CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES QUADRO-RESUMO

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CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES QUADRO-RESUMO

I. PARTES:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social e doravante denominada “B3”; e

O(s) Fundo(s) listados no Anexo I, neste ato representadas por seu administrador BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S. A., sociedade constituída sob as leis do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, xxxxx 000, 000, 000 e 302, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, pelo(a) seu(ua) representante legal, doravante denominada(s) “LICENCIADA”;

sendo a B3 e a LICENCIADA denominadas em conjunto “Partes” e individual e indistintamente, como “Parte”,

II. ESCOPO DA LICENÇA

O(s) índice(s) selecionado(s) [o(s) ÍNDICE(S)] Anexo I. Qualquer referência a ÍNDICE feita neste Contrato, ainda que no singular, inclui todos os ÍNDICES selecionados no Anexo I quando houver mais de um ÍNDICE selecionado.

III. TERRITÓRIO

Conforme indicado no Anexo I.

IV. PRAZO DE VIGÊNCIA

Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de vigência conforme indicado no Anexo I (“Período de Vigência”).

V. FINALIDADE DA LICENÇA

Conforme indicado no Anexo III.

VI. PAGAMENTO

Conforme indicado no Anexo II.

VI. ANEXOS

o Anexo I – Parte(s) Licenciada(s), Descrição e detalhamento dos Índices licenciados,

Território e Período de Vigência

o Anexo II – Fórmula de cálculo da remuneração pela Licença

o Anexo III – Finalidade da Licença e Usos Autorizados

o Anexo IV – Lista de Contatos

o Anexo V – Aviso

o Anexo VI – Marca Licenciada

o Anexo VII – Manual de Uso da Marca

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CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICE

CONSIDERANDO QUE:

(i) A B3, desenvolve, calcula e administra há mais de 50 (cinquenta) anos uma ampla variedade de índices, incluindo os divulgados ao mercado por meio do Comunicado Externo 012/2021-VPC, disponível no site da B3, e para a construção e aprimoramento das respectivas metodologias, a B3 aplica o seu know-how, modelos e padrões de avaliação, bem como relevantes investimentos em pesquisa e desenvolvimento, manutenção e constantes melhorias em processos internos e de infraestrutura.

(ii) A LICENCIADA reconhece que todo e qualquer uso, referência ou menção a quaisquer dos índices calculados e administrados pela B3, independentemente da forma que forem divulgados ou disponibilizados ao mercado, de forma gratuita ou não, deverá respeitar o disposto nas respectivas políticas comerciais e nos Termos de Uso do Site B3, que possuem caráter vinculante, estando o uso, referência ou menção aos índices calculados condicionados ao devido licenciamento com a B3.

(iii) A B3 criou e é a única e exclusiva proprietária dos ÍNDICES e de todos os direitos incidentes sobre ele, incluindo, mas não se limitando dos seus direitos de propriedade intelectual e dos direitos de propriedade intelectual relacionados a ele e/ou dele derivados;

(iv) A B3 é a única responsável pela compilação e seleção de dados e pela ponderação, processamento, análise, cálculo, manutenção, patrocínio e publicação dos ÍNDICES;

(v) A LICENCIADA reconhece que a construção dos ÍNDICES resulta do know-how e dos esforços e investimentos realizados pela B3 na seleção, organização e análise dos dados de mercado, segundo critérios específicos, e a LICENCIADA reconhece que o uso autorizado de tais ÍNDICES está sujeito a remuneração como forma de compensação da autorização de uso e de tais esforços e investimentos dispendidos pela B3;

(vi) A LICENCIADA tem interesse na concessão de licença de uso do ÍNDICE para a Finalidade da Licença.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Licenciamento de Índice (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - ESCOPO E FINALIDADE DA LICENÇA

1.1 Este Contrato tem por objeto a concessão de licença de uso limitado, temporário, não transferível e não sublicenciável, pela B3 à LICENCIADA, do (i) ÍNDICE e do nome empresarial da B3, exclusivamente em conexão com o ÍNDICE; (ii) da(s) Marca(s) de titularidade da B3 indicada no Anexo VI, desde que sejam utilizadas exclusivamente em conexão com o ÍNDICE; e

(iii) das informações ao INDICE associadas (conforme detalhadas no Anexo I deste Contrato), sendo que o preço de referência do ÍNDICE deve ser aquele definido diariamente no leilão de fechamento da B3 para a finalidade específica estabelecida pelas Partes no Anexo III e para os Produtos listados no Anexo I:

1.1.1 Para os fins e propósitos deste Contrato, “Marca(s)” significa todo pedido ou registro de marca de titularidade da B3 ou de suas controladas, utilizado para fazer referência ao

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ÍNDICE ou que utilize o ÍNDICE como um dos e/ou o único elemento(s) da(s) Marca(s) (incluindo aquelas depositadas e/ou registradas e/ou as que venham a sê-lo, no Território, no Período de Vigência).

1.1.2 Por clareza, a licença outorgada por meio deste Contrato não se estende a elemento distintivo, signo ou marca além da Marca(s) licenciada pormenorizada no Anexo VI. Caso a(s) Marca(s) ora licenciada(s) tenha(m) em sua constituição o termo “B3” em conjunto com algum outro elemento parte da Marca(s) licenciada (s), é evidente que tal fato não autoriza o uso da(s) Marca(s) em partes fragmentadas e/ou isoladas, mas somente no todo da(s) Marca(s) licenciada(s), de forma que é expressamente vedado o uso de Marca(s) que contenham o termo “B3” de forma fracionada ou diversa daquela indicada no Anexo VI, sob consequência de configuração de alteração, modificação e violação marcária.

1.1.3 A Licença acordada por este Contrato não inclui a cessão, o licenciamento, a transferência nem o compartilhamento, pela B3 com a LICENCIADA, dos dados de mercado a partir dos quais calcula-se o INDICE, salvo se expressa e formalmente autorizado pela B3 mediante assinatura pelas Partes de contrato específico.

1.1.4 Esta licença não confere à LICENCIADA nenhum direito, licença, transferência, cessão de propriedade intelectual, participação ou qualquer outra prerrogativa semelhante em relação ao ÍNDICES à(s) Marca(s) licenciada(s) além das descritas aqui.

1.2 A licença será válida somente no Território e durante o Prazo de Vigência.

1.3 O acesso aos ÍNDICES pela LICENCIADA está condicionado à celebração de contrato específico de serviços de dados da B3 para este fim entre as Partes, o qual será regulado, bem como por meio de suas respectivas políticas comerciais, incluindo, mas não se limitando aos serviços UP2DATA Serviços e de Difusão de Dados de Mercado (Market Data), dentre outros.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA B3

2.1 São obrigações da B3:

(i) realizar o cálculo e a divulgação do ÍNDICE pelo período de vigência deste Contrato; e

(ii) cumprir com todas as obrigações constantes no presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA LICENCIADA

3.1 São obrigações da LICENCIADA:

(i) efetuar o pagamento dos valores devidos à B3, observado o disposto na Cláusula Quarta;

(ii) manter a B3 informada de quaisquer decisões de caráter gerencial, técnico ou administrativo que possam afetar ou que estejam relacionados com o objeto deste Contrato;

(iii) Manter controles internos compostos de sistemas, regras, procedimentos, autorizações e políticas que efetivamente registrem e identifiquem todo uso dos ÍNDICES e evite qualquer uso não autorizado dos ÍNDICES;

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(iv) disponibilizar à B3 os dados, documentos e informações necessários, no prazo combinado entre as Partes;

(v) providenciar às suas expensas e responsabilizar-se por serviços de telecomunicação, infraestrutura, sistemas, hardwares, softwares e pessoal necessário ao uso do ÍNDICES;

(vi) tomar as providências cabíveis, quando aplicável, para que os pedidos de autorização de funcionamento do(s) fundo(s) de índices previsto(s) no Anexo I, e demais pedidos de registro ou autorização para negociação de cotas de referidos fundo(s) de índices, bem como dos outros produtos indicados no Anexo I, se aplicável, inclusive para fins de oferta de tais produtos, junto às entidades reguladoras sejam realizados no prazo e de acordo com o estabelecido na regulamentação

e na legislação aplicável;

(vii) comunicar imediatamente à B3 eventual substituição do GESTOR e/ou da ADMINISTRADOR do(s) produtos listados no Anexo I, se aplicável, sendo certo que ambos deverão permanecer no exercício de suas funções até que decidam por suas substituições ou pela liquidação do fundo, observado o disposto na ICVM nº 359/02 e demais normas aplicáveis. Independentemente do fato de que tais substituições ocorram dentro do mesmo grupo econômico do GESTOR e/ou ADMINISTRADOR, além do envio do fato relevante com a convocação para a assembleia que deliberará pela referida substituição(ões) e posterior comunicado da decisão desta assembleia ao sistema de divulgação de informações da B3, será necessário o envio de comunicação por escrito à B3, através do e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx;

(viii) zelar pela reputação do ÍNDICE, abstendo-se de realizar qualquer ato que possa prejudicar o valor de seu nome e de sua Marca, bem como do valor a eles agregado;

(ix) informar imediatamente à B3 caso tome conhecimento de qualquer fato que indique o uso indevido do ÍNDICE ou que possa prejudicar o seu valor e a sua reputação;

(x) usar a Marca nos limites do licenciamento e em conformidade com o Manual de Uso da Marca constante do Anexo VI e VII, sendo certo que qualquer modificação, alteração ou distorção da Marca ou ainda uso fragmentado da Marca, implicará na reparação e indenização pelos danos causados à B3.

(xi) Cumprir com qualquer solicitação de adequação de uso da Marca imediatamente após o recebimento de solicitação neste sentido da B3, sem prejuízo da indenização prevista no item anterior;

(xii) submeter à prévia revisão e aprovação da B3 todos e quaisquer materiais institucionais e/ou publicitários em cujo conteúdo haja referência ao ÍNDICE e/ ou inclua o nome empresarial da B3 e/ou a Marca indicada no Anexo VI, que deve respeitar o Manual de Uso da Marca indicado no Anexo VII;

1. a submissão do material referido no parágrafo anterior à aprovação da B3 poderá ser realizada através de envio de correspondência eletrônica, para as pessoas listadas no Anexo IV, contando-se a data do envio como a do efetivo recebimento.

2. a B3 disporá do prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do efetivo recebimento, para

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manifestar sua aceitação ou recusa ao material submetido à revisão ou aprovação, devendo ser considerado automaticamente aprovado em caso de silêncio após o decurso do prazo.

(xiii) a LICENCIADA deverá incluir o aviso constante do Anexo V em todo material informativo relacionado aos Produtos listados no Anexo I e indicados no item (ix) acima o aviso constante do Anexo V.

(xiv) A LICENCIADA deverá observar integralmente as normas e condições técnicas e/ou comerciais relacionadas aos ÍNDICES disponibilizadas a qualquer tempo pela B3, incluindo, mas não se limitando aos termos de uso previstos no site da B3, políticas comerciais, metodologias, carteiras, normativos e manuais.

CLÁUSULA QUARTA – PAGAMENTO

4.1 A LICENCIADA pagará à B3, pela licença de uso do ÍNDICE, o valor estabelecido no Quadro-Resumo conforme detalhado e completado pelas disposições do Anexo II a este Contrato. No primeiro ano de contratação, o valor da remuneração a ser paga pela LICENCIADA à B3 será calculado pro rata temporis considerando o período de início da vigência deste Contrato e o término do ano civil em questão.

4.2 A LICENCIADA deverá fornecer à B3, em até 5 (cinco) dias úteis contados do término do ano civil, relatório nos moldes já fornecidos pela B3, referente ao cálculo do valor da remuneração devida, conforme previsto no Anexo II e, ainda, o endereço eletrônico para o envio do instrumento de cobrança e documento fiscal referente à remuneração, o qual deverá ser recebido pela LICENCIADA com antecedência de pelo menos 10 (dez) dias úteis do final do prazo para pagamento. O valor da remuneração será pago diretamente pela LICENCIADA à B3, no prazo e

nas condições informados no instrumento de cobrança, respeitado o estabelecido nesta cláusula.

4.2.1 A LICENCIADA declara que teve acesso ao relatório mencionado na cláusula 4.2 acima e que detém todas as informações necessárias para o completo preenchimento do relatório mencionado na cláusula 4.2 acima, sendo as informações passíveis de transmissão à B3 para os fins deste Contrato e, ainda, que não há qualquer impedimento legal ou regulatório para o preenchimento e envio de tais informações.

4.3 O descumprimento quanto ao prazo e à forma do pagamento pactuado acima sujeitará à LICENCIADA ao pagamento da multa prevista no Anexo II.

4.4 Os tributos, contribuições sociais e outros encargos fiscais devidos em decorrência da execução deste Contrato serão recolhidos pelo contribuinte e, quando for o caso, retidos pelo responsável tributário, assim definidos na legislação tributária em vigor.

CLÁUSULA QUINTA – VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO

5.1 Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor pelo Período de Vigência constante do Anexo I, durante o qual será irrevogável, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 5.3 abaixo.

5.2 Este Contrato será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos pelo mesmo prazo indicado no Anexo I, exceto se (i) uma Parte informar a outra sobre sua decisão de não prorrogar o

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Contrato por meio de notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de sua expiração ou (ii) se de outra forma rescindido nos termos da Cláusula 5.3 abaixo.

5.3 Este Contrato poderá ser rescindido na hipótese da cláusula 10.3 e/ou por qualquer das Partes, sem a necessidade de notificação judicial ou extrajudicial, na hipótese de ocorrer qualquer das situações descritas abaixo:

(i) descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste instrumento, obrigando-se a Parte infratora a ressarcir à Parte inocente os prejuízos e perdas e danos a que der causa;

(ii) decretação de falência, pedido de liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução de qualquer uma das Partes; e

(iii) se uma das Parte tiver cancelada sua autorização para execução ou contratação dos serviços objeto deste Contrato.

5.4 Em caso de término antecipado do Contrato, na forma prevista nesta Cláusula 5, o valor da remuneração a ser paga pela LICENCIADA à B3 será calculado pro rata temporis considerando o início do ano civil em questão e a data da efetiva interrupção da licença de uso do INDICE.

5.5 Após o encerramento deste Contrato:

(i) seus efeitos permanecerão em vigor apenas caso haja posição em aberto, para a finalidade exclusiva de liquidar as operações em aberto dos Produtos previstos no Anexo I aplicáveis, sendo vedado de forma expressa todo e qualquer tipo de novas operações e novos vencimentos, salvo

mediante consentimento prévio, expresso e por escrito da B3 nesse sentido por instrumento contratual definido pela B3;

(ii) observado o disposto no item (i), a LICENCIADA deverá cessar, imediatamente, o uso dos ÍNDICES, da Marca e do nome empresarial da B3 em todo e qualquer meio, devendo retirar de circulação quaisquer materiais que contenham e/ou façam referência, direta ou indireta, ao ÍNDICE, à Marca e/ou ao nome empresarial da B3;

(iii) permanecerão em vigor as disposições de caráter pós-contratual, incluindo, mas não se limitando, as cláusulas Sétima e Décima Primeira.

CLÁUSULA SEXTA –CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

6.1 As Partes, neste ato, comprometem-se a (i) manter em estrito sigilo as Informações Confidenciais (definidas abaixo) da Parte divulgadora, (ii) utilizar as Informações Confidenciais somente para os fins previstos neste Contrato, (iii) divulgar as Informações Confidenciais recebidas sob este Contrato tão somente para seus diretores, empregados e representantes que delas necessitem ter conhecimento, (iv) adotar as mesmas medidas para proteção das Informações Confidenciais que adota para a garantia da confidencialidade de suas próprias informações confidenciais, e (v) empregar esforços técnica e comercialmente razoáveis para evitar o acesso de terceiros não- autorizados às Informações Confidenciais recebidas sob este Contrato.

6.2 Para os fins previstos nesta cláusula, são consideradas “Informações Confidenciais”, toda e qualquer informação trocada entre as Partes, incluindo quaisquer informações, dados, conteúdos,

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especificações técnicas, desenhos, manuais, esboços, modelos, amostras, materiais promocionais, projetos, estudos, documentos, planos de produtos, custos, preços, nomes de clientes, informações financeiras não publicadas na mídia, planos de marketing, oportunidades de negócios, pesquisa, desenvolvimento, know-how, software, técnicas de programação, cálculos, metodologias, fórmulas e outros documentos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, disponibilizados em qualquer mídia ou meio físico, visual ou sonoro, inclusive eletrônico e digital, comunicados por escrito, verbalmente ou de outra forma revelados por uma Parte à outra, quer estejam identificados como confidenciais ou não, ou por qualquer das Partes obtidos, ou ainda que a Parte venha a tomar conhecimento, voluntário ou involuntariamente, durante o Prazo de Vigência. Para que não haja dúvidas, os termos e condições estabelecidos neste Contrato e quaisquer informações dele decorrentes serão considerados Informações Confidenciais.

6.3 Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os fins desta Cláusula Sexta, as informações que:

(i) já forem do domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

(ii) passarem a ser de domínio público, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Contrato;

(iii) forem legalmente reveladas às Partes por terceiros que, no melhor conhecimento das Partes, não estejam quebrando qualquer obrigação de confidencialidade; e

(iv) devam ser reveladas pelas Partes em razão de ordem ou decisão emitida por órgão administrativo ou judicial com jurisdição sobre as Partes, bem como para fins de cumprimento regulatório somente na medida necessária para cumprimento de tal ordem.

6.4 Caso uma Parte seja obrigada, por força de ordem judicial ou administrativa fundamentada, a revelar Informações Confidenciais, deverá notificar imediatamente a outra Parte sobre tal determinação, e deverá empregar seus melhores esforços para (i) divulgar as Informações Confidenciais tão somente na medida em que for necessária para cumprir com a ordem recebida; e

(ii) assegurar o tratamento sigiloso das Informações Confidenciais divulgadas sob tal ordem.

6.5 Caso este Contrato venha a ser extinto, por qualquer razão, as Partes comprometem-se a devolver à outra Parte, ou a destruir, conforme o caso, todas as Informações Confidenciais da outra

Parte.

6.6. Considerando o inestimável valor agregado das Informações Confidenciais a serem divulgadas sob este Contrato, a obrigação de sigilo prevista nesta Cláusula Sexta subsistirá após o término deste Contrato, indeterminado.

CLÁUSULA SÉTIMA – GARANTIAS E RESPONSABILIDADES

7.1 A B3 não é responsável: (i) pelo uso e/ou pela referência feita ao ÍNDICE pela LICENCIADA em conexão com operações financeiras e/ou Produtos, ou por quaisquer decisões tomadas com base nele, tampouco em relação aos Produtos neles referenciados; (ii) por inexatidões, omissões, atrasos, falhas ou erros de qualquer informação utilizada em conexão com o cálculo do

ÍNDICE ou pelos danos ou perdas decorrentes desses eventos ou por eles provocados; (iii) pela regularidade da oferta dos produtos listados no Anexo I ou (iv) por qualquer perda econômica ou

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qualquer perda de outra natureza que possa ser suportada direta ou indiretamente pela LICENCIADA, por qualquer titular das operações financeiras ou por qualquer outra pessoa que trate da operação financeira como resultado de qualquer dos motivos mencionados anteriormente.

7.2 O ÍNDICE é fornecido “tal e qual”, de forma que a B3 não faz qualquer declaração ou dá qualquer garantia sobre sua utilidade para quaisquer propósitos, fornecimentos ininterruptos ou sem erro do ÍNDICE ou precisão, correção e tempestividade do ÍNDICE.

7.3 Em nenhuma hipótese a B3 será responsável por danos indiretos, tais como lucros cessantes, ainda que tenha sido previamente informada da possibilidade de erro, imperícia, imprudência ou negligência em relação ao ÍNDICE.

7.4 Em quaisquer casos, a responsabilidade integral da B3 estará sempre limitada a 5 (cinco) vezes a remuneração paga pela LICENCIADA nos até doze meses imediatamente anteriores ao evento gerador da responsabilidade.

7.5 A B3 não garante a sequência, a pontualidade, a exatidão e a integralidade dos ÍNDICES, tampouco se responsabiliza, perante a LICENCIADA ou terceiros por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões contidas na transmissão dos ÍNDICES ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados, inclusive quando da ocorrência de caso fortuito ou força maior.

7.6 As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato se resultantes de caso fortuito ou de força maior.

CLÁUSULA OITAVA – AUDITORIA

8.1 A LICENCIADA concorda em permitir, em caráter não oneroso, livre e irrestrito, uma vez a cada 12 (doze) meses, que a B3, seus empregados, agentes ou representantes, tenham, a qualquer tempo (durante o horário comercial) e quando a B3 julgar necessário, mediante aviso prévio por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, acesso às dependências da LICENCIADA para auditar registros e sistemas da LICENCIADA, e os contratos firmados junto a terceiros, a fim de verificar se o disposto neste Contrato, incluindo mas não se limitando ao disposto na Cláusula Primeira, está sendo observado, sujeitando-se às políticas de segurança da LICENCIADA, desde que referidas políticas de segurança não impeçam o alcance do propósito da auditoria.

8.2 A LICENCIADA fornecerá à B3, seus empregados, agentes ou representantes, para fins de auditoria, todos os contratos, documentos e registros relativos ao objeto do Contrato, sendo certo que a B3 se compromete a tomar as medidas necessárias para assegurar a confidencialidade de tais documentos e registros nos termos da Cláusula 6.1 acima.

8.3 As despesas relativas à realização das auditorias serão pagas integralmente pela LICENCIADA caso a auditoria verifique qualquer irregularidade. Caso não haja qualquer irregularidade, a B3 será responsável por arcar com tais custos.

CLÁUSULA NONA - RELACIONAMENTO DAS PARTES

9.1 Em nenhuma hipótese as Partes serão, para qualquer efeito, consideradas como representante legal, agente, mandatária, parceira, associada da - e/ou tendo constituído uma Joint-Venture com a

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- outra Parte, não podendo praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações em nome da outra Parte.

CLÁUSULA DEZ – DESCONTINUIDADE DO ÍNDICE

10.1 A B3 poderá descontinuar o cálculo e a publicação do ÍNDICE, após publicação de ofício circular e/ou qualquer espécie de comunicado, que, se for o caso, fornecerá informações específicas sobre a disponibilidade de um índice substituto similar ao INDICE.

10.2 Caso um índice substituto seja disponibilizado conforme ofício circular ou outro comunicado mencionado no parágrafo anterior, a LICENCIADA notificará a B3, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da publicação do ofício circular, de sua intenção em utilizá-lo. O índice substituto será licenciado em conformidade com todos os termos e condições deste Contrato. A

ausência de notificação por parte da LICENCIADA implicará na aceitação do índice substituto.

10.3 Caso não seja fornecido nenhum índice substituto pela B3, ou no caso de a LICENCIADA decidir não o utilizar, este Contrato será considerado rescindido ao término do prazo do ofício circular indicado na cláusula 10.1 acima.

CLÁUSULA ONZE - PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1 O ÍNDICE é o resultado de trabalhos originais da B3 – que cria, compila, calcula, mantém, patrocina e publica o ÍNDICE aplicando métodos e padrões de avaliação próprios da B3 – e para o qual trabalho a B3 incorre em relevantes investimentos qualitativos e quantitativos em termos de valores monetários, recursos humanos e materiais, tempo dedicado, manutenção e constantes melhorias na infraestrutura necessária para a obtenção, o cálculo e a geração do ÍNDICE. Dessa forma, a B3 é – permanecerá sendo, a todo tempo – a única e exclusiva proprietária de todos os

direitos de propriedade intelectual incidentes sobre o e/ou decorrentes do ÍNDICE.

11.2 A LICENCIADA, neste ato, reconhece a propriedade exclusiva da B3 sobre o ÍNDICE, sobre a Marca e sobre todos os direitos de propriedade intelectual e de qualquer outra natureza, sobre e/ou relacionados ao ÍNDICE e à Marca, ainda, obriga-se a (i) não questionar ou atacar, a qualquer tempo e de qualquer maneira, mesmo após o término deste Contrato, a existência, validade e titularidade dos direitos de propriedade intelectual sobre o ÍNDICE e a Marca, e (ii) se abster de perseguir qualquer tipo de registro, em seu nome, de quaisquer dos direitos sobre o ÍNDICE, sobre a Marca ou sobre quaisquer direitos detidos pela B3 em relação ao ÍNDICE, sejam esses existentes

na data de assinatura deste ato ou criados posteriormente.

11.3 Salvo os direitos concedidos nos termos deste Contrato, a LICENCIADA não reivindica nenhum interesse pelo ÍNDICE e pela Marca ou em relação ao ÍNDICE e à Marca ou a qualquer dos direitos proprietários da B3 a ele correlatos. Não obstante o anteriormente exposto, a LICENCIADA não deverá dar qualquer declaração acerca da validade, do âmbito de aplicação ou da exequibilidade de qualquer dos direitos proprietários relacionados ao ÍNDICE.

11.4 As Partes reconhecem que, exceto pelos direitos licenciados neste Contrato, o presente Contrato não constitui concessão, licença, autorização ou cessão para qualquer tipo de utilização de nome empresarial, nomes de domínio, títulos de estabelecimento, marcas depositadas ou registradas

que não a Marca, sinais ou expressões de propaganda e quaisquer outros sinais distintivos ou direitos de propriedade intelectual de titularidade das Partes e de quaisquer entidades integrantes de seu

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grupo econômico, sendo vedado qualquer uso de referidos sinais distintivos, marcas e direitos de propriedade intelectual.

11.5 As Partes declaram que (i) não existe contrato, xxxxx ou vínculo de qualquer natureza com terceiros que impeça a assinatura deste Contrato; e (ii) até o limite de seu conhecimento, a celebração deste Contrato não implica infração a quaisquer direitos de terceiros, inclusive direitos intelectuais e de personalidade.

11.6 É vedado à LICENCIADA fazer referência, publicidade, propaganda ou comunicado, em qualquer meio ou mídia, mencionando ou associando-se à B3 e/ou a quaisquer entidades integrantes de seu grupo econômico, ou fazendo uso das Marcas ou qualquer outro elemento de identificação de produtos e serviços da B3 e/ou a quaisquer entidades integrantes de seu grupo econômico, ou afirmar que qualquer produto ou serviço seu foi referendado ou aprovado pela B3 e/ou quaisquer entidades integrantes de seu grupo econômico. A B3 poderá a seu critério autorizar a LICENCIADA a referenciar a(s) Marca(s) para fins estritamente informativos, com o propósito de identificar a B3 como fonte das Informações B3, nos exatos limites requeridos pela lei ou norma aplicável, bem

como na forma autorizada previamente por escrito pela B3.

11.7 A LICENCIADA não poderá conceder ou de qualquer forma disponibilizar o ÍNDICE a terceiros, exceto nos casos expressamente previstos neste Contrato.

11.8 Todo o patrimônio material e não material da(s) Marca(s) Licenciada(s), este último também chamado de “goodwill”, que estiverem relacionados ao uso do ÍNDICE e da(s) Marca(s) pertencem

única e exclusivamente à B3 e beneficiarão apenas e tão somente à B3.

CLÁUSULA DOZE – PENALIDADES

12.1 Sem prejuízo de quaisquer outras disposições específicas estabelecidas nas demais Cláusulas desse Contrato, se qualquer das Partes descumprir qualquer cláusula ou condição deste Contrato, e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação, incorrerá no pagamento de multa de caráter não compensatório no percentual de 2% (dois por cento) sobre o valor total do Contrato, cumulativo às demais sanções legais eventualmente impostas.

12.2 Sem prejuízo da multa estabelecida na cláusula 12.1, fica acordado que, caso qualquer das Partes venha a infringir as obrigações decorrentes do presente Contrato, deverá indenizar a outra

Parte pelas perdas e danos decorrentes da infração, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, arcando ainda com as custas, despesas processuais, honorários advocatícios.

12.3 O valor correspondente a perdas e danos será atualizado com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA/IBGE, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou na falta deste, pelo índice de atualização que venha a substituí-lo, apurado, desde a data da ocorrência do evento danoso até a do ressarcimento, acrescido, em caso de atraso, de multa de 2% (dois por cento) e de juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano.

CLÁUSULA TREZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelas Partes, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.

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13.2 As Partes concordam que nenhuma falha ou atraso no exercício do direito, autoridade ou prerrogativa expresso neste Contrato, ou em lei, devem ser caracterizados como motivo de não cumprimento de suas obrigações, e que nenhum compromisso individual ou parcial poderá impedir cumprimentos de qualquer outro compromisso, futuro ou atual, bem como impedir o exercício do direito, autoridade ou prerrogativa das Partes especificadas neste Contrato.

13.3 O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte não será interpretado como renúncia ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento das demais obrigações aqui contidas.

13.4 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Contrato não

afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

13.5 Os direitos e obrigações previstos neste Contrato não poderão ser cedidos e/ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das Partes a quaisquer terceiros, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

13.6 Qualquer alteração a este Contrato, ou acréscimo de serviços, ocorrerá somente mediante a celebração de termo aditivo por escrito, devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

13.7 As Partes concordam que este Contrato é celebrado em caráter não exclusivo, estando a B3 autorizada a celebrar contratos da mesma natureza com terceiros, a qualquer tempo, independentemente de qualquer comunicação à LICENCIADA.

13.8 A extinção deste Contrato, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando àquele previsto na cláusula 10.3, não afeta o quanto disposto na cláusula 5.5 nem a responsabilidade das Partes no que tange às obrigações de confidencialidade e aos direitos de propriedade intelectual as quais obrigações sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato.

13.9 As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato se resultantes de caso fortuito ou de força maior.

13.10 As Partes declaram e garantem que estão cientes, conhecem e compreendem as leis anticorrupção brasileiras, notadamente a Lei nº 12.846/13, e eventuais alterações posteriores (“Legislação Aplicável”), comprometendo-se a (i) não praticar atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) implementar diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários, contratados e demais prepostos cumpram com o que determina a Legislação Aplicável; (iii) evidenciar a existência e aplicação dessas diretrizes e controles, a pedido da B3 mediante aviso prévio de 05 (cinco) dias em casos de indícios de descumprimento das obrigações deste item. Da mesma forma, comprometem-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou

agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais nacional.

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13.11 As Partes declaram conhecer a legislação pertinente ao crime de lavagem de dinheiro, bem como as orientações normativas emanadas dos órgãos fiscalizadores ou reguladores dos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como declara que adota ou adotará, no que lhe couber, mecanismos e práticas que coíbam o crime previsto na Lei 9.613/98.

13.12 As Partes se comprometem a cumprir toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, conforme aplicável, devendo tratar os dados mencionados nas formas dispostas neste instrumento, se comprometendo a não transferi-los a terceiros, exceto na forma prevista neste instrumento e na lei.

13.13 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República Federativa do Brasil.

13.14 A versão em inglês deste Contrato tem caráter meramente informativo. Na hipótese de discrepâncias, contradições, imprecisões, erros ou omissões entre a versão em português e a versão em inglês, a versão em português prevalecerá e será a única versão vinculante e exequível deste Contrato.

13.15 Este Contrato constitui o acordo e os entendimentos integrais entre as Partes, substituindo todos os acordos ou entendimentos anteriores, verbais ou escritos, que tenham escopo idêntico.

13.16 As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes da execução deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes e as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas assinam este Contrato por meio de assinatura eletrônica em plataforma indicada pela B3. As Partes convencionam que este Contrato poderá ser emitido de forma eletrônica e assinado digitalmente ou eletronicamente pelas Partes, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Sendo assim, as Partes declaram e reconhecem que a assinatura por meios eletrônicos, tecnológicos e digitais é válida, exequível e plenamente eficaz, ainda que estabelecida com assinatura eletrônica, digital ou certificação fora dos padrões da Infraestrutura de

Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme referida MP 2.200-2/2001.

São Paulo, 28 de abril de 2022.

B3 S. A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S. A.

Testemunhas:

1.   2.            

Nome: Nome:

R.G.: R.G.:

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ANEXO I AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICE

Licenciada / Licensee:	CNPJ:
BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S. A	30.822.936/0001-69

Xxxxxxxxxx	Xxxxx de Vigência	Período de Renovação
Brasil	Duração de [Favor indicar] [5] cinco anos, contados da data de assinatura do Contrato.	Doze (12) meses. Não aplicável [ ]

Nome Completo Índices (Abreviação)	Assinale abaixo o índice desejado
1. Índice DI (DI B3)	[☐]
2. Índice Bovespa (Ibovespa B3)	[☐]
3. Índice Brasil 100 (IBRX 100 B3)	[☐]
4. Índice Brasil 50 (IBRX 50)	[☐]
5. Índice Brasil Amplo (IBRA B3)	[☐]
6. Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC B3)	[☐]
7. Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG B3)	[☐]
8. Índice Governança Corporativa Trade (IGCT B3)	[☐]
9. Índice Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM B3)	[☐]
10. Índice Dividendos (IDIV B3)	[☐]
11. Índice MidLarge Cap (MLCX B3)	[☐]
12. Índice Small Cap (SMLL B3)	[☐]
13. Índice Valor (IVBX B3)	[☐]
14. Índice Carbono Eficiente (ICO2 B3)	[☐]
15. Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE B3)	[☐]
16. Índice Financeiro (IFNC B3)	[☐]
17. Índice Imobiliário (IMOB B3)	[☐]
18. Índice Utilidade Pública (UTIL B3)	[☐]
19. Índice Consumo (ICON B3)	[☐]
20. Índice Energia Elétrica (IEE B3)	[☐]

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21. Índice Materiais Básicos (IMAT B3)	[☐]
22. Índice Industrial (INDX B3)	[☐]
23. Índice Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX B3)	[☐]
24. Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários de Alta Liquidez (IFIX L B3)	[☐]
25. Índice Geral Mercado Imobiliário (IGMI-C B3)	[☐]
26. Índice de BDRs Não Patrocinados-GLOBAL (BDRX B3)	[☐]
27. Índice de Commodities Brasil (ICB B3)	[☐]
28. Índice CBIO B3	[☐]
29. IAGRO-FFS B3	[☒]

Tipo de Produto	Insira abaixo o número do ÍNDICE correspondente ao produto desejado
Fundos de Investimento em Índice de Mercado (ETF)	[☒]
Contratos Futuros/ Future Contracts	[☐]
Opções / Options	[☐]
Swaps	[☐]
Termo / NDF	[☐]
Fundos de Investimento ICVM555	[☐]
Fundos de Investimento Imobiliário	[☐]

Especificação do Produto:                     

Nome do Produto / Product Name:	CNPJ DO PRODUTO/ PRODUCT’S ENROLLMENT No:
BB ETF IAGRO – FFS B3 FUNDO DE ÍNDICE	45.081.470/0001-65

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ANEXO II AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES

Brasil	Tipo de Produto	Preço	Segmento de Listagem	Bolsa/ Balcão	Entidade
Brasil	ETF	2BPs por ano		Xxxxx

Periodicidade do Pagamento

Mensal [☐]

Trimestral [☒]

Anual [☐]

1. 2 Bps por ano, calculado pro rata sobre o valor médio diário calculado seguindo a moeda definido abaixo:

Reais – R$ [X]

Dólares Americanos – USD [ ] Euros – EUR [ ]

Bps (Basis Points) = 2*0,01%

AuM = Assets Under Management (Valor de mercado total dos ativos sob gestão) em cada um dos Produtos das Licenciadas listados no Anexo I.

Valor mínimo

Sim [☐]

Não [☒]

2. O valor mínimo a ser pago pela licença do ÍNDICE é [XXXX].

MULTA POR ATRASO DE PAGAMENTO

Multa no valor de dois por cento, mais juros de mora de um por cento ao mês sobre o valor total devido e não pago.

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ANEXO III AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES

Finalidade da Licença

A Licença de uso do ÍNDICE, da Marca e das demais informações relacionadas outorgada da B3 à LICENCIADA por este Contrato é concedida, exclusivamente, para que a LICENCIADA realize a seguinte finalidade:

Fundo de investimento em índice de mercado – Fundo de Índice

Como índice de referência de fundo de índice (indicado no Anexo I), que terá suas cotas negociadas na B3, no mercado de bolsa, Segmento Listado B3, nos termos da ICVM 359/02, e demais normas aplicáveis, do qual a BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S.A. desempenhará a função de administrador do referido fundo; e

A LICENCIADA poderá utilizar o ÍNDICE, a Marca e as demais informações relacionadas, dentro da Finalidade acima descrita e nos termos do Contrato.

A BB GESTÃO DE RECURSOS – DTVM S.A., na qualidade de representante competente para desempenhar as atividades previstas no regulamento do BB ETF IAGRO – FFS B3 FUNDO DE ÍNDICE e nos termos da regulamentação aplicável, está ciente e reconhece que a presente concessão de licença de uso, não transferível e não sublicenciável, está adstrita à finalidade descrita acima, relativa ao BB ETF IAGRO – FFS B3 FUNDO DE ÍNDICE.

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ANEXO IV AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICE

Contato B3

Superintendência de Produtos e Serviços de Tecnologia e Market Data Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx

00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx Tel.:(00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

Contatos do Representante do LICENCIADO

Denominação Social: BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ: 30.822.936/0001-69

Endereço: Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx – Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx XX – 20.010-010 Telefone nº (comercial): 00 0000-0000

E-mail (comercial): xxxxxx@xx.xxx.xx

Nome do Representante Legal: Xxxxxx Xxxxxxx de Medeiros Filho Telefone do Representante Legal: 00 0000-0000

Relatórios Mensais:

Nome do Contato: BB DTVM – Divisão de Estruturação e Tributação de Fundos Telefone do Contato: 00 0000-0000

E-mail do Contato: xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx

Contato Técnico, de Produtos

Nome: BB DTVM – Divisão de Produtos Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxx.xx

Administrativo, Cobrança:

Nome do contato: BB DTVM – Divisão de Gestão Financeira Telefone || Phone.: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxx.xx

B3 e LICENCIADA, mutuamente, se obrigam a informar, por escrito, e em no máximo cinco (5) dias sobre qualquer alteração dos dados acima.

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ANEXO V AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES

Cada Produto indicado no Anexo I deverá ser acompanhado de aviso específico sobre o respectivo ÍNDICE:

“AVISO”

IAGRO-FFS B3 é uma propriedade e um pedido de registro de marca a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e foi licenciado para uso da/de [BB ETF IAGRO-FFS B3 FUNDO DE ÍNDICE] exclusivamente para este produto, de acordo com os termos do Contrato de Licenciamento de Índices celebrado entre a B3 e BB ETF IAGRO-FFS B3 FUNDO DE ÍNDICE. A B3 cria, mantem, compila, calcula, patrocina e publica seus índices pela aplicação de metodologia de acordo com seus próprios métodos e critérios criados, desenvolvidos e empregados com o dispêndio de investimentos consideráveis de trabalho, tempo e recursos materiais. Dessa forma, todos os direitos de propriedade intelectual sobre o IAGRO-FFS B3e relativos ao IAGRO-FFS B3 pertencem exclusivamente à B3 e não deverão ser usados por quaisquer terceiros de qualquer forma ou meio a não ser que a B3 autorize previamente por escrito referido uso.

O produto da/de IAGRO-FFS B3 (“Produto”) não é emitido, patrocinado, endossado, recomendado, vendido ou promovido pela B3, nem a B3 faz quaisquer garantias, tem ou assume responsabilidade em relação ao Produto, nem por quaisquer erros, imprecisões, falhas, lacunas, interrupções ou atrasos na provisão ou exibição do Produto IAGRO-FFS B3, ou quaisquer decisões tomadas com base no produto ou no IAGRO-FFS B3. De acordo com a administração do IAGRO-FFS B3, a B3 se reserva o direito de alterar as características do IAGRO-FFS B3 se julgar necessário, a qualquer tempo”

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ANEXO VI AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES

1. Nome Empresarial e Marca(s) Licenciada(s)

1.1 Nome empresarial: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

1.2 Pedido de Registro de Marca(s) Licenciado(s): IAGRO-FFS B3 O pedido de registro da marca licenciado possui o seguinte status:

(i) Classe 42, Processo nº 925518760, pedido de marca depositado perante o INPI; e

(ii) Classe 36, Processo nº 925518700, pedido de marca depositado perante o INPI.

1.3. Logomarca:

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ANEXO VII AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE ÍNDICES

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: BE574648FAD149338F67D2110B60810B Status: Concluído Assunto: DocuSign: BBDTVM - Contrato de Licenciamento de Índice - IAGRO

Envelope fonte:

Documentar páginas: 20 Assinaturas: 6 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 7 Rubrica: 0 Thiago Sales

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

SAUN XX 0 XXXXX X 00 XXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX, XX 00000-000

xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx Endereço IP: 170.66.1.63

Rastreamento de registros

Status: Original

03/05/2022 11:47:17

Portador: Thiago Sales

xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Anaparecida Xxxxxx de Xxxxx xxxxxxxxx@xx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxxxxx@xx.xxx.xx

Usando endereço IP: 170.66.1.233

Enviado: 03/05/2022 11:53:53

Visualizado: 03/05/2022 11:59:07

Assinado: 03/05/2022 11:59:26

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 03/05/2022 11:59:07

ID: d43140f1-2f97-46fc-88f5-85bf92ab7830

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx

Usando endereço IP: 177.54.217.33

Enviado: 03/05/2022 11:53:56

Reenviado: 04/05/2022 08:34:18

Visualizado: 04/05/2022 09:34:06

Assinado: 04/05/2022 09:34:34

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/05/2022 09:34:06

ID: a7afb8bc-9e7f-4434-91c6-22b0987d7236

Xxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxxx@xx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxxxx@xx.xxx.xx

Usando endereço IP: 170.66.1.232

Enviado: 03/05/2022 11:53:53

Visualizado: 03/05/2022 11:55:52

Assinado: 03/05/2022 11:56:49

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 03/05/2022 11:55:52

ID: 349ec469-cf75-4a79-8bf7-19998d0832a0

Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx Superintendente

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Assinado pelo link enviado para xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx Usando endereço IP: 177.54.217.33

Enviado: 03/05/2022 11:53:54

Visualizado: 03/05/2022 14:11:55

Assinado: 03/05/2022 14:12:19

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 03/05/2022 14:11:55

ID: 456ef2b0-1ef9-4eda-868f-9645385798b8

Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx Diretor

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Assinado pelo link enviado para xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx

Usando endereço IP: 177.54.217.33

Enviado: 03/05/2022 11:53:55

Visualizado: 03/05/2022 12:38:17

Assinado: 03/05/2022 12:38:30

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 03/05/2022 12:38:17

ID: f8b8fe7e-0e89-488b-a526-5bc8985da0b7

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxx.xxxxx@x0.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Assinado pelo link enviado para xxxxxx.xxxxx@x0.xxx.xx

Usando endereço IP: 177.54.217.33

Enviado: 03/05/2022 11:53:55

Visualizado: 03/05/2022 12:21:20

Assinado: 03/05/2022 12:21:33

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 03/05/2022 12:21:20

ID: 66109eb6-f94e-46d1-a78d-aced5da983d4

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	03/05/2022 11:53:56
Entrega certificada	Segurança verificada	03/05/2022 12:21:20
Assinatura concluída	Segurança verificada	03/05/2022 12:21:33

Concluído Segurança verificada 04/05/2022 09:34:34

Carimbo de data/hora

Status

Eventos de pagamento

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 25/04/2022 14:49:18

Partes concordam em: Anaparecida Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx

CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO ELETRÔNICO DE REGISTROS ELETRÔNICOS E DIVULGAÇÕES DE ASSINATURA

Registro Eletrônicos e Divulgação de Assinatura

Periodicamente, a ADTK OBO BB DTVM poderá estar legalmente obrigada a fornecer a você determinados avisos ou divulgações por escrito. Estão descritos abaixo os termos e condições para fornecer-lhe tais avisos e divulgações eletronicamente através do sistema de assinatura eletrônica da DocuSign, Inc. (DocuSign). Por favor, leia cuidadosa e minuciosamente as informações abaixo, e se você puder acessar essas informações eletronicamente de forma satisfatória e concordar com estes termos e condições, por favor, confirme seu aceite clicando sobre o botão “Eu concordo” na parte inferior deste documento.

Obtenção de cópias impressas

A qualquer momento, você poderá solicitar de nós uma cópia impressa de qualquer registro fornecido ou disponibilizado eletronicamente por nós a você. Você poderá baixar e imprimir os documentos que lhe enviamos por meio do sistema DocuSign durante e imediatamente após a sessão de assinatura, e se você optar por criar uma conta de usuário DocuSign, você poderá acessá-los por um período de tempo limitado (geralmente 30 dias) após a data do primeiro envio a você. Após esse período, se desejar que enviemos cópias impressas de quaisquer desses documentos do nosso escritório para você, cobraremos de você uma taxa de R$ 0.00 por página. Você pode solicitar a entrega de tais cópias impressas por nós seguindo o procedimento descrito abaixo.

Revogação de seu consentimento

Se você decidir receber de nós avisos e divulgações eletronicamente, você poderá, a qualquer momento, mudar de ideia e nos informar, posteriormente, que você deseja receber avisos e divulgações apenas em formato impresso. A forma pela qual você deve nos informar da sua decisão de receber futuros avisos e divulgações em formato impresso e revogar seu consentimento para receber avisos e divulgações está descrita abaixo.

Consequências da revogação de consentimento

Se você optar por receber os avisos e divulgações requeridos apenas em formato impresso, isto retardará a velocidade na qual conseguimos completar certos passos em transações que te envolvam e a entrega de serviços a você, pois precisaremos, primeiro, enviar os avisos e divulgações requeridos em formato impresso, e então esperar até recebermos de volta a confirmação de que você recebeu tais avisos e divulgações impressos. Para indicar a nós que você mudou de ideia, você deverá revogar o seu consentimento através do preenchimento do formulário “Revogação de Consentimento” da DocuSign na página de assinatura de um envelope DocuSign, ao invés de assiná-lo. Isto indicará que você revogou seu consentimento para receber avisos e divulgações eletronicamente e você não poderá mais usar o sistema DocuSign para receber de nós, eletronicamente, as notificações e consentimentos necessários ou para assinar eletronicamente documentos enviados por nós.

Todos os avisos e divulgações serão enviados a você eletronicamente

A menos que você nos informe o contrário, de acordo com os procedimentos aqui descritos, forneceremos eletronicamente a você, através da sua conta de usuário da DocuSign, todos os avisos, divulgações, autorizações, confirmações e outros documentos necessários que devam ser fornecidos ou disponibilizados a você durante o nosso relacionamento Para mitigar o risco de você inadvertidamente deixar de receber qualquer aviso ou divulgação, nós preferimos fornecer todos os avisos e divulgações pelo mesmo método e para o mesmo endereço que você nos forneceu. Assim, você poderá receber todas as divulgações e avisos eletronicamente ou em formato impresso, através do correio. Se você não concorda com este processo, informe-nos conforme descrito abaixo. Por favor, veja também o parágrafo imediatamente acima, que descreve as consequências da sua escolha de não receber de nós os avisos e divulgações eletronicamente.

Como contatar a ADTK OBO BB DTVM:

Você pode nos contatar para informar sobre suas mudanças de como podemos contatá-lo eletronicamente, solicitar cópias impressas de determinadas informações e revogar seu consentimento prévio para receber avisos e divulgações em formato eletrônico, conforme abaixo:

Para nos contatar por e-mail, envie mensagens para:

Para informar seu novo endereço de e-mail a ADTK OBO BB DTVM:

Para nos informar sobre uma mudança em seu endereço de e-mail, para o qual nós devemos enviar eletronicamente avisos e divulgações, você deverá nos enviar uma mensagem por e-mail para o endereço e informar, no corpo da mensagem: seu endereço de e-mail anterior, seu novo endereço de e-mail. Nós não solicitamos quaisquer outras informações para mudar seu endereço de e-mail.

Adicionalmente, você deverá notificar a DocuSign, Inc para providenciar que o seu novo endereço de e-mail seja refletido em sua conta DocuSign, seguindo o processo para mudança de e-mail no sistema DocuSign.

Para solicitar cópias impressas a ADTK OBO BB DTVM:

Para solicitar a entrega de cópias impressas de avisos e divulgações previamente fornecidos por nós eletronicamente, você deverá enviar uma mensagem de e-mail para e informar, no corpo da mensagem: seu endereço de e-mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. Nós cobraremos de você o valor referente às cópias neste momento, se for o caso.

Para revogar o seu consentimento perante a ADTK OBO BB DTVM:

Para nos informar que não deseja mais receber futuros avisos e divulgações em formato eletrônico, você poderá:

(i) recusar-se a assinar um documento da sua sessão DocuSign, e na página seguinte, assinalar o item indicando a sua intenção de revogar seu consentimento; ou

(ii) enviar uma mensagem de e-mail para e informar, no corpo da mensagem, seu endereço de e- mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. Nós não precisamos de quaisquer outras informações de você para revogar seu consentimento. Como consequência da revogação de seu consentimento para documentos online, as transações levarão um tempo maior para serem processadas.

Hardware e software necessários**:

(i) Sistemas Operacionais: Windows® 2000, Windows® XP, Windows Vista®; Mac OS®

(ii) Navegadores: Versões finais do Internet Explorer® 6.0 ou superior (Windows apenas); Mozilla Firefox 2.0 ou superior (Windows e Mac); Safari™ 3.0 ou superior (Mac apenas)

(iii) Leitores de PDF: Acrobat® ou software similar pode ser exigido para visualizar e imprimir arquivos em PDF.

(iv) Resolução de Tela: Mínimo 800 x 600

(v) Ajustes de Segurança habilitados: Permitir cookies por sessão

** Estes requisitos mínimos estão sujeitos a alterações. No caso de alteração, será solicitado que você aceite novamente a divulgação. Versões experimentais (por ex.: beta) de sistemas operacionais e navegadores não são suportadas.

Confirmação de seu acesso e consentimento para recebimento de materiais eletronicamente:

Para confirmar que você pode acessar essa informação eletronicamente, a qual será similar a outros avisos e divulgações eletrônicos que enviaremos futuramente a você, por favor, verifique se foi possível ler esta divulgação eletrônica e que também foi possível imprimir ou salvar eletronicamente esta página para futura referência e acesso; ou que foi possível enviar a presente divulgação e consentimento, via e-mail, para um endereço através do qual seja possível que você o imprima ou salve para futura referência e acesso. Além disso, caso concorde em receber avisos e divulgações exclusivamente em formato eletrônico nos termos e condições descritos acima, por favor, informe-nos clicando sobre o botão “Eu concordo” abaixo.

Ao selecionar o campo “Eu concordo”, eu confirmo que:

(i) Eu posso acessar e ler este documento eletrônico, denominado CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO ELETRÔNICO DE REGISTRO ELETRÔNICO E DIVULGAÇÃO DE ASSINATURA; e

(ii) Eu posso imprimir ou salvar ou enviar por e-mail esta divulgação para onde posso imprimi-la para futura referência e acesso; e (iii) Até ou a menos que eu notifique a ADTK OBO BB DTVM conforme descrito acima, eu consinto em receber exclusivamente em formato eletrônico, todos os avisos, divulgações, autorizações, aceites e outros documentos que devam ser fornecidos ou disponibilizados para mim por ADTK OBO BB DTVM durante o curso do meu relacionamento com você.