PROSPECTO

DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUINTA EMISSÃO DO

CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

CNPJ nº 38.065.012/0001-77

ADMINISTRADO PELO

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

CNPJ nº 59.281.253/0001-23

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Rio de Janeiro - RJ, XXX 00000-000

E GERIDO PELA

CAPITÂNIA INVEST S.A.

CNPJ nº 04.274.010/0001-76

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, São Paulo – SP

no montante total de, inicialmente, até

R$ 301.971.000,00

(trezentos e um milhões, novecentos e setenta e um mil reais)

Código ISIN das Cotas do Fundo: BRCPTICTF005 Código de Negociação das Cotas na B3: CPTI11

Classificação ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FIN/PRI/2023/007, em 4 de setembro de 2023, por meio do rito de registro automático

O CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 38.065.012/0001-77 (“Fundo”), a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de administradora do Fundo (“Administrador”), a CAPITÂNIA INVEST S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria lima, nº 1.485, 3º andar, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.274.010/0001-76, devidamente credenciada pela CVM como administradora de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 7.245, de 3 de junho de 2003, na qualidade de gestor do Fundo (“Gestor” e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “Ofertantes”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 3.100.000 (três milhões e cem mil) cotas da 5ª (quinta) emissão do Fundo (“Novas Cotas”), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, com preço unitário de emissão de R$ 97,41 (noventa e sete reais e quarenta e sete centavos), perfazendo o valor total inicial de até R$ 301.971.000,00 (trezentos e um milhões, novecentos e setenta e um mil reais) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em decorrência da emissão do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”). A Oferta não contará com esforços de colocação das Novas Cotas no exterior.

O preço de subscrição das Novas Cotas corresponderá ao Preço de Emissão. Quando da integralização das Novas Cotas, o investidor deverá pagar, adicionalmente ao Preço de Emissão, uma taxa no valor de R$2,23 (dois reais e vinte e dois centavos) por Nova Cota efetivamente integralizada, correspondente a 2,29% (dois inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”). Dessa forma, somando-se o Preço de Emissão e a Taxa de Distribuição Primária, o investidor pagará o valor total de R$99,64 (noventa e nove reais e sessenta e quatro centavos) por Nova Cota subscrita (“Preço Efetivo por Nova Cota”). A Taxa de Distribuição Primária não integra o Preço de Emissão e será destinada para o pagamento ou o reembolso dos custos da Oferta, incluindo, sem limitação, a remuneração do Coordenador Líder, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à Oferta e a taxa de registro da Oferta na CVM. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do Fundo, observado o disposto na Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”). Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as despesas da Oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo. A Taxa de Distribuição Primária incidirá também sobre as Novas Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência. Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 775.000 (setecentas e setenta e cinco mil) Novas Cotas, nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a Data de Liquidação da Oferta, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta (“Lote Adicional”). As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme a seguir definido). A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 4.870.500,00 (quatro milhões, oitocentos e setenta mil e quinhentos reais), equivalente a 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento. As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação, e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

A Oferta será realizada exclusivamente no Brasil, sob a coordenação do GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 6º andar, conjunto 62 (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, inclusive com relação ao Lote Adicional, e foi registrada automaticamente perante a CVM, por meio do rito de registro automático, nos termos do artigo 27, inciso VII, alínea “c”, da Resolução CVM 160, e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais convidadas a participar da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. O Coordenador Xxxxx será a instituição intermediária líder da Oferta.

A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação do Administrador, datada de 10 de agosto de 2020. A versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”) foi aprovada em 8 de outubro de 2021, por meio de assembleia geral de cotistas do Fundo realizada por meio de procedimento de consulta formal aos cotistas, cujo termo de apuração foi divulgado na mesma data. A Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência, foram aprovadas por deliberação do Administrador, datada de 29 de agosto de 2023, conforme retificado e ratificado em 1º de setembro de 2023, nos termos do Regulamento. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Instrução CVM 555, pelo artigo 3º,

§1º, da Lei 12.431/11 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.

ALÉM DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO, OS COTISTAS DEVERÃO ARCAR, AINDA, COM A TAXA DE PERFORMANCE, A QUAL SERÁ APURADA NA FORMA DESCRITA NO ITEM “TAXA DE PERFORMANCE” DA SEÇÃO “16.1 INFORMAÇÕES DO FUNDO”, NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO.

A OFERTA FOI REGISTRADA SOB O RITO AUTMÁTICO PERANTE A CVM EM 4 DE SETEMBRO DE 2023 SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FIN/PRI/2023/007.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA É ILIMITADA, DE FORMA QUE ELE PODE SER CHAMADO A COBRIR UM EVENTUAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

ESTE “PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUINTA EMISSÃO DO CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO” (“PROSPECTO”) FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 11 A 26.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, GESTOR, COORDENADOR LÍDER E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR; DO GESTOR; DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; DA CVM; E DA B3.

COORDENADOR LÍDER

GESTOR

ADMINISTRADOR

A data deste Prospecto é de 4 de setembro de 2023.

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1. ÍNDICE ‌

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

16.2. Aspectos Comerciais do Fundo 98

16.3. Regras de Tributação 102

16.4. Emissões Anteriores de Cotas e Portfólio Atual do Fundo 104

16.5. Publicidade da Oferta 109

ANEXOS

ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO 113

ANEXO II ATO DO ADMINISTRADOR QUE APROVOU A OFERTA 161

ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE 169

V006

XXXXX XX DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER, DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 175

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A presente Oferta se restringe exclusivamente às Novas Cotas da Emissão e tem as características abaixo descritas.

2.1. Breve descrição da Oferta O Fundo

O CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o n°

38.065.012/0001-77, constituído sob a forma de condomínio fechado é regido pelo seu regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de dezembro de 2011 (“Lei 12.431/11”), e pelas demais disposições aplicáveis aos fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura.

A Oferta

A presente oferta compreende a distribuição pública primária das cotas da 5ª (quinta) emissão do Fundo (“Novas Cotas”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente) sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a Instrução CVM 555 e os termos e condições do Regulamento. A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160.

Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Cotas será a respectiva Data de Liquidação (conforme indicada neste Prospecto) (“Data de Emissão”).

Período de Distribuição

A subscrição das Cotas objeto da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 57 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”). Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pelo Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.

O Anúncio de Início divulgado após a obtenção do registro da Oferta informa o Procedimento de Alocação e a data na qual será realizada a liquidação física e financeira da Oferta (“Data de Liquidação”).

As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do DDA, durante o período de 12 de setembro de 2023 (inclusive) e 22 de setembro de 2023 (inclusive) (“Período de Subscrição”). As Novas Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, na data de liquidação do Direito de Preferência ou Data de Liquidação junto à Instituição Participante da Oferta com que o Investidor tenha realizado seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, pelo Preço Efetivo por Cota.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”) e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não sejam considerados profissionais, conforme definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), o Pedido de Subscrição a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

O pedido de subscrição de Novas Cotas (“Pedido de Subscrição”) ou ordem de investimento constituem ato de aceitação, pelos Investidores, dos termos e condições da Oferta e têm caráter irrevogável, exceto nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da Oferta previstas na Resolução CVM 160.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Novas Cotas (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as cotas do Fundo (“Cotas”)) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) têm a forma escritural e nominativa; (v) conferem aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) cada Nova Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo; e (viii) são registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados.

Cada Cota tem as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada ao público em geral, qual seja: (i) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Novas Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, em qualquer caso, correspondente, portanto, a no mínimo 10.266 (dez mil, duzentas e sessenta e seis) Novas Cotas, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem um ou mais Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição (conforme abaixo definido), junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente, portanto, a no máximo 10.265 (dez mil, duzentas e sessenta e cinco) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no artigo 2º do Regulamento (“Público Alvo da Oferta”).

No âmbito da Oferta não é admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam, nos termos da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, XII, da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) administradores ou controladores, diretos ou indiretos, do Fundo, do Administrador, do Gestor ou de outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores ou controladores, diretos ou indiretos, das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelas pessoas

descritas no item (i) acima, ou por pessoas a elas vinculadas; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Os Investidores da Oferta interessados em subscrever as Novas Cotas devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente este Prospecto, em especial a seção “4. Fatores de Risco”, nas páginas 11 a 26 deste Prospecto, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Novas Cotas, bem como o Regulamento do Fundo.

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas são depositadas para (i) distribuição no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos – DDA (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente em ambiente de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação, e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

As Novas Cotas serão subscritas pelo preço de emissão de R$97,41 (noventa e sete reais e quarenta e um centavos), calculado de acordo com os critérios definidos nos termos do artigo 24, Parágrafo 2º, do Regulamento, conforme o Instrumento de Aprovação da Oferta, observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”).

Ao integralizar as Novas Cotas, os Investidores, inclusive os que subscreverem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência, deverão pagar, adicionalmente ao Preço de Emissão, uma taxa, no valor de R$2,23 (dois reais e vinte e dois centavos) por Nova Cota efetivamente integralizada, equivalente a 2,29% (dois inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”). Dessa forma, o valor total efetivamente pago pelos Investidores por Nova Cota subscrita será o resultado da soma do Preço de Emissão e da Taxa de Distribuição Primária, equivalente a de R$99,64 (noventa e nove reais e sessenta e quatro centavos) (“Preço Efetivo por Cota”). A Taxa de Distribuição Primária não integra o Preço de Emissão e será destinada para o pagamento dos custos da Oferta. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do Fundo, observado o disposto na Instrução CVM 555. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todos os custos da Oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos Investidores, tal valor será revertido em benefício do Fundo.

2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O valor total inicial de até R$ 301.971.000,00 (trezentos e um milhões, novecentos e setenta e um mil reais) (“Montante Inicial da Oferta”), representado por até 3.100.000 (três milhões e cem mil) Novas Cotas, podendo ser (i) aumentado em decorrência da emissão do Lote Adicional; ou

(ii) diminuído em virtude da distribuição parcial das Novas Cotas.

Será admitida a distribuição parcial das Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 4.870.500,00 (quatro milhões, oitocentos e setenta mil e quinhentos reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingida o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador.

Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Novas Cotas, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou

(ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta.

No caso do item (ii) do parágrafo acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição ou da ordem de investimento, conforme o caso; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o Montante Inicial da Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição ou da ordem de investimento, conforme o caso.

No caso de distribuição parcial das Novas Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos dos parágrafos acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Novas Cotas por parte do Investidor, os valores depositados serão devolvidos ao respectivo Investidor, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, pelos investimentos, realizados nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 555, em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa curto prazo” ou “renda fixa simples” (“Investimentos Temporários”) e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência ou da Data de Liquidação, conforme o caso, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e os Investidores da Oferta, que já tenham integralizado Cotas no âmbito da Oferta terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de distribuição parcial das Novas Cotas.

Para fins deste Prospecto, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos, feriados nacionais ou feriados no Estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Novas Cotas será, inicialmente, 3.100.000 (três milhões e cem mil) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

O Fundo poderá, a seu critério, por meio do Administrador, em conjunto com o Gestor e em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertada, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, ou seja, em até 775.000 (setecentas e setenta e cinco mil) Novas Cotas, equivalente a R$ 75.492.750,00 (setenta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e dois mil e setecentos e cinquenta reais), que poderão ser emitidas pelo Fundo até a Data de Liquidação, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. As Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Lote Adicional”).

Aplicar-se-ão às Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder.

3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

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3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, serão destinados, preponderantemente, à subscrição ou à aquisição (a) de cotas de emissão fundos de investimento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei 12.431/11, que sejam administrados pelo Administrador, incluindo, mas não se limitando ao FI-Infra Master V (“FI-Infra” e “Cotas de FI-Infra”, respectivamente), incluindo, mas não se limitando a, cotas do Capitânia Infra Master V Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 52.071.627/0001-37 (“FI-Infra Master V” e “Cotas do FI-Infra Master V”, respectivamente); e (b) de outros ativos financeiros, nos termos da política de investimento descrita no Capítulo III do Regulamento e na página 73 deste Prospecto. Na hipótese de distribuição parcial das Novas Cotas, não haverá captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes alternativas e os recursos obtidos serão destinados à aquisição de Cotas do FI-Infra Master V.

O FI Infra Master V, por sua vez, possui como política de investimento a aquisição, no mercado primário ou secundário, de Debêntures Incentivadas, bem como de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal.

O Fundo observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira à Alocação Mínima, nos termos da Lei nº 12.431/11: (a) após 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Liquidação, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (b) após 2 (dois) anos contados da Data de Liquidação, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra. Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos acima, o Fundo poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, sendo que: (a) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Liquidação, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (b) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da Data de Liquidação, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros.

As Cotas de FI-Infra poderão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Desde que respeitada a política de investimento do Fundo prevista na seção “16.1 Informações sobre o Fundo” na página 85 deste Prospecto, e no Capítulo III do Regulamento, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em (i) debêntures emitidas nos termos do artigo 2º da Lei 12.431/11, (a) por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária;

(b) por sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (c) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens (a) e (b) acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (ii) outros ativos emitidos de acordo com o artigo 2º da Lei 12.431/11, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, os “Ativos Incentivados”) (1) destinados a um setor de infraestrutura específico; (2) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (3) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

Para mais informações acerca da destinação dos recursos provenientes da Oferta, consulte o Anexo III ao presente Prospecto, sob o título “Estudo de Viabilidade”, na página 169 deste Prospecto.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Caso o Fundo pretenda adquirir ativos em situações que caracterizem conflito de interesses, será realizada Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

As Cotas de FI-Infra a serem adquiridas pelo Fundo com os recursos da Oferta mencionadas no item

3.1 acima não encontram-se em situação de potencial conflito de interesses.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de distribuição parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pelo Fundo.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, O GESTOR PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DE FORMA DISCRICIONÁRIA.

4. FATORES DE RISCO

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4. FATORES DE RISCO

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

O investimento no Fundo apresenta riscos, notadamente aqueles indicados nesta seção “Fatores de Risco”.

Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e de gestão de fundos de investimento e a estrita observância da política de investimento definida na página 73 deste Prospecto e no Capítulo III do Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o Fundo e o investimento neste pelos Cotistas estão sujeitos a fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, notadamente aqueles indicados nesta seção “Fatores de Risco”.

Em decorrência dos fatores de risco indicados nesta seção “Fatores de Risco” e de todos os demais fatores de risco a que o Fundo está sujeito, o Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da carteira e/ou por eventuais prejuízos que os Cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do Fundo, exceto se o Administrador e/ou o Gestor agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

O Investidor, antes de adquirir as Novas Cotas, deve ler cuidadosamente o Regulamento e o presente Prospecto, especialmente esta seção “Fatores de Risco”, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento. Ao ingressar no Fundo, o Investidor deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de seu investimento e expressar sua concordância em, ainda assim, 13ealiza-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos de Mercado

Fatores Macroeconômicos

Como o Fundo aplica os seus recursos preponderantemente nas Cotas de FI-Infra, o mesmo depende, indiretamente, da solvência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados que compõem as carteiras dos FI-Infra para realizar a amortização e o resgate das Novas Cotas. A solvência dos emissores e, conforme o caso, dos garantidores dos Ativos Incentivados, pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

Flutuação de Preços dos Ativos e das Novas Cotas

Os preços e a rentabilidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, assim como das Novas Cotas, estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores, devedores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou das Novas Cotas, seja avaliada por valores inferiores aos de sua emissão ou contabilização inicial.

Descasamento de Taxas – Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo

Os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI-Infra podem ser contratados a taxas prefixadas ou pós-fixadas. Considerando-se a rentabilidade alvo das Novas Cotas prevista na seção “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto, pode ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo e a rentabilidade alvo das Novas Cotas. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das Novas Cotas decorre do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, os recursos do

Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade alvo das Novas Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas terão a remuneração das Novas Cotas afetada negativamente. O Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Coordenador Líder não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade aos Cotistas.

Efeitos de Eventos de Natureza Econômica, Política e Financeira

O Fundo, os FI-Infra e os Ativos Incentivados integrantes das suas carteiras, as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos efeitos de eventos de caráter econômico, político e/ou financeiro, ocorridos no Brasil ou no exterior. O Governo Federal do Brasil intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado das Cotas de FI-Infra e, por consequência, o Fundo e os Cotistas.

Fatos Extraordinários e Imprevisíveis

A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (a) o aumento da inadimplência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos respectivos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo; e/ou (b) a diminuição da liquidez das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como das Novas Cotas, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

Riscos de Crédito

Pagamento Condicionado das Cotas

As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das suas Novas Cotas decorrem do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Por sua vez, as principais fontes de recursos dos FI-Infra para efetuar a amortização e o resgate das Cotas de FI-Infra decorrem do pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI-Infra. O Fundo somente receberá recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas de FI-Infra, se os resultados e o valor total das carteiras dos respectivos FI-Infra assim permitirem. Consequentemente, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.

Ausência de Garantias das Cotas

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Custodiante, do Gestor, do Coordenador Líder, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Coordenador Líder não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas provirão exclusivamente dos resultados da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

Ausência de Classificação de Risco dos Ativos Incentivados

Os FI-Infra podem adquirir Ativos Incentivados em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por agência em funcionamento no Brasil. A ausência de classificação de risco dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos.

Insuficiência das Garantias dos Ativos Incentivados

Os Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra podem contar com garantias reais e/ou fidejussórias, prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Ativos Incentivados, os emissores e os eventuais terceiros garantidores de tais Ativos Incentivados serão executados extrajudicialmente ou judicialmente. Dependendo da garantia prestada, é possível, entre outros, que (a) o bem dado em garantia não seja encontrado; (b) o preço obtido com a sua venda seja insuficiente para o pagamento das obrigações garantidas aos FI-Infra; (c) a execução da garantia seja morosa; ou, ainda, (d) os FI-Infra não consigam executá-la. Nesses casos, o patrimônio dos FI-Infra será afetado negativamente e, por consequência, o patrimônio e a rentabilidade do Fundo também serão impactados.

Investimento em Ativos de Crédito Privado

O Fundo investirá, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em Cotas de FI- Infra. Os FI-Infra, por sua vez, aplicam mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados, os quais são considerados ativos de crédito privado nos termos da Instrução CVM 555. Os FI-Infra e, consequentemente, o Fundo estão sujeitos ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores.

Renegociação de Contratos e Obrigações

Diante de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19, é possível que se intensifiquem as discussões judiciais e extrajudiciais e a renegociação de contratos e obrigações, pautadas, inclusive, nas hipóteses de caso fortuito e/ou força maior previstas no Código Civil. Tais discussões, assim como a renegociação de contratos e obrigações, poderão alcançar os setores de atuação dos emissores dos Ativos Incentivados ou, mesmo, os próprios termos e condições dos Ativos Incentivados, afetando os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo.

Risco de Crédito dos Emissores, Garantidores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros

A parcela do patrimônio líquido do Fundo não aplicada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em outros ativos financeiros, de acordo com o previsto no artigo 6º do Regulamento e na página 73 deste Prospecto. Os ativos financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, garantidores ou contrapartes, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das Novas Cotas.

Cobrança Extrajudicial e Judicial

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a cobrança das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do seu patrimônio líquido. O Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Coordenador Líder não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou pelos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação dos seus direitos e prerrogativas.

Patrimônio Líquido Negativo

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos. O Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Coordenador Líder não respondem pelas obrigações assumidas pelo Fundo. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo, portanto, não estão limitadas ao valor das Novas Cotas subscritas pelos Cotistas.

Riscos Relacionados ao Investimento em Ativos Incentivados

Riscos Setoriais

O Fundo alocará parcela predominante do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nas Debêntures Incentivadas e em outros Ativos Incentivados emitidos, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, para fins de captação de recursos para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal. Os riscos a que o Fundo é exposto estão relacionados àqueles dos diversos setores de atuação dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, (a) objeto de processo de concessão, permissão, arrendamento, autorização ou parceria público-privada, nos termos do disposto na Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e que integrem o Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – PPI, de que trata a Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, ou o programa que venha a sucedê-lo; (b) que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes; ou (c) aprovados pelo Ministério setorial responsável e realizados por concessionária, permissionária, autorizatária, arrendatária ou sociedade de propósito específico. Os projetos de investimento devem visar à implantação, à ampliação, à manutenção, à recuperação, à adequação ou à modernização, entre outros, dos setores de (a) logística e transporte; (b) mobilidade urbana; (c) energia;

(d) telecomunicações; (e) radiodifusão; (f) saneamento básico; e (g) irrigação. Os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação são aqueles com o propósito de introduzir processos, produtos ou serviços inovadores, conforme os princípios, os conceitos e as diretrizes definidas nas políticas de ciência, tecnologia e inovação e de desenvolvimento industrial. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, há o risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, que pode alterar os cenários anteriormente previstos, trazendo impactos adversos no desenvolvimento dos projetos qualificados como prioritários. O retorno dos investimentos realizados pelos FI-Infra e, indiretamente, pelo Fundo pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente estimada. Adicionalmente, os setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação possuem fatores de riscos próprios, que também podem impactar o pagamento ou o valor de mercado dos Ativos Incentivados. Sendo assim, é possível que os emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações relacionadas aos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, que os devedores e garantidores não consigam cumprir suas obrigações relativas aos respectivos direitos creditórios, causando um efeito material adverso nos resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo.

Riscos Relacionados aos Emissores e Garantidores dos Ativos Incentivados ou aos Devedores e Garantidores do Lastro dos Ativos Incentivados

Os FI-Infra somente procederão ao pagamento da amortização ou do resgate das Cotas de FI-Infra ao Fundo, na medida em que os rendimentos decorrentes dos Ativos Incentivados forem pagos pelos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores. Se os emissores ou, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não puderem honrar com seus compromissos perante os FI-Infra, inclusive, no caso de Ativos Incentivados lastreados em direitos creditórios, em razão da inadimplência dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos valores referentes aos Ativos Incentivados ou, conforme o caso, aos seus respectivos lastros. Não há garantia de que os referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, sendo que, ainda que tais procedimentos sejam bem-sucedidos, em decorrência do atraso no pagamento dos Ativos Incentivados, poderá haver perdas patrimoniais para os FI-Infra e, por consequência, para o Fundo. Ademais, eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, poderão trazer impactos significativos em termos de preço e liquidez dos Ativos Incentivados, podendo os FI-Infra encontrar dificuldades para alienar os Ativos Incentivados no mercado secundário. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, mesmo

que não fundamentadas, também poderão afetar o preço dos Ativos Incentivados, comprometendo a sua liquidez. No caso das Debêntures Incentivadas, ainda, as respectivas escrituras de emissão poderão prever o pagamento de prêmio com base na variação da receita ou do lucro de seus emissores. Sendo assim, se os respectivos emissores não apresentarem receita ou lucro suficiente, a rentabilidade dos Ativos Incentivados poderá ser adversamente impactada. Além disso, em caso de falência de qualquer dos emissores, a liquidação dos Ativos Incentivados por ele emitidos poderá sujeitar-se ao pagamento, pelo respectivo emissor, de determinados créditos que eventualmente possuam classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Adicionalmente, os FI-Infra poderão investir em Ativos Incentivados emitidos por emissores em fase pré-operacional. Assim, existe o risco de tais emissores não desempenharem de forma positiva ou, até mesmo, de não entrarem em operação, o que poderá reduzir significativamente a capacidade desses emissores de honrar com os compromissos de pagamento dos Ativos Incentivados, resultando em perdas significativas para os FI-Infra e, consequentemente, para o Fundo. É possível, portanto, que o Fundo não receba rendimentos suficientes para atingir a rentabilidade alvo das Novas Cotas.

Desenquadramento do Fundo

O Fundo investe parcela preponderante dos seus recursos na subscrição das Cotas de FI-Infra, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11. Na sua atual vigência, tal lei dispõe que, (a) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Liquidação, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra; e (b) após 2 (dois) anos contados da Data de Liquidação, esse percentual deverá ser aumentado para 95% (noventa e cinco por cento). Os FI-Infra, por sua vez, respeitados os prazos estabelecidos no artigo 3º da Lei nº 12.431/11, deverão investir, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados. Nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, os Cotistas somente terão tratamento tributário diferenciado, se forem respeitadas as condições lá estabelecidas, notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431/11 implicará a perda, pelos Cotistas, do tratamento tributário diferenciado lá previsto, podendo levar, ainda, à liquidação ou à transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento.

Alteração do Regime Tributário

Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, elevando ou criando alíquotas ou novos tributos, ou, ainda, modificações na interpretação da legislação tributária por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, notadamente com relação à Lei nº 12.431/11, poderão afetar negativamente (a) os resultados do Fundo, causando prejuízos aos Cotistas; e/ou

(b) os rendimentos e os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando da amortização, do resgate ou da alienação das suas Novas Cotas. Não é possível garantir que a Lei nº 12.431/11 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderá afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto.

Riscos de Liquidez

Fundo Fechado e Mercado Secundário

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Novas Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do Fundo. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, tais como o Fundo, apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Novas Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial aos Cotistas. Além disso, o valor de mercado das Novas Cotas pode ser afetado por diversos fatores que não apenas o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, não refletindo a situação patrimonial do Fundo ou atendendo à expectativa de rentabilidade dos Cotistas. Não há qualquer garantia do Administrador, do Custodiante, do Gestor e do Coordenador Líder quanto à possibilidade de venda das Novas Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída aos Cotistas.

Falta de Liquidez das Cotas de FI-Infra

Nos termos dos regulamentos dos FI-Infra, não é permitida a negociação das Cotas de FI-Infra no mercado secundário, sendo o Fundo o cotista exclusivo desses fundos. Ainda que os referidos regulamentos fossem alterados para permitir a negociação das Cotas de FI-Infra, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, atualmente, apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas de FI-Infra ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao Fundo.

Restrições ao resgate e amortização de Cotas e liquidez reduzida

O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas Cotas ao término do prazo de duração e a amortização de Cotas quando da liquidação dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo ou mediante orientação da Gestora, nos termos do Capítulo VII do Regulamento. Considerando que o mercado secundário para negociação das Cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado ou por qualquer preço.

Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros

A parcela do patrimônio líquido do Fundo não aplicada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em outros ativos financeiros. Os ativos financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos aos Cotistas.

Riscos de Descontinuidade

Liquidação do Fundo – Indisponibilidade de Recursos

Existem eventos que podem ensejar a liquidação do Fundo, conforme previsto no artigo 64 do Regulamento e na página 73 deste Prospecto. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos imediatos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e/ou do resgate das Novas Cotas ficaria condicionado (a) à amortização ou ao resgate das Cotas de FI-Infra e ao vencimento dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou

(b) à venda das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

Dação em Pagamento dos Ativos

Ocorrendo a liquidação do Fundo, caso não haja recursos suficientes para o resgate integral das suas Novas Cotas, o Administrador deverá convocar a assembleia geral para deliberar sobre, entre outras opções, a dação em pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, dos Ativos Incentivados detidos pelos FI-Infra e entregues ao Fundo em caso de liquidação antecipada dos FI-Infra. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros, incluindo os Ativos Incentivados, conforme o caso, recebidos.

Observância da Alocação Mínima

Não há garantia de que o Fundo conseguirá encontrar Cotas de FI-Infra suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam à política de investimento prevista no Capítulo III do Regulamento e a página 73 deste Prospecto. Ocorrendo o desenquadramento da Alocação Mínima, será realizada a Amortização Extraordinária, conforme o procedimento descrito no artigo 31 do Regulamento e na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 91 deste Prospecto. Nessa hipótese, parte dos recursos será restituída antecipadamente aos Cotistas que, caso não disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer perdas patrimoniais. Além de resultar na Amortização Extraordinária, o desenquadramento da Alocação Mínima também po derá levar à liquidação do Fundo, nos termos descritos no artigo 64 do Regulamento e na página 73 deste Prospecto.

Riscos Operacionais

Falhas Operacionais

A subscrição ou aquisição, conforme o caso, e a liquidação das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo dependem da atuação conjunta e coordenada do Administrador, do Custodiante e do Gestor. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos no Regulamento, neste Prospecto ou no Contrato de Gestão venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

Troca de Informações

Não há garantia de que as trocas de informações entre o Fundo e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a liquidação e a baixa das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros, inclusive daqueles eventualmente inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da carteira do Fundo e, consequentemente, os Cotistas.

Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços

O funcionamento do Fundo depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como o Administrador, o Custodiante e o Gestor. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo.

Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços

Caso qualquer dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do Fundo.

Discricionariedade do Gestor

Desde que respeitada a política de investimento prevista no Capítulo III do Regulamento e na página 73 deste Prospecto, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (a) destinados a um setor de infraestrutura específico; (b) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (c) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. O preço de subscrição das Cotas de FI-Infra poderá ser definido a exclusivo critério do Gestor. Além disso, o Gestor terá discricionariedade para exercer o direito de voto do Fundo nas assembleias gerais dos FI-Infra, nos termos da política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor e desde que respeitado o disposto no Regulamento e na seção “Demais Informações sobre a Política de Investimento”, na página 89 deste Prospecto.

Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia

Questionamento da Validade e da Eficácia da Emissão, da Subscrição ou da Aquisição dos Ativos Incentivados

O Fundo alocará parcela predominante de seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nos Ativos Incentivados, no mercado primário ou secundário. A validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI- Infra poderá ser questionada por terceiros, inclusive em decorrência de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos emissores, garantidores, devedores ou alienantes.

Risco de Fungibilidade

Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira da Conta do Fundo

Os recursos provenientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão recebidos na conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a conta do Fundo, os recursos provenientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.

Riscos de Concentração

Concentração em FI-Infra e em Ativos Incentivados

O risco da aplicação no Fundo tem relação direta com a concentração da sua carteira em cotas emitidas por um mesmo FI-Infra que, por sua vez, pode concentrar seus investimentos em determinados Ativos Incentivados emitidos por um mesmo emissor ou por emissores integrantes de um mesmo Grupo Econômico ou, ainda, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Novas Cotas.

Concentração em Ativos Financeiros

É permitido ao Fundo, durante os primeiros 180 (cento e oitenta) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido aplicado em ativos financeiros que não sejam as Cotas de FI-Infra. Após esse período, o investimento nesses outros ativos financeiros pode representar, no máximo, 33% (trinta e três por cento) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme o caso. Em qualquer hipótese, se os emissores ou contrapartes dos referidos ativos financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Novas Cotas.

Risco de Pré-Pagamento

Pré-Pagamento dos Ativos Incentivados

Certos emissores dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra poderão, voluntariamente ou não, pagar as respectivas obrigações de forma antecipada. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, a expectativa de recebimento dos rendimentos dos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo seria frustrada. Ademais, os Ativos Incentivados estão sujeitos a determinados eventos de vencimento, amortização ou resgate antecipado. Na ocorrência de qualquer desses eventos, o fluxo de caixa previsto para o Fundo também seria afetado. Em qualquer hipótese, a rentabilidade inicialmente esperada para o Fundo e, consequentemente, para as Novas Cotas poderá ser impactada negativamente.

Risco Proveniente do Uso de Derivativos

Operações de Derivativos

Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que pode ocasionar o aumento da volatilidade dos fundos de investimento investidos pelo Fundo, limitar as possibilidades de retorno adicional nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas aos fundos de investimento investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo. Mesmo para fundos de investimento que utilizam derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de essas operações não representarem um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas aos referidos fundos de investimento e, consequentemente, ao Fundo. Em qualquer hipótese, os fundos de investimento investidos pelo Fundo poderão auferir resultados negativos, impactando adversamente o valor de suas Cotas.

Riscos de Governança

Quórum Qualificado

O artigo 36 do Regulamento estabelece quóruns qualificados para a assembleia geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas, conforme descrito na seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na assembleia geral.

Caracterização de Justa Causa

Nos termos do Regulamento e deste Prospecto, (a) até que haja reconhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de descumprimento pelo Gestor de suas obrigações, deveres ou atribuições especificadas nas normas vigentes, no Regulamento ou no Contrato de Gestão ou, enquanto o Gestor prestar os serviços de gestão dos FI-Infra, nos respectivos regulamentos ou nos respectivos contratos de gestão; e (b) até que haja reconhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo ou em decisão administrativa final, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de o Gestor ou qualquer de seus sócios ou administradores praticar atividades ilícitas no mercado financeiro ou de capitais, crimes contra o Sistema Financeiro Nacional ou atos de corrupção. Enquanto não for caracterizada a Justa Causa, as deliberações da assembleia geral relativas (1) à substituição do Gestor; e (2) à definição da orientação de voto a ser proferido pelo Gestor, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do Gestor na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, continuarão sujeitas ao quórum qualificado previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 39 do Regulamento, devendo ser tomadas em primeira ou segunda convocação, pela maioria das Novas Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria represente, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Novas Cotas em circulação, conforme descrito na seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto. Dessa forma, relativamente a outros fundos de investimento constituídos nos termos da Instrução CVM 555, os Cotistas poderão encontrar dificuldades em reunir os votos necessários para a aprovar a substituição do Gestor.

Aprovação de Matérias em Assembleia Geral por Maioria Simples.

Nos termos do Capítulo IX do Regulamento e do disposto na seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto, a assembleia geral será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista. Exceto por determinadas matérias previstas no artigo 40 do Regulamento e na seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto, as deliberações na assembleia geral serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela maioria das Novas Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, independentemente do quanto essa maioria represente das Novas Cotas em circulação. É possível, portanto, que certas matérias sejam aprovadas na assembleia geral por Cotistas que representem uma minoria das Novas Cotas em circulação.

Concentração das Novas Cotas

Não há restrição quanto à quantidade máxima de Novas Cotas o que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Novas Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na assembleia geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.

Emissão de Novas Cotas

O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto, emitir novas Cotas. Na hipótese de realização de uma nova emissão, os Cotistas poderão ter as suas respectivas participações no Fundo diluídas, caso não exerçam o seu direito de preferência. Ademais, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da nova emissão não estiverem investidos nos termos do Regulamento e/ou o prazo esperado para recebimento de recursos poderá ser alterado em razão da subscrição de novas Cotas de FI-Infra pelo Fundo.

Riscos Socioambientais

Cumprimento de Leis e Regulamentos Socioambientais

Os Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra podem estar sujeitos a leis e regulamentos socioambientais federais, estaduais e municipais. Neste sentido, o desenvolvimento e operação dos projetos dependem de autorizações e licenças que podem acarretar em atrasos, incorrer em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atuação de determinadas atividades em regiões ou 20 áreas sensíveis do ponto de vista ambiental ou social. Caso os emissores dos Ativos Incentivados não cumpram com tais regulamentações, inclusive de natureza trabalhista, tais emissores poderão estar sujeitos a sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações) ou perder os direitos para operar referido projeto. Adicionalmente, as atividades do setor de infraestrutura podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Aumento de Restrições Socioambientais

As leis e regulamentos socioambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção socioambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade, o que poderá trazer atrasos e/ou necessidades de modificação no projeto.

Exposição à Disputas, Conflitos e/ou Controvérsias

Os Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra podem ser alvos de controvérsias, um evento único ou situação contínua em que as operações e/ou produtos da empresa supostamente têm um impacto negativo ambiental, social e/ou de governança. Adicionalmente, estão expostos à materialização de riscos socioambientais decorrentes de disputas e/ou conflitos com comunidades entorno. Esses fatores podem acarretar embargos e paralisação das obras ou operação, podendo repercutir negativamente na reputação do emissor. Tais riscos podem impactar o projeto, seu fluxo de caixa e, consequentemente, os emissores dos Ativos Incentivados, o desempenho do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Exposição a Eventos Climáticos Adversos

Os investimentos do Fundo podem depender de recursos naturais durante a fase de obra e operação, estando sujeitos a condições meteorológicas desfavoráveis que podem acarretar paralizações das atividades, impactando o fluxo de caixa. Adicionalmente, os ativos podem ser vulneráveis a eventos climáticos adversos gerando danos na infraestrutura do ativo, e consequentemente, custos adicionais em reparo da estrutura.

Risco Socioambiental

Os Ativos Incentivados da carteira de investimentos podem estar sujeitos a leis e regulamentos socioambientais federais, estaduais e municipais, bem como expostos à materialização de riscos socioambientais que não sejam de natureza legal. Neste sentido, o desenvolvimento e operação dos projetos dependem de autorizações e licenças que podem acarretar atrasos, representar em custos significativos sua obtenção, assim como proibir ou restringir severamente a atuação de determinadas atividades em regiões ou áreas sensíveis do ponto de vista ambiental ou social. Caso os emissores dos Ativos Incentivados não cumpram com tais regulamentações, tais emissores poderão estar sujeitos a sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações), perder os direitos para operar referido projeto ou mesmo paralisar obras ou operação devido a eventos ambientais, climáticos ou relacionamento com comunidades do entorno. As leis e regulamentos socioambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção socioambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade, o que poderá trazer atrasos e/ou necessidades de modificação no projeto.

Riscos da Oferta

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Conforme descrito neste Prospecto, os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado o disposto no item “Procedimento de Alocação”, na página 51 deste Prospecto. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá reduzir a quantidade de Novas Cotas disponível para os demais Investidores no âmbito da Oferta, bem como afetar a liquidez das Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter as Novas Cotas de sua titularidade fora de circulação. O Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que as Pessoas Vinculadas não optarão por manter as Novas Cotas de sua titularidade fora de circulação.

Não colocação do Montante Inicial da Oferta

A Oferta é realizada sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Novas Cotas, inclusive as Novas Cotas do Lote Adicional, nos termos da Resolução CVM 160. Não há garantia, portanto, de que qualquer Cota será efetivamente colocada. Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição do Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, não havendo a captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes alternativas, nos termos previstos na seção “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto. Assim, existe a possibilidade de que, ao final Período de Distribuição, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Novas Cotas ofertadas, observada o Montante Mínimo da Oferta, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao montante total da Oferta, considerando-se o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Novas Cotas. Ademais, eventual distribuição parcial das Novas Cotas poderá reduzir a sua liquidez para negociação no mercado secundário, afetando o seu valor no mercado.

Não colocação do Montante Mínimo da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, caso os Investidores ou Cotistas, conforme o caso, já tenham realizado a integralização das Novas Cotas, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Indisponibilidade de Negociação das Novas Cotas até o Encerramento da Oferta

O início da negociação das Novas Cotas ocorrerá somente após a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, conforme aplicável, e da obtenção de autorização da B3, uma vez que até essa data cada investidor terá apenas o recibo das Novas Cotas integralizadas. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário entre a Data de Liquidação e o início da negociação na B3 como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Risco de não realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional

Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Novas Cotas da Oferta, a totalidade das Novas Cotas ofertadas poderá ser destinada exclusivamente a oferta aos Cotistas, de forma que a Oferta Institucional (conforme definido neste Prospecto) e a Oferta Não Institucional (conforme definido neste Prospecto) poderão vir a não ser realizada.

Risco de diluição imediata no valor dos investimentos

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de Cotas da 5ª (quinta) emissão do Fundo, o qual já se encontra em funcionamento, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos a sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no momento da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Investidores. O Fundo poderá, ainda, realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e realização de novos investimentos, e nesse sentido, caso os Cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição de novas Cotas, poderá ocorrer uma diluição na sua participação, acarretando o enfraquecimento do seu poder decisório sobre determinadas matérias sujeitas a deliberação nas assembleias gerais de Cotistas.

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que este Prospecto os demais documentos da Oferta não foram, nem serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Novas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.

Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com o Período de Subscrição

Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período do Direito de Preferência, o Pedido de Subscrição ou a ordem de investimento enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período do Direito de Preferência, observado, ainda, o critério de rateio da Oferta e a possibilidade de distribuição parcial. Neste caso, os Investidores que já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para as Instituições Participantes da Oferta terão referidos valores devolvidos com base no Preço de Efetivo por Cota, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos

Outros Riscos

Precificação dos Ativos

As Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos referidos ativos, podendo resultar em redução do valor das Novas Cotas.

Inexistência de Garantia de Rentabilidade

A rentabilidade alvo das Novas Cotas prevista no artigo 4º, Parágrafo 5º do Regulamento e na seção “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto, é um indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a valorização das Novas Cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo Fundo. Referida rentabilidade alvo não constitui, portanto, garantia mínima de remuneração aos Cotistas, pelo Administrador, pelo Custodiante, pelo Gestor, pelo

Coordenador Líder, por quaisquer terceiros, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Caso os rendimentos decorrentes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo não constituam patrimônio suficiente para a remuneração das Novas Cotas, de acordo com a rentabilidade alvo estabelecida no artigo 4º, Parágrafo 5º Regulamento e na página 73 deste Prospecto, a valorização das Novas Cotas titularidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantia de que o retorno do investimento realizado pelos Cotistas nas Novas Cotas será igual ou, mesmo, semelhante à rentabilidade alvo estabelecida no artigo 4º, Parágrafo 5º do Regulamento e na página 73 deste Prospecto. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

Não Realização dos Investimentos

Não há garantia de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento prevista no Capítulo III do Regulamento e na página 73 deste Prospecto, o que pode resultar em investimentos menores ou, mesmo, na não realização desses investimentos. Nesse caso, os recursos captados pelo Fundo poderão ser investidos em ativos de menor rentabilidade, resultando em um retorno inferior à rentabilidade alvo das Novas Cotas inicialmente pretendida.

Ausência de Propriedade Direta dos Ativos

Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Novas Cotas por eles detidas. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do Fundo.

Falhas em seus sistemas de informação

Ciberataques e falhas na segurança e privacidade podem afetar as operações do Administrador e/ou da Gestora e causar prejuízos financeiros, afetando de forma adversa os resultados de operações e os resultados do Fundo. A atividade do Administrador e/ou da Gestora envolve a coleta, armazenamento e processamento de dados pessoais, incluindo os de natureza sensível, de clientes e funcionários, investimentos do Fundo e investidores. Sua tecnologia e infraestrutura de informação podem ser vulneráveis a invasão ou falhas na segurança. Terceiros podem acessar dados pessoais ou exclusivos de seus clientes e/ou funcionários, bem como dos investidores e investimentos do Fundo, que são armazenados em ou acessíveis por seus sistemas. As medidas de segurança adotadas também podem ser violadas como resultado de erro humano, atos ilegais, erros ou vulnerabilidades do sistema, ou outras irregularidades. Qualquer violação real ou percebida pode interromper nossas operações, resultar na indisponibilidade de sistemas ou serviços, divulgação inadequada de dados, prejudicar materialmente nossa reputação, resultar em exposição legal e financeira significativa, levar à perda da confiança de clientes e investidores, resultando em efeito adverso e impactar os resultados do Fundo. Ainda, vulnerabilidades reais ou percebidas ou violações de dados podem dar origem a ações judiciais contra o Administrador e/ou a Gestora por terceiros que se sintam prejudicados, o que também pode afetar materialmente sua respectiva reputação e resultados, bem como os resultados do Fundo.

Eventual Conflito de Interesses

O Administrador, o Gestor e os integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuam e prestam uma série de outros serviços no mercado de capitais local, incluindo a administração e a gestão de outros fundos de investimento. O Fundo poderá realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte. Ademais, observado o disposto no artigo 6º do Regulamento e na seção “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto, o Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra. Os FI-Infra, por sua vez, (a) são administrados pelo Administrador; (b) podem ser geridos pelo Gestor; e (c) poderão (1) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados cujos emissores sejam (i) fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou

(ii) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (2) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos. Em qualquer caso, poderá vir a ser configurado eventual conflito de interesses, resultando em prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Restrições de Natureza Legal ou Regulatória

Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra, da constituição ou do funcionamento dos FI-Infra ou da emissão das Cotas de FI-Infra, o comportamento dos referidos ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, tanto o fluxo de originação dos Ativos Incentivados e das Cotas de FI-Infra como o fluxo de pagamento dos referidos ativos poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas.

Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, está sujeita a alterações. Tais alterações podem ocorrer, inclusive, em caráter transitório ou permanente, em decorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19. A publicação de novas leis e/ou uma nova interpretação das leis vigentes poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar, de maneira adversa, o valor das Novas Cotas, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e o resgate das Novas Cotas.

Questionamento da Estrutura do Fundo e dos FI-Infra

O Fundo e os FI-Infra se enquadram, respectivamente, no §1º e no caput do artigo 3º da Lei nº 12.431/11. Observados os prazos previstos no artigo 3º da Lei nº 12.431/11, (a) o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra; e (b) cada FI-Infra deverá aplicar, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados. Além do risco de alteração das normas aplicáveis ao Fundo e aos FI-Infra, caso o atendimento das disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, pelo Fundo e/ou pelos FI-Infra, venha a ser questionado, por qualquer motivo, poderá ocorrer a liquidação ou a transformação, em outra modalidade de fundo de investimento, do Fundo e/ou dos FI-Infra e o tratamento tributário do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas poderá vir a ser alterado.

Tributação da Distribuição de Rendimentos

Observado o fator de risco “Precificação dos Ativos” acima, eventuais variações nos valores das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo poderão resultar em redução do valor das Novas Cotas. Nos termos do artigo 21 do Regulamento e da seção “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 91 deste Prospecto, em cada Data de Pagamento, o Fundo poderá, a critério do Gestor, destinar diretamente aos Cotistas, por meio da amortização de suas Novas Cotas, uma parcela ou a totalidade dos Rendimentos efetivamente recebidos pelo Fundo, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio. É possível, portanto, que ocorra a distribuição de rendimentos, ainda que o valor das Novas Cotas tenha sofrido uma redução. Quando da distribuição de rendimentos, independentemente do valor das Novas Cotas, os Rendimentos destinados diretamente aos Cotistas serão tributados na forma da seção “Regras de Tributação”, na página 102 deste Prospecto. Dessa forma, cada Cotista deverá, de acordo com a sua própria natureza, analisar detalhadamente a seção “Regras de Tributação”, na página 102 deste Prospecto, inclusive com eventual auxílio de consultores externos, sobre a tributação que lhe é aplicável e o impacto de tal tributação em sua análise de investimento.

Impossibilidade de Previsão dos Processos de Emissão e/ou de Alienação dos Ativos Incentivado

Não é possível prever os processos de emissão e/ou alienação dos Ativos Incentivados que os FI-Infra poderão subscrever ou adquirir, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos. Dessa forma, os Ativos Incentivados que vierem a ser subscritos ou adquiridos pelos FI-Infra poderão ser emitidos ou alienados com base em processos que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua emissão ou formalização, o que pode dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a cobrança de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do Fundo.

Estudo de Viabilidade

O Gestor foi responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade, o qual é embasado em dados e levantamentos de fontes diversas, incluindo o próprio Gestor, bem como em opiniões e projeções do Gestor. Tais informações podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua. O fato de o Estudo de Viabilidade não ter sido elaborado por um terceiro independente pode ensejar uma situação de conflito de interesses, na qual a opinião do Gestor pode não ser imparcial. O ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS INVESTIDORES.

Não Obrigatoriedade de Revisão ou Atualização de Projeções

O Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar ou atualizar quaisquer projeções constantes neste Prospecto, no Estudo de Viabilidade e/ou em qualquer material publicitário ou técnico da Oferta, incluindo, sem limitação, qualquer revisão ou atualização em decorrência de alterações nas condições econômicas ou de outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto, do Estudo de Viabilidade e/ou do material publicitário ou técnico, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem venham a se mostrar incorretas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

5. CRONOGRAMA

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5. CRONOGRAMA

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

Evento	Etapa	Data Prevista (1)
1	Registro automático da Oferta na CVM	04/09/2023
2	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização deste Prospecto Disponibilização da Lâmina da Oferta	04/09/2023
3	Início das Apresentações para Potenciais Investidores	05/09/2023
4	Data-base que identifica os cotistas com Direito de Preferência	08/09/2023
5	Início do período para exercício do Direito de Preferência na B3 e Escriturador Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Início do Período de Subscrição	12/09/2023
6	Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência na B3	18/09/2023
7	Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência no Escriturador Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência na B3	20/09/2023
8	Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de Liquidação do Direito de Preferência	21/09/2023
9	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período do Direito de Preferência	22/09/2023
10	Encerramento do Período de Subscrição	25/09/2023
11	Procedimento de Alocação	26/09/2023
12	Data de Liquidação da Oferta	29/09/2023
13	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	29/02/2024

(1) As datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e nos termos do artigo 67, §2º, da Resolução CVM 160, não depende de aprovação prévia da CVM.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitaç ão à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja o item “7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da Oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do Investidor”, na página 39 deste Prospecto.

O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM nos seguintes websites:

(i) Administrador: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste site, clicar em “Administração Fiduciária”, em seguida, em “Fundos”, depois, em “Pesquisar”, digitar “FIC FI INFRA CAPITANIA” e então, localizar o Prospecto e os demais documentos da Oferta);

(ii) Gestor: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Quinta Emissão de Cotas do Capitânia Infra FIC FI-Infra RF CP” e, então, localizar o Prospecto e os demais documentos da Oferta);

(iii) Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/ (neste website, em “Investimentos”, acessar “Produtos”, em seguida “Ofertas Públicas”, clicar em “Fundos” e, então, localizar o Prospecto e os demais documentos da Oferta);

(iv) CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”. Na página do Sistema de Registro de Ofertas, selecionar “Cotas de Fundos de Infra” dentro da aba “Valor Mobiliário”, buscar, dentro do campo “Emissor”, pelo nome do Fundo, bem como certificar-se que os campos “Período Criação Processo” e “Período Criação Registro” estão sem preenchimento, selecionar a presente Oferta, e, então, localizar o Prospecto e os demais documentos da Oferta);

(v) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste site acessar “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores”, selecionar “Ofertas públicas de renda variável”, em seguida “Ofertas em andamento”, “Fundos”, clicar em “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” e, então selecionar a opção desejada); e

(vi) Xxxxxx.XXX: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.xxx, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste site em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, digitar “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, digitar o número que aparece ao lado e clicar em “Continuar”, clicar em “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, acessar o sistema “Xxxxxx.XXX” clicando no link “clique aqui”, em seguida selecionar o documento desejado).

(vii) Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais.

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação, (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso, (iii) distribuição junto ao público investidor em geral, (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia, (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O Investidor interessado em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta deverá manifestar seu interesse durante o Período de Subscrição, por meio do envio de Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso. No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso.

Reembolso dos Investidores em caso de Cancelamento da Oferta ou Desistência

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão ao Investidor o cancelamento da Oferta. Se o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido valor será devolvido de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

As Cotas começaram a ser negociadas na B3 em 30 de abril de 2021, sob o código “CPTI11”. A tabela abaixo indica os valores de negociação mínima, média e máxima das Cotas para os períodos indicados:

Cotações Anuais
Valor de negociação por Cota (R$)
Data	Mínima	Máxima	Média
2021*	97,86	110,00	103,71
2022	95,68	105,36	101,25
2023**	93,00	103,85	97,37

*A partir do dia 30 de abril de 2021 (data de início da negociação das Cotas).

**Até 31 de agosto de 2023.

Cotações Trimestrais
Valor de negociação por Cota (R$)
Data	Mínima	Máxima	Média
3º Trimestre 2021	102,55	110,00	105,89
4º Trimestre 2021	97,86	103,00	100,67
1º Trimestre 2022	99,00	102,60	100,34
2º Trimestre 2022	102,00	105,36	104,06
3º Trimestre 2022	99,94	103,50	101,53
4º Trimestre 2022	95,68	100,82	99,08
1º Trimestre 2023	93,56	98,71	96,18
2º Trimestre 2023	93,00	100,00	95,81
3º Trimestre 2023**	99,01	103,85	101,25

**Até 31 de agosto de 2023.

Cotações Mensais – Últimos seis meses
Valor de negociação por Cota (R$)
Data	Mínima	Máxima	Média
Março/2023	93,56	95,37	94,42
Abril/2023	93,01	94,46	93,56
Maio/2023	93,00	97,74	95,53
Junho/2023	96,16	100,00	98,03
Julho/2023	99,01	101,76	100,27
Agosto/2023	100,21	103,85	102,15

Observado que: (1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota; (2) Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; (3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas

Será concedido o direito de preferência aos Cotistas, detentores de Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início e que estejam em dia com suas obrigações perante o Fundo, para subscrição das Novas Cotas, nos termos do artigo 24, §1º do Regulamento (“Direito de Preferência”), observado o fator de proporção equivalente a 0.68024732915 (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”), durante o período de 8 (oito) Dias Úteis contados a partir do 5º (quinto) Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Início, ou seja, de 12 de setembro de 2023, inclusive, e 21 de setembro de 2023, inclusive (“Período do Direito de Preferência”), admitindo-se, ainda a cessão do Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros, respeitando-se os prazos operacionais estabelecidos pela B3 e pelo Escriturador.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista ou terceiro cessionário no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas fracionária, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

A aplicação inicial mínima por Investidor será de 1 (uma) Nova Cota, sendo certo que não haverá valores máximos de aplicação por Investidor para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência.

Os Cotistas ou terceiros cessionários poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período do Direito de Preferência, da seguinte forma: (a) até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) exclusivamente com relação às Cotas mantidas diretamente junto ao Escriturador, até o 8º (oitavo) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador, conforme o caso, e não perante o Coordenador Líder, podendo o Escriturador ser acessado por meio dos seguintes contatos:

Para esclarecer dúvidas, ou obter mais informações:

(11) 3383–6190

E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

O horário de atendimento é em Dias Úteis das 9h00 às 18h00.

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente por meio do seu agente de custódia ou do Escriturador, a partir da data de início do Período do Direito de Preferência, inclusive, (a) por meio da B3, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de Preferência, inclusive e (b) por meio do Escriturador, até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período do Direito de Preferência, inclusive, observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

A cessão do Direito de Preferência será realizada junto ao respectivo agente de custódia e/ou Escriturador, que será o responsável por tal transferência. Para efetivar a transferência, o Cotista deverá entrar em contato com seu agente de custódia e/ou Escriturador, informar que deseja efetuar a cessão do Direito de Preferência, preencher a solicitação de transferência de valores mobiliários – STVM, conforme modelo fornecido por seu agente de custódia e/ou Escriturador, bem como seguir quaisquer outras instruções fornecidas pelo agente de custódia e/ou pelo Escriturador. A negociação do Direito de Preferência relativamente às Cotas custodiadas no Escriturador será realizada de forma privada entre Cotistas e/ou terceiros. Os cedentes e cessionários do Direito de Preferência serão os únicos e exclusivos responsáveis pelos impostos incidentes sobre a cessão do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e/ou cessionários do Direito de Preferência

(i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta observados os termos e condições descritos na seção “2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da oferta”, na página 5 e seguintes deste Prospecto.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período do Direito de Preferência será realizada em 21 de setembro de 2023 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período do Direito de Preferência junto a B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (i) do Administrador; (ii) do Gestor; (iii) das Instituições Participantes da Oferta;

(iv) da B3; e (v) da CVM, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período do Direito de Preferência.

Durante o Período do Direito de Preferência, o Cotista ou cessionário que exercer seu Direito de Preferência e subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e ser obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Não será conferido aos Cotistas direito de subscrição às sobras do Direito de Preferência.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Posição patrimonial do Fundo antes da Oferta

A posição patrimonial do Fundo, considerando as premissas abaixo, antes da emissão das Novas Cotas, conforme apurada em 31 de agosto de 2023 (“Data Base”), é a seguinte:

Quantidade de Cotas do Fundo	Patrimônio Líquido do Fundo (R$)	Valor Patrimonial das Cotas (R$)
4.557.166	453.817.717,75	99,58

Posição patrimonial do Fundo após da Oferta

A posição patrimonial do Fundo, considerando-se a subscrição e integralização das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos que incluem, a distribuição apenas do Montante Mínimo da Oferta, a distribuição do Montante Inicial da Oferta e a distribuição do Montante Inicial da Oferta acrescida das Novas Cotas do Lote Adicional:

Cenários	Quantidade de Novas Cotas Emitidas	Quantidade de Cotas Após a Oferta	PL do Fundo Após a Captação dos Recursos da Oferta* (R$)	Valor Patrimonial das Cotas Após a Captação dos Recursos da Emissão* (R$)	Percentual de Diluição (%)
Montante Mínimo da Oferta	50.000	4.607.166	458.688.217,62	99,56	0,02%
Montante Inicial da Oferta	3.100.000	7.657.166	755.788.717,62	98,70	0,88%
Montante Inicial da Oferta acrescido do Lote Adicional	3.875.000	8.432.166	831.281.467,62	98,58	1,00%

*Considerando a posição patrimonial do Fundo na Data Base, acrescida do valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas na Data Base, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá não corresponder ao apontada na tabela acima.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emxxxxx xoi fixado de acordo com os critérios definidos nos termos do artigo 24, Parágrafo 2º, do Regulamento, conforme o Instrumento de Aprovação da Oferta, e será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e ser obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. .

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento nas Novas Cotas é inadequado para Investidores que não se enquadrem no público alvo da Oferta. Além disso, o investimento nas Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura podem encontrar baixa liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Ainda, o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate das Cotas, exceto em caso de sua liquidação. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente o disposto na seção “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 91 deste Prospecto, bem como a seção “Fatores de Risco”, em especial o título “Riscos de Liquidez”, na página 17 deste Prospecto.

No âmbito da Oferta não será admitida a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, constituídos nos termos da Resolução CVM 11.

A OFERTA NÃO É ADEQUADA AOS INVESTIDORES QUE (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA EMISSÃO, NA OFERTA E/OU NAS NOVAS COTAS; E QUE (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE AS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE ESSES TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 11 A 26 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) deferir requerimento de modificação da oferta; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (iii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

Nos termos do parágrafo segundo do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo sexto do artigo 67 da Resolução CVM 160, o requerimento de revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Por fim, nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, o Administrador e o Gestor, ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, o Administrador e o Gestor. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme o disposto no parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Nos termos do parágrafo primeiro artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. O disposto neste parágrafo não se aplica à hipótese prevista no parágrafo 8º do artigo 67 da Resolução CVM 160, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e

(ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daqueles previstos no parágrafo acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas; ou

(ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Novas Cotas; os valores efetivamente integralizados serão devolvidos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos Investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto, na forma e condições nele definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida Condições do Contrato de Distribuição‌

A Oferta esteve submetida às Condições Suspensivas do Contrato de Distribuição, conforme descritas na Seção 11.1, na página 63 deste Prospecto.

Montante Mínimo da Oferta

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 4.870.500,00 (quatro milhões, oitocentos e setenta mil e quinhentos reais), equivalente a 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, nos termos do Regulamento.

No mínimo 20% (vinte por cento) do saldo remanescente do Montante Inicial da Oferta após o exercício do Direito de Preferência, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá diminuir ou aumentar, até o limite do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Novas Cotas do Lote Adicional que eventualmente vierem a ser emitidas, a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, de acordo com a demanda pelas Novas Cotas.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados pelo Administrador nos termos do “Ato do Administrador do Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, datado de 29 de agosto de 2023, devidamente registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca do Rio de Janeiro sob o nº 1965929, em 30 de agosto de 2023, que aprovou da Emissão e da Oferta, bem como o Preço de Emissão, dentre outras deliberações, conforme retificado e ratificado pelo “Ato do Administrador do Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, datado de 1º de setembro de 2023, (“Instrumento de Aprovação da Oferta”).

8.4. Regime de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o Plano de Distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual, em relação à Oferta Institucional, leva em consideração as relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Gestor, sendo que na Oferta Não Institucional tais elementos não poderão ser em hipótese alguma considerados para fins de alocação, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Novas Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta tem como público-alvo: (a) os Investidores Não Institucionais; e (b) os Investidores Institucionais, que se enquadrem no público-alvo do Fundo previsto no parágrafo único do artigo 1º do Regulamento;

(ii) conforme previsto no artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta somente terá início após (a) a obtenção do registro da Oferta na CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização deste Prospecto aos Investidores;

(iii) após a concessão do registro da Oferta na CVM, este Prospecto e o Anúncio de Início serão divulgados na forma prevista na Resolução CVM 160;

(iv) os Cotistas ou seus cessionários que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período do Direito de Preferência;

(v) anteriormente ao início do Período de Subscrição, após a concessão do registro automático da Oferta pela CVM, a disponibilização deste Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, serão realizadas apresentações para os potenciais Investidores, durante as quais este Prospecto também será disponibilizado, sendo que os materiais publicitários e documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão protocolados na CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do parágrafo 6º do artigo 12 da Resolução CVM 160;

(vi) no Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas em razão do exercício do Direito de Preferência. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DO DIREITO PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

(vii) durante o Período de Subscrição, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, inclusive daqueles considerados Pessoas Vinculadas, inexistindo o recebimento de reservas antecipadas dos Investidores Institucionais e dos Investidores Não Institucionais;

(viii) o Investidor Não Institucional que esteja interessado em investir nas Novas Cotas deverá formalizar seu respectivo Pedido de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da Oferta, conforme disposto na Seção 8.4 “Regime de Distribuição – Oferta Não Institucional” na página 47 deste Prospecto.

(ix) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir nas Novas Cotas deverá enviar sua ordem de investimento para o Coordenador Líder, conforme disposto na Seção 8.4 “Regime de Distribuição – Oferta Não Institucional” na página 47 deste Prospecto;

(x) encerrado o Período de Subscrição, o Coordenador Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

(xi) no âmbito do Procedimento de Alocação, as Novas Cotas serão alocadas em observância ao Critério de Colocação da Oferta Não Institucional e ao Critério de Colocação da Oferta Institucional, observado que no mínimo, 20% (vinte por cento) do saldo remanescente do Montante Inicial da Oferta após o exercício do Direito de Preferência, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá diminuir ou aumentar, até o limite do Montante Inicial da Oferta, acrescido do Lote Adicional que eventualmente vier a ser emitido, a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, de acordo com a demanda pelas Novas Cotas;

(xii) os Investidores que tiverem seus Pedidos de Subscrição ou suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão integralizar as Novas Cotas subscritas na Data de Liquidação e assinar o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso; e

(xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder informará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da Emissão.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Subscrição, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas, deverão preencher um ou mais Pedidos de Subscrição, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever, e apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Pedidos de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada.

No mínimo 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta após o exercício do Direito de Preferência, sem considerar o Lote Adicional, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Novas Cotas do Lote Adicional que eventualmente vierem a ser emitidas, de acordo com a demanda pelas Novas Cotas.

A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

(i) cada Investidor Não Institucional poderá apresentar um ou mais Pedidos de Subscrição, a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. No caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, os Pedidos de Subscrição serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins de verificação do limite máximo previsto acima;

(ii) serão aceitos os Pedidos de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que é vedada a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, sem levar em consideração as Novas Cotas do Lote Adicional, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que essa regra não se aplica (i) ao Direito de Preferência; (ii) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado, se houver; (iii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iv) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo que na hipótese do item (iv) acima, a colocação de Novas Cotas para Pessoas Vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada, acrescida do Lote Adicional, desde que preservada a colocação integral aos Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas das Novas Cotas por eles demandadas (“Hipóteses de Colocação para Pessoas Vinculadas”);

(iii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no respectivo Pedido de Subscrição, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na seção “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto;

(iv) a quantidade de Novas Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor, até a Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido os respectivos Pedidos de Subscrição, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido em cada Pedido de Subscrição ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (vi) abaixo, limitado à quantidade de Novas Cotas prevista nos Pedidos de Subscrição e ressalvada a possibilidade de rateio, observado o critério de colocação da Oferta Não Institucional nos termos do item “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 48 deste Prospecto;

(v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão, à B3, das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelos respectivos Investidores Não Institucionais;

(vi) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea

(iv) acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado os seus Pedidos de Subscrição, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo o pagamento pontual por um Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Subscrição será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha sido realizado; e

(vii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Pedidos de Subscrição tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional as Novas Cotas por ele subscritas, ressalvadas as possibilidades de desistência e de cancelamento previstas no item “7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da Oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do Investidor”, na página 39 deste Prospecto, e a possibilidade de rateio prevista no item “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 48 deste Prospecto.

Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (i) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Não Institucional, nos termos do item “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto; (ii) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual os Pedidos de Subscrição exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, observado que essa regra não se aplica nas Hipóteses de Colocação para Pessoas Vinculadas; (iii) não pagamento do valor de integralização das Novas Cotas subscritas por um Investidor Não Institucional, na Data de Liquidação, conforme previsto no item (vi) acima, e consequente cancelamento automático do respectivo Pedido de Subscrição; e (iv) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção 7.3 na página 39 deste Prospecto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E ÀS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 11 A 26 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSA EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO, E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELE ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; (III) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO; E (IV) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE PREENCHER E ENTREGAR O SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. OS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO DEVERÃO LER CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NOS RESPECTIVOS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO, BEM COMO AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO.

Critério de Colocação da Oferta Não Institucional

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) das Novas Cotas remanescentes após o exercício do Direito de Preferência (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Subscrição realizados pelos Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Novas Cotas destinada à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender totalmente os referidos Pedidos de Subscrição, os Pedidos de Subscrição serão alocados pelo Coordenador Líder no

âmbito do Procedimento de Alocação conforme a ordem de chegada na Oferta para que sejam atendidos os Pedidos de Subscrição conforme o seguinte procedimento, observados os procedimentos operacionais da B3:

(i) a alocação das Novas Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Pedidos de Subscrição enviadas por cada Instituição Participante da Oferta que houver colocado Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais;

(ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de cada Pedido de Subscrição, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Novas Cotas, sendo vedada a aquisição de Novas Cotas fracionárias;

(iii) a ordem cronológica de chegada dos Pedidos de Subscrição será verificada no momento em que for processada com sucesso pelo sistema DDA administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do Investidor Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar a ordem de investimento junto à Instituição Participante da Oferta com a qual houver celebrado o Pedido de Subscrição;

(iv) em caso de Pedido de Subscrição enviado pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA da B3, por meio de arquivo eletrônico, todos os Pedidos de Subscrição contidos em um mesmo arquivo serão considerados com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que os Pedidos de Subscrição encaminhados no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidos;

(v) no caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, cada Pedido de Subscrição será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado o primeiro Pedido de Subscrição efetuado aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3;

(vi) os Pedidos de Subscrição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores;

(vii) o processo de alocação por ordem cronológica de chegada poderá acarretar (1) alocação parcial do Pedido de Subscrição, hipótese em que a ordem de investimento do último Investidor Não Institucional poderá ser atendida parcialmente, ou (2) em nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Pedido de Subscrição for recebido e processado pela B3; e

(viii) as Instituições Participantes da Oferta organizarão a colocação das Novas Cotas perante quaisquer Investidores Não Institucionais interessados, por ordem de chegada, sendo que, no caso de colocação da totalidade das Novas Cotas ofertadas, o último Investidor Não Institucional na ordem de chegada da distribuição subscreverá as Novas Cotas no limite do Montante Inicial da Oferta, acrescida das Novas Cotas do Lote Adicional, se for o caso e, portanto, poderá ter o seu Pedido de Subscrição parcialmente atendido.

O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou, então, aumentá-la a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Subscrição.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas deverão apresentar as ordens de investimento ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita;

(ii) para fins de classificação como Investidores Institucionais, observado o disposto na definição de “Investidores Institucionais” na página 4 deste Prospecto, os Investidores que sejam pessoas físicas ou jurídicas deverão apresentar ordens de investimento em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), considerando o Preço de Emissão e sem considerar a Taxa de Distribuição Primária;

(iii) os Investidores Institucionais deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, de modo que serão aceitas as ordens de investimento enviadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado o disposto na seção 8.5 na página 51 deste Prospecto;

(iv) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de suas ordens de investimento, de condicionar sua adesão à Oferta nos termos e condições descritos seção “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto;

(v) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento;

(vi) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido em cada ordem de investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um deverá subscrever e o valor a ser integralizado; e

(vii) os Investidores Institucionais integralizarão as Novas Cotas pelo valor indicado no item (vi) acima, à vista, em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, até as 16:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo o pagamento pontual por um Investidor Institucional, a respectiva ordem de investimento será automaticamente cancelada pelo Coordenador Líder.

As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (i) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Institucional, nos termos do item “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto;

(ii) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual as ordens de investimento exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, observadas as Hipóteses de Colocação para Pessoas Vinculadas; (iii) não pagamento do valor de integralização das Novas Cotas subscritas por um Investidor Institucional, na Data de Liquidação, conforme previsto no item (vii) acima, e consequente cancelamento automático da respectiva ordem de investimento; e (iv) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção 7.3 na página 39 deste Prospecto.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e ser obtida a autorização da B3, quando

as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

Alocação e Liquidação da Oferta

As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 49, inciso III, da Resolução CVM 160.

Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda, sendo que, diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.

No caso de distribuição parcial e de existência de subscrição condicionada, nos termos do item “Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta”, na página 5 deste Prospecto, e não se implementando a condição estabelecida pelo respectivo Investidor em seu Pedido de Subscrição ou sua ordem de investimento, serão devolvidos, a tal Investidor, os valores já depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

No caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável às Hipóteses de Colocação para Pessoas Vinculadas.

Após o Procedimento de Alocação, as Instituições Participantes da Oferta liquidarão as ordens recebidas na forma prevista no parágrafo abaixo e no Contrato de Distribuição.

A liquidação física e financeira das Novas Cotas ocorrerá na B3, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, observado o descrito no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

A integralização das Novas Cotas será realizada à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do Preço Efetivo por Cota aplicável ao montante que subscrever, observados os procedimentos relativos à Oferta Não Institucional ou à Oferta Institucional, conforme o caso.

Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, de modo que o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso, após a conclusão da liquidação da Oferta, o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Novas Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, após o término do Período de Subscrição, para verificação, junto aos Investidores, inclusive Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, do atingimento do Montante Mínimo da Oferta e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”).

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não se aplica às Hipóteses de Colocação para Pessoas Vinculadas.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 22 DESTE PROSPECTO.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas são depositadas para (i) distribuição no mercado primário no DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

Durante a Oferta, o Investidor que subscrever a Nova Cota terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.7. Formador de Mercado

A Oferta não conta com atividades de formador de mercado.

8.8. Contrato de Estabilização, quando aplicável

Não foi firmado contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas, observado o limite máximo de aplicação por Investidor Não Institucional, conforme previsto neste Prospecto. O investimento mínimo é de 1 (uma) Nova Cota, sem prejuízo do limite mínimo de aplicação por Investidor Institucional, conforme previsto neste Prospecto.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira elaborado pelo Gestor para fins do item 9.1 do Anexo C da Resolução CVM 160, consta do Anexo III na página 169 deste Prospecto.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas na Emissão mantêm relacionamento comercial com o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e/ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Relacionamento do Administrador com e Coordenador Líder

Além do relacionamento decorrente da Xxxxxx, o Coordenador Xxxxx não possui relacionamento prévio com o Administrador.

Relacionamento do Administrador com o Gestor

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento do Coordenador Líder com o Gestor

Além do relacionamento decorrente da Xxxxxx, o Coordenador Xxxxx não possui relacionamento prévio com o Gestor.

Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral.

Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela Assembleia Geral do Fundo, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas do Fundo, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão de Cotas do Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, celebrado em 4 de setembro de 2023 entre o Administrador, o Fundo, o Gestor e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), o Fundo, representado por seu Administrador, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

Condições do Contrato de Distribuição

O cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de todas as seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil) (“Condições Suspensivas”):

(i) manutenção, pelo Administrador, do registro do funcionamento do Fundo, nos termos da Instrução CVM 555, concedido pela CVM;

(ii) obtenção do registro automático da Oferta na CVM, com as características descritas neste Contrato;

(iii) depósito das Novas Cotas para distribuição e negociação nos mercados primário e secundário administrados e operacionalizados pela B3;

(iv) negociação, formalização e registros, caso aplicável, de toda a documentação necessária para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, o Regulamento, este Contrato, o material publicitário da Oferta, o Prospecto, eventuais outros contratos operacionais e documentos que sejam necessários para a estruturação da Oferta, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, entre outros (“Documentos da Oferta”), sem prejuízo de outros documentos que vierem a ser estabelecidos em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(v) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor, ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico da Oferta, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta;

(vi) consistência, veracidade, suficiência, precisão e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas pelo Gestor e pelo Administrador e constantes nos Documentos da Oferta, sendo que o Gestor e o Administrador serão responsáveis pela veracidade, pela consistência, pela suficiência, pela precisão e pela atualidade das respectivas informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato;

(vii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder;

(viii) recebimento, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) do assessor jurídico da Oferta, que confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(ix) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais do Gestor, do Administrador e/ou de qualquer sociedade controladas ou coligadas do Gestor ou do Administrador (diretas ou indiretas), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedades sob controle comum do Gestor ou do Administrador (sendo o Gestor ou o Administrador e as respectivas sociedades a cada um deles ligadas, em conjunto, “Grupo Econômico”), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta;

(x) manutenção do setor de atuação do Gestor e do Administrador e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

(xi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Gestor e ao Administrador condição fundamental de funcionamento;

(xii) não ocorrência de (a) intervenção, RAET, liquidação, dissolução, decretação de falência do Gestor e/ou do Administrador; (b) pedido de intervenção, RAET, liquidação, autofalência do Gestor e/ou do Administrador; (c) pedido de intervenção, RAET, liquidação, falência formulado por terceiros em face do Gestor e/ou do Administrador e não devidamente elidido antes da Data de Liquidação; (d) de apresentação de plano de recuperação extrajudicial pelo Gestor e/ou pelo Administrador a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pelo Gestor e/ou pelo Administrador em juízo com requerimento de recuperação judicial;

(xiii) cumprimento, pelo Gestor e pelo Administrador de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de Período de Silêncio, relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta previstas na regulamentação emitida pela CVM;

(xiv) cumprimento, pelo Gestor e pelo Administrador, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais documentos decorrentes deste Contrato, exigíveis até a Data de Liquidação;

(xv) recolhimento, pelo Gestor, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3, observado o disposto no item 5.2 abaixo;

(xvi) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Xxxxxxx Xxx 0000, conforme aplicável, pelo Gestor ou pelo Administrador e/ou por qualquer dos seus respectivos administradores ou funcionários;

(xvii) rigoroso cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador da legislação ambiental e trabalhista em vigor, aplicáveis à condução de seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

(xviii) autorização, pelo Gestor e pelo Administrador, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com as logomarcas do Gestor e do Administrador, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e à regulamentação aplicáveis, às recentes decisões da CVM e às práticas de mercado; e

(xix) acordo, entre o Gestor e o Coordenador Líder, quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento a ser divulgado aos Investidores no âmbito da Oferta, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas.

As Condições Suspensivas que dependiam direta ou indiretamente dos Ofertantes ou vinculados foram observadas previamente à divulgação do Anúncio de Início.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, no endereço indicado abaixo:

Coordenador Líder

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.055, 6º andar, conjunto 62 (parte) CEP 01452-001, São Paulo, SP

Instituições Participantes da Oferta

O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e condições do Contrato de Distribuição, contratar instituições intermediárias estratégicas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, caso entenda adequado, para participar exclusivamente da Oferta Não Institucional. O Coordenador Líder contratará as referidas instituições por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição, o qual regulará a participação da respectiva instituição na Oferta (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”). As instituições que decidirem integrar o consórcio de distribuição deverão aceitar os termos e condições do respectivo

Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

A quantidade de Novas Cotas a ser alocada às demais Instituições Participantes da Oferta será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta ou, ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160 e no Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 11 da Resolução CVM 160, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, sendo cancelados todos os Pedidos de Subscrição que tenha recebido. O Participante Especial deverá, ainda, informar imediatamente aos Investidores que com ele tenham realizado Pedidos de Subscrição sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitido nos consórcios de distribuição sob a coordenação do Coordenador Líder. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento de valores em contrapartida às Novas Cotas, os valores depositados serão devolvidos ao respectivo Investidor, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento do Pedido de Subscrição, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada. O Participante Especial que deixar de integrar o consórcio de distribuição na forma aqui prevista será responsável por arcar integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações em ações propostas por Investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais Investidores. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus Pedidos de Subscrição cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

Remuneração do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais

Pelos serviços de coordenação, estruturação e distribuição da Oferta, o Coordenador Líder fará jus ao recebimento de remuneração, à vista e em moeda corrente nacional, a ser paga, na Data de Liquidação, na conta indicada pelo Coordenador Líder, com os recursos da Taxa de Distribuição Primária, correspondente a:

(i) comissão equivalente ao percentual de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total efetivamente subscrito e integralizado das Novas Cotas, incluindo as Novas Cotas do Lote Adicional e as Novas Cotas colocadas no âmbito do Direito de Preferência (“Comissão de Coordenação e Estruturação”); e

(ii) comissão equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total efetivamente subscrito e integralizado das Novas Cotas, incluindo as Novas Cotas do Lote Adicional e as Novas Cotas colocadas no âmbito do Direito de Preferência (“Comissão de Distribuição” e, em conjunto com a Comissão de Coordenação e Estruturação, a “Remuneração”).

A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais que aderirem ao Contrato de Distribuição, observado que o Coordenador Líder deverá proceder ao pagamento do comissionamento dos Participantes Especiais na forma prevista no Contrato de Distribuição e em cada Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Neste caso, o Coordenador Líder deverá instruir para que os recursos da Taxa de Distribuição Primária, referentes ao pagamento da Comissão de Distribuição, sejam direcionados para pagamento diretamente aos Participantes Especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder.

A Remuneração será paga ao Coordenador Líder líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo (com exceção do Imposto sobre a Renda – IR e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes,

em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto os acima expressamente mencionados), de forma que o Coordenador Líder receba a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de distribuição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante Inicial da Oferta, os quais serão arcados diretamente pelo Fundo, após o encerramento da Oferta:

Custos Indicativos da Oferta	Base R$	% em relação à Emissão	Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao Valor da Nova Cota
Comissão de Coordenação e Estruturação	1.509.798,17	0,50%	0,49	0,50%
Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação	98.136,88	0,03%	0,03	0,03%
Comissão de Distribuição	4.529.394,50	1,50%	1,46	1,50%
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	294.410,64	0,10%	0,09	0,10%
Assessores Legais	150.000,00	0,05%	0,05	0,05%
Tributos sobre Pagamento dos Assessores Legais	9.750,00	0,00%	0,00	0,00%
CVM - Taxa de Registro	115.779,76	0,04%	0,04	0,04%
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas	14.734,30	0,00%	0,00	0,00%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)	44.202,96	0,01%	0,01	0,01%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável)	108.109,37	0,04%	0,03	0,04%
Custos de Marketing e Outros Custos	50.000,00	0,02%	0,02	0,02%
TOTAL	6.924.316,58	2,29%	2,23	2,29%

(1) O custo da Oferta por Nova Cotas corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Novas Cotas, considerando o Montante Inicial da Oferta.

O CUSTO UNITÁRIO POR NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS NOVAS COTAS ORIUNDAS DO EXERCÍCIO DO LOTE ADICIONAL.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Na data deste Prospecto, o Fundo encontra-se devidamente registrado junto à CVM.

Adicionalmente, conforme previsto na Seção 3.1., na página 9 deste Prospecto, com os recursos decorrentes da Oferta o Fundo adquirirá cotas do Capitânia Infra Master V Fundo Incentivado de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 52.071.627/0001-37 , administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor, com endereço na sede do Administrador.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso.

Para acesso ao Regulamento do Fundo, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada, e então selecionar “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos: Anexo I - Regulamento do Fundo;

Anexo II - Ato do Administrador que Aprovou a Oferta;

Anexo III – Estudo se Viabilidade; e

Anexo IV - Declarações do Coordenador Líder, do Administrador e do Gestor.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período.

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Instrução CVM 555, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes websites:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento”, buscar por “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, acessar “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras”, o respectivo “Informe Mensal”, o respectivo “Informe Trimestral” e o respectivo “Informe Anual”); e

ADMINISTRADOR

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste site, clicar em “Administração Fiduciária”, em seguida, em “Fundos”, depois, em “Pesquisar” e digitar “FIC FI INFRA CAPITANIA” e então, localizar as demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais).

Caso, ao longo do período de distribuição das Novas Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administrador e Escriturador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte) XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxxxxx Xxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / OL-EventosEstruturados- XXX@xxxxxxxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Gestor

CAPITÂNIA INVEST S.A.

Avenida Brigadeiro Faria lima, nº 1.485, Xxxxx Xxxxx, 0x andar, Xxxx 00 XXX 00000-000, Xx. Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxxxxxx X. Smith Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 6º andar, conjunto 62 (parte) XXX 00000-000, São Paulo, SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx

Assessor Legal da Oferta

XXXXXXXX XXXXXXXXX

Avenida Rio Branco, nº 181 – 27º andar XXX 00000-000 – Rio de Janeiro

At.: Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Custodiante

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado Rio de Janeiro – RJ

At.: Carolina Cury Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; OL-EventosEstruturados- XXX@xxxxxxxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais.

Auditor Independente

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 8º andar, conjunto 81, Torre Norte

São Paulo – SP

At.: Xxxxxx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xx.xx.xxx Website: xxx.xx.xxx/xx_xx

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Novas Cotas e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder às demais Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados acima.

14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado.

O registro de funcionamento do Fundo na CVM foi concedido em 8 de setembro de 2020 sob o nº 0375233 e está atualizado.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

O Coordenador Líder, o Administrador e o Gestor prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160. Essas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto no Anexo IV, nas páginas 177, 183 e 189 respectivamente.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

16.1. Informações sobre o Fundo

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE O FUNDO ESTÃO NO REGULAMENTO. XXXX O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Base legal

O Fundo é regido pela Instrução CVM 555, pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

O Fundo é classificado como “Renda Fixa”, de acordo com a regulamentação vigente, na modalidade “fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura”, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11 e do artigo 131-A da Instrução CVM 555.

O Fundo é classificado pela ANBIMA como “Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre”

Registro do Fundo na CVM e na ANBIMA

O registro de funcionamento do Fundo na CVM foi concedido em 8 de setembro de 2020.

O Fundo teve seu registro na ANBIMA, nos termos dos artigos 2º e seguintes do Anexo I ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, concedido em 25 de fevereiro de 2021.

Objeto

O Fundo tem por objeto a captação de recursos para subscrição ou aquisição, no mercado primário ou secundário, (a) de Cotas de FI-Infra, incluindo, mas não se limitando a, as Cotas do FI-Infra Master V; e (b) de outros ativos financeiros, nos termos da política de investimento descrita no Capítulo III do Regulamento e nesta seção 16.1, sob o título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto.

Forma de Constituição

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do Fundo.

Prazo de Duração

O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Público Alvo do Fundo

O Fundo é destinado a investidores em geral, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo.

Objetivo de Investimento

O Fundo tem como objetivo obter a valorização das Cotas por meio da subscrição ou aquisição, no mercado primário ou secundário, (a) de Cotas de FI-Infra, incluindo, mas não se limitando a, as Cotas do FI-Infra Master I, do FI-Infra Master II, do FI-Infra Master III, do FI-Infra Master IV e do FI-Infra Master V; e (b) de outros ativos financeiros, observado o disposto no Capítulo III do Regulamento e nesta seção 16.1, sob o título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto.

OS OBJETIVOS DO FUNDO, DISPOSTOS NESTE PROSPECTO E NO CAPÍTULO III DO REGULAMENTO, NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE OU DO COORDENADOR LÍDER QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DAS COTAS DE FI-INFRA E DOS DEMAIS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO.

Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira

Observadas as disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, os FI-Infra investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados.

Desde que respeitada a política de investimento do Fundo prevista neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira” e no artigo 6º do Regulamento, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados

(a) destinados a um setor de infraestrutura específico; (b) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (c) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

As Cotas de FI-Infra deverão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Além disso, os demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados em sistema de registro, custodiados ou objeto de depósito centralizado junto a instituições devidamente autorizadas a desempenhar as referidas atividades pelo BACEN ou pela CVM.

Os Ativos Incentivados, subscritos ou adquiridos pelos FI-Infra em que o Fundo invista, poderão contar com garantias reais e/ou fidejussórias prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. A subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra deverá abranger todas as suas garantias e demais acessórios.

O Fundo, por meio da aquisição de Cotas de FI-Infra, nos mercados primário e secundário, buscará uma rentabilidade alvo para as Cotas que acompanhe os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média similar à da carteira do Fundo, acrescida de sobretaxa (spread) de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a distribuição de rendimentos e a Amortização Extraordinária, conforme o disposto na seção “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 91 deste Prospecto e no Capítulo VII do Regulamento. A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS INVESTIDORES.

O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM COTAS EMITIDAS POR UM MESMO FI-INFRA, INCLUINDO O FI-INFRA MASTER V, OS QUAIS, POR SUA VEZ, PODEM CONCENTRAR SEUS INVESTIMENTOS EM ATIVOS INCENTIVADOS E EM OUTROS ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Observado o disposto neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no Capítulo III do Regulamento, O FUNDO INVESTIRÁ, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO EM COTAS DE FI-INFRA, INCLUINDO COTAS DO FI-INFRA MASTER V. OS FI-INFRA, INCLUINDO O FI-INFRA MASTER V, POR SUA VEZ, APLICAM, NO MÍNIMO, 85% (OITENTA E CINCO POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS ATIVOS INCENTIVADOS, OS QUAIS SÃO CONSIDERADOS ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 555. O Fundo,

portanto, está sujeito ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive, mas não se limitando a, por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos emissores e, conforme o caso, aos garantidores dos Ativos Incentivados.

O Fundo obedecerá aos seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido, observado o disposto nos parágrafos abaixo:

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do Fundo)
	INDIVIDUAL		AGREGADO
	MÍNIMO	MÁXIMO	MÍNIMO	MÁXIMO
(a) Cotas de FI-Infra:
(1) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados a investidores em geral	75%(1)	100%	95%(1)	100%
(2) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados exclusivamente a investidores qualificados, conforme o artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013	0%	20%
(3) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme o artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539/13	0%	5%(2)
(b) Outros ativos financeiros:
(1) títulos públicos federais	0%	5%(3)	0%	5%(4)
(2) títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país	0%	5%(5)
(3) cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa	0%	5%(6)
(4) cotas de fundos de investimento enquadrados no artigo 119, V, da Instrução CVM 555	Vedado

(1) Observados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima.

(2) Dentro do limite de que trata o item (a)(2) da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.

(3) Até que encerrados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento, o Fundo poderá investir, nos termos da Instrução CVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos públicos federais.

(4) Observado o disposto neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento.

(5) Até que encerrados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento, o Fundo poderá investir, nos termos da Instrução CVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país.

(6) Até que encerrados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento, o Fundo poderá investir até o limite máximo de concentração por modalidade de ativo financeiro permitido pela Instrução CVM 555 em cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa.

Limite por emissor	Percentual (em relação ao patrimônio líquido do Fundo)
(a) Cotas de FI-Infra emitidas por um mesmo FI-Infra, observado o disposto no item (a) da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”	Até 100%
(b) Outros ativos financeiros de emissão da União Federal	Até 5%
(c) Outros ativos financeiros de emissão de uma mesma instituição financeira	Até 5%
(d) Cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento, desde que previsto no item (b) (3) da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”	Até 5%(1)

(1) Até que encerrados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento, o Fundo poderá investir, nos termos da Instrução CVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento previsto no item (b)(3) da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.

O Fundo respeitará ainda os seguintes limites:

(a) Outros ativos financeiros de emissão do Administrador, do Gestor ou de empresas a eles ligadas	Até 5% do patrimônio líquido do Fundo
(b) Cotas de fundos de investimento, incluindo os FI-Infra, administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresas a eles ligadas, observado o disposto na tabela “Limites por Emissor”	Até 100% do patrimônio líquido do Fundo
(c) Operações no mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge) (2)	Vedado
(d) Operações no mercado de derivativos para alavancagem	Vedado
(e) Ativos financeiros classificados como ativos de crédito privado, incluindo as Cotas de FI-Infra	No mínimo, 95% do patrimônio líquido do Fundo(1)
(f) Ativos financeiros negociados no exterior	Vedado
(g) Operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo financeiro	Vedado
(h) Operações de renda variável	Vedado

(1) Observados os prazos de enquadramento da Alocação Mínima.

(2) Sem prejuízo da possibilidade do Fundo investir em cotas de fundos que realizem operações no mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge), conforme disposto no Parágrafo Oitavo do Artigo 6º do Regulamento.

Para fins dos limites por emissor estabelecidos na tabela “Limites por Emissor”, consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de emissão de seu Grupo Econômico.

No caso de Ativos Incentivados emitidos por um emissor que seja sociedade de propósito específico, o limite por emissor referido acima será computado considerando-se a sociedade de propósito específico como um emissor independente, desde que haja a constituição de garantias relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por integrantes do seu Grupo Econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão do próprio emissor.

O Fundo observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira à Alocação Mínima: (a) após 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (b) após 2 (dois) anos contados da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra.

Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos no parágrafo acima, o Fundo poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, conforme descritos no item (b) da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”, sendo que: (a) até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (b) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros.

Os limites de concentração da carteira do Fundo previstos nas páginas 86 a 89 deste Prospecto, no artigo 6º do Regulamento e nas normas legais e regulamentares vigentes serão controlados por meio da consolidação das aplicações do Fundo com as dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento investidos pelo Fundo, ressalvadas as hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RESPONSABILIDADE DE PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO, OU DE EMISSORES PÚBLICOS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, QUE EM CONJUNTO EXCEDAM 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. O FUNDO ESTARÁ SUJEITO A SIGNIFICATIVAS PERDAS EM CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TAIS ATIVOS E/OU MODALIDADES OPERACIONAIS.

O Fundo poderá, ainda, realizar operações compromissadas, desde que lastreadas em títulos públicos federais. Aplicam-se aos ativos financeiros objeto das operações compromissadas em que o Fundo assuma o compromisso de recompra os limites referidos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento.

É vedada a realização de aplicações pelo Fundo em cotas de emissão de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo.

O Fundo poderá realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte.

Observado o disposto neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no Capítulo III do Regulamento, o Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra, incluindo Cotas do FI-Infra Master V. Os FI-Infra, incluindo o FI-Infra Master V, por sua vez, (a) são administrados pelo Administrador; (b) podem ser geridos pelo Gestor; e (c) poderão (1) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados e outros ativos financeiros cujos emissores sejam (i) fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (ii) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (2) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados e outros ativos financeiros de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos.

Nos termos descritos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no Capítulo III do Regulamento, o Gestor, visando a proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações previstas neste Prospecto e no Regulamento (incluindo, mas não limitado a, os limites de concentração de carteira previstos neste título “Política de Investimento, Composição e Diversificação de Carteira” e no artigo 6º do Regulamento) e da legislação e da regulamentação em vigor, definir livremente o grau de concentração da carteira do Fundo. Não obstante a diligência do Gestor em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a outros riscos, que podem gerar a depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. A eventual concentração de investimento do Fundo em determinados FI-Infra poderá aumentar a exposição da sua carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, ampliar a volatilidade das Cotas.

Os recursos utilizados pelo Fundo para o investimento nas Cotas de FI-Infra e nos demais ativos financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a subscrição e a integralização das Cotas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto.

Demais Informações sobre a Política de Investimento

Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, PELO GESTOR, EM NOME DO FUNDO. TAL POLÍTICA ORIENTARÁ AS DECISÕES DO GESTOR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

A versão integral da política de exercício de direito de voto do Gestor encontra-se disponível no site do Gestor no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/.

Sem prejuízo da observância da sua política de exercício de direito de voto, na hipótese das alíneas

(xiii) e (xiv) do Artigo 36 do Regulamento, conforme descrito na seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto, o Gestor votará nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra em estrita conformidade com a orientação de voto aprovada pelos Cotistas, em assembleia geral.

Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Informações Trimestrais

As demonstrações financeiras do último exercício do Fundo, bem como o parecer do Auditor Independente, encontram-se incorporadas a este Prospecto por referência.

O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo Auditor Independente.

As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao Administrador, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

Gerenciamento de Riscos

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira prevista no Capítulo III do Regulamento e nesta seção “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 86 deste Prospecto, a carteira do Fundo, bem como as carteiras dos FI-Infra, estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e de liquidez e às variações de preços e/ou cotações de mercado dos seus ativos, o que pode acarretar perda patrimonial ao Fundo e aos Cotistas.

Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais e dos riscos de mercado, de crédito e de liquidez, são definidas, pelo Gestor, as estratégias de seleção de ativos financeiros do Fundo, respeitando-se sempre a legislação, as normas e os regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no Regulamento.

O Gestor e o Administrador podem utilizar uma ou mais métricas de monitoramento de risco descritas neste título “Gerenciamento de Riscos” e no Capítulo XIV do Regulamento para aferir o nível de exposição do Fundo aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do Fundo a seus objetivos.

Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do Fundo é o Value at Risk (VaR). O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos: (a) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (b) segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o Fundo atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e (c) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do Fundo como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira; e

(d) por fim, são analisados os resultados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo do VaR possuem intervalos de confiança específicos (em geral, 95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.

Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comportamento da carteira do Fundo em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, nesse caso, avaliar os resultados potenciais do Fundo em condições de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).

A utilização de mecanismos pelo Administrador e pelo Gestor para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao Investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Novas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XIV do Regulamento e na seção “Fatores de Risco”, na página 11 deste Prospecto.

Ordem de Alocação dos Recursos

Na formação, na manutenção e no desinvestimento da carteira do Fundo serão observados os limites descritos neste Prospecto e no Regulamento, bem como os seguintes procedimentos, incluindo a ordem de alocação de recursos descrita a seguir:

(a) até que o investimento do Fundo nas Cotas de FI-Infra seja realizado, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização das Cotas serão aplicados nos demais ativos financeiros, previstos no artigo 6º do Regulamento;

(b) os recursos líquidos recebidos serão alocados na seguinte ordem, conforme aplicável:

(1) pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme previstos no artigo 35 do Regulamento e na regulamentação aplicável;

(2) composição ou recomposição da Reserva de Encargos;

(3) realização da Amortização Extraordinária, respeitadas as disposições do Regulamento;

(4) em caso de liquidação do Fundo, realização do resgate das Cotas;

(5) integralização ou aquisição de Cotas de FI-Infra, nos termos do Regulamento; e

(6) integralização ou aquisição de outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra; e

(c) o reinvestimento dos recursos líquidos na aquisição das Cotas de FI-Infra e dos outros ativos financeiros serão realizados a critério do Gestor e no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo

À parte do Administrador, do Gestor e do Custodiante, cuja eventual substituição dependerá de deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, os demais prestadores de serviços do Fundo serão contratados diretamente pelo Administrador, mediante prévia consulta ao Gestor.

Taxas

Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controladoria e escrituração, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a um percentual anual de 1% (um por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Além da taxa de administração prevista no parágrafo acima, o Fundo está sujeito ao pagamento da taxa de administração dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento nos quais investir, conforme previsto nos respectivos regulamentos. A taxa de administração máxima a ser paga pelo Fundo, compreendendo a taxa de administração mínima do Fundo e a taxa de administração dos fundos de investimento diretamente investidos pelo Fundo, incluindo os FI-Infra, será equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento).

A remuneração prevista acima não poderá ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas poderá ser reduzida unilateralmente pelo Administrador, desde que comunique esse fato aos Cotistas e promova a devida alteração do Regulamento.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração prevista acima sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total previsto acima.

Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e de tesouraria da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração anual máxima de 0% (zero por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, excetuadas as despesas relativas à liquidação, ao registro e à custódia de operações com os ativos financeiros devidas pelo Fundo.

As remunerações previstas acima serão apropriadas diariamente, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Essas remunerações deverão ser pagas mensalmente, por períodos vencidos, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Não será cobrada dos Cotistas taxa de performance ou taxa de saída. Exceto pela taxa de distribuição primária, como a Taxa de Distribuição Primária da presente Oferta, não será cobrada dos Cotistas outra taxa de ingresso. Os fundos de investimento investidos pelo Fundo, incluindo os FI-Infra, poderão cobrar quaisquer das taxas referidas neste parágrafo.

Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas

A distribuição de rendimentos, a Amortização Extraordinária e o resgate das Cotas serão realizados de acordo com o disposto no Capítulo VII do Regulamento e neste título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate de Cotas”. Qualquer outra forma de pagamento das Cotas que não esteja prevista no Capítulo VII do Regulamento e neste título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate de Cotas” deverá ser previamente aprovada pela assembleia geral.

O Fundo incorporará ao seu patrimônio os frutos e rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente, observado o disposto no Regulamento, mediante a amortização de suas Cotas e/ou ao final do Prazo de Duração, mediante o resgate das Cotas.

As amortizações de Cotas deverão alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas em circulação. Para fins de clareza, cada amortização implica na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação.

Sem prejuízo do disposto no Regulamento, o Fundo poderá, por solicitação da Gestora, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, realizar a distribuição dos resultados obtidos pelo Fundo, exclusivamente por meio da amortização das cotas do Fundo, de forma compulsória, a título de distribuição de rendimentos.

As amortizações que excedam aos resultados obtidos pelo Fundo apenas poderão ser realizadas mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação previsto no Artigo 36 do Regulamento.

Caso, a qualquer tempo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima e desde que mediante solicitação do Gestor, o Fundo poderá realizar a Amortização Extraordinária.

A Amortização Extraordinária deverá ser realizada até o montante necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio de comunicação pelo Administrador aos Cotistas nesse sentido.

A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas do Fundo em circulação. Para fins de clareza, cada Amortização Extraordinária implicará na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação.

As Cotas serão resgatadas apenas em caso de liquidação do Fundo.

O pagamento da distribuição de rendimentos, da Amortização Extraordinária e do resgate das Cotas será realizado em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota na respectiva data, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.

Os pagamentos referentes às Cotas poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Cotas de FI-Infra e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo somente na hipótese de liquidação do Fundo e de acordo com o que for deliberado na assembleia geral.

Os procedimentos descritos neste título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate de Cotas” e no Capítulo VII do Regulamento não constituem promessa ou garantia de que haverá recursos suficientes para o pagamento das Cotas, representando apenas um objetivo a ser perseguido. As Cotas somente serão amortizadas ou resgatadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

XXXX A SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO”, NA PÁGINA 102 DESTE PROSPECTO. O INVESTIDOR DEVE LER OS FATORES DE RISCO “DESENQUADRAMENTO DO FUNDO”, “ALTERAÇÃO DO REGIME TRIBUTÁRIO” E “TRIBUTAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS”, NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 17, 17 E 25 DESTE PROSPECTO.

Valorização das Cotas

As Cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, conforme a metodologia de avaliação descrita no manual do Administrador, disponível no seu site, no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

O valor da Cota resulta da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue, observado, para fins de subscrição e integralização, o disposto no Capítulo VI do Regulamento e nesta seção “Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição”, na página 5 deste Prospecto.

O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

Reserva de Encargos e Aporte Adicional de Recursos no Fundo

Observada a ordem de alocação de recursos prevista no artigo 35 do Regulamento e na seção “Ordem de Alocação de Recursos”, na página 90 deste Prospecto, o Gestor deverá manter a Reserva de Encargos, desde a data da 1ª integralização de Cotas até a liquidação do Fundo. O valor da Reserva de Encargos será apurado pelo Gestor e corresponderá ao montante estimado dos encargos do Fundo, conforme descritos no artigo 18 do Regulamento e nesta seção “Encargos do Fundo”, na página 95 deste Prospecto, referente ao mês-calendário imediatamente seguinte. Os recursos utilizados para composição da Reserva de Encargos serão obrigatoriamente aplicados em ativos financeiros que não sejam as Cotas de FI-Infra, observadas as demais disposições do Regulamento e deste Prospecto.

Os procedimentos descritos no parágrafo acima não constituem promessa ou garantia, por parte do Gestor ou, mesmo, do Administrador, de que, observada a ordem de alocação de recursos prevista no artigo 35 do Regulamento e na seção “Ordem de Alocação de Recursos”, na página 90 deste Prospecto, haverá recursos suficientes para a manutenção da Reserva de Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para o exercício de seus direitos enquanto detentor das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, são de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do seu patrimônio líquido, não estando o Administrador ou o Gestor, de qualquer forma, obrigado pelo adiantamento ou pelo pagamento desses custos e despesas. Caso as despesas mencionadas neste parágrafo excedam o limite do patrimônio líquido do Fundo, o Administrador deverá convocar a assembleia geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas pelo Fundo.

Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, sendo certo que as aplicações realizadas pelos Cotistas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder ou dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Assembleia Geral de Cotistas

Competência

Compete privativamente à assembleia geral deliberar, com base nos quóruns indicados na tabela a seguir, sobre:

Deliberação	Quórum de Aprovação
(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes
(ii) a substituição do Administrador ou do Custodiante;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(iii) a substituição do Gestor, sem Justa Causa;	85% (oitenta e cinco por cento) das cotas em circulação
(iv) a substituição do Gestor, com Justa Causa;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(v) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(vi) o requerimento da insolvência do Fundo, conforme aplicável;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(vii) alteração da taxa de administração, da taxa de administração máxima, da taxa de performance, ou da taxa máxima de custódia;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(viii) a cobrança de novas taxas dos Cotistas, incluindo, taxa de performance, taxa de saída ou, além da Taxa de Distribuição Primária, outra taxa de ingresso;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria represente, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas em circulação
(ix) a alteração da política de investimento do Fundo;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(x) a alteração das características das cotas do Fundo em circulação;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes
(xi) a emissão de novas cotas pelo Fundo, após atingido o limite do Patrimônio Autorizado;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xii) alterar os quóruns de deliberação das assembleias gerais, conforme previstos no Capítulo VIII do Regulamento;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xiii) definir a orientação de voto a ser proferido pelo Gestor, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do Gestor na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, sem Justa Causa;	85% (oitenta e cinco por cento) das cotas em circulação

Deliberação	Quórum de Aprovação
(xiv) definir a orientação de voto a ser proferido pelo Gestor, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do Gestor na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, com Xxxxx Xxxxx;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xv) amortização e/ou o resgate de Cotas, quando realizadas: (i) nos termos do Artigo 28, parágrafo único, do Regulamento; ou (ii) em quaisquer hipóteses não previstas no Regulamento;	75% (setenta e cinco por cento) das cotas em circulação
(xvi) o resgate das cotas do Fundo por meio da dação em pagamento das Cotas de FI-Infra e/ou de outros ativos financeiros;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xvii) a alteração da Reserva de Encargos; e	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xviii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 43 do Regulamento.	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes

Procedimento de Convocação

A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada aos Cotistas e disponibilizada nos sites do Administrador e de eventuais terceiros contratados para realizar a distribuição das Cotas, conforme aplicável.

A convocação da assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde os Cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

A presença dos Cotistas representando a totalidade das Cotas em circulação supre a falta de convocação.

Além da assembleia anual que deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante ou os Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.

A convocação por iniciativa do Gestor, do Custodiante ou dos Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas do requerente, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Instalação e Deliberação

Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

A assembleia geral a que se refere o parágrafo acima somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, sendo que os Cotistas poderão dispensar a observância do prazo estabelecido neste parágrafo.

Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista, as deliberações serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, conforme os quóruns do Artigo 36 do Regulamento e previstos no título “Competência” na página 93 acima, correspondendo a cada cota 1 (um) voto e observado o disposto no parágrafo único do Artigo 40 do Regulamento. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da assembleia, e os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Não podem votar nas assembleias gerais:

(a) o Administrador e o Gestor;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

(d) os demais prestadores de serviços do Fundo, bem como os seus sócios, diretores e funcionários.

O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta. Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata este parágrafo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração

(a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às normas legais ou regulamentares ou de exigências expressas da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, incluindo, sem limitação, mudança de razão social, endereço, site ou telefone; ou (c) envolver a redução da taxa de administração ou da taxa máxima de custódia. As alterações referidas neste parágrafo devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

As deliberações de competência da assembleia geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião presencial, conforme facultado pela regulamentação em vigor. O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo definido em referida correspondência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos Cotistas, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

A assembleia geral poderá ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, desde que devidamente assim informado aos Cotistas no ato da convocação. Nessa hipótese, o Administrador deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação dos Cotistas e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

As deliberações de competência da assembleia geral serão preferencialmente adotadas (a) em assembleia geral realizada por meio eletrônico; ou (b) mediante processo de consulta formal. A critério do Administrador, a assembleia geral será realizada de forma presencial.

Liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da assembleia geral convocada especialmente para esse fim, conforme descrito no artigo 36 do Regulamento e nesta seção “Assembleia Geral de Cotistas”, na página 93 deste Prospecto.

A liquidação e o encerramento do Fundo dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM 555, ficando o Administrador responsável pelo Fundo até a efetivação da liquidação e do encerramento do mesmo.

Informações Complementares

Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;

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