OLIME FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
R E G U L A M E N T O
OLIME FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
CNPJ n.° 19.334.370/0001-93
Capítulo I Denominação e Espécie
Artigo 1°. O OLIME FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 578”).
Capítulo II Objetivo
Artigo 2°. O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição ou subscrição de cotas de fundo de investimento em participações, em cotas de fundos de ações – mercado de acesso, ações, debêntures conversíveis ou simples, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações (“Títulos ou Valores Mobiliários”) de emissão de uma ou mais companhias, que desenvolvam no território nacional novos projetos de infraestrutura, nos setores listados no Parágrafo Segundo abaixo(“Companhias Investidas”), e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO.
§ 1º. As companhias fechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II. estabelecimento de mandato de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;
III. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A , obrigar- se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, as práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
§ 2º. As Companhias Investidas deverão atuar nos setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação ou outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal.
§ 3º. Consideram-se novos os projetos: (i) aqueles implementados após 22 de janeiro de 2007; e (ii) as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico.
§ 4º. As companhias abertas objeto de investimento pelo FUNDO podem ou não integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), quais sejam, os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, o Novo Mercado ou, ainda, o BOVESPA MAIS (Mercado de Ações para o Ingresso de Sociedades Anônimas), bem como qualquer outro segmento especial que venha a ser criado pela BOVESPA.
Capítulo III Público Alvo
Artigo 3°. O FUNDO será destinado à aplicação de, no mínimo, 5 (cinco) cotistas considerados investidores qualificados, nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM n.º 539, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento do FUNDO.
§1°. O FUNDO classifica-se, de acordo com o Código ABVCPA/ANBIMA de Auto Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, como FIP/RESTRITO Tipo 1, por ser constituído na sua maioria por um único cotista; por cotistas que possuam entre si grau de parentesco até o 4° grau; ou por cotistas que pertençam a um mesmo grupo ou conglomerado econômico e possuir um Comitê de Investimento composto por representantes dos cotistas.
§2°. A modificação do Tipo e do Público Alvo do Fundo por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação dos cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, observado o estabelecido no Artigo 25 deste Regulamento.
Capítulo IV
Prazo de Duração
Artigo 4°. O FUNDO terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contados a partir da primeira integralização de cotas (“Prazo de Duração”).
§1°. O Período de Investimento do FUNDO se encerra após 08 (oito) anos, contados da primeira integralização de cotas. O restante do prazo de duração será considerado
o Período de Desinvestimento, sem prejuízo da ocorrência de desinvestimentos a qualquer tempo.
§2°. A Assembleia Geral de Cotistas, mediante prévia recomendação do GESTOR, poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento, alterando, ainda, o prazo de duração do FUNDO.
Capítulo V
Prestadores de Serviços de Administração e Outros
Artigo 5°. O FUNDO é administrado pelo BANCO MODAL S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 30.723.886/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM n° 5.986, de 1º de junho de 2000 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 6°. A carteira do FUNDO será gerida pela MODAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 501, Bloco 1, Sala 501, Botafogo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 01.116.811/0001-15 e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 4.597, de 27 de novembro de 2007 (“GESTOR”).
Artigo 7°. O FUNDO representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, mediante aprovação do cotista em Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Único - Os serviços de custódia, incluindo controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM, doravante designado como (“CUSTODIANTE”).
Artigo 8°. O ADMINISTRADOR poderá contratar a prestação de outros serviços, inclusive no que se refere à avaliação, acompanhamento e indicação de investimentos, atividades e desempenho financeiro das sociedades objeto de investimento pelo FUNDO, bem como assessoria na análise dos desinvestimentos, observado o disposto no Artigo 48, inciso XI, deste Regulamento.
Capítulo VI
Substituição do Prestador de Serviços de Administração e/ou Gestão
Artigo 9°. O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, convocar deve ser convocada imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e/ou substituto do prestador de serviços de gestão da carteira do FUNDO, a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas.
§ 2º. No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo ADMINISTRADOR.
§ 3º. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração.
§ 4º. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou ambos, conforme aplicável.
Capítulo VII
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
Artigo 10. Na realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR observarão estritamente as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Capítulo X deste Regulamento.
§1°. O GESTOR poderá, sem necessidade de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em ativos líquidos, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos no Capítulo XVI deste Regulamento.
§2°. Os investimentos do FUNDO deverão possibilitar a participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Investida, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações de emissão da Companhia Investida que integrem o respectivo Controle, (ii) celebração de Acordo de Acionistas com outros acionistas, se houver, da Companhia Investida, (iii) eleição de membro(s) do Conselho de Administração com representatividade suficiente para influir na administração da Companhia Investida, assegurando ao FUNDO a participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Companhia Investida, ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Companhia Investida.
Artigo 11. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos ou Valores Mobiliários, e no máximo 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido em:
a) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil;
b) títulos de instituição financeira pública ou privada;
c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e
d) cotas de fundos de investimento das diversas classes instituídas pela Instrução CVM nº 555/2014, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR do FUNDO, ou empresas a eles ligadas.
§ 1º. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto se tais operações:
I. forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
II. envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do fundo com o propósito de:
a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
§ 2º. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
§ 3º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Investidas.
Artigo 12. Salvo aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada ao FUNDO:
I. investir em Títulos ou Valores Mobiliários e/ou outros ativos de emissão de companhias nas quais participem:
b) quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos ou valores mobiliários e/ou outros ativos a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
II. realizar operações em que o FUNDO figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “a)” do inciso I acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR.
Parágrafo Único. Salvo se previsto neste Regulamento ou se houver a aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, permanecerá vedada a realização de operações pelo FUNDO nas quais seja possível a identificação de existência de conflitos de interesses entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou os cotistas do FUNDO, e o investimento realizado.
Artigo 13. Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.
§1º. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Liquidez: as aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus e ações, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelo Cotista.
(ii) Risco do Mercado Secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
(iii) Risco de restrições à negociação: As Cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.
(iv) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar
perdas ao Cotista. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
(v) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos Ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas ao Cotista.
(vi) Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos na Companhia Investida.
(vii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em
(a) perda de liquidez dos Ativos que compõem a Carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos Ativos, e (c) incremento significativo no
volume das amortizações de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para o Cotista e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do Fundo. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos ao Cotista. Os impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
(viii) Riscos relacionados à Companhia Investida: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de investimentos estará concentrada em Ativos Alvo, de emissão da Companhia Investida. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório da Companhia Investida, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii) continuidade das atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante
a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos Ativos Alvo, como os Lucros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seu Cotista poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(ix) Riscos Relacionados à Distribuição de Lucros Diretamente ao Cotista: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos Lucros, rendimentos, e outras remunerações que sejam atribuídas aos Ativos Alvo integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pela Companhia Investida. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
(x) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que o Cotista pode ser chamado a aportar recursos adicionais no Fundo.
(xi) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de Ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.
(xii) Risco de Mercado Externo: O Fundo poderá manter em sua Carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos
do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
(xiii) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas aos Ativos, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados Ativos integrantes da Carteira de investimentos do Fundo.
§ 2º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC.
Capítulo VIII
Obrigações do Administrador e do Gestor
Artigo 14. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c. o livro de presença de cotistas;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e. os registros e as demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
g. as atas do Comitê de Investimento, recebidas do GESTOR.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;
IV. elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº. 578/16e deste Regulamento;
V. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
VII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo;
VIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
IX. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
X. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XI. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XXI deste Regulamento;
XII. outorgar procuração para pessoa indicada pelo Comitê de Investimentos para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pelo Comitê de Investimentos, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar ao ADMINISTRADOR e ao Comitê de Investimentos cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;
XIII. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº. 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº. 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
XIV. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e
XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.
§1°. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos I e II deste artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.
§2°. Em hipótese alguma o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão: (i) atuar na análise das Companhias Investidas como assessor ou consultor do Fundo e/ou (ii) contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente as Companhias Investidas.
Artigo 15. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão a ser firmado com o ADMINISTRADOR, nos termos da Instrução CVM 578/16 e o Código ABVCAP/ANBIMA, são obrigações do GESTOR:
I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM nº. 578/16;
II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;
VII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida, mediante prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimentos, e disponibilizando cópia do acordo aos membros do Comitê de Investimentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº. 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º Instrução CVM nº. 578/16;
VII. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;
VIII. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;
IX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;
X. encaminhar, ao ADMINISTRADOR, as atas do Comitê de Investimento, para arquivo;
XI. prospectar, selecionar, negociar e propor ao Comitê de Investimentos negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento;
XII. executar as transações de investimento e desinvestimento, na forma autorizada pelo Comitê de Investimento e de acordo com a política de investimentos do FUNDO;
XIII. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as companhias investidas e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil par demonstrar tal monitoramento;
XIV. executar de forma coordenada com as atividades de administração a comunicação com os membros do Comitê de Investimentos e do Conselho de Supervisão, quando for o caso;
XV. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO; e
XVI. manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO.
XIX. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº. 578/16;
XX. fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros
a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº. 578/16, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá- lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.
Artigo 16. A equipe do GESTOR reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO. No entanto, as principais decisões do FUNDO serão tomadas pelo Comitê de Investimento, observado o disposto no Capítulo X do Regulamento.
Capítulo IX
Vedações ao Administrador e ao Gestor
Artigo 17. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no art. 10 da Instrução CVM nº. 578/16;
b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de Investimentos, ou sem a aprovação prévia e expressa deste último;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. vender cotas à prestação;
VII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
VIII. aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º Instrução CVM nº. 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Companhia Investida; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
IX. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
IX. praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo X
Comitê de Investimentos
Artigo 18. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, o qual indicará, aprovará e acompanhará os investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, a performance de sua carteira de aplicações e as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO (“Comitê de Investimentos”).
§1º. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 3 (três) membros. Os membros e seus suplentes serão eleitos: (i) 1 (um) membro pelo GESTOR; e (ii) demais membros pelos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, desde que escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação.
§2º. Cada cotista, individual ou em conjunto que detenha participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo terá o direito de indicar 1 (um) membro e respectivo suplente para o Comitê de Investimentos, podendo substituir, a qualquer tempo, o membro e/ou o suplente que tiver indicado, independentemente da substituição do membro e suplente indicados pelo outro cotista.
§3º. Caso a aplicação do critério estabelecido no § 2º acima resulte na atribuição do direito de indicação de membro do Comitê de Investimento a um único cotista, este cotista deverá indicar 2 (dois) membros, de modo que seja preenchido o número mínimo de membros estabelecido no § 1º deste artigo.
§4º. Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o cargo vago será automaticamente preenchido pelo respectivo suplente, até que seja eleito pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas um novo membro para completar o mandato.
§5º. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:
I. observar os deveres e as vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de carteiras;
II. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
III. possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à analise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do FUNDO;
IV. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;
V. assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos I a III, acima; e
VI. assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
Artigo 19. O Comitê de Investimento terá com funções:
I. debater as estratégias de alocação de recursos, podendo sugerir ao GESTOR operações com ativos financeiros que entender adequados à carteira do FUNDO;
II. decidir e informar o GESTOR e o ADMINISTRADOR sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em Títulos ou Valores Mobiliários e/ou em outros ativos, observado o Artigo 10e Artigo 11, deste Regulamento, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO, observada a política de investimento do FUNDO;
III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de participação nas Companhias Investidas, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;
IV. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, observado o Artigo 62, Parágrafo Único, deste Regulamento;
V. aprovar a celebração de acordos de acionistas ou dos ajustes de natureza diversa da que se refere o Artigo 14, inciso XIII, deste Regulamento; e
VI. acompanhar a avaliação de desempenho do FUNDO;
VII. indicar representantes para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO e transmitir- lhes as instruções de voto a serem seguidas nas respectivas assembleias.
§1°. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços, e a atuação destes não será exclusiva, podendo os membros participarem de outros comitês de investimento ou órgãos de assessoramento de outros fundos de investimento que tenham por objeto o mesmo setor do objeto do FUNDO. Entretanto, o membro do COMITÊ DE INVESTIMENTO deverá se abster de apreciar, discutir e deliberar qualquer matéria que possa representar conflito de interesses, devendo avisar imediatamente o ADMINISTRADOR sobre tal conflito, para que este possa fazer a referida comunicação aos cotistas e ao GESTOR, que poderão decidir pela substituição do respectivo membro.
§2°. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do comitê, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou dos Cotistas, conforme o caso.
§3°.
§3°. Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê, bem como aos cotistas do FUNDO, sobre tal renúncia.
§4°. A substituição de qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTO deverá ser deliberada em Assembléia Geral de Cotistas. Em caso de renúncia, o membro deverá comunicar tal pretensão ao ADMINISTRADOR do FUNDO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Artigo 20. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por qualquer membro do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, mediante correspondência eletrônica (email) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos membros, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. Será dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os membros.
§2º. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular as reuniões do Comitê de Investimentos a que comparecerem todos os membros.
§3º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de teleconferência ou de consulta formal, observado o procedimento previsto no Artigo 26, §§ 1º e 2º, deste Regulamento, sendo instaladas com a presença de no mínimo 2 (dois) membros, sendo necessariamente 1 (um) membro indicado pelo Gestor.
§4º. As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria de votos dos seus membros, cabendo a cada membro 1 (um) voto. O membro indicado pelo Gestor poder de veto e de desempate sobre qualquer deliberação.
§5º. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes e entregues ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização, cabendo ao GESTOR recolher as assinaturas dos membros que tiverem votado por teleconferência.
Artigo 21. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO, sendo que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, nas companhias objeto de investimento pelo FUNDO não importará qualquer restrição ou conflito com a atuação como membro do Comitê de Investimentos.
Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimentos que participem ou venham a participar de Comitês de Investimento ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias do mesmo setor de economia do Fundo deverão (i) comunicar aos cotistas quando da sua eleição; (ii) exceto se deliberado em contrário pela Assembleia Geral, abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento, enquanto perdurar esta situação; e (iii) manter atualizada tais informações junto aos cotistas do Fundo.
Artigo 22. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o ADMINISTRADOR, nem as pessoas por este contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto no Capítulo VIII deste Regulamento e na regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão dos seus respectivos deveres, inclusive fiduciários, perante o FUNDO, seus cotistas e terceiros.
Artigo 23. A pedido dos cotistas, através de Assembleia Geral, poderá ser constituído o Conselho de Supervisão, que deverá ser formado por membros que reúnam as qualificações e competências necessárias para prevenir situações de conflitos de interesses e permitir ao órgão exercer seu papel de supervisão das atividades do Comitê de Investimentos, nas situações em que:
I. qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto na Companhia Investida;
II. qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto em empresa operando no país, no mesmo setor da Companhia Investida;
III. o GESTOR do FUNDO possuir interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de investimento por ela gerido, na Companhia Investida;
IV. haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do FUNDO após o investimento inicial; e
V. outras situações previstas no Regulamento.
Parágrafo Único. A Assembleia que aprovar a constituição do Conselho de Supervisão deverá dispor sobre: (i) a periodicidade das reuniões; (ii) modo de convocação; (iii) local de realização; (iv) quorum de instalação e de deliberação; (v) o prazo do mandato dos membros; (vi) modo de substituição dos membros, e (vii) possibilidade de reeleição dos seus membros.
Capítulo XI
Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 24. Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
I. deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;
III. alterar o Tipo do Fundo, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;
IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);
V. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO;
VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas, observado o disposto no Artigo 39 deste Regulamento;
VII. deliberar sobre o aumento da taxa de remuneração do ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços de administração e gestão, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;
VIII. deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração, Período de Investimento e do Período de Desinvestimento;
IX. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento e Conselho de Supervisão do FUNDO, quando for o caso;
XI. eleger os membros do Comitê de Investimentos;
XII. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto no Artigo 14, §1°, deste Regulamento;
XIII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
XIV. deliberar sobre amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de cotas de emissão do FUNDO;
XV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 48, incisos IX e XI, deste Regulamento; e
XVI. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento.
XVII. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre
o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
XVIII.a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da Instrução CVM nº. 578/16 ou o seu respectivo aumento;
XIX. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO; e
Artigo 25. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das cotas subscritas para ser considerada aprovada, atribuindo-se, em qualquer caso, a cada cota subscrita o direito a 1 (um) voto.
§1º. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
§2º. A deliberação da Assembleia Geral de Cotistas referida no inciso XX do artigo 25 deve ser adotada por votos que representem, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.
§3°. Não obstante o disposto no caput, as deliberações sobre as matérias listadas a seguir devem contar com voto favorável equivalente a 100% (cem por cento) das cotas emitidas para serem consideradas aprovadas.
I. liquidação do FUNDO;
II. alteração do prazo de duração do FUNDO;
III. alteração do “quorum” de deliberação das matérias previstas nos itens I e II supra.
§4°. Não obstante o disposto no caput e no Parágrafo Primeiro acima, a deliberação sobre a substituição doa Gestor deve contar com o voto favorável equivalente a 95% (noventa e cinco por cento) das cotas subscritas para ser considerada aprovada.
Artigo 26. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1°. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la.
§2°. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do cotista.
Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência, fax ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.
§1°. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
§2°. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§3°. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 28. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença de de qualquer número de cotistas do FUNDO.
Artigo 29. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal (observados os quóruns de deliberação previstos neste Regulamento), os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
§1°. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.
§2°. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.
§3°. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização.
Artigo 30. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:
I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares;
II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III. envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Capítulo XII
Remuneração do Administrador
Artigo 31. Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, inclusive custódia, o FUNDO pagará, a título de taxa de administração, o montante equivalente a 0,2% a.a. (dois décimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
§ 1º. Será devida remuneração mínima mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) referentes aos serviços de administração e gestão, somente caso o cálculo efetuado com base no percentual indicado acima resulte em uma remuneração menor que a remuneração mensal mínima. A remuneração mínima mensal será atualizada anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo.
§ 2º. A remuneração prevista no caput ou no § 1º deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada neste Regulamento.
§ 3º. Não será devida qualquer taxa de performance pelo FUNDO.
§ 4º. Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus ao montante equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por mês, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.
Capítulo XIII
Cotas, Negociação e Transferência
Artigo 32. As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, calculado nos termos deste Regulamento e dividido pelo número total de cotas emitidas, terão a forma nominativa e serão escriturais.
§1°. A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.
§2°. As cotas do FUNDO serão classificadas como Cotas A e Cotas B, as quais conferirão a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, diferenciando-se apenas no tocante ao direito de voto em assembleias. As Cotas A conferirão aos seu titulares direito de voto amplo e irrestrito em assembleias, já os titulares das Cotas B não terão direito de voto em nenhuma assembleia.
Artigo 33. As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:
I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. quando as cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
§ 1º. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do caput, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
§2°. Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos
documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.
§ 3º. As cotas serão registradas para custódia eletrônica na CETIP através do SF – Módulo de Fundos Fechados. Adicionalmente, caso solicitado por qualquer Cotista, o Administrador procederá a listagem das Cotas para negociação na CETIP ou outro mercado de balcão.
Artigo 34. As cotas do FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização. O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o recebimento do contrato de cessão, e então será procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo em vista a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.
§1°. Em qualquer das hipóteses descritas no parágrafo acima, as cotas somente poderão ser transferidas a cotistas ou a terceiros desde que a transferência seja previamente aprovada pelo ADMINISTRADOR, com base nas restrições legais e regulamentares, assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos cotistas.
§2°. O cotista que desejar alienar suas cotas no todo ou em parte deverá respeitar os eventuais limites legais e regulamentares, considerando inclusive a forma de colocação das cotas da respectiva emissão. Não haverá qualquer outra restrição e/ou
vedação à cessão de cotas, que não aquelas definidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis principalmente em relação ao ingresso de novos cotistas após a efetivação pelo FUNDO de seu primeiro investimento inclusive no que se refere ao preço de emissão das novas cotas e aos impactos aos cotistas preexistentes.
Artigo 35. Os cotistas deverão manter em boa guarda e ordem, por todo o Prazo de Duração, os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de cotas do FUNDO, sempre com a indicação da quantidade e do valor das cotas adquiridas.
Parágrafo Único. Os documentos mencionados no caput deste artigo deverão ser apresentados ao ADMINISTRADOR por ocasião da liquidação do FUNDO ou da amortização das cotas, sendo que, no caso de não apresentação dos documentos, o ADMINISTRADOR reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total do resgate (na liquidação do FUNDO) ou da amortização.
Artigo 36. Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, fixado no Artigo 4° deste Regulamento, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XV deste Regulamento.
Capítulo XIV
Emissão e Distribuição das Cotas
Artigo 37. A emissão inicial será de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de cotas, e no máximo, 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões) de cotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada cota, totalizando o mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o máximo de 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), que poderá ser atingido no prazo de 06 (seis) meses contados da data de registro do FUNDO na CVM, prorrogáveis, sucessivamente e por iguais períodos pelo ADMINISTRADOR, até que
seja alcançado o limite máximo anteriormente citado ou qualquer outro limite regulamentar.
§1°. Ao longo de toda a distribuição inicial as cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo valor fixo de R$ 1,00 (um reais) cada cota.
§2°. Valor da cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado mensalmente ou em menor periodicidade, caso seja necessária para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO (“Valor da Cota”).
Artigo 38. Novas distribuições de cotas do FUNDO dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e registro – ou dispensa, conforme o caso – da oferta de distribuição na CVM, e deverão contar com prévia recomendação do Gestor.
§1°. Na hipótese de nova distribuição de cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO.
§2°. Os Cotistas, que manifestarem interesse na nova distribuições de cotas do FUNDO, deverão celebrar um novo Compromisso de Investimento, o qual definirá as regras para chamadas de capital que ocorrerão ao longo do prazo de duração do FUNDO, às quais o Cotista estará obrigado, sob as penas expressamente previstas no referido instrumento.
§3°. As ofertas de distribuição de cotas do FUNDO poderão ser efetuadas com ou sem a elaboração de prospecto.
Artigo 39. A integralização de cotas se dará na forma e nas condições previstas no suplemento da respectiva emissão de cotas e nos termos de seu respectivo Boletim
de Subscrição.
§1º. Os valores devidos pelos cotistas a título de integralização de cotas e não pagos ficarão sujeitos, a partir da data em que se tornaram devidos até a data do seu efetivo pagamento, à atualização pelo IGP-M, calculado pro rata die, além de multa fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito corrigido.
§2°. Enquanto pendentes os débitos, corrigidos na forma do parágrafo anterior, (i) as amortizações a que fizer jus o cotista em mora serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial; e (ii) o cotista terá suspensos seus direitos políticos e patrimoniais no FUNDO.
§3°. Sem prejuízo do disposto nos parágrafos anteriores, o cotista (i) ficará, a partir do momento em que for constatada sua mora no aporte de recursos no FUNDO, responsável por ressarcir os respectivos prejuízos causados ao FUNDO e aos outros cotistas, a que der causa em decorrência de seu inadimplemento; e (ii) arcará com todas as custas e despesas judiciais e extrajudiciais, bem como com os honorários advocatícios, que venham a ser suportados pelo FUNDO e/ou pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR, na cobrança dos valores inadimplidos.
§4°. O valor mínimo para subscrição por cotista é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 40. Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:
I. o nome e a qualificação do cotista;
II. o número de cotas subscritas; e
III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
§1°. Ao aderir ao FUNDO o investidor celebrará, com o ADMINISTRADOR, Compromisso de Investimento, o qual definirá as regras para chamadas de capital que ocorrerão ao longo do prazo de duração do FUNDO, às quais o Cotista estará obrigado, sob as penas expressamente previstas no referido instrumento.
§2°. As cotas subscritas nos termos do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição deverão ser integralizadas à medida que o FUNDO necessite de recursos, mediante chamadas de capital determinadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, as quais serão realizadas até o limite do valor estabelecido no Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.
§3°. O número de cotas a serem integralizadas pelo Investidor a cada chamada de capital será determinado de acordo com o volume de recursos necessários ao FUNDO e será atribuído ao Cotista de forma proporcional em relação aos instrumentos particulares de compromisso de investimento firmados pelo FUNDO. Para tanto, o FUNDO considerará, ainda, eventuais integralizações xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx.
§0x. O Administrador notificará o Cotista, por escrito e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, de quaisquer chamadas de capital e respectivas integralizações de cotas que tenham que ser feitas pelo Cotista (“Requerimento de Integralização”). O Requerimento de Integralização será enviado ao endereço do Cotista constante no preâmbulo do Compromisso de Investimento (exceto se o Cotista tiver indicado outro, por escrito, ao Administrador), por meio de carta ou correio eletrônico, na qual constará o montante a ser integralizado pelo Cotista, a data em que o aporte deverá ser recebido e as instruções para transferência dos aportes requeridos para o FUNDO.
Artigo 41. A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou depósito em conta corrente em nome do FUNDO, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.
§1°. Admite-se, ainda, a critério do ADMINISTRADOR, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Títulos ou Valores Mobiliários, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.
§2°. As aplicações no FUNDO poderão ser feitas em bens e direitos mediante aprovação do Comitê de Investimento desde que o ADMINISTRADOR entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por maioria absoluta em Assembleia Geral de Cotistas, a aplicação desproporcional.
§3°. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 42. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos ou Valores Mobiliários das Companhias Investidas, de acordo com a política de investimento do FUNDO, não podendo ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos em títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados, e/ou em cotas de fundos de investimento.
Artigo 43. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.
Capítulo XV
Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas
Artigo 44. As amortizações deverão respeitar um prazo de carência de 01 (um) ano, contado da primeira integralização de cotas. Decorrido o prazo de carência, o GESTOR poderá sugerir amortizações, especialmente no caso de alienação de Títulos e Valores Mobiliários de emissão da(s) Companhia(s) Investida(s) ou quando a aplicação de que trata as alíneas “a” a “d” do caput do artigo 11 for muito superior às despesas ordinárias do FUNDO e as perspectivas de novos investimentos na(s) Companhia(s) Investida(s). As amortizações serão realizadas mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas integralizadas existentes, devendo o GESTOR comunicar o ADMINISTRADOR com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência a respeito da decisão de amortizar, para que este último proceda com a amortização aos cotistas na data acordada.
Artigo 45. Os recursos provenientes da alienação dos Títulos ou Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, pela Assembleia Geral de Cotistas. Caberá ao ADMINISTRADOR tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
Parágrafo Único. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.
Artigo 46. As quantias atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, declarados em favor das ações de sua propriedade e que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas companhias integrantes da carteira do FUNDO, serão distribuídas aos cotistas, na proporção das cotas por eles detidas em, no máximo, 2 (dois) dias úteis
após o seu recebimento pelo FUNDO, exceto se deliberado de forma diversa pelos cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 47. As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente.
Parágrafo Único. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do FUNDO, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Capítulo XVI Encargos do Fundo
Artigo 48. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I. emolumentos, encargos com empréstimo e comissões pagos por operações do FUNDO;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578/16;
IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos;
VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos;
VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
IX. quaisquer despesas inerentes fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, até o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. taxa com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos; despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por exercício social, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
XI. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;
XII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação; e
XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XVII Patrimônio Líquido
Artigo 49. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.
Artigo 50. A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita utilizando-se para cada título ou valor mobiliário integrante da carteira os critérios estabelecidos abaixo:
I. ações sem cotação de mercado: serão avaliadas por seu custo de aquisição, sendo facultada, a critério do ADMINISTRADOR e no melhor interesse do FUNDO, a avaliação a preço de mercado, pelo valor econômico-financeiro ou pelo valor patrimonial;
II. ações com cotações de mercado: serão avaliadas pela última cotação média, sendo que, na hipótese de ações com pouca liquidez, será facultada a avaliação pela média ponderada das últimas 15 (quinze) cotações médias diárias;
III. debêntures: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão;
IV. cotas de fundos de investimento: terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor; e
V. demais ativos, bem como operações de derivativos, que vierem a compor a carteira não referidos nos incisos anteriores: serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável e/ou as melhores práticas.
§1°. O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.
§2°. Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Capítulo XVIII Conflito de Interesse
Artigo 51. O Comitê de Investimento do Fundo deverá analisar as eventuais situações de Conflito de Interesses, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O Administrador e o Gestor deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à aprovação do Comitê de Investimento do Fundo.
§1°. O Cotista e/ou membro do Comitê de Investimento conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR, o qual informará essa mesma situação os demais membros do Comitê de Investimento e/ou demais Cotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de Conflito de Interesses
§2°. O GESTOR se compromete a levar ao conhecimento do Comitê de Investimento toda e qualquer operação e situação verificada que possam ser caracterizadas como de potencial Conflito de Interesses.
Capítulo XIX
Política de Coinvestimento
Artigo 52. O ADMINISTRADOR e GESTOR não serão Cotistas do Fundo e não investirão em conjunto com o FUNDO nas Companhias Investidas.
Artigo 53. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão, caso aprovado pela Assembleia Geral e respeitadas as restrições legais, oferecer (i) aos Cotistas; e (ii) outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, oportunidades de investir, nas Companhias Investidas, em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montante excedente ao investimento que o FUNDO deliberou realizar. Na hipótese de ocorrer um interesse conjunto das pessoas acima mencionadas, o valor do investimento excedente ao do FUNDO será rateado entre eles, nas condições em que os mesmos vierem a negociar.
Capítulo XX
Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 54. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de julho de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.
Artigo 55. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.
Artigo 56. As demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para
determinação do valor de contabilização dos ativos do FUNDO prevista no Artigo 50 deste Regulamento.
§1°. O FUNDO levantará balanços semestrais, em 31 de julho de cada ano, e anuais, em 31 de janeiro de cada ano.
§2°. O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do FUNDO e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do FUNDO, conforme previsto na regulamentação específica.
§3°. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR, conforme previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
§4°. Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do disposto no § 2º acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
§5°. Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO.
§6°. Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – o GESTOR deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do FUNDO, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Capítulo XXI
Informações ao Cotista e à CVM
Artigo 57. O ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas e à CVM:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº. 578/16
II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na
Seção II deste Capítulo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do administrador e gestor a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da ICVM 578.
Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Artigo 58. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;
II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
Artigo 59. O ADMINISTRADOR deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação,, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, salvo com relação a informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.
§ 1º. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.
Capítulo XXII Liquidação
Artigo 60. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 61. Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas.
I. alienação por meio de transações privadas; e
II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.
Artigo 62. Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas.
Parágrafo Único. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Artigo 63. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:
I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
II. impossibilidade de pagamento dos resgates de cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 62, § 1º, deste Regulamento.
Artigo 64. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.
Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.
Capítulo XXIII Foro
Artigo 65. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
* Regulamento de acordo com Ato do Administrador realizado em 17 de junho de 2016.
ANEXO I
SUPLEMENTO DA EMISSÃO INICIAL DE COTAS DO
OLIME FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
Este suplemento se refere a emissão inicial (1ª emissão) de cotas do FUNDO, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento da Emissão Inicial é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:
1. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA PRESENTE EMISSÃO E RESTRIÇÕES ADICIONAIS QUANTO AO PÚBLICO-ALVO:
A distribuição de cotas do FUNDO, ofertadas publicamente com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, será liderada pelo ADMINISTRADOR, em regime de melhores esforços, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços.
Durante o Período de Distribuição, o ADMINISTRADOR, na qualidade de intermediário líder da oferta (ou terceiros contratados, devidamente habilitados) acessará investidores que possam vir a subscrever cotas do FUNDO, respeitados os limites impostos pela da Instrução CVM nº 476/2009.
Assim, as cotas ofertadas nesta emissão deverão ser subscritas ou adquiridas por, no mínimo, 5 (cinco) cotistas considerados investidores qualificados, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento do FUNDO.
A subscrição mínima por investidor será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Os investidores interessados deverão firmar Boletim de Subscrição.
2. QUANTIDADE DE COTAS EMITIDAS NESTA EMISSÃO:
No mínimo, 1.000.000 (um milhão) de cotas, e no máximo, 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões) de cotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada cota, totalizando o mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o máximo de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
3. PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO
O número máximo de cotas poderá ser atingido no prazo de 6 (seis) meses, contados do início da distribuição de cotas do FUNDO, prorrogáveis automaticamente pelo próprio ADMINISTRADOR por iguais períodos.
Uma vez atingido o número mínimo de cotas acima indicado, o ADMINISTRADOR poderá, a qualquer tempo, decidir por cancelar o saldo de cotas não subscritas sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral de Cotistas.
Atingido o patamar mínimo de distribuição de 1.000.000 (um milhão) de cotas subscritas, o FUNDO poderá iniciar suas atividades.
4. INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
Valor de Emissão e Subscrição: R$ 1,00 (um real) por cota;
Valor de Integralização: R$ 1,00 (um real) na data da primeira integralização de cotas e ao longo de todo o prazo de distribuição da Emissão Inicial.
A integralização das cotas subscritas deverá ocorrer 100% (cem por cento) em uma única parcela à vista, na data da subscrição.
Forma de Integralização: em moeda corrente nacional, por meio de:
i) transferência eletrônica disponível – TED; ou
ii) mercado de balcão organizado, por meio do SDT - Módulo de Distribuição, operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).
Os valores devidos pelos cotistas a título de integralização de cotas e não pagos ficarão sujeitos, a partir da data em que se tornaram devidos até a data do seu efetivo pagamento, à atualização pelo IGP-M, calculado pro rata die, além de multa fixa de 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito corrigido.
Enquanto pendentes os débitos, corrigidos na forma acima disposta, (i) as amortizações a que fizer jus o cotista em mora serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial; e (ii) o cotista terá suspensos seus direitos políticos e patrimoniais no FUNDO.
Sem prejuízo do disposto acima, o cotista (i) ficará, a partir do momento em que for constatada sua mora no aporte de recursos no FUNDO, responsável por ressarcir os respectivos prejuízos causados ao FUNDO e aos outros cotistas, a que der causa em decorrência de seu inadimplemento; e (ii) arcará com todas as custas e despesas judiciais e extrajudiciais, bem como com os honorários advocatícios, que venham a ser suportados pelo FUNDO e/ou pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR, na cobrança dos valores inadimplidos.
5. CONDIÇÕES PARA A MODIFICAÇÃO DA PRESENTE OFERTA
Os investidores que já tiverem aderido à oferta de cotas do FUNDO, mediante a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, poderão, em conjunto com os demais cotistas do FUNDO, caso existentes, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, proceder alterações no Regulamento do FUNDO, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento. As alterações deverão ser comunicadas a todos os cotistas ingressantes na respectiva oferta para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de correspondência protocolada na sede do ADMINISTRADOR, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na
hipótese de silêncio. Na hipótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente oferta, por não concordar com as modificações realizadas, este terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às cotas subscritas, acrescidos da respectiva valorização das cotas desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição.
6. CUSTOS DECORRENTES DA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL
A presente oferta incorrerá nos seguintes custos para o FUNDO:
Custos | Custo Total (em R$) |
Comissão de Coordenação | Não há |
Comissão de Colocação | Não há |
Comissão de Garantia de Subscrição | Não há |
Assessoria Legal | Não há |
Comissão de Estruturação devida ao ADMINISTRADOR | Até R$ 16.500,00 |
Despesas de Registro em Cartório | Até R$ 4.000,00 |
Taxa CETIP | De R$ 10.018,80 até R$ 66.792,00 |