Newell Brands - Condições de Compra
Newell Brands - Condições de Compra
1. Contrato. “Empresa” refere-se ao adquirente de produtos ou serviços identificados nesta Ordem de Compra (“OC”), ou seja, a Newell. “Fornecedor” refere-se à entidade que fornece os produtos ou presta serviços à Empresa. “Endereço da Empresa” refere-se ao local do centro de negócios da Empresa indicada nesta OC. O endereço da Empresa pode ser diferente do endereço de faturação ou de envio. O Fornecedor assume-se como um profissional independente e não terá qualquer legitimidade para vincular ou obrigar a Empresa, bem como não poderá declarar que possui qualquer legitimidade para fazê-lo. Quaisquer eventuais negociações, diligências comerciais ou acordos verbais que não sejam por escrito e assinados pela Empresa e que, de alguma forma, alterem, modifiquem, acrescentem ou desvirtuem as presentes condições, não serão vinculativos para a Empresa. Caso esta OC seja emitida sob os termos de um contrato em vigor, não serão aplicáveis as normas desta OC que sejam contrárias ou que não estejam em conformidade com o disposto nesse contrato. Caso esta OC não seja emitida sob os termos de um contrato em vigor, as condições aqui previstas constituem o acordado entre a Empresa e o Fornecedor e substituirá todos os contratos anteriores relacionados com o aqui disposto. O Fornecedor não poderá ceder qualquer direito ou interesse nem efetuar qualquer subcontratação para a execução de quaisquer obrigações devidas ou exequíveis, sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
2. Aceitação; Resolução. A aceitação desta OC está condicionada à aceitação das condições estabelecidas pelo Fornecedor, para a oferta que constam na parte da frente e verso desta OC. O Fornecedor não poderá propor ou realizar quaisquer estipulações ou condições que sejam adicionais ou diferentes das aqui estipuladas, (i) salvo se as condições adicionais ou alteradas se refiram à descrição, quantidade, preço ou prazo de entrega dos produtos ou serviços, (ii) os termos desta OC serão considerados como materialmente alterados pelas condições adicionais ou alteradas e (iii) esta OC será considerada como tendo sido aceita pelo Fornecedor sem quaisquer condições adicionais ou alteradas. Se o Fornecedor tiver efetuado uma oferta anterior relativa aos produtos ou serviços identificados na parte da frente desta OC, a mesma só será aceita pela Empresa se o Fornecedor aceitar expressamente as presentes condições. A partir do momento em que o Fornecedor começar a trabalhar nos produtos sujeitos a esta OC (os “Produtos”), começar a proceder ao envio dos produtos ou começar a prestar os serviços objeto destas condições (os “Serviços”), o que quer que ocorra primeiro, tal ação será considerada como um ato efetivo de aceitação da oferta ou da contraoferta da Empresa, conforme o caso, para compra dos referidos produtos/serviços. A Empresa reserva-se no direito de anular esta OC ou qualquer parte da mesma (i) exclusivamente de acordo com a nossa conveniência e (ii) por justa causa, no caso de não cumprimento por parte do Fornecedor. Na eventualidade de ocorrer uma anulação por motivos de conveniência, o Fornecedor (i) deverá cessar, imediatamente, com todos os atos sobre os produtos/serviços objeto destas condições e exigir o mesmo aos seus fornecedores ou subcontratados, (ii) receberá o pagamento de um valor razoável pela cessação, o que terá por base uma porcentagem do preço de encomenda proporcional à porcentagem do trabalho que foi realizado antes da notificação de cessação e (iii) não terá direito a receber o pagamento sobre qualquer ato referente aos produtos/serviços que tenha sido executado após o recebimento da notificação de cessação, nem de quaisquer custos incorridos pelos respectivos fornecedores ou subcontratados que pudessem ter sido razoavelmente evitados por parte do Fornecedor. O Fornecedor obriga-se a, no prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento desta notificação de cessação, comunicar à Empresa a proposta de valor da compensação pela cessação, sob pena decaducidade do direito, o que o Fornecedor reconhece expressamente. Na eventualidade de uma resolução por justa causa, a Empresa não terá que pagar ao Fornecedor quaisquer montantes.
3. Entrega; Risco de Perda; Força Maior; Pagamento. O Fornecedor reconhece que o cumprimento pontual das suas obrigações é essencial para a execução desta OC. Todos os produtos e serviços devem ser entregues e prestados de acordo com o estipulado nesta OC. O Fornecedor deverá, imediatamente, notificar a Empresa de quaisquer circunstâncias que possam causar mora na entrega/prestação. Se o Fornecedor não cumprir com a data de entrega/prestação, a Empresa tem o direito de, sem prejuízo de outras medidas que venham a ser adotadas, (i) acelerar a entrega dos produtos, correndo os respetivos custos por conta do Fornecedor, (ii) comprar produtos/serviços semelhantes a terceiros e cobrar ao Fornecedor os respetivos custos, bem como os prejuízos, ou (iii) resolver esta OC. Não obstante a aplicação das INCOTERM FOB ou de qualquer outro em contrário nesta OC, o Fornecedor assumirá todos os riscos de perda, até ao recebimento por completo, por parte da Empresa, dos produtos/serviços, nos termos estipulados nesta OC. O Fornecedor notificará a Empresa de quaisquer “materiais perigosos” (conforme definidos na legislação aplicável relativa à atividade de transporte) que os produtos possam conter. O Fornecedor entregará à Empresa a documentação relativa à Segurança dos Materiais (“MSDS’s”) sempre que forem enviados químicos perigosos (conforme definido na legislação aplicável relativa à saúde e segurança no trabalho) até a data de envio inicial dos referidos produtos. Caso se trate de químicos ou de compostos químicos, o(s) número(s) de registro CAS (“Chemical Abstracts Services”) figurarão na MSDS’s. O Fornecedor fabricará os produtos em conformidade com todas as normas, restrições e regulamentos de segurança de produtos para o consumidor aplicáveis, nos termos da Lei Federal Norte Americana da Segurança dos Produtos para o Consumidor (“U.S. Federal Consumer Product Safety Act”), da Lei Federal Norte Americana de Substâncias Perigosas (“U.S. Federal Hazardous Substances Act”), da Lei Norte Americana de Controle de Substâncias Tóxicas (“U.S. Toxic Substances Control Act”), do Regulamento (EC) n.°1907/2006 (REACH), do Regulamento (EC) n.º 1272/2008 (CLP) e, no caso de material e componentes elétricos, das Diretivas 2002/95/EC e 2011/65/EU (RoHS), bem como qualquer outra legislação e normas industriais estrangeiras, estatais e locais, que sejam aplicáveis. O Fornecedor entregará à Empresa, assim que solicitado para o efeito, toda a informação necessária com vista ao cumprimento da legislação, normas, regulamentos e exigências dos clientes aplicáveis, bem como notificará prontamente a Empresa de qualquer defeito, falha ou situação semelhante de que venha a tomar conhecimento e que possam originar medidas corretivas relativas aos produtos abrangidos por qualquer legislação ou normas referidas. Sem limitação ao acima exposto, o Fornecedor notificará imediatamente a Empresa da presença de alguma Substância de Alto Risco (SVHC), incluindo substâncias da lista SVHC, especificada no âmbito dos regulamentos REACH, na medida em que as mesmas sejam atualizadas regularmente, incluindo a denominação e o “número de registro CAS” da referida substância, a concentração da referida substância e qualquer informação adicional solicitada pela Empresa. O Fornecedor obriga-se a implementar procedimentos para assegurar que todos os produtos (incluindo quaisquer materiais fornecidos pelos respetivos fornecedores) não contêm minerais incompatíveis, tais como colúmbio-tântalo, também conhecido como coltan (tântalo, nióbio), cassiterite (estanho), volframite (tungsténio), ouro ou derivados – que, de forma direta ou indireta, financie grupos armados através do comércio de minérios ou minerais na República Democrática do Congo ou num país limítrofe. A Empresa não se responsabiliza pelo descumprimento das responsabilidades contratuais, incluindo a obrigação de aceitar e/ou pagar pelos produtos/serviços, caso esse descumprimento seja devido a causas alheias ao seu controle, incluindo, mas não limitado a desastres naturais, atos e ações do próprio Fornecedor, autoridade civil/militar; ações judiciais; incêndios; inundações; epidemias; quarentena; greves; guerra; terrorismo; motins; atrasos no transporte; ou incapacidade de obtenção de mão-de-obra, materiais ou instalações industriais adequadas. A Empresa procederá ao pagamento após o recebimento da fatura, exata e detalhada, indicando o número de OC válido e, salvo disposição em contrário referidas no verso deste documento, todos os pagamentos serão efetuados em dólares americanos (USD), sem prejuízo do que as partes convencionarem em contrário, desde que expresso na parte da frente desta OC. Todas as reclamações de montantes já vencidos ou vincendos estarão sujeitas à dedução, mediante compensação, com valores que sejam devidos pelo Fornecedor à Empresa, incluindo por pedido reconvencional ou por responsabilidade do Fornecedor que seja decorrente desta ou de qualquer outra transação. Salvo disposição em contrário especificada na parte da frente desta OC, os pagamentos serão efetuados na sua totalidade, no prazo de 90 (noventa) dias a partir da data de recebimento dos produtos/serviços, tendo a Empresa direito a um desconto de 2% (dois por cento) nos pagamentos efetuados no prazo de 60 (sessenta) dias a partir do recebimento dos produtos/serviços. No caso de o adquirente dos produtos/serviços sob os termos da presente OC ser uma subsidiária da empresa Newell Brands Inc. (“Empresa -Mãe”), a Empresa e-Mãe pode, caso assim o entenda, e sem aviso ao Fornecedor, assumir todas as obrigações de pagamento da subsidiária sob os termos da presente OC. Adicionalmente, em caso de insolvência da Empresa -Mãe, o Fornecedor desde já aceita que os seus direitos ao pagamento sob os termos da presente OC possam ficar subordinados aos dos credores da Empresa -Mãe. O Fornecedor garante que os preços dos produtos ou serviços sob os termos destas condições não são menos favoráveis dos que os praticados com qualquer outro cliente pelos mesmos produtos ou serviços, incluindo os similares ou sucedâneos, em quantidades semelhantes. Caso, durante o prazo de validade desta OC, o Fornecedor reduza o preço de tais produtos ou serviços que pratique com terceiros, obriga-se a proceder a igual redução dos preços aqui mencionados. O Fornecedor reconhece que os preços estipulados nesta OC é o valor final, e que não serão acrescentadas quaisquer outras taxas adicionais., incluindo, nomeadamente, despesas de envio, embalagem, etiquetagem, direitos alfandegários, impostos, armazenagem ou seguro.
4. Inspeção; Qualidade/Testes; Defeitos; Alterações. A Empresa tem o direito de, antes de aceitá-los, proceder à inspeção ou à rejeição de quaisquer produtos/serviços que considere defeituosos. O Fornecedor deverá permitir à Empresa inspecionar os produtos/serviços em todas ou em qualquer fase da respetiva produção, em qualquer momento, nas suas instalações, nas dos seus subcontratados ou em qualquer local de fabricação ou distribuição dos mesmos (“Inspeções”). A Empresa tem o direito de rejeitar um lote inteiro dos produtos com base numa amostra. Qualquer lote nessas condições pode ser devolvido ao Fornecedor para a realização de novos testes 100% (cem por cento) completos, o que será feito por conta e custo do Fornecedor. A aceitação dos produtos/serviços pela Empresa é sempre condicional, reservando-se esta no direito de rejeitar posteriormente os produtos/serviços que demonstrem ou desenvolvam defeitos. Os produtos rejeitados e/ou os fornecidos em quantidades que ultrapassem as especificadas nesta OC podem ser devolvidos por conta, risco (incluindo de perda ou deterioração) e custo do Fornecedor e, para além de outros direitos da Empresa, o Fornecedor obriga-se a pagar ou a arcar com todas as despesas inerentes à inspeção e reenvio destes produtos. Nenhuma disposição expressa nesta OC desresponsabiliza o Fornecedor, sob qualquer forma, da obrigação de realização de testes, inspeção e controle de qualidade. O Fornecedor obriga-se a manter um programa de qualidade, o qual terá que respeitar os programas de qualidade e de certificação dos fornecedores da Empresa. Se o Fornecedor tomar conhecimento da possível existência de um defeito em qualquer produto, e que esse defeito possa vir a causar a morte ou lesões corporais a qualquer pessoa, ou danos a uma propriedade (“Risco”), o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Empresa, sendo responsável por todo e qualquer custo associado ao Risco, incluindo, sem limitação, o custo das medidas corretivas/ cobrança e de todas as despesas incorridas pela Empresa e que decorram do Risco. O Fornecedor deverá comunicar à Empresa qualquer informação, nomeadamente a composição ou as fórmulas dos produtos, que seja necessária para a Empresa cumprir com as leis aplicáveis relativas ao uso ou venda de produtos e/ou para aferir do impacto ambiental associado aos produtos. A Empresa tem o direito de, em qualquer momento, efetuar alterações aos desenhos, especificações, materiais, embalagens, hora e local de entrega e método de transporte. Se alguma destas alterações causar um aumento ou redução do custo ou do tempo necessário para a realização da transação, e a notificação acerca desse aumento ou redução tiver sido enviada no prazo de 15 (quinze) dias, será realizado um ajuste equitativo, e esta OC será modificada por escrito, em conformidade.
5. Garantia. Para além das garantias habituais da Empresa, das garantias expressas, das garantias consagradas nesta OC ou das garantias resultantes da lei, o Fornecedor garante, de forma expressa, que todos os produtos/serviços abrangidos por esta OC: (i) estarão em conformidade com todas as especificações, descrições e amostras fornecidas pela Empresa, ou fornecidas pelo Fornecedor e aprovadas pela Empresa, (ii) são novos, (iii), estarão livres de defeitos de design, material e fabricação, (iv) estarão devidamente em boas condições, embalados, marcados e identificados, (v) serão comercializáveis, (vi) não violarão (incluindo a respectiva utilização ou revenda) nenhum direito de patente, marca comercial, direito autoral, imagem, segredo de negócios, ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou industrial atribuído ou que venha a ser atribuído, (vii) estarão salvaguardados e serão apropriados para a finalidade em que são normalmente utilizados, e (viii) serão fabricados, processados, embalados, identificados e enviados em pleno cumprimento de todas as leis aplicáveis e das instruções de envio da Empresa. Se o Fornecedor conhecer, ou tiver motivos para saber, a finalidade específica para a qual a Empresa tenciona utilizar os produtos/serviços, deverá garantir que esses produtos/serviços estão adequados a essa finalidade específica. A inspeção, testes, aceitação ou utilização dos produtos fornecidos ou dos serviços prestados sob os termos destas condições não afetarão as obrigações do Fornecedor expressas nestas garantias, as quais deverão ser aprovadas em todas as fases de inspeção, teste, aceitação, pagamento e utilização. As garantias do Fornecedor sobre os produtos vendidos são prestadas à Empresa, aos seus sucessores, representantes, agentes, clientes e utilizadores. O Fornecedor obriga-se a corrigir todos os defeitos ou substituir, de imediato, todos os produtos/serviços não conformes às referidas garantias, sem quaisquer encargos para a Empresa. Caso você seja incapaz de corrigir os defeitos ou substituir os bens e serviços fora de conformidade prontamente, faremos após aviso prévio razoável dado a você, estas correções ou substituir estes bens e serviços, e você nos reembolsará dos custos incorridos por xxx.Xx medidas corretivas aqui referidas serão adicionais, e não alternativas, a outras ações que a Empresa possa adotar sob os termos desta OC ou da legislação em vigor.
6. Confidencialidade; Propriedade Tangível e Intelectual. O Fornecedor obriga-se a considerar e a tratar como confidenciais, sem limitação temporal, todas as informações e documentos comerciais, financeiros ou técnicos (incluindo todos os desenhos, especificações ou outros documentos), que sejam facultados pela Empresa, ou que o Fornecedor tenha preparado com base em informações comunicadas pela Empresa, obrigando-se o Fornecedor a não divulgar nenhuma dessas informações ou documentos a terceiros, bem como não utilizar essas informações ou documentos para nenhum outro fim que não a execução desta OC. Nenhuma informação confidencial que seja divulgada pelo Fornecedor à Empresa, seja qual for o modo ouo momento, será considerada como sigilosa ou confidencial, e o Fornecedor não terá nenhum direito sobre a Empresa em relação às mesmas. Todas as ferramentas, matrizes, especificações, esboços, desenhos ou outra propriedade fornecida ou paga pela Empresa e associada a esta Encomenda (“Propriedade da Empresa”) (i) será e permanecerá como propriedade tangível e intelectual da Empresa e identificada como tal; (ii) será utilizada pelo Fornecedor apenas e exclusivamente para a execução desta OC, (iii) não poderá ser transferida das instalações e/ou dos sistemas do Fornecedor sem autorização escrita da Empresa; (iv) será mantida isenta de todo e qualquer penhor, reivindicação, penhora ou qualquer outro ônus ou encargo; (v) não será modificada; e (vi) será mantida em boas condições de funcionamento. O Fornecedor se responsabiliza por todos os riscos de perda e dano respeitantes à Propriedade da Empresa, até que a mesma seja devolvida à Empresa. Mediante pedido, o Fornecedor deverá entregar à Empresa, e em local designado por esta, toda a Propriedade da Empresae em boas condições, com exceção do uso e desgaste normais. O Fornecedor reconhece que são da titularidade da Empresa, como obra por encomenda ou de qualquer outra forma, todos os direitos, títulos e interesses sob todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, no que diz respeito a quaisquer projetos, informações, ideias ou expressões de informação que venham a ser criadas pelo Fornecedor durante o trabalho no âmbito desta OC.
7. Isenção e Seguro. O Fornecedor deverá assumir prontamente, por sua conta e risco, toda a responsabilidade pela defesa de qualquer reclamação ou ação que possa ter sido iniciada contra a Empresa, seus sucessores, representantes, agentes, subsidiárias, filiais, clientes ou outros vendedores (coletivamente, “Partes Isentas”) alegando qualquer uma das seguintes situações (coletivamente, “Reclamações Abrangidas”): (a) violação de qualquer patente, marca comercial, imagem, segredo de negócio, direito autoral, quaisquer outros direitos contratuais ou intelectuais ou outros direitos de terceiros que decorram da fabricação, importação, compra, utilização ou venda de quaisquer produtos/serviços fornecidos sob os termos destas condições; (b) qualquer concorrência desleal resultante de qualquer texto, cópia, desenho, marca ou aspeto de qualquer um desses produtos; (c) qualquer perda ou dano ocorrido, ou resultante de qualquer defeito real ou suspeita de defeito nos produtos/serviços abrangidos por esta OC ou qualquer descumprimento real ou alegado de qualquer garantia ou certificação por parte do Fornecedor em associação com estes produtos ou serviços; (d) lesões pessoais, doença, morte ou dano à propriedade resultante da compra ou da sua utilização, ou contato com quaisquer produtos fornecidos ou serviços prestados sob os termos destas condições; (e) a avaliação ou imposição de qualquer imposto especial de consumo, direitos, taxas, taxa de utilização ou outras (embora designadas) sobre a produção, venda, importação, entrega ou utilização dos produtos/serviços abrangidos por esta OC, ou (f) atos ou omissões negligentes da sua parte, associados a quaisquer produtos/serviços fornecidos sob os termos destas condições. O Fornecedor obriga-se a isentar e a compensar as Partes Isentas de quaisquer custos, encargos, despesas, perdas, royalties, lucros, prejuízos e danos cessantes (incluindo honorários de advogados)resultantes de qualquer Reclamação Abrangida, incluindo qualquer transação. Esta isenção será complementar às obrigações do Fornecedor a nível das garantias prestadas. Qualquer uma das Partes Isentas pode ser representada e participar ativamente através dos seus próprios mandatários em qualquer um destes processos ou ações. Estas obrigações de isenção vigoram mesmo após a cessação desta OC e continuarão em vigor enquanto qualquer potencial Reclamação Abrangida não caducar. Durante o prazo estabelecido para a obrigação de isenção, o Fornecedor obriga-se a contratar um seguro de responsabilidade comercial geral, em modalidade que ofereça uma cobertura igual à Norma ISO CG 0001 10 01, incluindo a responsabilidade civil para produtos, cobertura total sobre operações e cobertura alargada para fornecedores e responsabilidade contratual por endosso, num montante não inferior a 5.000.000 (cinco milhões) de dólares americanos (USD), num limite simples combinado por ocorrência, sem qualquer parcela do referido seguro designado como seguro próprio/dedutível, e tendo o referido seguro a prioridade sobre qualquer outro seguro disponível para as Partes Isentas. Essa cobertura será registada num impresso com a data de ocorrência, deverá identificar todas as Partes Isentas como seguradas adicionais, e deverá apresentar uma dispensa de sub-rogação a favor das Partes Isentas. A cobertura deste seguro precisa ser prestada por uma seguradora, com notação de pelo menos “A-VII” nos termos do Guia “Best’s Insurance”. O Fornecedor deverá remeter à Empresa, a pedido desta, uma apólice de seguro ACORD designando todas as Partes Isentas como seguradas adicionais sob os termos da respetiva cobertura de seguro, e notificar a Empresa caso alguma destas apólices venha a ser cancelada antes da data de expiração, enviando uma notificação nos termos das disposições dessa(s) apólice(s). Assim que solicitado, o Xxxxxxxxxx deverá entregar à Empresa uma cópia dos endossos “Broad Form Vendor’s” relativos às apólices que nomeiem as Partes Isentas como seguradas adicionais.
8. Conformidade Legal; Práticas Laborais/Direitos Humanos. O Fornecedor obriga-se a cumprir todas as políticas e padrões éticos definidos pela Empresa e aplicáveis aos fornecedores, bem como com todas as leis e regulamentos aplicáveis, emanada de qualquer autoridade e que incida sobre o objeto desta OC (conjuntamente, “Leis Aplicáveis”) e ainda a prestar todas as informações necessárias para permitir o cumprimento das leis em vigor durante a utilização ou a venda dos produtos/serviços pela Empresa. O Fornecedor obriga-se a não recorrer ao trabalho infantil, em cativeiro ou escravo, nem a proceder a nenhum tipo de prática laboral ilegal ou que viole os direitos humanos, sendo que toda a mão-de-obra e/ou materiais utilizados nos produtos serão empregues e/ou produzidos de acordo com a legislação em vigor que proíbem o trabalho escravo e o tráfico de seres humanos. O Fornecedor deverá garantir o cumprimento destas normas enviando à Empresa uma declaração do respetivo responsável/mandatário, sob juramento. A Empresa tem o direito de realizar inspeções para verificar o cumprimento destas obrigações pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá certificar e marcar os produtos e/ou embalagens com o respetivo país de origem, cumprir com as formalidades das autoridades alfandegárias do país de destino e com quaisquer outras Leis Aplicáveis. Se forem importados produtos, o Fornecedor deverá, a pedido da Empresa, (i) permitir que a Empresa seja o importador oficial ou (ii) facultar à Empresa todos os documentos necessários para comprovar a importação e para transferir os direitos de reembolso de taxas. O Fornecedor obriga-se a adotar todas as iniciativas comercialmente viáveis para manter a segurança da cadeia de abastecimento com total observância das Leis Aplicáveis. No prazo de 5 (cinco) anos após a data desta OC, o Fornecedor obriga-se a manter registos precisos e legíveis em inglês e a conceder à Empresa o respectivo acesso, bem como a manter cópias de todas as informações solicitadas pela Empresa no que diz respeito ao seu desempenho no âmbito desta OC (incluindo a documentação sobre testes e controle de qualidade).
9.Não-Concorrência e Não-Angariação. Com referência à atividade objeto desta OC e às informações confidenciais recebidas da Empresa, o Fornecedor, nos 2 (dois) anos seguintes à cessação de relacionamento profissional com a Empresa, obriga-se a não: (a) direta ou indiretamente, comprometer-se ou assistir terceiros em nenhuma atividade comercial que seja concorrente com o da Empresa; (b) isoladamente ou com terceiros, aliciar, desviar ou retirar o negócio ou patrocínio de qualquer um dos clientes da Empresa a quem foram fornecidos produtos ou prestados serviços pela Empresa nos 12 (doze) meses anteriores à cessação do relacionamento profissional do Fornecedor com a Empresa, e/ou (c) isoladamente ou com terceiros, aliciar ou induzir qualquer trabalhador ou colaborador da Empresa a cessar a sua relação com a Empresa.
10. Cláusulas Gerais. Qualquer cláusula desta OC que não seja exequível deixará de produzir efeito na medida da respetiva inexequibilidade, sem afetar as restantes cláusulas aqui estabelecidas. Nenhuma alteração ou renúncia a qualquer cláusula desta OC será considerada válida, salvo se por escrito e assinada por ambas as partes. Qualquer falha da nossa parte no que diz respeitanto ao não exercício de qualquer uma das condições aqui expressas ou no exercício de qualquer direito ou privilégio aqui estabelecido, ou renúncia de qualquer descumprimento pela Empresa, não implicará a renúncia de nenhuma das outras condições ou direito. Cada um dos direitos e ações sob os termos desta OC será cumulativo e complementa quaisquer outros direitos ou ações aqui expressos ou previstos na lei ou em termos de equidade. Em nenhum momento a responsabilidade da Empresa sobre uma reclamação de qualquer tipo, por qualquer perda ou dano resultante desta OC, ou à ela relacionada ou associada, ou do desempenho ou violação subsequente, excederá o preço atribuído aos produtos ou serviços ou qualquer parte dos mesmos, que deem origem à reclamação. Esta OC será interpretada e regulada de acordo com as leis internas (por oposição às normas de conflitos) do estado do Delaware, Estados Unidos da América, e todos os conflitos resultantes ou relacionados com as condições desta OC deverão ser submetidos exclusivamente aos tribunais competentes da região da sede social da Empresa, desde já aceita pelo Fornecedor.
Não obstante, se o Fornecedor se tratar de uma Empresa de Direito Chinês (“PRC”) ou das Regiões Administrativas Especiais de Hong Kong ou Macau, (“SAR’s”), então (i) no caso de a Empresa não ser uma Empresa de Direito Chinês (excluindo as SAR’s de Hong Kong e Macau), qualquer conflito resultante ou relacionado com a presente OC estará sujeito a arbitragem em Nova Iorque, nos Estados Unidos da América, no “International Centre for Dispute Resolution” (“ICDR”) nos termos das regras internacionais de arbitragem em vigor na data da notificação para arbitragem (“Arbitragem ICDR”), e (ii) no caso de a Empresa ser uma Empresa de Direito Chinês (excluindo as SAR’s de Hong Kong e Macau), a presente OC será interpretada e regulada de acordo com a legislação da República Popular da China, e qualquer conflito resultante ou relacionado com os termos da presente OC estará sujeito a arbitragem, em Pequim, na China, na Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional Chinesa (China International Economic and Trade Arbitration Commission, “CIETAC”) de acordo com as regras de arbitragem da CIETAC em vigor na data de notificação da arbitragem (“Arbitragem CIETAC”). O Tribunal Arbitral será constituído por três Árbitros, e o idioma oficial da arbitragem será o inglês. Caso se trate de uma Arbitragem ICDR, (A) cada parte nomeará um árbitro no prazo de 10 (dez) dias após o início da arbitragem, (B) as partes nomearão o árbitro-presidente no prazo de 10 (dez) dias após a nomeação dos respetivos árbitros, (C) caso nenhum árbitro seja nomeado nos prazos previstos, a ICDR, mediante pedido por escrito de qualquer uma das partes, procederá ao processo de nomeação e (D) os árbitros serão livremente selecionados, não ficando as partes limitadas a qualquer lista na seleção dos mesmos. Caso se venha a tratar de uma Arbitragem CIETAC, (A) todos os árbitros serão fluentes no idioma inglês e terão experiência em resolução de casos relacionados com investimento por parte de investidores estrangeiros na República Popular da China, (B) os árbitros serão nomeados nos termos da regras da CIETAC, e (C) os árbitros (incluindo o árbitro-presidente) poderão ser nomeados fora do painel de árbitros da CIETAC, devendo a mesma nomeação ser aceita pelo presidente da CIETAC. O tribunal arbitral poderá decretar medidas cautelares caso assim o entenda, nos termos das regras ICDR ou CIETAC, conforme aplicável. A decisão arbitral será definitiva e vinculará todas as partes, podendo as mesmas recorrer aos tribunais competentes para a sua execução. A parte vencida arcará com a totalidade das despesas e custos da arbitragem e compensará a outra por quaisquer custos relacionados com a arbitragem, incluindo honorários advocatícios. O Fornecedor renuncia a qualquer objeção com base no forum non-conveniens e a qualquer objeção ao local de qualquer ação intentada nestas condições, e cada uma das partes renuncia à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os contratos de venda internacional de mercadorias.