Contract
Este Contrato foi registrado no 6º Registro de Titulos e Documentos da Cidade e Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na data de 25/01/2019 sob o nº1371405.
CLÁUSULAS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS TIM – GRANDE VAREJO
IMPORTANTE: Leia com atenção as cláusulas e condições contratuais TIM Grande Varejo. Ao assinar a Proposta Comercial, sua empresa concordou automática e expressamente com todas as cláusulas e condições constantes neste instrumento, de acordo com os produtos e serviços contratados/indicados na Poposta Comercial.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE TELEFONIA DO SERVIÇO MÓVEL PESSOAL PRÉ E/OU PÓS PAGO – GRANDE VAREJO
TIM S.A., com sede com sede na Rua Fonseca Teles, nº 18, A30, bloco B, Térreo, São Cristóvão, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.421.421/0001-11, doravante designada simplesmente “TIM”, venderá à CONTRATADA, pessoa jurídica do segmento Grande Varejo, Produtos e Serviços a serem comercializados nos estabelecimentos da CONTRATADA, que também realizará a prestação de serviço de ativação do serviço móvel pessoal, nas modalidades Pré e/ou Pós Paga, aos Clientes TIM, nos seus estabelecimentos.
Sendo TIM e CONTRATADA por vezes denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”; signatárias de Proposta Comercial emitida pela TIM e aceita pela CONTRATADA, nos temos do item 6.2 abaixo.
1. DO OBJETO
1.1 O objeto do presente contrato, é a venda e/ou a disponibilização, pela TIM à CONTRATADA, de Produtos e Serviços a serem comercializados nos estabelecimentos da CONTRATADA no segmento Grande Varejo, bem como a prestação de serviço de ativação do serviço móvel pessoal, nas modalidades Pré e/ou Pós Paga, aos Clientes TIM, nos estabelecimentos da CONTRATADA devidamente cadastrados junto à TIM.
1.2 A prestação de serviços ora contratada dar-se-á em caráter de não-exclusividade. Portanto, as Partes poderão celebrar semelhantes contratos com terceiros, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.
1.3 São partes integrantes do Contrato, como se neste estivessem transcritos, os anexos (i) ANEXO I – Disposições sobre Remuneração e Outros Pagamentos, (ii) ANEXO II – Verba de Ação Comercial, (iii) ANEXO III – Condições de Uso da Logomarca TIM, e (iv) ANEXO IV - Termo De Autorização De Marcas Licenciadas.
2. DA REMUNERAÇÃO, PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
2.1 Pela prestação dos serviços, a CONTRATADA fará jus à remuneração estabelecida na Proposta Comercial, observados também os critérios e procedimentos de pagamento estabelecidos e informados pela mesma.
2.2 Fica reservado à TIM, ao longo da vigência do presente Contrato, alterar os valores de remuneração e quaisquer outros valores acordados a qualquer tempo e sem qualquer ônus mediante envio e aceite pela CONTRATADA de uma nova Proposta Comercial.
2.3 Considerando que as Partes, durante a vigência deste Contrato, poderão ser credoras e devedoras ao mesmo tempo uma da outra, e por reconhecerem que eventuais compensações de seus respectivos créditos e débitos irão beneficiar ambas, as Partes, desde já, concordam e autorizam a compensação de suas obrigações,
sem prejuízo da emissão dos documentos fiscais correspondentes, por se tratar de compensação meramente financeira.
2.4 Toda e qualquer remuneração paga pela TIM à CONTRATADA poderá ser estornada pela TIM, caso venha a ser constatada, a qualquer tempo, fraude por ação ou omissão da CONTRATADA na execução do objeto contratual.
2.4.1 Caso a CONTRATADA esteja inadimplente com a TIM, a remuneração paga pela TIM à CONTRATADA poderá ser bloqueada.
2.5 A TIM enviará à CONTRATADA, com periodicidade quinzenal e/ou mensal, referente às atividades executadas na quinzena ou mês anterior, o demonstrativo de todos os serviços efetivados até o último dia da respectiva apuração com os valores devidos. Será reservado a CONTRATADA o direito de contestar o referido demonstrativo, no prazo máximo de até 20 (vinte) dias corridos após o recebimento do espelho da quinzena ou mês apurado pela TIM.
2.6 Em caso de contestação do Demonstrativo de Serviços, a TIM terá o prazo de 20 (vinte) dias corridos para apresentar sua resposta, contados a partir da data do recebimento da solicitação de contestação enviado pela CONTRATADA.
2.6.1 No caso da contestação ser considerada procedente, os valores serão apurados e incluídos pela TIM em demonstrativo periódico posterior. Não será admitida nova contestação sobre os mesmos valores.
2.6.2 A não contestação, pela CONTRATADA, do Demonstrativo de Serviços no prazo assinalado no item 2.6, presumirá a sua total e irrestrita anuência com todos os seus termos, dados e valores.
2.7 Os pagamentos devidos pela TIM à CONTRATADA serão realizados na primeira quinta-feira útil do mês, em até 30 (trinta) dias após a data de emissão da respectiva Nota Fiscal/Fatura, através de crédito em conta corrente de titularidade da CONTRATADA, devidamente cadastrada junto a TIM, valendo o comprovante do depósito como documento de quitação do pagamento efetuado pela TIM. Caso a quinta-feira seja um feriado bancário, o vencimento será prorrogado para o primeiro dia útil após o feriado sem qualquer penalidade ou correção.
2.8 A Nota Fiscal deverá ser entregue à TIM pela CONTRATADA, conforme uma das sistemáticas aqui elencadas. A TIM informará o procedimento a ser seguido pela CONTRATADA: (i) Nota Fiscal/Fatura deverá ser entregue no GATE da TIM, cujo endereço indicado no Pedido de Compra ou (ii) Nota Fiscal/Fatura deverá ser carregada no Portal TIM da TIM.
2.8.1 Independente da forma de entrega da Nota Fiscal/Fatura estipulado no item “i” e “ii” acima, a CONTRATADA deverá obedecer a data limite mensal para emissão e entrega, a qual será informada pela TIM. Caso a CONTRATADA não cumpra os prazos estabelecidos no calendário para faturamento e entrega de Notas fiscais/fatura, será necessário cancelar a Nota Fiscal/Fatura e fazer um novo faturamento no mês subsequente, sempre observando o calendário que será enviado pela TIM e sem aplicação de qualquer penalidade à TIM.
2.9 A Nota Fiscal/Xxxxxx deverá ser emitida pela CONTRATADA sempre após a recepção do Pedido de Compra da TIM e fazer referência expressa a este Contrato, além de conter, obrigatoriamente, o número do Pedido de Compra e os itens do Pedido a que se referem os valores apresentados e, caso aplicável, número da Folha de Serviços, destaque dos valores a serem retidos relativos a tributos, contribuições sociais, parafiscais e demais encargos incidentes sobre a prestação dos Serviços e destaque dos valores a serem retidos relativos a tributos, contribuições sociais, parafiscais e demais encargos incidentes sobre a prestação dos Serviços. A CONTRATADA
emitirá uma nota fiscal/fatura para cada Pedido de Compra (SAP), não sendo aceita pela TIM uma única fatura referente a vários pedidos de compra (SAP).
2.11 Caso aplicável, a CONTRATADA deverá destacar os valores na nota fiscal, e a TIM efetivará a retenção do valor equivalente a 11% (onze por cento) da nota fiscal dos serviços, providenciando o seu recolhimento junto ao INSS – Instituto Nacional do Seguro Social, nos termos da legislação vigente.
2.11.1 Caso incidam as retenções na fonte do ISS, PIS, COFINS, CSSL e IR, a CONTRATADA deverá destacar os valores na nota fiscal, e a TIM efetivará a retenção dos valores equivalentes aos respectivos tributos, providenciando, nos termos da Lei nº 10.833/2003, Lei nº 10.637/03 e Lei Complementar nº 116/03, o recolhimento junto ao órgão competente.
2.11.2 A CONTRATADA é a única responsável pelo cálculo dos tributos devidos em razão do presente Contrato, não cabendo ônus à TIM em caso de equívocos nestes cálculos.
2.11.3 A TIM poderá, ainda, reter e deduzir de qualquer pagamento devido à CONTRATADA:
a) valor de qualquer penalidade aplicável e prevista neste Contrato;
b) valor de danos causados pela CONTRATADA, inclusive de ordem judicial, trabalhista e/ou fiscal, pelos quais a CONTRATADA seja responsável de acordo com os termos deste Contrato;
c) quaisquer valores, pela não apresentação dos documentos exigidos neste Contrato ou caso nesses sejam verificadas quaisquer irregularidades;
d) quaisquer valores, pelo não cumprimento tempestivo ou satisfatório de qualquer obrigação da CONTRATADA;
e) quaisquer outros valores que sejam devidos à TIM por força e nos termos deste Contrato.
2.11.4 A TIM irá notificar a CONTRATADA a respeito da retenção/dedução de eventual pagamento devido por força do disciplinado acima. Caso a irregularidade não seja sanada no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da notificação, ficará facultada à TIM a rescisão deste Contrato.
2.11.5 Caso já tenham sido liberados pela TIM todos os pagamentos e importâncias devidas à CONTRATADA, ou se o presente Contrato já tiver sido encerrado e, portanto, não existam valores para compensar, a CONTRATADA concorda em reembolsar à TIM, mediante o recebimento de solicitação escrita, devidamente fundamentada, eventuais valores devidos.
2.12 A ocorrência de erro ou insuficiência de dados no preenchimento da nota fiscal/fatura acarretará sua devolução. A contagem do prazo de pagamento será reiniciada após o recebimento da nota fiscal /fatura devidamente corrigida.
2.13 A CONTRATADA concorda em não enviar boletos bancários de cobrança à TIM, responsabilizando-se por todo e qualquer protesto indevido apresentado contra a TIM. Sem prejuízo das perdas e danos a que venha dar causa e do pagamento de multa no valor de 20% (vinte por cento) do título protestado, obriga-se a CONTRATADA a auxiliar a TIM na pronta e rápida resolução dos eventos decorrentes de tais protestos.
2.14 Em qualquer hipótese, é vedado o endosso ou cessão dos valores devidos a CONTRATADA para terceiros. A TIM não pagará e nem se responsabilizará por valores que tenham sido colocados em cobrança, descontados em bancos ou cedidos a terceiros (inclusive empresas de fomento mercantil), a não ser nos casos em que a TIM tenham expressamente autorizado, sob pena de rescisão deste Contrato, a critério da TIM, sem prejuízo da aplicação de multa de 20% (vinte por cento) sobre o valor do crédito objeto da(s) operação(ões) ora proibida(s), responsabilizando-se a CONTRATADA perante a TIM pelas perdas e danos decorrentes da inobservância deste impedimento.
2.15 Ocorrendo atraso nos pagamentos acima descritos, a TIM pagará à CONTRATADA multa no valor de 2% (dois por cento) da parcela vencida, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die sobre o valor em atraso.
3. DAS CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO E ENTREGA DOS PRODUTOS
3.1 A CONTRATADA poderá comercializar aparelhos celulares e acessórios adquiridos de outra pessoa jurídica que não a TIM, desde que (i) estejam devidamente homologados pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações; (ii) sejam compatíveis com a faixa de frequência autorizada à TIM; e (iii) sejam certificados pela TIM.
3.2 Tendo a CONTRATADA optado por adquirir aparelhos e acessórios diretamente da TIM, ou ainda TIMCHIP, estes exclusivamente fornecidos pela TIM, a CONTRATADA deverá atender aos procedimentos e condições estabelecidos na Proposta Comercial.
3.3 Tratando-se de produtos importados pela CONTRATADA, a mesma deverá assegurar-se da legalidade da importação e do recolhimento dos tributos pertinentes. A CONTRATADA deverá, ainda, esclarecer ao Cliente TIM que se trata de produto importado, garantindo-lhe a procedência e o perfeito funcionamento, bem como fazer constar da nota fiscal de venda a informação de que se trata de produto importado e garantido pela CONTRATADA.
3.4 O fornecimento de Produtos pela TIM a CONTRATADA atenderá as seguintes diretrizes:
3.4.1 A CONTRATADA deverá comunicar à TIM, a previsão dos pedidos de compra, por estabelecimento, por modelo e marca dos produtos TIM, a fim de permitir que a mesma mantenha um planejamento de fornecimento.
3.4.2 A TIM reserva-se no direito de entregar os produtos solicitados nos pedidos de compra aprovados, no(s) estabelecimento(s) cadastrado(s) indicado(s) pelo CONTRATADA com endereço(s) de entrega na ficha de xxxxxxxx, sem ônus de despacho para o CONTRATADA.
3.4.3 Ao receber da transportadora a entrega dos produtos solicitados, o funcionário responsável pelo estoque do CONTRATADA deverá efetuar o recebimento e a devida conferência de todos os itens e quantidades no ato da entrega, conforme descrição na Nota Fiscal. Caso sejam identificadas divergências, o funcionário responsável pelo estoque do CONTRATADA deverá sinalizar as mesmas para o operador logístico, não aceitando a entrega.
3.4.4 O pagamento dos valores referentes aos produtos adquiridos pela CONTRATADA será efetivado por meio de documento de cobrança, emitido pela TIM, com vencimento para até 60 (sessenta) dias, após a data de emissão da nota fiscal, salvo eventuais ajustes entre as Partes.
3.4.5 O atraso no pagamento de Nota Fiscal de compra e venda importará a incidência de multa moratória de 2% e juros de 1% ao mês, desde a data aprazada até a data da efetivação do crédito.
3.4.6 A compra de produtos pela CONTRATADA está condicionada à prévia análise de crédito da CONTRATADA, conforme política de crédito da XXX xxxxxxx.
3.4.6.1 No caso de compras através de pagamento a prazo, a CONTRATADA deverá efetuar suas compras de acordo com o limite de crédito e prazo estabelecidos pela TIM.
3.4.6.2 Neste caso, o faturamento ficará condicionado ao limite de crédito disponibilizado pela TIM à CONTRATADA.
3.4.7 No caso de compras através de pagamento à vista, os pedidos somente serão liberados após a confirmação do pagamento, ou seja, através da efetiva liquidação bancária na conta corrente da TIM.
3.4.7.1 Os pagamentos efetuados em cheque, boleto bancário, documento de crédito ou outra modalidade de pagamento, serão considerados realizados apenas após a efetiva liquidação bancária com o respectivo crédito na conta corrente da TIM.
3.4.8 Não serão permitidas compras à vista ou a prazo em caso de faturas em atraso.
3.5 A solicitação de produtos pela CONTRATADA à TIM estará sujeita à disponibilidade de estoque.
3.6 A não entrega de Produtos solicitados pela CONTRATADA à TIM ou a entrega de Produtos em quantidade menor do que a solicitada, não implicará na geração automática de um novo pedido ou pedido complementar de fornecimento.
3.6.1 A cobrança pela TIM dos produtos fornecidos à CONTRATADA será feita de acordo com a quantidade efetivamente entregue e recebida pela CONTRATADA.
3.6.2 Reserva-se à CONTRATADA o direito de restituir, com nota fiscal de devolução à TIM, às expensas desta, todos os pedidos que tenham sido entregues em quantidade diversa da solicitada e/ou com defeitos visíveis, sob a condição de que sejam contestados até o primeiro dia útil subseqüente ao da entrega, cabendo à TIM a responsabilidade de corrigir ou reparar o defeito.
4. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
Sem prejuízo de outras obrigações que lhe são atribuídas neste Contrato, a CONTRATADA se obriga e se compromete a:
4.1 Pagar por todo produto e/ou serviço adquiridos da TIM.
4.2 Guardar sigilo total e absoluto quanto ao número de série ou qualquer outro sinal de identificação dos Produtos e serviços comercializados
4.3 Abster-se de revender ao usuário final unidades de Recarga, que possam ser adquiridas pela CONTRATADA diretamente da TIM ou de seus distribuidores, por valor superior ou mesmo inferiro ao preço de face das Recargas, conforme procedimento e orientações da TIM.
4.4 Responsabilizar-se pelos impostos e contribuições incidentes sobre a comercialização de TIMCHIP adquiridos através deste Contrato, cumprindo e fazendo cumprir todas as obrigações fiscais.
4.5 Xxxxxxxx, sempre que solicitado pela TIM, todos os documentos necessários para recadastramento e/ou nova análise de crédito.
4.6 Manter sigilo em relação à senha e identificação atribuídas para acesso aos sistemas disponibilizados pela TIM, adotando todas as medidas a fim de evitar o acesso e uso fraudulento por parte de prepostos, empregados e CONTRATADAs bem como de terceiros não autorizados, responsabilizando-se, sem limitação, por sua utilização indevida.
4.7 Informar, em até 30 (trinta) dias, qualquer alteração em sua estrutura e/ou composição acionária, na nomeação de sua diretoria e no quadro de procuradores que mantenham relacionamento com a TIM, apresentando os respectivos documentos de alteração, bem como a abertura e fechamento de novas filiais e/ou a mudança de sua sede social, para que a TIM possa se pronunciar pela manutenção ou não do contrato, se entender, a seu exclusivo critério, desvirtuado o caráter pessoal que reveste o presente relacionamento contratual.
4.8 Fornecer, sempre que solicitado pela TIM, quaisquer documentos que estejam em sua posse e e que possam ser utilizados como subsídios para defesas em processos administrativos e/ou judiciais, no prazo de até 72 (setenta e duas) horas, contadas da solicitação por escrito enviada pela TIM ao endereço da CONTRATADA indicado na Proposta Comercial, sendo a atualização deste endereço de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA.
4.9 Responsabilizar-se pelo trabalho a ser desenvolvido por seus prepostos, empregados e/ou terceiros que vierem a ser alocados para a execução do Contrato, bem como pelo pagamento de seus salários, indenizações, tributos e contribuições sociais incidentes, a qualquer título, sobre as respectivas remunerações.
4.10 Ressarcir a TIM todo e qualquer prejuízo incorrido em razão de ato ou fato culposo ou intencional, nos termos da legislação aplicável ao caso, cometido, dentre outros, por si, seus empregados, prepostos, ou terceiros que vierem a ser alocados para a execução do presente Contrato, principalmente aqueles decorrentes do descumprimento de obrigações previstas neste Contrato.
5. DAS OBRIGAÇÕES DA TIM
5.1 Sem prejuízo de outras obrigações que lhe são atribuídas neste Contrato, a TIM se obriga e se compromete a:
5.1.1 Disponibilizar para a CONTRATADA as informações técnicas e comerciais necessárias ao cumprimento do objeto do presente Contrato.
5..1.2 Proceder ao pagamento dos valores devidos à CONTRATADA de acordo com o estabelecido na Proposta Comercial.
6. DO PRAZO DE VIGÊNCIA, DA RESCISÃO E DAS PENALIDADES
6.1 O presente Contrato entrará em vigor a partir da assinatura da Proposta Comercial, que significa a adesão da CONTRATADA aos termos e condições ora acordados.
6.2 A Proposta Comercial assinada pela CONTRATADA é parte integrante ao presente Contrato e designará o prazo aplicável para o serviço objeto do presente Contrato. Caso a Proposta Comercial deixe de produzir efeitos, seja pela expiração do prazo de vigência ou por qualquer outro motivo, igualmente cessarão os efeitos quanto à vigência deste Contrato.
6.3 A relação Comercial regida por este Contrato poderá ser rescindida imediatamente, sem a observância de qualquer prazo de aviso prévio pactuado pelas Partes, tornando sem efeito a Proposta Comercail, diante da ocorrência de um justo motivo. Consideram-se justos motivos para a rescisão da relação comercial, a qualquer tempo:
6.3.1 A CONTRATADA permitir, colaborar, facilitar, ou de qualquer modo contribuir, por ação ou omissão, na consecução de fraude na prestação de serviços ora avençada.
6.3.2 O descumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação inerente ao presente Contrato.
6.3.3 Deixar a CONTRATADA de prestar os serviços objeto deste Contrato por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias, ou reduzir esta prestação, no índice de 50% (cinquenta por cento) ou menos em relação a média dos 3 (três) meses anteriores à redução num período de 6 (seis) meses ininterruptos.
6.3.4 A CONTRATADA obstruir ou dificultar a ação da TIM para verificação do cumprimento das obrigações ora assumidas.
6.3.5 Praticar a CONTRATADA quaisquer atos que importem em descrédito comercial e comprometam a imagem institucional da TIM e suas coligadas e/ou controladoras e de seus Produtos e/ou Serviços.
6.3.6 A obtenção, por qualquer das Partes, de concessão de recuperação judicial ou decretação de falência.
6.3.7 A inadimplência injustificada de qualquer das Partes, por período igual ou superior a 60 (sessenta) dias.
6.4 Sem prejuízo da aplicação das sanções previstas neste Contrato, o não pagamento do documento de cobrança enviado pela TIM à CONTRATADA em razão da prestação de serviços ora estabelecida, até a data do seu vencimento acarretará:
a) aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, a partir do dia seguinte ao do vencimento; e
b) pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata, calculados sobre o valor histórico em atraso e devidos do dia seguinte de vencimento até a data da efetiva liquidação do débito.
6.5 O encerramento da relação Comercial regida por este Contrato, por qualquer motivo, implicará no cancelamento das senhas e logins da CONTRATADA aos sistemas da TIM.
7. DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE
7.1 Cada Parte manterá e garantirá que ela, suas subcontratadas, consultores, agentes e cada um de seus sucessores e cessionários mantenham sob sigilo todos os documentos, material, especificações, dados cadastrais, dados e outras informações, sejam técnicos ou comerciais, a ela fornecidos pela outra Parte ou em seu nome, relacionados ou não aos Serviços, ou obtida por ela durante a vigência deste Contrato (“Informações Confidenciais”), e não publicará ou de outra forma divulgará ou os usará para outros propósitos que não os de cumprir suas obrigações segundo este Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão deste Contrato.
7.2 A Parte receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte transmissora, tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte transmissora seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.
7.3 As Partes, para execução do objeto do presente Contrato, asseguram que não irão infringir qualquer patente, direito autoral, segredo de marca ou qualquer outro direito de propriedade.
8. DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA
8.1 A CONTRATADA se responsabiliza a:
8.1.1 Cumprir integralmente toda a legislação trabalhista, previdenciária fiscal, parafiscal, social e de higiene e segurança do trabalho relacionada à execução deste Contrato, obrigando-se a efetuar todos os recolhimentos legalmente exigidos.
8.1.2 Apresentar todos os documentos de quitação das obrigações fiscais, parafiscais, trabalhistas e previdenciárias, sempre que forem exigidos pela TIM, sobretudo os comprovantes de recolhimento das contribuições ao INSS (GRPS) e do FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (GFIP).
8.1.3 Sempre que exigido pela TIM, apresentar, junto com a Nota Fiscal, as certidões de regularidade das contribuições previdenciárias (CND Previdenciária), regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (CRF) e certidão de débitos trabalhistas (CNDT), sob pena de não pagamento da referida nota.
8.1.4 Assumir plena e exclusiva responsabilidade pelos contratos de trabalho celebrados com seus empregados e prestadores de serviços, assim como por penalidades eventualmente advindas de infrações cometidas, reclamações judiciais e quaisquer outras medidas propostas por seus empregados e/ou empregados de empresas prestadoras de serviços subcontratadas, eximindo a TIM de qualquer responsabilidade, solidária e/ou subsidiária, em relação a tais contratações, obrigando-se a indenizar a TIM, diretores, funcionários e empresas do mesmo grupo econômico, todas e quaisquer despesas porventura incorridas em razão de demandas relacionadas às questões trabalhistas da CONTRATADA, incluindo perdas, danos, sem limitação do valor da condenação ou autuação.
8.1.5 Submeter à aprovação prévia e expressa da TIM a intenção de subcontratar, total ou parcialmente, os Serviços objeto deste Contrato.
8.1.6 A TIM poderá reter e deduzir de qualquer pagamento devido à CONTRATADA quaisquer valores na forma estabelecida neste Contrato.
8.2 Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o Objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.
8.3 Cada parte será responsável por quaisquer atos ou omissões de seus empregados e/ou prepostos, assumindo total ônus consequentes, independentemente de culpa ou dolo. Caso uma das partes venha a ser responsabilizada por quaisquer atos ou omissões de empregados e/ou prepostos da outra, ou mesmo seja demandada e/ou condenada por descumprimento de quaisquer normas de caráter trabalhista, previdenciário e/ou securitário decorrente da relação entre a parte e seus empregados e/ou prepostos, deverá esta ressarcir integralmente por tais danos, inclusive no que tange a custas, honorários advocatícios e demais verbas legais.
9. DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA
9.1 Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratadas que executarem o Objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.
9.2 Qualquer reclamação trabalhista ou outro tipo de ação que venha a ser apresentada por empregados, prepostos ou agentes de uma das Partes, será de responsabilidade única e exclusiva da mesma, a qualquer tempo,
ainda que após o término do presente Contrato, as quais assumirão integralmente a questão, respondendo pelo pagamento de indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos que houver, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso.
10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1 Este Contrato associado à Proposta Comercial válida e aceita pela CONTRATADA representa o único e integral acordo entre as Partes no tocante ao negócio que constitui seu objeto, substituindo e revogando quaisquer documentos anteriores ou prévios ajustes, cartas de intenção ou outros instrumentos, celebrados anteriormente a esta data.
10.2 O presente contrato não cria qualquer relação ou vínculo societário entre as Partes, que respondem individualmente por suas obrigações.
10.3 As partes se comprometem a não utilizar, na execução do objeto do presente Contrato, mão de obra infantil ou adolescente, nos termos da legislação vigente, em especial no tocante a menores de 16 anos, salvo na condição de aprendiz, ou trabalho noturno, perigoso ou insalubre para menores de 18 anos, conforme artigo 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal.
10.4 As Partes devem responsabilizar-se e arcar com os custos para a regularização e funcionamento de seu(s) respectivos negócios e Estabelecimento(s) Comercial(is).
10.5 As Partes devem responsabilizar-se, ainda, pelo cumprimento das leis, normas e regulamentos ambientais em vigor à época da prestação dos serviços objeto do presente Contrato.
10.6 As partes respondem pelos danos de qualquer natureza que causar a outra ou a seus clientes, comprometendo-se, ainda, a ressarcir a parte prejudicada nas condenações sofridas, judiciais ou extrajudiciais, decorrentes de processos de qualquer natureza que tenham como objeto relações de consumo estabelecidas entre as Partes, seus empregados, prepostos ou terceiros que vierem a ser alocados para a execução do objeto contratual.
10.7 A CONTRATADA cumprirá e fará com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes ou representantes cumpram a Lei 12.846/13, sem deixar de observar as regras decorrentes da Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Regras “FCPA”), de qualquer outra legislação antissuborno ou similar em qualquer jurisdição onde negócios ou serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Contrato, assim como o Código de Ética TIM disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx - Informação Corporativa, Código de Ética. A CONTRATADA não pagará, oferecerá, prometerá ou dará direta ou indiretamente qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer valores a ela pagos pela TIM, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém, para influenciar qualquer ação ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios para a TIM.
10.8 A CONTRATADA, neste ato, toma conhecimentro do canal de denúncia da TIM Participações com acesso em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX e, compromete-se a submeter ali todo e qualquer tentativa ou prática a que for submetido ou contra qual for investido que enquadre-se na Lei 12.846/13 e condutas ali descritas.
10.9 As Partes neste ato reconhecem que a TIM, suas afiliadas, seus administradores, funcionários e eventuais subcontratados estão sujeitos à observância e cumprimento do Código de Ética da TIM (“Código de Ética TIM”), o qual prevê que todos os negócios da TIM, incluindo o presente Contrato, pautam-se pelo desenvolvimento e
10.10 A TIM poderá notificar e suspender imediatamente o cumprimento de suas obrigações decorrentes do presente Contrato bem como promover a sua rescisão, em caso de violação de quaisquer das declarações e garantias estabelecidas na presente Cláusula Décima. A CONTRATADA deverá indenizar e isentar a TIM e/ou seus representantes, de e contra qualquer perda, reivindicação, custa ou despesas que venham a ser eventualmente incorridas pela TIM e/ou seus representantes, decorrentes de qualquer violação das declarações e garantias aqui estabelecidas ou em razão de infração a quaisquer Regras FCPA que venham a ser praticada pela CONTRATADA, e/ou por quaisquer de seus Conselheiros, representantes, procuradores, funcionários, contratadas e/ou diretores.
10.11 O presente Instrumento obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.
11. DO FORO DE ELEIÇÃO
11.1 As partes elegem o Foro da Comarca da Capital de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou demandas que venham a surgir em decorrência deste instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a se tornar.
ANEXO I – DISPOSIÇÕES SOBRE REMUNERAÇÃO E OUTROS PAGAMENTOS
A Remuneração devida pela TIM à CONTRATADA será detalhada e estipulada na Proposta Comercial e atenderá as regras a seguir indicadas:
Remuneração Básica: A Remuneração Básica é aquela paga por Ativação do Plano de Serviço Pós-Pago, conforme valor definido na Proposta Comercial. O pagamento é feito em parcela única pela TIM à CONTRATADA ou mediante a disponibilização de Verba de Ação Comercial para utilização pela Contrata conforme disciplinado na Proposta Comercial. São modalidades de Planos de Serviços Pós-Pagos que será objeto de remuneração.
Controle:
1.1.1 A comissão paga pela TIM à CONTRATADA será aplicada somente na confirmação de permanência do cliente por 60 (sessenta) dias na base, a contar da data de ativação do acesso.
1.1.2. A partir da divulgação da apuração, a CONTRATADA terá 90 (noventa) dias para emissão da nota fiscal de serviço, sendo que o pagamento será realizado em até 30 (trinta) dias após recebimento da nota fiscal, conforme prática da TIM.
Pós-Pago (exceto Controle).
Migração de Acesso Pré-Pago para Acesso Pós-Pago e de acessos Controle para Acesso Pós-Pago quando previsto em Proposta Comercial:
1.3.1 A TIM, por mera liberalidade, poderá remunerar a CONTRATADA, caso um Cliente TIM solicite a migração do seu acesso Pré-Pago para um Acesso Pós-Pago.
1.3.2 No caso de migração para Controle, a remuneração só poderá ser paga, caso o cliente permaneça 60 (sessenta) dias na base de Controle Express.
Bonificações Extraordinárias e Incentivos às Vendas:
2.1 Desde que pactuado, a critério da TIM, a CONTRATADA terá direito ao recebimento do CANVAS. Os indicadores para a avaliação da CONTRATADA serão definidos e previamente informados à CONTRATADA pela TIM.
3. Remuneração para a Comercialização de TIMChip:
3.1 Sempre que a CONTRATADA adquirir um TIMChip, a TIM garantirá uma remuneração sobre o valor do TIMChip (margem). Esta remuneração se revestirá em desconto no faturamento do TIMChip fornecido pela TIM à CONTRATADA.
4. Remuneração pela Comercialização de Aparelhos:
4.1 Sempre que a CONTRATADA adquirir um Aparelho da TIM, esta terá uma margem estabelecida para compra dos aparelhos e será remunerada por um valor unitário, que será aplicado sobre a quantidade de aparelhos TIM faturados.
5. Do “Price Protection”:
5.1 O Price Protection é a proteção do preço do aparelho fornecido pela TIM e comprado pela CONTRATADA.
5.1.1 O Price Protection constituirá um valor devido pela TIM à CONTRATADA, caso a TIM decida reduzir o preço do aparelho comprado pela CONTRATADA. Nesta hipótese, a TIM deverá ressarcir a CONTRATADA no valor correspondente à diferença entre o preço líquido antigo e o preço líquido novo.
5.1.2 Entende-se como preço liquido, o preço que o aparelho foi vendido pela TIM à CONTRATADA, ou seja, o preço sem a margem, descontado os valores de ICMS, ISS e COFINS.
6. Do “Price Back”:
6.2 O Price Back é a proteção do preço do aparelho fornecido pela TIM e comprado pela CONTRATADA. A aplicação do Price Back pela TIM dependerá de previsão expressa em Proposta Comercial.
6.2.1 O Price Back constituirá um valor devido pela CONTRATADA à TIM, caso esta decida aumentar o preço do aparelho comprado pela CONTRATADA. Nesta hipótese, a CONTRATADA deverá ressarcir a TIM no valor correspondente à diferença entre o preço líquido antigo e o preço líquido novo.
6.2.2 Entende-se como preço liquido, o preço que o aparelho foi vendido pela TIM à CONTRATADA, ou seja, o preço sem a margem, descontado dos valores de ICMS, IS e COFINS. As demais regras para a aplicação do Price Protection serão comunicadas à CONTRATADA na Proposta Comercial.
ANEXO II – VERBA DE AÇÃO COMERCIAL
1. Verba de Ação Comercial - VAC
1.1 A CONTRATADA poderá receber reembolso de VAC, quando houver a veiculação de mídias ou ações comerciais em parceria com a TIM, de acordo com o valor ou percentual previamente acordado entre as Partes.
1.2 A VAC é uma conta operacional e contábil fictícia, criada e gerenciada pela TIM, em nome da CONTRATADA, onde serão acumulados os créditos obtidos por esta, conforme política definida em Proposta Comercial, para utilização exclusiva nas atividades previstas neste Anexo.
1.3 Antes da realização de qualquer ação envolvendo a VAC, a CONTRATADA deverá enviar o plano de mídia ou a proposta de ação comercial para aprovação prévia e oficial da TIM.
1.3.1 A TIM responderá a solicitação da CONTRATADA em até 10 (dez) dias úteis através do endereço eletrônico xxxxxxxxx_XXX_XXX@XXXXxxxxx.xxx.xx
1.3.2 Caso a TIM não se manifeste no prazo assinalado no item 1.3.1 acima, o plano de mídia e/ou a proposta de ação comercial serão consideradas automaticamente reprovadas e nenhum reembolso com a VAC será devido pela TIM à CONTRATADA.
1.3.3 Somente as aprovações enviadas pela TIM através do endereço eletrônico indicado no item 1.3.1 acima serão válidas para fins de utilização da VAC.
1.4 Sem prejuízo do estabelecido no presente instrumento, especialmente no ANEXO II em relação à utilização da Logomarca da TIM, a CONTRATADA deverá obedecer, na elaboração de anúncios de jornais, aos padrões visuais estabelecidos no Manual “Programação Visual para Anúncios Comerciais”.
1.5 Fica expressamente proibida a veiculação simultânea, no mesmo meio de comunicação, de qualquer outro tipo de Serviço e/ou Produto, que não seja objeto do presente Contrato.
1.6 Fica expressamente proibido que a CONTRATADA realize qualquer reserva de veiculação em qualquer espécie de mídia em nome da TIM.
1.7 A participação da TIM no reembolso da veiculação será estipulada na Proposta Comercial vigente, limitada a verba acumulado pela CONTRATADA.
1.8 Os Planos de Mídia serão acordados regionalmente entre a TIM e a CONTRATADA.
1.9 A CONTRATADA obriga-se a atender as eventuais alterações solicitadas pela TIM, na campanha apresentada, em relação a lay-out, conteúdos e no plano de mídia (meios e prazos).
1.10 A TIM não se responsabiliza pelas despesas que a CONTRATADA tenha realizado caso a autorização seja negada ou não haja manifestação da TIM no prazo de 10 (dez) dias a partir da apresentação dos materiais.
1.12 Os valores creditados a favor da CONTRATADA na conta de VAC deverão ser utilizados para os fins acima descritos, podendo a CONTRATADA, desde que autorizado pela TIM através de aprovação oficial emitida pelo
email “Xxxxxxxxx_XXX_XXX@XXXXxxxxx.xxx.xx”, utilizar a VAC para patrocinar eventos e/ou ações promocionais, com foco na divulgação de ofertas que estimulem novas vendas.
1.13 Uma vez autorizada a veiculação da publicidade e/ou mídia, a CONTRATADA solicitará o reembolso correspondente mediante a apresentação de recibo, que deverá estar acompanhado dos comprovantes da veiculação (anúncios de jornal, foto dos outdoor/placas luminosas, fitas de radio e/ou TV) e cópia legível das notas fiscais dos Fornecedores, em nome da CONTRATADA, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos a contar da veiculação.
1.13.1 Caso a CONTRATADA não faça a solicitação de reembolso no prazo previsto, apresentando a documentação exigida, perderá o direito ao reembolso.
1.14 Não serão Reembolsados ações que porventura sejam realizadas sem a aprovação oficial emitida pelo email Xxxxxxxxx_XXX_XXX@XXXXxxxxx.xxx.xx
1.15 A CONTRATADA declara ter conhecimento de que a VAC será destinada, única e exclusivamente, para os fins previstos no presente instrumento e não será considerada, em qualquer hipótese, como parte da remuneração devida à CONTRATADA. Neste sentido, em caso de rescisão do presente Contrato, por qualquer motivo, a CONTRATADA declara-se ciente de que não fará jus ao recebimento de quaisquer valores eventualmente creditados na conta contábil fictícia da verba de ação comercial.
2. Composição e apuração do valor da Verba de Ação Comercial:
2.1 A VAC será proveniente do lançamento dos valores aplicados ‘por unitário’ de ativações com recarga realizadas em até 30 (trinta) dias do mês anterior e valores referentes a um percentual aplicado sobre o volume faturado de aparelhos TIM e ativados com TIMChip (sell out), excetuando-se as devoluções dos aparelhos classificados como LOW MID HIGH e HIGH Premium do mês anterior.
2.1.1 Os valores e percentuais referente as disposições acima indicadas serão disciplinadas em Proposta Comercial.
2.1.2 Exemplo de Ações previstas para o uso da VAC:
- Panfletos /Panfletagem, Faixas, Propaganda Tv, Jornal, Rádio, Encartes/Tabloide, Anúncios Revista, Painel Externo/Interno, Totem, Mobiliário (Kit Padrão), Mobiliário (Kit Córner), Inflável, Adesivo, Prestação Serviço de Agência, Patrocínio Shows Eventos, Brindes (Já Incluso o Cupom e a Urna), Fachada, Painel Externo/Interno, Quiosque, Tenda, Camiseta, Uniforme (Somente Com Fornecedor Indicado pelo Cp/Ho), Crachá, Quadro de Gestão A Vista, Sacola, Blitz, Ornamentação, Evento Inauguração, Uso (Locação) de Espaço/Stand, Ação Promocional, Premiação de Incentivo de Vendas, Evento para Força de Vendas e Treinamento, conforme definido em Política Comecial da TIM a qual poderá, a qualquer tempo, excluir ou incluir novas ações bem como definir as regras gerais de utilização da VAC
3. Reembolso da Verba de Ação Comercial:
3.1 Será informado pela TIM, sempre que solicitado pela CONTRATADA, a título informativo, o valor reconhecido e existente na VAC do período, o qual poderá ser utilizado pela CONTRATADA nos prazos estabelecidos na Proposta Comercial e mediante as aprovações oficiais emitidas pelo email “Xxxxxxxxx_XXX_XXX@XXXXxxxxx.xxx.xx”.
3.2 Todo o procedimento de solicitação, validação e aprovação de reembolso de ação comercial deve ser rigidamente observado e cumprido pela CONTRATADA, como condição imprescindível para a efetivação do reembolso da ação comercial feito pelas CONTRANTANTES à CONTRADA.
3.3 O reembolso da VAC será efetuado pela TIM, mediante depósito na conta corrente da CONTRATADA indicada previamente, em até 30 (trinta) dias contados a partir da data do recebimento dos documentos complementares, conforme 1.13.
ANEXO III - CONDIÇÕES DE USO DA LOGOMARCA TIM
1 Da Logomarca “TIM”:
1.1 Considerando que a Logomarca da TIM é o sinal distintivo e identificador, esta não poderá ser utilizada por terceiros, se não quando expressamente autorizada pela própria TIM.
1.2 Os direitos de uso da Logomarca da TIM são exclusivos, obrigando-se a CONTRATADA a seguir e observar todas as normas, orientações e limitações de utilização informadas pela TIM, sob pena de incorrer nas penalidades previstas no Contrato firmado entre as Partes.
2 A Logomarca para a rede indireta de venda:
2.1 Para qualquer fim da execução das atividades da CONTRATADA, a TIM coloca à sua disposição a sua logomarca em letras maiúsculas no layout da fachada do(s) Estabelecimento(s) Comercial(is) da CONTRATADA.
2.1.1 A utilização da Logomarca “TIM” na fachada do Estabelecimento da CONTRATADA deverá obedecer aos padrões estabelecidos pelo Manual de Padronização e regras do guia da marca TIM.
3 Condições de reprodução:
3.1 Para fins de reprodução da logomarca “TIM”, a CONTRATADA obriga-se a respeitar as instruções indicadas pela TIM, por meio de manuais, instruções e procedimentos.
4 Usos da Logomarca:
4.1 A Logomarca “TIM” foi elaborada para ser utilizada, exclusivamente, pelas empresas participantes da categoria de revenda objeto do Contrato. A Logomarca “TIM” não poderá ser aplicada a outros serviços e acessórios diferentes daqueles fornecidos pela CONTRATADA, nos termos do Contrato.
4.2 A CONTRATADA está autorizada, por todo prazo de vigência contratual, desde que prévia e expressamente validado e aprovado pela TIM, a utilizar a Logomarca “TIM” exclusivamente em:
a) Material publicitário dirigido à clientela;
b) Publicidade em cotidianos e publicações setorizadas;
c) Material para feiras e eventos;
d) Publicidade em televisão ou salas de cinema;
e) Papel Timbrado;
f) Web-site.;
g) Redes Sociais
h) Materiais de visual merchandising para pontos de venda
4.2.1 A inobservância, pela CONTRATADA, do disposto no item 4.2, acima, será considerada uso indevido da Logomarca e do nome “TIM” e ensejará a tomada de todas as medidas legais e judiciais cabíveis.
5 Modalidades de uso da Logomarca:
5.1 Na utilização da Logomarca deverão ser atendidas, pela CONTRATADA, as seguintes restrições:
a) A Logomarca não deve ser utilizada juntamente com outras palavras, por exemplo, não deve ser parte de uma frase;
b) Não é permitido o uso da Logomarca em contextos que contenham, mesmo implicitamente, afirmação que denigra concorrente da TIM, da CONTRATADA ou de organizações comerciais comparáveis a esta;
c) A Logomarca não pode ser utilizada segundo modalidades que violem as normas de lei em vigor e cuja violação será de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA;
d) Impossibilidade de utilização da denominação “TIM” como nome fantasia ou na alteração de sua razão social.
6 Sinais distintivos da TIM:
6.1 A CONTRATADA não poderá se valer, em nenhum caso, mesmo para fins de publicidade e/ou de promoção dos sinais distintivos da TIM, seus conceitos, personagens e/ou imagens já utilizados por esta em campanhas publicitárias próprias.
6.2 O uso da Logomarca, em qualquer situação, será proibido quando cessar, por qualquer motivo, a vigência do Contrato, independentemente de eventuais contestações sobre tal cessação que a CONTRATADA possa fazer. A remoção da Logomarca, adesivos, galhardetes e demais materiais que contenham a Logomarca deverá ocorrer imediatamente após a cessação deste Contrato.
ANEXO IV - TERMO DE AUTORIZAÇÃO DE MARCAS LICENCIADAS
(“Autorização”)
por e entre
[TIM Participações S.A., XXX X.X. x/ou INSTITUTO TIM] (“Outorgante”) e
[Nome do Parceiro Comercial] (“[Parceiro Comercial]”)
1. Durante o prazo desta Autorização, o [Distribuidor ou Parceiro Comercial] fica autorizado a usar na área da República Federativa do Brasil (o “Território”) as marcas listadas no Anexo A (“Marcas Licenciadas”) em relação à promoção e prestação de serviços de telecomunicação fixa, móvel e de dados, bem como serviços de Internet, ICT e aplicativos, provisionamento de conteúdo e todos os outros serviços prestados, diretamente ou por parcerias celebradas pelas Licenciadas/Outorgantes no Território, com o uso de redes de comunicações fixas e/ou móveis, incluindo a venda (diretamente ou diretamente ou por distribuidores ou revendedores) de equipamentos para serviços de telecomunicação fixa, móvel e/ou de dados, tais como, sem limitação, aparelhos telefônicos, telefones, modens, serviços de aplicativos e acessórios pertinentes, incluindo o uso em propaganda e materiais promocionais correlatos, sob a condição de que tais materiais sejam previamente submetidos à e aprovados por escrito pela Outorgante.
2. O Distribuidor ou Parceiro Comercial poderá usar as Marcas Licenciadas somente na forma gráfica mostrada no Anexo A do presente.
3. Nenhuma autorização ou licença, salvo a presente Autorização, é concedida. A Autorização é concedida a título unilateral e gratuito a fim de facilitar a promoção e venda efetiva dos produtos e serviços da Outorgante pelo [Distribuidor ou Parceiro Comercial] e dentro do contexto da relação comercial existente entre elas.
4. Esta Autorização entrará em vigor na data da presente e continuará em vigor até 31 de dezembro de 2020, salvo e até que seja rescindida por qualquer das partes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias à outra parte. O [Distribuidor ou Parceiro Comercial] está ciente que esta Autorização é concedida pela Outorgante em virtude do contrato de licença em vigor entre TIM Participações S.A., TIM S.A. e INSTITUTO TIM, de um lado, e Telecom Italia S.p.A., titular das Marcas Licenciadas, do outro lado, e reconhece que esta Autorização terminará imediatamente em caso da vencimento ou rescisão antecipada por qualquer motivo previsto no referido contrato de licença; desde que o Parceiro Comercial possa continuar a vender qualquer estoque que já tenha comprado da Outorgante ou que compre diretamente da Outorgante após a ocorrência de um dos eventos mencionados acima por sessenta (60) dias após a ocorrência de um dos referidos eventos, sujeito às outras disposições desta Autorização.
5. O [Distribuidor/Parceiro Comercial] reconhece o direito, título e interesse exclusivos da Telecom Italia
S.p.A. em e sobre as Marcas Licenciadas e, em nenhum momento, fará, ou dará causa a, qualquer ato ou coisa questionando ou que, de qualquer maneira, prejudique ou pretenda prejudicar qualquer parte de tal direito, título e interesse, ou indicando, de qualquer maneira, que o Parceiro Comercial possui qualquer direito de propriedade sobre quaisquer das Marcas Licenciadas ou interesse nas mesmas, salvo a autorização para usar as mesmas concedidas nesta Autorização.
6. Nenhuma disposição desta Autorização, nem o uso pelo Parceiro Comercial das Marcas Licenciadas criará em favor do Parceiro Comercial qualquer direito, título ou interesse em ou sobre as Marcas Licenciadas.
7. Qualquer uso das Marcas Licenciadas feito pelo Parceiro Comercial de acordo com esta Autorização, para fins de validade das Marcas Licenciadas e titularidade dos direitos de propriedade intelectual a elas associados, vigorará no benefício exclusivo da Telecom Italia S.p.A. Caso o Parceiro Comercial, por qualquer motivo, adquira qualquer direito sobre as Marcas Licenciadas, o Parceiro Comercial, mediante simples solicitação da Outorgante, deverá ceder tal direito à Telecom Italia S.p.A. Caso qualquer pedido de registro
relacionado a qualquer marca que viole os direitos da Telecom Italia S.p.A. sobre as Marcas Licenciadas, ou elemento similar que possa causar confusão com as referidas marcas, seja ou tenha sido depositado pelo Parceiro Comercial em qualquer país, o Parceiro Comercial deverá abandonar imediatamente tal(is) pedido(s) de registro ou cedê-lo(s) à Telecom Italia S.p.A.
8. Exceto conforme disposto no presente, o Parceiro Comercial não deverá adotar ou usar, seja durante o prazo desta Autorização ou após seu término, qualquer marca registrada, marca, nome empresarial (razão social e/ou nome fantasia), símbolo ou logotipo semelhante ou similar a ponto de causar confusão com as Marcas Licenciadas. Além disso, o Parceiro Comercial não usará as Marcas Licenciadas em combinação com outras marcas, nomes ou sinais de tal forma a originar uma nova marca como uma combinação de qualquer das Marcas Licenciadas com tais marcas, nomes ou sinais, exceto em casos de parceria de marketing/uso de marcas em conjunto.
9. A Outorgante terá o direito de obter fotografias ou amostras de todos os materiais usados pelo Parceiro Comercial e exibindo as Marcas Licenciadas, e poderá exigir que o Parceiro Comercial interrompa o uso de quaisquer desses materiais que, em seu juízo razoável, possa ser prejudicial ao fundo de comércio incorporado às Marcas Licenciadas.
10. Esta Autorização e os direitos aqui concedidos são pessoais ao Parceiro Comercial, o qual fica expressamente proibido de transferir, ceder (incluindo, sem limitação, cessão a título ou para fins de concessão de garantia), sublicenciar, penhorar, onerar ou de outra forma dispor dos direitos aqui concedidos e qualquer tentativa de transferência, cessão, sublicença, penhor, ônus ou alienação será nula e sem efeito.
11. O [Distribuidor/Parceiro Comercial] será responsável e responsabilizado por qualquer uso das Marcas Licenciadas que não seja conforme aqui autorizado. O Parceiro Comercial deverá indenizar e isentar a Outorgante, seus administradores, diretores, agentes, acionistas e empregados de e contra todas e quaisquer reclamações decorrentes de qualquer violação ou descumprimento por tal Parceiro Comercial de qualquer disposição desta Autorização.