CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DA DSM NUTRITIONAL PRODUTOS NUTRICIONAIS BRASIL S.A RUMINANTS WITH P@GO

CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DA DSM NUTRITIONAL PRODUTOS NUTRICIONAIS BRASIL S.A RUMINANTS WITH P@GO

1. CONDIÇÕES GERAIS

1.1 Estas Condições Gerais de Fornecimento (“Condições”) regem orçamentos, propostas, ofertas, vendas e entregas de todos produtos e/ou serviços (doravante denominados em conjunto “Produto(s)”) fornecidos pela ou em nome da DSM Produtos Nutricionais Brasil S.A. e suas afiliadas (“DSM”) ao cliente (“Cliente”) e aplicam-se a todas as transações entre DSM e o Cliente.

1.2 Contratando com a DSM, o Cliente concorda com a aplicação destas Condições a todas as transações, ainda que no futuro não haja previsão expressa de tal aplicação.

1.3 A DSM expressamente rejeita a aplicação de quaisquer termos e condições gerais do Cliente. Ademais, estas Condições prevalecem sobre todas e quaisquer disposições de orçamentos, comunicações, acordos e entendimentos prévios, escritos ou verbais, entre as partes a respeito da venda e entrega dos Produtos. Estas Condições deverão ser aplicadas preferencialmente e deverão prevalecer sobre todos e quaisquer termos e condições de quaisquer pedidos de compra colocados pelo Cliente e quaisquer outros termos e condições submetidos pelo Cliente. A falta de rejeição pela DSM de quaisquer termos e condições apresentados pelo Cliente em nenhuma hipótese significará a sua aceitação. Nem o início da fabricação nem a entrega pela DSM dos Produtos serão considerados aceitação de quaisquer dos termos e condições do Cliente. Se estas Condições forem diferentes de quaisquer termos e condições do Cliente, estas Condições e quaisquer comunicações ou ações subsequentes pela ou em nome da DSM, incluindo, sem se limitar, confirmação de um pedido de compra e entrega dos Produtos, constituem uma contraproposta e não a aceitação de tais termos e condições submetidos pelo Cliente. Qualquer comunicação ou conduta do Cliente que confirme o acordo para fornecimento dos Produtos pela DSM, bem como a aceitação do Cliente de qualquer entrega de Produtos realizado pela DSM constituirão irrevogável e irretratável aceitação pelo Cliente destas Condições.

1.4 A versão atual das Condições encontra-se disponível no site xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxx- nutritional-products.html. A DSM reserva-se o direito de alterar as Condições a qualquer tempo. A DSM notificará o Cliente a respeito de qualquer alteração mediante o envio ao Cliente das Condições alteradas, disponibilizando-as no referido site da Internet. As Condições alteradas entrarão em vigor na data da notificação ao Cliente. As Condições alteradas serão aplicáveis a todas as transações firmadas entre o Cliente e a DSM após a data de referida notificação.

1.5 Qualquer comunicação eletrônica trocada entre a DSM e o Cliente será considerada eficaz como um original e será considerada um acordo escrito entre as partes. O sistema de comunicação eletrônica utilizado pela DSM será considerado como prova suficiente do conteúdo e horário de entrega e recebimento de tais comunicações eletrônicas.

2. COTAÇÕES, PEDIDOS E CONFIRMAÇÃO

2.1 A menos que seja estabelecido de forma diversa pela DSM, os orçamentos, cotações e propostas (“Propostas”) sob qualquer forma elaborados pela DSM não vinculam a DSM e constituem um mero convite ao Cliente para que submeta pedidos de compra à DSM. Todas as Propostas emitidas pela DSM são revogáveis e sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Pedidos de compra não são vinculantes até que sejam aceitos por escrito pela DSM (“Confirmação de Pedido”). A DSM tem o direito de recusar um pedido de compra sem explicitar seus motivos.

2.2 Propostas de preço baseadas em quantidades estimadas ou projetadas estão sujeitas a aumento caso as quantidades efetivamente adquiridas durante o período especificado sejam menores que as quantidades estimadas ou projetadas.

2.3 Cada entrega deverá ser tratada como uma transação independente e qualquer falha na entrega não terá quaisquer consequências para as demais entregas.

3. PREÇOS E BONIFICAÇÃO

3.1 Preços e moedas são aqueles estipulados na Confirmação de Pedido. Exceto se acordado de outra forma, os preços da DSM incluem embalagem padrão mas não incluem ICMS ou quaisquer tributos, taxas, tarifas e encargos incidentes em qualquer jurisdição sobre os Produtos ou o fornecimento em questão (“Tributos”). O valor de quaisquer Tributos em conexão com o fornecimento dos Produtos ao Cliente deverá ser arcado pelo Cliente e deverá ser acrescido a cada fatura ou faturado separadamente pela DSM ao Cliente. Caso a DSM conceda um desconto ao

Cliente, tal desconto será aplicável única e exclusivamente ao fornecimento especificamente mencionado na Confirmação de Pedido.

3.2 Salvo se os preços tiverem sido indicados como firmes pela DSM na Confirmação de Pedido, a DSM tem o direito de aumentar o preço dos Produtos que não tenham sido entregues caso os fatores determinantes do custo tenham sofrido aumento. Esses fatores incluem, mas não se limitam a: insumos, componentes e acessórios, energia, produtos obtidos pela DSM de terceiros, salários, contribuições sociais, tributos e encargos governamentais, custos de frete e prêmios de seguro. A DSM deverá notificar o Cliente do aumento no preço, o qual não poderá ultrapassar o aumento dos fatores determinantes do custo.

3.3 Apenas para fins de eventual Bonificação (conforme abaixo definido), cada Confirmação de Pedido indicará

(i) a equivalência do preço dos Produtos em arrobas de boi gordo; (ii) o respectivo valor de referência do preço da arroba do boi gordo que será o parâmetro do eventual pagamento, ou não, de bonificação (“Preço Referência @”); e (iii) o respectivo vencimento, expresso na data a ser utilizada na conferência do indicador CEPEA/B3 do Boi Gordo

(xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx- gordo.aspx, média móvel dos últimos 5 indicadores, em R$ por arroba, na praça de São Paulo). As Partes concordam, de forma irretratável e irrevogável, que eventual alteração no Preço de Referência @, positiva ou negativa, não afetará, em hipótese alguma, o preço dos Produtos estabelecidos em cada Confirmação de Pedido.

3.4 Caso a média móvel dos últimos cinco (5) indicadores do preço da arroba do boi gordo, divulgado pela Cepea/B3, publicado em sua página na internet [xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx/xx], na data de vencimento da Confirmação do Pedido (“Preço de Mercado @”), corresponda a um valor inferior do Preço de Referência @, o Cliente fará jus a uma bonificação, a ser outorgada pela DSM, equivalente à diferença entre o Preço Referência @ e o Preço Mercado @ multiplicado pelo número de arrobas de boi gordo referenciados na respectiva Confirmação de Pedido (“Bonificação”).

3.5 A Bonificação será outorgada ao Cliente, única e exclusivamente, através de bonificação de adicionais volumes de Produtos, previamente indicados pela DSM ao Cliente, utilizando como referência para a conversão o preço de venda dos Produtos praticado pela DSM quando da definição da Bonificação. Essa Bonificação poderá ser utilizada em até 6 (seis) meses da data da sua outorga, se expirando após esse prazo. Em hipótese alguma a Bonificação será outorgada pela DSM em dinheiro.

3.6 Sem prejuízo ao disposto acima, apenas para fins elucidativos, caso o Preço de Mercado @ esteja cotado a um preço acima do Preço de Referência @, o Cliente (i) não fará jus à Bonificação; e (ii) não estará obrigado a realizar nenhum pagamento adicional à DSM referente à Bonificação.

4. PAGAMENTO

4.1 Salvo se estabelecido de forma diversa na Confirmação de Pedido, o pagamento deverá ser feito em dinheiro, a ser recebido pela DSM dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da emissão da fatura. Todos os pagamentos devem ser efetuados sem qualquer dedução por Tributos e livres de quaisquer compensações ou reclamações, exceto deduções de valores incontestáveis e exigíveis.

4.2 É essencial o cumprimento do prazo de pagamento dos Produtos. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a DSM poderá cobrar juros de 12% (doze por cento) ao ano sobre qualquer valor em atraso, juros esses calculados pro rata die, a contar da data de vencimento até a data do pagamento integral de todo o valor em atraso, além da perda da Bonificação, à critério da DSM. Todas as despesas incorridas pela DSM relacionadas à cobrança dos valores em atraso (incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios razoáveis, honorário de peritos, custas processuais e outras despesas relacionadas ao litígio) deverão ser arcadas pelo Cliente.

4.3 Todo pagamento realizado pelo Cliente deverá servir primeiro para o pagamento das custas judiciais e extrajudiciais e dos juros acumulados e deverá em seguida cobrir as reclamações em atraso mais antigas, desconsiderada qualquer orientação em contrário por parte do Cliente.

4.4 Qualquer reclamação a respeito de fatura deverá ser notificada à DSM, por escrito, em até 20 (vinte dias) após a data de emissão da fatura. A partir de então, a fatura será considerada aprovada pelo Cliente.

5. ENTREGA E ACEITAÇÃO

5.1 Salvo se estabelecido de outra forma na Confirmação de Pedido, todas as entregas de Produtos deverão ser CIP (Carriage and Insurance Paid To) local de destino. O termo CIP deverá ter o significado definido na última versão do INCOTERMS publicado pela Câmara Internacional de Comércio de Paris, França, ao tempo da Confirmação de Pedido. (veja xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx). Em caso de Bonificação, os produtos entregues estarão cobertos por Nota Fiscal especifica, com o destaque dos tributos incidentes na operação, cabendo exclusivamente ao Cliente avaliar como tal Nota Fiscal será registrada em seus respectivos livros (fiscal e contábil), bem como tratativa sobre eventual apropriação ou não de crédito de tributos sobre tais operações.

5.2 Exceto se estabelecido de forma diversa na Confirmação de Pedido, quaisquer horários e datas de entrega pela DSM são estimados e não serão considerados essenciais. A DSM tem o direito de entregar em partes os Produtos objeto da Confirmação de Pedido, bem como a faturá-los separadamente. O atraso na entrega de quaisquer Produtos não libera o Cliente de sua obrigação de aceitar a entrega, exceto se não for razoável ter a expectativa que o Cliente aceite tal entrega em atraso. O Cliente será obrigado a aceitar os Produtos e a pagar os valores especificados na Confirmação de Pedido em relação às quantidades de Produtos entregues pela DSM.

6. CANCELAMENTO

6.1 A não aceitação ou rejeição de Produtos, de forma equivocada, por parte do Cliente ou o cancelamento da Confirmação de Pedido pelo Cliente conferirá à DSM, em adição a quaisquer outras perdas e danos causados por tal ação, o direito de ser ressarcida pelo Cliente no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do valor dos Produtos constantes da Confirmação do Pedido, a título de danos compensatórios.

7. ANÁLISE E CONFORMIDADE COM AS ESPECIFICAÇÕES

7.1 No ato da entrega e durante os procedimentos de manipulação, uso, mistura, alteração, incorporação, processamento, transporte, armazenamento, importação e (re)venda dos Produtos (os "Usos"), o Cliente deverá examinar os Produtos e convencer-se de que os Produtos entregues atendem as especificações acordadas na Confirmação de Pedido ou, na ausência de especificações acordadas, às especificações atualmente utilizadas pela DSM no momento da entrega dos Produtos (as “Especificações”).

7.2 Reclamações sobre os Produtos referentes a qualquer defeito, vício ou falta que seja aparente mediante inspeção razoável na entrega deverão ser recebidas pela DSM em até 07 (sete) dias contados da data da entrega ao Cliente. Quanto a reclamações sobre os Produtos relativas a defeito, vício ou falta não aparente, o prazo para o recebimento da reclamação pela DSM será de 07 (sete) dias contados da data da constatação do defeito, vício ou falta, desde que não ultrapasse o prazo de 06 (seis) meses a contar da sua entrega ou o prazo de validade do Produto, o que for menor. Qualquer Uso dos Produtos pelo Cliente será reputado como aceitação incondicional dos Produtos na data da entrega e renúncia a quaisquer reclamações acerca dos Produtos.

7.3 A determinação quanto à conformidade ou não dos Produtos entregues com as Especificações acordadas entre as Partes será realizada somente pela DSM, por meio de análises de amostras ou registros mantidos pela DSM, retirados dos lotes ou séries dos quais os Produtos sejam originários, de acordo com os métodos de análise da DSM. Não havendo acordo entre as partes em relação à qualidade dos lotes ou séries dos Produtos fornecidos pela DSM ao Cliente, a DSM submeterá amostras representativas de tal lote ou série a laboratório independente razoavelmente aceitável para o Cliente, para que este laboratório determine se os lotes ou séries em questão atenderam as Especificações. Os resultados desta análise serão vinculantes para as Partes e a Parte que não puder sustentar a sua posição arcará com os custos relacionados ao laboratório.

7.4 Defeitos em parte dos Produtos não autorizam o Cliente a rejeitar a entrega em sua totalidade, a menos que não se possa razoavelmente esperar que o Cliente aceite a entrega das partes remanescentes e não defeituosas dos Produtos. Nenhuma reclamação afetará a obrigação do Cliente de efetuar os pagamento dos preços à DSM, conforme definido na cláusula 4.

8. TRANSFERÊNCIA DE RISCO E PROPRIEDADE

8.1 O risco dos Produtos transfere-se ao Cliente em conformidade com o Incoterm aplicável (vide item 5.1).

8.2 A propriedade dos Produtos não será transferida ao Cliente devendo a DSM permanecer como proprietária e beneficiária legal dos Produtos até o momento em que a DSM receba o pagamento integral momento em que a DSM receba o pagamento integral pelos Produtos, incluindo custos como juros, encargos, despesas, etc.

8.3 No caso de rescisão fundamentada na cláusula 16, a DSM, sem prejuízo dos demais direitos a ela reservados, terá o direito de requerer a imediata devolução dos Produtos, ou retomar a posse dos Produtos, invocando a reserva de domínio.

9. GARANTIA LIMITADA

9.1 A única garantia conferida pela DSM é a de que os Produtos atendem às Especificações na data da sua entrega ao Cliente. Se e na extensão em que os Produtos estiverem em desconformidade com tal garantia, determinada nos termos da Cláusula 7, a DSM, à sua opção, poderá, dentro de um prazo razoável, reparar ou substituir os Produtos defeituosos sem custo para o Cliente, ou conceder um crédito ao Cliente no valor correspondente ao preço dos Produtos defeituosos constante da fatura original. A obrigação da DSM estará limitada somente ao reparo ou substituição dos Produtos ou concessão de crédito.

9.2 A obrigação de a DSM reparar, substituir os Produtos defeituosos ou conceder crédito dependerá do recebimento pela DSM de uma comunicação a tempo quanto à não conformidade dos Produtos e, se aplicável, a devolução dos Produtos defeituosos, conforme estabelecido na Cláusula 7.

9.3 As garantias acima são as únicas garantias concedidas em substituição a quaisquer outras garantias, declarações, condições ou outros termos, expressos, implícitos, legais, contratuais ou quaisquer outros, incluindo, sem limitação, qualquer garantia de comercialização, adequação ou uso para propósito específico, ou ausência de infração de qualquer reclamação relativa a propriedade intelectual referente aos Produtos.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1 A responsabilidade da DSM por todas e quaisquer reclamações decorrentes ou relacionadas aos Produtos e aos Usos limita-se, por ocorrência, às perdas e danos diretos ao Cliente, e não pode, em nenhuma circunstância, exceder o preço de venda do lote defeituoso dos respectivos Produtos fornecidos ao Cliente.

10.2 Em nenhuma hipótese a DSM será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por lucros cessantes, ou quaisquer tipos de perdas, danos, despesas ou custos especiais, incidentais, indiretos, consequenciais, ou punitivos, incluindo mas não se limitando a, perdas e danos baseados em perda de fundo de comércio, redução de vendas ou lucros, atraso na entrega, falhas ou paradas de produção ou trabalho, prejuízos a outros produtos, ou baseados em qualquer outra causa, e mesmo que decorrentes ou relacionados a descumprimento de garantia, descumprimento do contrato, declarações incorretas, negligência ou de outra forma.

11. FORÇA MAIOR

11.1 Nenhuma das Partes será responsável por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas resultantes ou em conexão com qualquer atraso, restrição, interferência ou falha no cumprimento de sua obrigação perante a outra Parte causado por qualquer circunstância fora de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, eventos de caso fortuito e força maior, leis e regulamentos, medidas administrativas, decisões ou medidas judiciais, terremoto, enchente, incêndio, explosão, guerra, terrorismo, revolução, sabotagem, acidente, epidemia, greve, redução da produção por greve, perturbações trabalhistas, dificuldade na obtenção de mão-de-obra ou matéria- prima, ausência ou falha no transporte, interrupções ou problemas na fábrica ou maquinário essencial, reparos de emergência ou manutenção, interrupção no fornecimento ou escassez de commodities ou serviços públicos, atraso na entrega ou defeitos em produtos fornecidos por fornecedores ou subcontratados (“Evento de Força Maior”).

11.2 Mediante a ocorrência de Evento de Força Maior, a Parte afetada pelo referido Evento de Força Maior deverá prontamente comunicar por escrito a outra Parte, especificando as causas do evento e como o evento irá afetar o desenvolvimento de suas obrigações em conformidade com a Confirmação de Pedido. Em casos de atraso por conta de Evento de Força Maior, a obrigação de entrega ficará suspensa por prazo igual ao tempo perdido em virtude do Evento de Força Maior. Entretanto, caso um Evento de Força Maior perdure ou tenha-se a expectativa que perdure por um período

superior a 60 (sessenta) dias após a data acordada para entrega do Produto, qualquer das Partes terá o direito de cancelar a parte afetada da Confirmação do Pedido, sem qualquer responsabilidade perante a outra parte.

12. ALTERAÇÕES, INFORMAÇÕES E INDENIZAÇÕES

12.1 Salvo se as Especificações tiverem sido acordadas como firmes entre as Partes por um determinado período ou por determinada quantidade de Produtos, a DSM reserva-se o direito de alterar ou modificar as Especificações e/ou a fabricação dos Produtos e a substituir os materiais utilizados na produção e/ou fabricação dos Produtos, de tempos em tempos, sem aviso. O Cliente tem ciência de que os dados nos catálogos, formulários de Produtos e outras publicações descritivas da DSM, distribuídas ou publicadas em seus websites, poderão ser alteradas de tempos em tempos, sem qualquer aviso.

12.2 O Cliente deve utilizar e somente confiar na sua própria experiência, know-how e julgamento em relação aos Produtos e aos Usos pretendidos para os Produtos. Consultoria fornecida pela DSM não gerará qualquer obrigação ou responsabilidade adicional para a DSM. O Cliente deverá indenizar e manter indene a DSM por quaisquer perdas, danos, custos, despesas, reclamações, demandas e responsabilidades (incluindo, mas sem limitação, responsabilidades pelo Produto) decorrentes ou relacionadas aos Produtos ou a seus Usos.

13. CUMPRIMENTO COM AS LEIS E EXIGÊNCIAS

13.1 O Cliente tem ciência de que o Uso dos Produtos poderá estar sujeito ao atendimento de requisitos ou limitações conforme lei, decreto, regulamento, código ou padronização (”Leis e Exigências”), incluindo, mas não se limitando, a toda e qualquer norma relativa a (i)suborno e/ou anticorrupção e (ii) comercio internacional, tal como, mas não se limitando, a embargos, controles de importação e exportação e listas de partes sancionadas (“Leis e Padrões”).

13.2 O Cliente garante expressamente que seus empregados, representantes ou terceiros jamais poderão, direta ou indiretamente, (i) aceitar, prometer, oferecer e/ou providenciar qualquer vantagem indevida ou (ii) formalizar acordo e/ou contrato (a) com qualquer entidade ou pessoa inclusive entidade oficiais do governo ou controladas pelo governo ou, (b) no que se refere ao produto, que possa constituir uma ofensa ou infringência das leis e Padrões aplicáveis.

13.3 O Cliente será o único responsável por (i) assegurar o cumprimento das Leis e Padrões associadas aos pretendidos Usos dos Produtos, e (ii) obter todas as autorizações, permissões ou licenças aplicáveis a tais Usos.

14. CONTRATANTES INDEPENDENTES

14.1 A DSM e o Cliente são contratantes independentes, e a relação comercial criada por meio deste instrumento não poderá ser considerada como de representação comercial.

15. CESSÃO E ALTERAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO

15.1 Nenhuma das partes poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes da Confirmação de Pedido sem o prévio consentimento da outra parte, com exceção da cessão desses direitos e obrigações de uma das partes para suas afiliadas ou para empresa que venha a adquirir todos ou parte substancial de seus ativos ou negócios relacionados aos Produtos.

15.2 A DSM terá o direito de rescindir a Confirmação de Pedido, com efeito imediato, se, a qualquer tempo durante o prazo de vigência desta, uma pessoa ou um grupo de pessoas não relacionadas ao controlador do Cliente à época da Confirmação do Pedido adquirir o controle do Cliente, através da aquisição de ações/quotas com direito a voto ou de outra forma. O Cliente deverá notificar tal aquisição à DSM em até 10 (dez) dias da sua ocorrência. A DSM terá o direito de, mediante notificação por escrito, rescindir a Confirmação de Pedido, em até 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação do Cliente.

16. SUSPENSÃO E RESCISÃO

16.1 Se o Cliente estiver descumprindo as suas obrigações perante a DSM e falhar em providenciar à DSM garantia adequada de cumprimento de suas obrigações antes da data agendada para entrega do Produto, ou se o Cliente tornar-se insolvente ou incapaz de pagar os seus débitos no vencimento, ou se o Cliente entrar em dissolução ou liquidação (exceto se para o propósito de reorganização, fusão ou incorporação), ou se o Cliente entrar em qualquer processo de recuperação, judicial ou extrajudicial, ou mesmo falência, ou e um síndico ou um administrador for apontado para todos ou parte substancial dos seus

ativos, ou se o Cliente ingressar em arranjo ou acerto para qualquer cessão em benefício de seus credores; ou em caso de não conformidade do Cliente com as leis e Padrões, então a DSM, mediante notificação por escrito, sem prejuízo de seus outros direitos, poderá:

(i) reclamar a devolução e retomar quaisquer Produtos que tenham sido entregues e que ainda não tenham sido pagos, correndo todos e quaisquer custos com a recuperação por conta do Cliente; e/ou

(ii) suspender a entrega ou cancelar a Confirmação de Pedidos em relação a Produtos pendentes de entrega, salvo se o Cliente antecipadamente efetuar o pagamento em dinheiro ou ofertar garantia adequada de tal pagamento à DSM.

16.2 Na ocorrência de qualquer das hipóteses do item 16.1, todos os preços e suas parcelas relacionadas aos Produtos entregues ao Cliente e não retomados pela DSM serão considerados antecipadamente vencidos e imediatamente exigíveis.

17. RENÚNCIA

17.1 A falha da DSM, a qualquer tempo, em exigir o cumprimento de quaisquer disposições destas Condições não será considerada renúncia do direito da DSM agir ou exigir o seu cumprimento e os direitos da DSM não serão afetados por qualquer atraso, falha ou omissão em exigir cumprimento de tais disposições. Nenhuma renúncia pela DSM de qualquer violação das obrigações do Cliente constituirá renúncia a qualquer outra violação anterior ou posterior.

18. INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES E REVISÃO

18.1 Caso quaisquer das disposições aqui contidas sejam consideradas inválidas ou inexigíveis, estas não afetarão, de nenhuma forma, a validade e exigibilidade das demais disposições acordadas pelas partes e deverão ser isoladas destas Condições. As disposições que forem consideradas inválidas ou inexigíveis deverão ser revisadas a fim de satisfazer as intenções jurídicas e econômicas originalmente dispostas, na máxima extensão permitida em lei.

19. LIMITAÇÃO DE AÇÃO

19.1 Salvo se estabelecido de forma diversa neste instrumento, o Cliente não poderá ingressar com qualquer ação a menos que o Cliente envie, previamente, uma notificação por escrito à DSM a respeito de reivindicação eventualmente existente contra a DSM dentro de 30 (trinta) dias após a data em que o Cliente tomar conhecimento do evento. Qualquer ação deverá ser iniciada pelo Cliente dentro do prazo máximo de 12 (doze) meses após o envio de tal notificação à DSM.

20. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

20.1 Os direitos e obrigações das partes decorrentes ou relacionadas à Confirmação de Pedido e/ou às Condições serão regulados, interpretados e exigidos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, desconsiderados quaisquer conflitos de leis. A “United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods” datada de 11 de Abril de 1980 (CISG) não será aplicável.

20.2 As partes acordam que quaisquer processos, ações ou controvérsias que possam ser instaurados por qualquer das partes deverão ser propostos exclusivamente perante as cortes competentes do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, observado o direito de a DSM submeter a questão a qualquer outro foro competente.

21. DIREITOS SUPERVENIENTES

21.1 Os direitos e obrigações das partes serão vinculantes e reverterão em benefício das partes e seus respectivos sucessores, cessionários autorizados, diretores, executivos, funcionários, agentes e representantes legais. A expiração ou término de um ou mais dos direitos e obrigações das partes, por qualquer motivo, não afetará as disposições das Condições que deverão permanecer em vigor após a rescisão.

22. ENUNCIADOS

22.1 Os enunciados destas Condições são incluídos por mera conveniência e não deverão afetar a aplicação ou a interpretação destas.

23. PROPRIEDADE INTELECTUAL

23.1 É de única e exclusiva titularidade da DSM toda e qualquer propriedade intelectual sobre os Produtos ou a eles relacionada.

23.2 A DSM não verificou a eventual existência de direitos de propriedade intelectual infringidos em razão da venda ou entrega dos Produtos, sendo que, em nenhuma hipótese, a DSM poderá ser responsabilizada por perdas e danos daí decorrentes.

23.3 A venda dos Produtos para o Cliente não resulta, implicitamente ou de outra forma, em nenhuma licença de direitos de propriedade intelectual relacionados à

composição e/ou aplicação dos Produtos, e o Cliente expressamente assume todos os riscos de qualquer infração de propriedade intelectual em razão dos Usos dos Produtos, seja individualmente, seja em combinação com outros materiais, seja em qualquer processo produtivo.

24. IDIOMA

24.1 A versão original destas Condições é feita no idioma inglês. No caso de qualquer divergência ou contradição entre a versão em inglês e sua tradução em português, a versão em português deverá prevalecer.