São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

CNPJ/MF N° 29.780.061/0001-09 - NIRE 35300171004

(“Companhia”)

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Hora e Local. No dia 11/03/2019, às 10:00 h, na sede social da Companhia, na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, 00x xxxxx (Xxxx X), em SP/SP. 2. Convocação e Presenças. Convocados regularmente na forma do Estatuto Social da Companhia, se encontram presentes os membros do Conselho de Administração abaixo assinados. 3. Mesa. Presidente: Xxxxxxx Xxxxxx; Secretário: Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx. 4. Deliberações. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem reservas resolveram: 4.1 Autorizar na qualidade de controladora da Best Center Empreendimentos e Participações S.A. (“Best Center”), firmar o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Best Center Empreendimentos e Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), cujo inteiro teor ficará arquivado na sede da Companhia.

4.2 Aprovar a outorga de garantia fidejussória pela Companhia, consubstanciada em fiança, nos termos da Escritura de Emissão, em garantia do cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Best Center na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Best Center por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão. 5. Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os conselheiros presentes. (aa) Xxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx; Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxx Xxxxxxx. Confere com original lavrado em livro próprio. Xxxxxxx Xxxxxx - Presidente do Conselho de Administração.