BANCO DO BRASIL S/A
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DO
BANCO NOSSA CAIXA S/A, Código ISIN BRBNCAACNOR2 CNPJ/MF n.º 43.073.394/0001-10
por conta e ordem de
BANCO DO BRASIL S/A
CNPJ/MF n.º 00.000.000/0001-91
BB BANCO DE INVESTIMENTO S/A, pessoa jurídica de direito privado, subsidiária integral do Banco do Brasil S/A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 - 00x andar, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 24.933.830/0001-30, na qualidade de instituição intermediária (“BB BI” ou “Instituição Intermediária”), por conta e ordem de BANCO DO BRASIL S/A, sociedade de economia mista, com sede na Capital Federal, Setor Bancário Sul, Quadra I, Bloco “C”, Xxxxxxxx Xxxx XXX, 00x xxxxx, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.000.000/0001-91 (“Banco do Brasil” ou “Ofertante”), dirige, pelo presente, aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão do Banco Nossa Caixa S/A (“Banco Nossa Caixa” ou “Companhia”), oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”), nos termos do art. 254-A da Lei n.º 6.404/76 (“LSA”), e em conformidade com a Instrução CVM n.º 361/02 (“Instrução 361/02”), e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do Novo Mercado”), nos seguintes termos e condições:
I. A ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
I.I. Fundamento Legal. A Oferta é formulada com fundamento no art. 254-A, da LSA, e em conseqüência da alienação do controle do Banco Nossa Caixa
para a Ofertante. Em conformidade com o contrato de compra e venda de ações (“Contrato”), firmado em 19.12.2008, o Governo do Estado de São Paulo (“Estado de São Paulo”) alienou, para o Banco do Brasil, a totalidade das 76.262.912 (setenta e seis milhões, duzentas e sessenta e duas mil, novecentas e doze) ações ordinárias de que era titular, representativas de 71,2499527144% (aproximadamente setenta e um inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) do capital social total e votante do Banco Nossa Caixa. A celebração do Contrato, e do Memorando de Entendimentos que o precedeu, foi divulgada ao mercado pelos Fatos Relevantes publicados em 22.12.2008 e 20.11.2008, respectivamente.
I.II. Preço de Aquisição. Pela aquisição das 76.262.912 (setenta e seis milhões, duzentas e sessenta e duas mil, novecentas e doze) ações ordinárias do Banco Nossa Caixa, de titularidade do Estado de São Paulo, o Banco do Brasil se obrigou ao pagamento da importância total de R$5.386.496.425,21 (cinco bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e vinte e um centavos), correspondente ao valor de R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos) por ação.
I.III. Pagamento. O preço de aquisição será pago em 18 (dezoito) parcelas mensais, iguais e sucessivas, no importe de R$ 299.249.801,40 (duzentos e noventa e nove milhões, duzentos e quarenta e nove mil, oitocentos e um reais e quarenta centavos) cada, corrigidas pela taxa SELIC, desde 20.11.2008 até a data do efetivo pagamento de cada parcela, vencendo-se a primeira parcela em 10.03.2009.
II. A OFERTA
II.I. Ações. A Ofertante propõe-se a adquirir, por meio da Instituição Intermediária, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia não compreendidas na operação de alienação de controle, correspondentes, nesta data, a 30.772.541 (trinta milhões, setecentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta e uma) ações ordinárias, representativas de 28,749781953% (aproximadamente vinte e oito inteiros e setenta e cinco
centésimos por cento) do capital social total e votante (“Ações”). Embora não configurem ações em circulação conforme a definição do art. 3º, inciso III, da Instrução 361/02, estão compreendidas entre as Ações aquelas de titularidade de órgãos e entidades da administração direta e indireta vinculados ao Estado de São Paulo cuja alienação mediante esta Oferta foi expressamente autorizada pela Lei Estadual n. 13286/2008, que aprovou a alienação do controle do Banco Nossa Caixa.
II.I.I. Ausência de Restrições. Constitui condição para adesão válida à Oferta estarem as Ações livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, restrições ou gravames, bem como em conformidade com as exigências para negociação do Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA – Segmento BOVESPA (“BM&FBOVESPA – Segmento BOVESPA”)
II.I.II. Dividendos. Caso a Companhia declare dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no período compreendido entre a data da publicação deste Edital e a data da liquidação financeira da Oferta, os mesmos serão pagos em favor dos acionistas, registrados como proprietários ou usufrutuários das Ações na data da declaração. Após a primeira liquidação financeira, e em conformidade com o disposto no item II.VII abaixo, as ações de titularidades dos acionistas que aderirem à Oferta serão imediatamente transferidas à Ofertante, em favor de quem serão pagos os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados a partir de então, independentemente das liquidações financeiras posteriores.
II.II. Preço da Oferta. O preço de aquisição das ações na Oferta (“Preço da Oferta”), em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, será equivalente a 100% (cem por cento) do preço a ser pago pela Ofertante ao Estado de São Paulo, pelas ações representativas do controle do Banco Nossa Caixa, no importe de R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos) por ação (“Preço por Ação”), corrigido pela taxa SELIC, desde 20.11.2008 até a data da liquidação financeira da Oferta.
II.II.I. Informação à BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). O preço por ação final para o Leilão e para cada parcela mensal, que corresponde ao Preço por Ação, atualizado até a data das liquidações financeiras, será informado pelo BB BI por comunicado escrito à BM&FBOVESPA e pela Ofertante no seguinte endereço: xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx0,000,0000,0,0,0,0.xx?xxxxxxXxxxxxxx00000& codigoMenu=8299.
II.III. Pagamento do Preço da Oferta. O Preço da Oferta será pago em moeda corrente nacional, em parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas diariamente pela taxa SELIC, desde 20.11.2008 até a data do vencimento de cada parcela, observando-se, assim, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, as mesmas condições e o cronograma de pagamentos contratados com o Estado de São Paulo. Na forma do Contrato, foram estipuladas 18 (dezoito) parcelas mensais, vencendo-se a primeira parcela em 10.03.2009, e as demais em igual dia dos meses subsequentes. O pagamento das parcelas do Preço da Oferta será efetuado nas mesmas datas de vencimento previstas no Contrato. As parcelas já vencidas por ocasião da realização do Leilão terão o tratamento previsto no item II.III.III. abaixo. A seguinte fórmula será utilizada para o cálculo do valor de cada parcela:
PM = Q x PPA x 1/18 x F
PM = Valor de cada Parcela Mensal a ser paga aos aceitantes da Oferta, truncando-se na segunda casa decimal;
Q = Quantidade de Ações negociadas pelo aceitante da Oferta;
PPA = Preço por Ação, correspondente a R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos);
F = f1 x f2 x f3 x ... x fD-1
F = Fator para correção do preço. Índice acumulado a cada dia útil, a partir de 20.11.2008 até o dia útil imediatamente anterior à data de pagamento das Parcelas Mensais para o acionista aceitante da Oferta;
f1 = Fator Diário de correção correspondente a 20.11.2008;
fD-1= Fator Diário de correção correspondente ao dia útil imediatamente anterior ao de cada pagamento.
II.III.I. Apuração da Taxa SELIC. Para os fins de registro do Leilão, a Ofertante deve informar à BM&FBOVESPA, em até 5 (cinco) dias úteis anteriores à sua realização, o preço final por ação, devidamente corrigido pela taxa SELIC. Para esse fim, a taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil para o 5º dia útil anterior à data da realização do Leilão será considerada como o Fator Diário de correção, correspondente a todos os dias subseqüentes até o dia imediatamente anterior à data da primeira liquidação. Para as demais liquidações financeiras, a taxa SELIC será apurada em conformidade com a fórmula de cálculo do item II.III. acima.
II.III.II. Data de Vencimento das Parcelas. Caso a data de vencimento de qualquer das parcelas do preço recaia em sábados, domingos ou feriados bancários, o seu pagamento prorroga-se automaticamente para o primeiro dia útil subseqüente.
II.III.III. Cumulação de Parcelas. A Ofertante pagará simultaneamente aos titulares de Ações, na data da primeira liquidação financeira, o mesmo número de parcelas já pagas, até então, ao Estado de São Paulo, todas corrigidas pela taxa SELIC, desde 20.11.2008 até a data da liquidação financeira.
II.III.IV. Pagamento à Vista. Na forma do §1°, do art. 4º, da Instrução 361/02, a Ofertante confere aos titulares das Ações, a faculdade de, a seu livre e exclusivo critério e sem vinculação a condições, optar pelo recebimento do Preço da Oferta à vista, com um deságio pelo recebimento integral adiantado, fixado em 4,20% (quatro inteiros e vinte centésimos por cento), o que resulta em um preço final a ser pago, calculado conforme a seguinte fórmula:
POV = Q x PPAD x F
POV = Valor do Preço da Oferta à Vista, a ser pago aos aceitantes da Oferta, optantes pelo recebimento à vista, truncando-se na segunda casa decimal;
Q = Quantidade de Ações negociadas pelo aceitante da Oferta;
PPAD = Preço por Ação com Deságio, correspondente, truncando-se na segunda casa decimal, a R$67,66 (sessenta e sete reais e sessenta e seis centavos);
F = Fator para correção do preço, conforme definido no item II.III acima.
II.III.V. Deságio. O Deságio proposto corresponde a um percentual equiparável às taxas mais favoráveis oferecidas ao mercado, pela Ofertante, para a antecipação do recebimento de créditos com vencimentos futuros similares aos das parcelas do Preço da Oferta, mediante o seu pagamento à vista.
XX.XXX.XX. Tributação dos Valores Recebidos a Título de Correção pela Taxa SELIC. Os valores recebidos a título de correção pela SELIC serão tributados na forma da legislação aplicável. Neste sentido, a aceitação da Oferta implica autorização automática para a Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa fornecer os dados cadastrais dos aceitantes à Ofertante, que os utilizará exclusivamente para os fins do recolhimento do imposto de renda a ser retido na fonte.
II.IV. Mudança ou Revogação da Oferta. Esta Oferta é imutável e irretratável após a presente data, ressalvadas alterações substanciais e imprevisíveis, nas circunstâncias de fato atualmente existentes que impeçam a sua realização.
II.V. Laudo de Avaliação. Por decisão do colegiado da CVM, em 30.06.2009, foi dispensada a elaboração de um novo Laudo de Avaliação para esta Oferta. Encontra-se disponível para consulta, nos sites indicados no item VIII.II abaixo, a avaliação econômico-financeira, elaborada pela PricewaterhouseCoopers, previamente registrada perante a CVM.
XX.XX. Validade. A presente Oferta tem prazo de validade de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data de publicação deste Edital, que se encerra em 04.09.2009, data em que será realizado o leilão da Oferta na BM&FBOVESPA
– Segmento BOVESPA, em conformidade com o item III abaixo.
II.VII. Aceitação da Oferta. A aceitação da presente Oferta implica a autorização automática para a transferência da propriedade das Ações, com todos os direitos a elas inerentes, à Ofertante, em nome de quem serão as mesmas registradas na data da primeira liquidação financeira do leilão, a ser realizado em conformidade com o item III abaixo.
III. LEILÃO
III.I. Procedimento. A aquisição das ações será efetuada por leilão (“Leilão”), observando-se as regras e procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA
– Segmento BOVESPA, que deverão ser respeitados pelos titulares de Ações interessados.
III.II. Data. O Leilão será realizado em 04.09.2009, às 13:00 horas, por meio do sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA – Segmento BOVESPA (“Data do Leilão”).
III.III. Credenciamento. No período compreendido entre a data de publicação deste Edital e às 16:00 horas, do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, os titulares de Ações interessados na Oferta deverão credenciar-se perante a Instituição Intermediária ou qualquer sociedade corretora autorizada a operar em pregão no Segmento BOVESPA (“Corretoras Autorizadas”), para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder a sua habilitação para o Leilão, os acionistas devem observar os procedimentos exigidos pelas Corretoras Autorizadas para seu cadastramento, dos quais deve constar a obrigatoriedade de o acionista (i) manter-se credenciado perante a Corretora Autorizada até a liquidação da última parcela do Preço da Oferta ou (ii) caso opte por credenciar-se perante
outra Corretora Autorizada no curso do recebimento das parcelas, informar o fato, com no mínimo 03 (três) dias de antecedência da data da liquidação financeira subsequente à Corretora Autorizada original, a qual ficará obrigada a transmitir tal informação à Central Depositária da BM&FBOVESPA, até o dia anterior àquela data. Na hipótese da inatividade da conta mantida da Corretora Autorizada original e da mudança da Corretora Autorizada pelo acionista não ser informada à Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA no prazo fixado, esta informará à Instituição Intermediária o nome, endereço e quantidade de ações, para que o acionista receba, diretamente nas agências bancárias da Ofertante, as parcelas faltantes, que não sofrerão correção monetária a partir da data da liquidação financeira respectiva.
III.IV. Ações em Custódia no Banco Nossa Caixa. Os acionistas titulares de Ações custodiadas pelo Banco Nossa Caixa, instituição financeira depositária das suas próprias ações escriturais, deverão habilitar-se para o Leilão credenciando a Instituição Intermediária ou outra Corretora Autorizada, nos termos do item III.III acima e nos termos do item III.V abaixo, a fim de viabilizar o prévio depósito de suas Ações na custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA.
III.V. Observância de Prazos. Ficará sob a responsabilidade de cada acionista adotar as medidas cabíveis para que o depósito das Ações a serem custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo suficiente à sua habilitação para o Leilão.
XXX.XX. Participantes. As Xxxxxxxxxx Autorizadas deverão registrar as ofertas de venda das Ações de seus clientes no sistema MEGA BOLSA da BM&FBOVESPA – Segmento BOVESPA, até às 12:00 horas da Data do Leilão, sob os códigos BNCA3L (para os optantes pelo pagamento à vista, na forma do item II.III.IV acima), e BNCA11L (para os optantes pelo pagamento em parcelas, na forma do item II.III acima). O BB-BI será representado no Leilão pela Votorantim Corretora.
III.VII. Inabilitação. Estarão inabilitados para o Leilão os acionistas que (i) não entregarem, tempestivamente, os documentos de credenciamento; e (ii) não depositarem as Ações na custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste edital.
III.VIII. Liquidação do Leilão. A liquidação do Leilão será realizada pelo módulo bruto e em conformidade com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA, que não atua como contraparte garantidora da operação, mas exclusivamente como facilitadora do procedimento. Para os optantes pelo pagamento à vista, a liquidação do Leilão se dará em 3 (três) dias úteis após a Data do Leilão. Para os optantes pelo pagamento à prazo, a liquidação do Leilão se dará conforme as datas de vencimento indicadas no item II.III acima, com a primeira liquidação financeira em 3 (três) dias úteis após a Data do Leilão .
III.IX. Garantia. Na forma do disposto no artigo 7º, §4º, da Instrução 361/02, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da presente Oferta. Nesta hipótese, o pagamento se dará sem o concurso da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA, que não figura como contraparte garantidora nem viabilizará a liquidação.
III.X. Custos e Comissões de Corretagem. São de responsabilidade dos acionistas que aderirem à Oferta os custos e as comissões de corretagem pela venda das Ações; e da Ofertante aqueles relativos à compra das Ações, bem como as despesas com o lançamento e a liquidação desta Oferta.
III.XI. Ofertas Concorrentes. Eventuais interferências compradoras, para a aquisição da totalidade ou parte das Ações, dependem necessariamente (i) do prévio registro da oferta concorrente perante a CVM, em conformidade com as regras da Instrução 361/02; e (ii) da formulação de oferta concorrente em valor superior a, no mínimo, 5 % do Preço da Oferta.
IV. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO NOSSA CAIXA
IV.I. Informações Cadastrais. O Banco Nossa Caixa é uma sociedade de economia mista, de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 43.073.394/0001-10.
IV.II. Objeto Social. Constitui objeto do Banco Nossa Caixa o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, em especial: (i) a atividade bancária relacionada à prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes a banco múltiplo, observadas as carteiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil; (ii) operações de câmbio; (iii) operações relativas à emissão e administração de cartões de débito e crédito, inclusive alimentação, refeição e outros assemelhados; (iv) operações de subscrição, aquisição e distribuição de ações, obrigações e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais, para investimento ou revenda; (v) operações relativas ao exercício da administração de carteira de valores mobiliários; e (vi) prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e de serviços bancários de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas.
IV.III. Capital Social. O capital social subscrito, e totalmente integralizado do Banco Nossa Caixa é de R$ 2.436.603.677,91 (dois bilhões, quatrocentos e trinta e seis milhões, seiscentos e três mil, seiscentos e setenta e sete reais e noventa e um centavos), dividido em 107.035.737 (cento e sete milhões, trinta e cinco mil, setecentas e trinta e sete) ações ordinárias, sem valor nominal.
IV.IV. Composição Acionária do Banco Nossa Caixa, em Dez/.2008:
Acionista | Ações ON | % |
Estado de São Paulo | 76.262.912 | 71,25% |
Demais Órgãos da Administração Estadual | 51 | - |
Administradores | 284 | - |
Outros | 30.772.490 | 28,75% |
Total | 107.035.737 | 100,00% |
O u xx x x 0 0 , 0 5 %
E sta d o d e S ã o P a u l o
7 1 , 2 5 %
A d m in is t r a d o x x x 0 , 0 0 %
D e m a is Ó r g ã o s d a A d m in is t r a ç ã o
Es ta d u a l 0 , 0 0 %
IV.IV.I. Pessoas Vinculadas e Administradores Titulares de Ações. Com exceção dos membros do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa, que detêm uma ação cada, nenhum outro administrador da Companhia é titular de Ações. A relação a seguir indica as pessoas vinculadas ao acionista controlador, conforme a definição da Instrução 361/02, e os administradores da Ofertante e da Instituição Intermediária que são titulares de Ações:
ACIONISTA | Nº de ações |
Instituto de Previdencia do Estado de Sâo Paulo – IPESP | 6 |
Cia. Desenv. Habitacional e Urbano do Estado de São Paulo - CDHU | 33 |
Departamento de Águas e Energia Elétrica | 6 |
Departamento de Estradas de Rodagem – DER | 6 |
Administradores | 284 |
IV. V Indicadores Econômico Financeiros do Banco Nossa Caixa.
Indicadores Econômicos | 2006 | 2007 | 2008 |
Retorno anualizado sobre o Patrimônio Líquido médio | 17,83% | 11,02% | 20,85% |
Retorno anualizado sobre o Ativo médio | 1,24% | 0,69% | 1,22% |
Índice de eficiência | 55,50% | 63,58% | 59,12% |
Cobertura da despesa de pessoal com receitas de serviços financeiros¹ | 67,12% | 79,89% | 85,04% |
Índice de Basiléia² | 23,39% | 15,75% | 17,09% |
Índice de Imobilização | 19,88% | 16,79% | 12,10% |
Passivo Circulante | 34.469.446 | 41.981.181 | 47.726.295 |
Passivo Exigível a Longo Prazo | 2.236.698 | 2.681.935 | 3.363.783 |
Capital Social (R$ mil) | 1.990.522 | 2.251.688 | 2.436.603 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (R$ mil) | 2.598.951 | 2.765.660 | 3.180.682 |
Receita Líquida³ | 2.944.513 | 2.937.526 | 3.149.053 |
Resultado Bruto da Intermediação Financeira (R$ mil) | 2.944.513 | 2.937.526 | 3.149.053 |
Receitas de Serviços e Tarifas Bancárias (R$ mil) | 649.241 | 887.932 | 1.141.214 |
Resultado Operacional (R$ mil) | 831.161 | 133.034 | 291.314 |
Notas:
¹ Receitas de serviços financeiros inclui TAC, originalmente contabilizada em Receitas de operações de crédito
² Para os anos de 2006 e 2007: Basiléia I ; 2008: Xxxxxxxx XX
³ De acordo com consulta realizada no IBRACON, não foi informado nenhum critério de Receita Líquida válido para Instituições Financeiras, dessa forma apresentamos como Receita Líquida o Resultado Bruto da Intermediação Financeira.
IV.V.I Índices. Em conformidade com as normas e definições do BACEN, (i) Índice de Basiléia corresponde à relação entre o Patrimônio de Referência da instituição financeira e o Patrimônio de Referência Exigido, que compara o nível de capital da instituição financeira aos riscos de sua estrutura de ativos. O BACEN estabelece o índice em, no mínimo, 11%, conforme Resoluções ns. 2.099 e 3.444/2007; (ii) Índice de Imobilização corresponde à relação entre o Ativo Permanente e o Patrimônio de Referência Ajustado, que indica que parcela do capital próprio da instituição financeira compõe o Ativo Permanente. O BACEN exige índice inferior a 50%, conforme Resoluções ns. 2.669/1999, 2.283/1996 e 3.444/2007. Índice de Eficiência corresponde à relação entre as despesas operacionais da instituição financeira e as receitas bancárias, assim definidas como a somatória das receitas de intermediação financeira, de serviços e demais receitas operacionais.
XX.XX. Negociações com Ações do Banco Nossa Caixa e Avaliação pela PricewaterhouseCoopers.
Mês | Nr de Negócios | Nr de Títulos Negociados | Volume Financeiro (R$) | Cotação Média (R$/Ação) |
maio-07 | 15.749 | 13.184.500 | 433.220.420 | 32,86 |
junho-07 | 12.884 | 13.519.900 | 448.862.091 | 33,20 |
julho-07 | 12.703 | 11.899.700 | 373.091.926 | 31,35 |
agosto-07 | 7.421 | 6.486.400 | 196.792.425 | 30,34 |
setembro-07 | 6.194 | 5.885.700 | 172.466.609 | 29,30 |
outubro-07 | 7.509 | 5.534.900 | 168.897.985 | 30,52 |
novembro-07 | 7.986 | 5.780.200 | 163.616.173 | 28,31 |
dezembro-07 | 6.637 | 6.859.900 | 177.717.963 | 25,91 |
janeiro-08 | 10.151 | 6.447.700 | 157.611.907 | 24,44 |
fevereiro-08 | 9.035 | 4.837.800 | 117.400.688 | 24,27 |
março-08 | 10.368 | 5.085.200 | 119.429.124 | 23,49 |
abril-08 | 10.374 | 5.408.400 | 129.682.173 | 23,98 |
maio-08 | 21.804 | 17.266.100 | 600.188.461 | 34,76 |
junho-08 | 12.704 | 8.712.200 | 369.009.876 | 42,36 |
julho-08 | 13.538 | 7.122.000 | 292.707.918 | 41,10 |
agosto-08 | 11.049 | 6.522.100 | 259.270.440 | 39,75 |
setembro-08 | 11.819 | 5.732.600 | 215.870.460 | 37,66 |
outubro-08 | 16.952 | 8.515.700 | 250.614.655 | 29,43 |
novembro-08 | 22.450 | 17.127.100 | 904.033.495 | 52,78 |
dezembro-08 | 9.169 | 7.923.600 | 516.629.435 | 65,20 |
Preço Médio Ponderado da Cotação das Ações Nominais (entre 01/06/07 e 21/05/08) | 28,46 |
Preco Médio Ponderado da Cotação das Ações Nominais (entre 23/05/08 e 19/12/08) | 43,95 |
Dados do Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro Pricewaterhouse Coopers
Valor do Patrimônio Líquido por Ação (¹) | R$ 31,85 |
Valor Econômico por ação (¹) | R$ 39,97 |
(¹) Data Base 31/12/2007
V. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE
V.I. Informações Cadastrais. O Banco do Brasil é uma sociedade de economia mista, de capital aberto, com sede na Capital Federal, Setor Bancário Sul, Quadra I, Bloco “C”, Xxxxxxxx Xxxx XXX, 00x xxxxx, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.000.000/0001-91.
V.II. Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas: O Banco do Brasil tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do sistema financeiro nacional. O Banco do Brasil poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens produzidos. Como instrumento de execução da política creditícia e financeira do governo federal, compete ao Banco do Brasil exercer as funções que lhe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no art. 19, da Lei n.º 4.595, de 31.12.1964, observado o disposto nos arts. 5.º e 6.º, de seu estatuto social. A administração de recursos de terceiros é realizada mediante a contratação de sociedade subsidiária ou controlada do Banco do Brasil.
V.III. Capital Social. O capital social subscrito, e totalmente integralizado do Banco do Brasil, conforme a última informação trimestral divulgada à CVM, é de R$ 00.000.000.000,80 (treze bilhões, setecentos e setenta e nove milhões, novecentos e quatro mil, quinhentos e oitenta e oito reais e oitenta centavos), dividido em 2.568.186.485 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, representadas na forma escritural e sem valor nominal.
VI. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA
VI.I. Informações Cadastrais. O BB Banco de Investimento S/A, com sede administrativa na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 -
0x xxxxx, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob n.º 24.933.830/0001-30.
VI.II. Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante. Além do relacionamento referente à Oferta, o BB Banco de Investimento S/A é uma subsidiária integral do Banco do Brasil para o exercício das atividades de banco de investimento.
VI.III. Compromissos da Instituição Intermediária. Para todos os fins e efeitos de direito, e em conformidade com o que dispõem os § 2º a 4º, do artigo 7º, a Instrução 361/02, a Instituição Intermediária, pelo presente: (i) declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações prestadas pela Ofertante, inclusive ao mercado e por todo o curso desta Oferta, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como se obriga a agir desse modo, até o término deste procedimento; (ii) obriga-se a interromper seus serviços em hipótese de recusa da Ofertante em praticar os atos necessários ao correto desenvolvimento da Oferta, sob pena de ser responsabilizada; e (iii) obriga-se garantir a liquidação financeira da OPA e o pagamento do Preço da Oferta.
VI.IV. Ações. Com exceção dos fundos de investimento administrados pela Ofertante, a seguir relacionados, a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas, não são titulares, nem detêm sob sua administração discricionária, ações de emissão da Companhia.
BB TOP ACOES MULTISETORIAL ATIVO FI | XV DE NOVEMBRO, 20 3 ANDAR | 3.000 | ON NM |
BB TOP ACOES IBOVESPA INDEXADO FI | XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, 00 0 /0 XXXXX | 00.000 | ON NM |
BB TOP ACOES IBRX INDEXADO FI | XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, 00 0/0 XXXXX | 00.000 | ON NM |
BB TOP ACOES SETORIAL BANCOS FI | XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, 00 0 XXXXX | 00.000 | ON NM |
BB TOP ACOES IBOVESPA ATIVO FI | XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, 00 2 E 3 ANDAR | 6.600 | ON NM |
BRASILPREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES | XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, 00 0/0 XXXXX | 00.000 | ON NM |
BB MIRANTE IBRX FIA | PRACA XV DE NOVEMBRO, 20 S 201/202 | 3.500 | ON NM |
BB PREVIDENCIA ACOES FI | PC XV DE NOVEMBRO, 20 2 E 3 ANDAR | 14.500 | ON NM |
VII. DECLARAÇÃO.
VII.I. Declaração. A Ofertante e a Instituição Intermediária desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações.
VIII. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
VIII.I. Atualização do Registro de Companhia Aberta. A Ofertante declara que, na medida das informações de que dispõe, o registro de companhia aberta do Banco Nossa Caixa está devidamente atualizado, na forma do artigo 21, da Lei n.º 6.385/76.
VIII.II. Relação Nominal de Xxxxxxxxxx, Edital e Avaliação Econômico- Financeira. Encontra-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nas sedes da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da CVM e da BM&FBOVESPA, a relação nominal de todos os acionistas da Companhia, com os respectivos endereços e quantidade de ações, inclusive em meio eletrônico. A Avaliação Econômico-Financeira da Companhia, elaborada pela PricewaterhouseCoopers, pode ser consultada nos sites da internet da (i) CVM (xxx.xxx.xxx.xx>participantes do mercado>companhias abertas>ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações>"banco do brasil">dados econômicos financeiros), (ii) da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/XxxxXxxxxxx.xxx?XxxXxxxx0000); (iii) do Banco do Brasil ( xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx0,000,0000,0,0,0,0.xx?xxxxxxXxxxxxxx00000&xxxxxxXxx u=8299&codigoRet=9120&bread=3_2), e (iv) do Banco Nossa Caixa (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx). Cópia deste Edital pode ser obtida nos seguintes endereços e páginas de Internet:
• BANCO DO BRASIL S/A
SBS - Ed. Sede III - 24º Andar, CEP: 70.073-901, Brasília (DF)
Telefone/Fax: (00) 0000-0000 xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx0,000,0000,0,0,0,0.xx?xxxxxxXxxxxxxx0000 3&codigoMenu=8299&codigoRet=9371&bread=3_3
• BANCO NOSSA CAIXA S/A
Rua XV de Novembro, n.º 111, Centro, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx (SP) Telefone: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
xxxx://xxx0.xxxxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxXX/XxxxxxxxXxxxx/xxxx_xxxxxxx.xxxx?xx nk=FkFmQlN0Nu2OmrpGC5NUrffzsKpwm8486KWS6YeUl7Af4eS!xRUXGztPU 000XXXx
• XX XXXXX XX INVESTIMENTO S/A
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, CEP: 20.031-080, Rio de Janeiro (RJ)
Telefone: (21)3808.6340- Fax: (00)0000.0000
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela Vista, CEP: 01333-010 - São Paulo (SP)
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, “Centro de Consultas”, CEP: 20050- 901, Rio de Janeiro (RJ)
• BM&FBOVESPA – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 - 0x xxxxx, Xxxxxx, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx (SP) xxx.xxxxxxx.xxx.xx
XXXX.XXX. Eventos Societários Futuros. Conforme comunicação ao mercado, pelos Fatos Relevantes divulgados em 20.11.2008 e 22.12.2008, a Companhia será posteriormente incorporada pela Ofertante, com as conseqüências legais, razão pela qual a Ofertante está desobrigada do pagamento previsto no inciso I, do caput, do art. 10, da Instrução 361/02, com referência a todos os fatos e eventos que imponham a realização de OPA obrigatória e/ou confiram direito de recesso relacionados à incorporação. Caso ocorram outros fatos e eventos não relacionados à incorporação da Companhia, que venham a impor a realização de OPA obrigatória e/ou confiram direito de recesso no âmbito da Companhia, a Ofertante se obriga a pagar aos acionistas aceitantes da Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas Ações, atualizado nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, e o que seria devido em função dos referidos fatos e eventos, nos termos do mencionado art. 10, inciso I, alíneas “a” e “b”, da Instrução 361/02.
VIII.III.I Saída do Novo Mercado. Nos termos do disposto na cláusula 11.4 do Regulamento do Novo Mercado, a futura incorporação da Companhia pela Ofertante não implicará a realização de nova oferta pública para aquisição de ações, tendo-se em vista que a própria Ofertante já é admitida para negociação no Novo Mercado.
VIII.IV. Registros na CVM e na BM&FBOVESPA . Esta Oferta foi submetida à prévia análise da CVM e registrada em 14.07.2009 sob o número CVM/SRE/OPA/ALI/2009/007. A BM&FBOVESPA igualmente autorizou a realização do Leilão em seu sistema eletrônico de negociação do segmento BOVESPA.
São Paulo, 21 de julho de 2009