CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE TECNOLOGIA QUE ENTRE SI CELEBRAM ____________ E A UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS, COM INTERVENIÊNCIA ADMINISTRATIVA DA FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO DA UNICAMP.
Fls Nº _______
Proc Nº___-___-______ - ____
RUBR. ___________________
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UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS
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CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE TECNOLOGIA QUE ENTRE SI CELEBRAM ____________ E A UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS, COM INTERVENIÊNCIA ADMINISTRATIVA DA FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO DA UNICAMP.
Pelo presente instrumento particular, de um lado a __________, localizada à Rua ____ bairro ______ Cidade _______ Estado _______, CEP ______, inscrita no CNPJ (MF) sob o nº ______ e Inscrição Estadual (nº, se houver), neste ato representada por ______, cargo, nacionalidade, estado civil, endereço, portador do RG ______ e inscrito no CPF sob nº______ doravante denominada LICENCIADA e a UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS, autarquia estadual em regime especial, inscrita no CNPJ sob nº 46.068.425/0001-33, com sede na Cidade Universitária “Zeferino Vaz”, Distrito de Barão Geraldo, Campinas, Estado de São Paulo, neste ato representada por seu Magnífico Reitor Professor Doutor __________, doravante denominada LICENCIANTE, com interveniência administrativa da FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO DA UNICAMP, inscrita no CNPJ sob nº 49.607.336/0001-06, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx Geraldo, Campinas, Estado de São Paulo, representada por seu Diretor Executivo Professor Doutor __________, doravante denominada FUNCAMP, celebram o presente CONTRATO DE LICENCIAMENTO, mediante cláusulas e condições a seguir:
DEFINIÇÕES
1 – Tecnologia: A presente invenção refere-se à composição e formulação não invasiva tópica ocular composta de lipossomas de tamanho nanométrico encapsulando tempol para uso nas fases precoces da retinopatia diabética. O uso tópico da formulação de tempol em lipossomas foi capaz de prevenir marcadores precoces de retinopatia diabética (nitrotirosina e GFAP) e consequentemente promover efeitos protetores na retina funcional observado pelo eletroretinograma em modelo experimental de retinopatia diabética.
2 - Licenciante: UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS.
3 - Licenciada: (EMPRESA)
4 - Pedido de Patente: “COMPOSIÇÃO E FORMULAÇÃO FARMACÊUTICA PARA TRATAMENTO OCULAR NÃO INVASIVO, E SEUS USOS”, depositado no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual em 25/06/2015, pedido de patente n° BR 10 2015 015356 2, depositado internacionalmente via PCT nº PCT/BR2016/000061
5 - Desenvolvimento Complementar: consiste no desenvolvimento realizado pela LICENCIADA para a adequação da tecnologia até que seja possível sua exploração comercial.
6 - Comercialização: é a venda dos produtos, processos e/ou seus serviços resultantes da utilização da tecnologia para os clientes da LICENCIADA.
7 - Faturamento Bruto: receita bruta gerada pela comercialização dos produtos, processos e/ou serviços resultantes da utilização da tecnologia.
8 - Faturamento Líquido: faturamento livre de impostos e despesas de frete, ou seja, o Valor Total da Nota Fiscal de venda, deduzidos os valores correspondentes ao PIS, COFINS, ICMS, IPI, bem como outros impostos que venham a incidir sobre a produção e comercialização dos produtos, processos e/ou serviços resultantes da utilização da tecnologia.
9 - INPI: Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
10 - Informações Confidenciais: todos os documentos, dados, e/ou informações técnicas pertinentes ao "Know-how" ou patentes, aperfeiçoamentos técnicos e/ou outros segredos industriais ou comerciais, incluindo, mas, sem se limitar a croquis, relatórios, anotações, cópias, reproduções, reedições e traduções que sejam consideradas pela PARTE reveladora como sendo de natureza confidencial e identificadas por escrito como tal.
11 - Resultados: tudo o que for obtido em decorrência do uso e da exploração da tecnologia licenciada por meio do presente Contrato, especialmente os produtos, processos e/ou serviços, passíveis ou não de proteção por direitos de propriedade intelectual.
CONSIDERAÇÕES
Considerando que:
I – A LICENCIANTE, é detentora dos direitos protegidos pelo Pedido de Patente “COMPOSIÇÃO E FORMULAÇÃO FARMACÊUTICA PARA TRATAMENTO OCULAR NÃO INVASIVO, E SEUS USOS”, depositado no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual em 25/06/2015, pedido de patente n° BR 10 2015 015356 2, depositado internacionalmente via PCT nº PCT/BR2016/000061, tendo por inventores os pesquisadores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx.
II – A LICENCIADA tem interesse no uso e exploração da tecnologia, visando o desenvolvimento, produção e comercialização e a LICENCIANTE tem interesse em licenciar a referida tecnologia.
III – A LICENCIADA está ciente de que a tecnologia ora licenciada se encontra em estágio de desenvolvimento inicial, não possui viabilidade comercial comprovada, nem está na fase de produto final, necessitando ainda de desenvolvimento complementar (realização de testes, ensaios, dentre outras atividades) para que seja possível sua exploração comercial.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1 O objeto deste Contrato é a formalização do LICENCIAMENTO para exploração de patente em (...) irrestrita, considerando o Edital Inova Unicamp nº 03/2017, processo nº ________________, publicado no Diário Oficial do Estado de ______________.
1.2 O licenciamento dos direitos supramencionados não configura cessão da propriedade à LICENCIADA.
1.3. Integram o presente Contrato:
ANEXO I - Plano de Trabalho
ANEXO II - Formulário para informações sobre Desenvolvimento Complementar e evolução da exploração da Tecnologia
CLÁUSULA SEGUNDA - DA FORMA DE EXECUÇÃO
2.1 Nos termos da Resolução UNICAMP, GR nº 48 de 22 de dezembro de 2008, todos os contratos de licenciamento passam a ter execução compartilhada com a Agência de Inovação Inova Unicamp.
2.2 As Partes indicam como executores responsáveis pela execução das obrigações definidas neste instrumento os seguintes profissionais:
2.2.1. Pela LICENCIANTE:
a) responsável técnico-científico: Profa. Dra. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx da Faculdade de Engenharia Química.
b) responsável administrativo: o Diretor Executivo da Agência de Inovação Inova Unicamp.
2.2.1.1. Para acompanhamento das questões administrativas todas as correspondências deverão ser encaminhadas ao Diretor Executivo da Inova Unicamp, no seguinte endereço:
Inova Unicamp
Rua Xxxx Xxxxxxx, 1831
Caixa Postal 6131, CEP: 13083-592
Cidade Universitária “Zeferino Vaz” – Xxxxx Xxxxxxx
Campinas-SP
Telefone: (00) 0000-0000
Pela LICENCIADA: (acrescentar)
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES
3.1 São obrigações da LICENCIANTE:
Realizar todas as atividades previstas neste instrumento, envidando os melhores esforços para execução completa de seu objeto;
Quando solicitado e de acordo com a disponibilidade do pesquisador, prestar à LICENCIADA consultoria para apoio técnico e científico para o desenvolvimento complementar, mediante preço e forma de pagamento definidos na Cláusula Quinta;
Não autorizar outros, além da LICENCIADA, a utilizar as informações e os processos para fins de industrialização e comercialização, objeto da patente da licença.
3.2 São obrigações da LICENCIADA:
Realizar todas as atividades previstas neste Contrato, envidando os melhores esforços para a execução completa de seu objeto;
Solicitar, quando necessário, às próprias expensas, o pedido de registro dos produtos, processos e/ou serviços obtidos, nos termos do presente instrumento, junto aos órgãos competentes e entidades de classe representativas, encaminhando cópia da publicação do referido registro à LICENCIANTE;
Fazer os investimentos necessários para o desenvolvimento complementar, produção e comercialização dos produtos, processos e/ou serviços resultantes do uso e exploração da tecnologia licenciada;
Industrializar e comercializar os produtos, processos e/ou serviços resultantes do uso e exploração da tecnologia licenciada em todo território nacional e/ou no exterior, no prazo estabelecido na Cláusula Quarta;
Solicitar autorização prévia da LICENCIANTE caso pretenda realizar a comercialização dos produtos, processos e/ou serviços por meio de suas empresas subsidiárias ou coligadas;
Efetuar os pagamentos à LICENCIANTE nos termos previstos na Cláusula Quinta;
Apresentar à LICENCIANTE o demonstrativo das vendas realizadas, nos termos do subitem 5.3.3 da Cláusula Quinta;
Sempre que solicitado pela LICENCIANTE com antecedência mínima de 10 (dez) dias, permitir o livre acesso aos seus livros e registros contábeis relativos à comercialização do produto, processo ou serviço para efeito de verificação e comprovação do faturamento;
Utilizar mecanismos de controle de qualidade visando à correta utilização da tecnologia licenciada, respondendo pela qualidade do produto, processo ou serviço fornecido/prestado pela LICENCIADA;
Apresentar à LICENCIANTE a cada seis meses contados da data de assinatura deste instrumento um relatório que contenha informações sobre os desenvolvimentos relacionados à tecnologia licenciada, e/ou quaisquer outras atividades relacionadas ao Contrato, contemplando no mínimo as informações estabelecidas no formulário ANEXO I bem como outras informações que forem relevantes para a relação ora estabelecida;
Arcar com as despesas de transporte, estadia e alimentação dos pesquisadores e equipe técnica da LICENCIANTE quando a presença deles for solicitada pela LICENCIADA.
3.3 DA FUNCAMP:
3.3.1 Gerir administrativa e financeiramente os recursos decorrentes deste Contrato.
CLÁUSULA QUARTA – DA COMERCIALIZAÇÃO
4.1 A LICENCIADA terá o prazo de __ (_____) anos, contados da data de assinatura do presente Contrato, para iniciar a comercialização do produto, processo e/ou serviço resultante da tecnologia licenciada.
4.1.1. O prazo poderá ser prorrogado por meio de Termo Aditivo formalizado antes de seu encerramento, desde que fundamentadamente justificado, caso demonstrado que o referido prazo foi insuficiente à obtenção da concessão do registro no órgão competente.
4.2 A LICENCIADA deverá comunicar formalmente à LICENCIANTE a data de início da comercialização do produto, processo e/ou serviço resultante da tecnologia licenciada.
4.3 A interrupção da comercialização por prazo superior a 6 (seis) meses acarretará no envio à LICENCIANTE de justificativa fundamentada independente de notificação, até o terceiro dia após completado esse prazo, sob pena de rescisão unilateral do contrato, garantida a ampla defesa e o contraditório.
CLÁUSULA QUINTA – DAS REMUNERAÇÕES
5.1 DESENVOLVIMENTO COMPLEMENTAR DA TECNOLOGIA
5.1.1 Como forma de remuneração pela participação da LICENCIANTE no desenvolvimento complementar, a LICENCIADA pagará à LICENCIANTE por intermédio da FUNCAMP os valores descritos abaixo:
Etapa |
Responsável |
Valor |
Forma de pagamento |
Estudos Complementares da formulação e escalonamento do processo / Produção para provimento do produto para os ensaios in vitro e pré clinico |
Profa. Xxxxx Xxxxxx – Faculdade de Engenharia Química |
R$ 98.000,00 |
Conforme cronograma de desembolso previsto no Plano de Trabalho. |
Estudos in vitro em células de retina humana / Estudos pré clinicos em animais Diabéticos |
Profa. Xxxxxxxxxx - Faculdade de Ciências Médicas |
R$ 159.250,00 |
Conforme cronograma de desembolso previsto no Plano de Trabalho. |
5.1.2. Havendo necessidade de novos desenvolvimentos não previstos no Plano de Trabalho objeto do Anexo II, as partes decidirão pela conveniência em firmar termos aditivos para este fim ou celebrar Convênios específicos para a realização de novas atividades de Pesquisa e Desenvolvimento.
5.2 – PAGAMENTO POR ACESSO TECNOLOGIA
5.2.1. Para acesso a TECNOLOGIA descrita na Cláusula Primeira a LICENCIADA pagará à LICENCIANTE, o valor de R$ (...)
5.3. REMUNERAÇÃO PELO USO E EXPLORAÇÃO DA TECNOLOGIA - Royalties
5.3.1 A LICENCIADA pagará à LICENCIANTE, por meio da FUNCAMP, a título de “Royalties” pelo uso e exploração da tecnologia, a importância correspondente à aplicação do percentual de xx% (xxxx por cento) sobre o faturamento líquido resultante da comercialização dos produtos, processos e/ou serviços.
5.3.2 O pagamento estabelecido no subitem 5.3.1 será devido a partir da primeira venda e será efetuado trimestralmente, até o último dia útil do mês subsequente.
5.3.3 A LICENCIADA enviará trimestralmente à LICENCIANTE, até o dia 15 de cada mês, o demonstrativo das vendas realizadas no trimestre, contendo número e data das notas fiscais dos produtos, processos e/ou serviços, as quantidades vendidas e a informação do faturamento líquido mensal, para fins de controle da LICENCIANTE.
5.4 – CONSULTORIA
5.4.1. Fica desde já estabelecido valor de R$ 350,00 (trezentos e cinquenta reais) por hora, para fins de eventual consultoria a ser prestada pelo responsável técnico das LICENCIANTES, mediante solicitação da LICENCIADA e anuência e disponibilidade do pesquisador, valor este que deverá ser reajustado anualmente pelo IGPM.
5.5 – OUTROS SERVIÇOS
5.5.1. Quaisquer outros serviços não descritos no presente instrumento que sejam solicitados pela LICENCIADA à LICENCIANTE deverão ser objeto de acordo em instrumento específico.
5.6 – MULTA
5.6.1. Caso não ocorra o pagamento dos valores devidos à LICENCIANTE na forma e prazo ajustados nesta cláusula, será aplicado sobre o valor devido multa moratória de 2% e juros e 1% ao mês, independente de outras medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis.
5.6.2. Caso eventual auditoria realizada aponte que os royalties pagos pela LICENCIADA foram inferiores aos royalties efetivamente devidos, em razão da apresentação do relatório de vendas com dados incorretos, fica a LICENCIADA obrigada a pagar à LICENCIANTE a diferença do valor devido, acrescida de 100% (cem por cento) de seu valor, a título de multa compensatória.
CLÁUSULA SEXTA - DA PROPRIEDADE DOS RESULTADOS
6.1. Todos os direitos de propriedade intelectual, ou seja, os resultados futuros, metodologias e inovações técnicas, produtos ou processos, patentes e “know-how”, privilegiáveis ou não, obtidos em virtude do presente Contrato, serão de propriedade das PARTES na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada que poderão ser licenciados preferencialmente à LICENCIADA, mediante contrato específico de Licenciamento de Tecnologia, que estabelecerá, dentre outras condições, a remuneração da LICENCIANTE.
6.2. Durante a vigência deste Contrato as partes se obrigam a transmitir entre elas todos e quaisquer “aperfeiçoamentos técnicos” e/ou outras informações introduzidas e/ou adquiridas relacionados à execução deste Contrato, mediante a formalização de instrumento específico.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA PROTEÇÃO E MANUTENÇÃO DE PATENTE
7.1. A LICENCIANTE é responsável pela gestão do pedido de patente intitulado “COMPOSIÇÃO E FORMULAÇÃO FARMACÊUTICA PARA TRATAMENTO OCULAR NÃO INVASIVO, E SEUS USOS” depositado no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual em 25/06/2015, pedido de patente n° BR 10 2015 015356 2, depositado internacionalmente via PCT nº PCT/BR2016/000061, (exames técnicos, anuidades, respostas às ocorrências técnicas, dentre outras) com todas as despesas assumidas na proporção de sua titularidade até a data de assinatura deste instrumento.
7.2. Após a assinatura deste instrumento, a LICENCIANTE permanece responsável pela gestão do pedido de patente, devendo a LICENCIADA arcar com todas as despesas nacionais de manutenção do pedido de patente.
7.2.1. A LICENCIANTE ficará responsável pelo custeio prévio, obtendo retroativamente o reembolso pela LICENCIADA, cujo pagamento deverá ser efetuado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da solicitação.
7.2.2. Ultrapassado o prazo acima será aplicado sobre o valor devido de multa moratória de 2% (dois por cento) ao mês e juros de 1% (um por cento) ao mês, corrigidos monetariamente “pro-rata-die” até a data do efetivo pagamento.
7.3. Os depósitos de novos pedidos de patentes decorrentes da execução do presente contrato no Brasil e PCT serão efetuados pela LICENCIANTE, com todas as despesas assumidas pela LICENCIADA.
7.3.1. A LICENCIANTE ficará responsável pela gestão e custeio prévio, obtendo retroativamente o reembolso pela LICENCIADA, cujo pagamento deverá ser efetuado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da solicitação.
7.3.2. Ultrapassado o prazo acima será aplicado sobre o valor devido de multa moratória de 2% (dois por cento) ao mês e juros de 1% (um por cento) ao mês, corrigidos monetariamente “pro-rata-die” até a data do efetivo pagamento.
7.4. A LICENCIADA decidirá sobre a conveniência em proteger a tecnologia no exterior e designará os países onde pretende obter a proteção, bem como o escritório e os representantes para o depósito da patente no exterior.
7.4.1. Fica assegurado que todo pedido de patente internacional deverá ter depósito correspondente ao pedido no Brasil, nos termos do item 7.3 desta Cláusula.
7.4.2. Todos os custos decorrentes da proteção internacional da tecnologia deverão ser arcados integralmente pela LICENCIADA, que deverá sempre incluir, no momento do depósito, a LICENCIANTE como cotitular, na proporção da propriedade estabelecida no item 6.1 da Cláusula Sexta.
7.5. As PARTES obrigam-se mutuamente a fornecerem entre si cópias de todos os documentos que envolvam o depósito do pedido de patente, bem como a outorgarem uma a outra, poderes para a realização do depósito, sempre que se faça necessário.
7.6. A ausência de interesse da LICENCIADA na cotitularidade da Patente no Brasil, implicará na perda dessa condição, devendo, no entanto, arcar com as despesas de tramitação das alterações junto ao INPI.
7.6.1. Na hipótese do subitem 7.6. a LICENCIADA se compromete no prazo de 15 dias da manifestação de desinteresse, a entregar os documentos necessários para comprovar a cessão para a LICENCIANTE e a partir desta data, a LICENCIANTE assumirá integralmente todas as despesas com a proteção.
7.7. O acompanhamento do Pedido de Patente ou Patente concedida no Exterior só poderá ser abandonado pela LICENCIADA mediante comunicação formal à LICENCIANTE, com antecedência mínima de 6 (seis) meses antes do vencimento de qualquer prazo estipulado pelos órgãos internacionais de patente.
7.7.1. Na hipótese do subitem 7.7 a LICENCIADA se compromete no prazo de 15 dias da manifestação de abandono, a entregar os documentos necessários para a transferência da representação legal perante os órgãos internacionais a quem a LICENCIANTE indicar e comprovar a cessão dos direitos de titularidade à LICENCIANTE.
7.8. As PARTES deverão colaborar para a efetivação de eventuais pedidos de privilégios no INPI (ou órgão correspondente no Brasil e Exterior) por meio do fornecimento de todos os dados necessários, bem como da assinatura por si e por seus empregados, agentes, técnicos e pesquisadores de todos os documentos que se fizerem necessários, tais como procurações, autorizações, declarações, formulários, dentre outros.
7.9. A PARTE que tiver conhecimento de qualquer ato que possa representar infração à patente, deverá comunicar imediatamente à outra, fornecendo as informações necessárias para a condução de eventuais ações.
7.10. Na hipótese de infração por terceiros à patente, as PARTES decidirão em comum acordo as ações a serem tomadas para a defesa da patente.
7.11. Salvo as exceções expressas neste contrato, a LICENCIADA não poderá ceder, transferir ou caucionar os direitos e obrigações decorrentes do presente sem o consentimento expresso da LICENCIANTE.
7.12. Fica vedado o uso do nome, logotipo e marcas de propriedade da LICENCIANTE, por qualquer meio ou forma de comunicação, sem a sua prévia e formal autorização.
CLÁUSULA OITAVA - DO SUBLICENCIAMENTO
8.1 A LICENCIADA poderá sublicenciar os direitos de uso, industrialização e comercialização do(s) produto(s) oriundos da tecnologia licenciada, mediante autorização prévia da LICENCIANTE, que participará do contrato como anuente.
8.1.1 Sendo autorizado o sublicenciamento, a LICENCIADA deverá repassar ao terceiro sublicenciado todas as condições estabelecidas com a LICENCIANTE em eventual contrato de licenciamento a ser firmado, em especial de propriedade intelectual e xxxxxx, bem como a possibilidade de controle por meio de auditoria independente;
8.2 No caso de sublicenciamento a terceiros deverão ser respeitadas as condições de royalties estabelecidas na Cláusula Quarta deste instrumento, ou seja, deverá ser repassado à LICENCIANTE ___% (______ por cento) dos valores auferidos pelo sublicenciado com a exploração da tecnologia.
8.2.1 O repasse dos valores citados no item anterior deverão ser feitos pela LICENCIADA à LICENCIANTE, através da FUNCAMP.
CLÁUSULA NONA - AUDITORIA
9.1. A LICENCIANTE poderá realizar a qualquer tempo auditoria independente para fins de controle de todas as obrigações assumidas pela LICENCIADA.
9.2. A LICENCIANTE, às suas próprias expensas, poderá, diretamente ou através de pessoa por ela indicada, em dia e hora previamente estabelecidos, fazer análise nos registros e documentos de vendas da LICENCIADA, para verificar a procedência e regularidade do demonstrativo mencionado na Cláusula Quarta, item 4.1, devendo, em caso de divergência, comunicar à LICENCIADA, que terá um prazo de 15 (quinze) dias úteis para pronunciar-se a respeito.
9.3. Havendo divergências sobre os valores relativos aos royalties devidos, as partes de comum acordo poderão constituir uma auditoria independente, compartilhando os custos. A posição da auditoria constituída será aceita e adotada pelas partes.
CLÁUSULA DÉCIMA – DA CONFIDENCIALIDADE
10.1. As PARTES comprometem-se a manter confidencial e não revelar, divulgar, publicar, direta ou indiretamente, nem permitir que qualquer outra pessoa revele em seu nome, quaisquer “Informações Confidenciais” obtidas durante a execução do objeto do presente Contrato.
10.2. Como “Informações Confidenciais” entendem-se todos os documentos, dados, e/ou informações técnicas pertinentes ao "Know-how" ou patentes, aperfeiçoamentos técnicos e/ou outros segredos industriais ou comerciais, incluindo, mas, sem se limitar a croquis, relatórios, anotações, cópias, reproduções, reedições e traduções que sejam consideradas pela PARTE reveladora como sendo de natureza confidencial e identificadas por escrito como tal.
10.3. As “Informações Confidenciais” obtidas serão guardadas cuidadosamente e mantidas em absoluto sigilo, devendo ser utilizadas exclusivamente para atividades objeto deste Contrato, ficando vedada a sua divulgação a terceiros sem autorização por escrito da LICENCIANTE e da LICENCIADA.
10.4. Todas as "Informações Confidenciais" existentes anteriormente à celebração do presente instrumento, de propriedade de cada PARTE e que forem reveladas exclusivamente para subsidiar a execução do presente Contrato, continuarão pertencendo à PARTE reveladora, obrigando-se a PARTE receptora à observância das condições de sigilo.
10.5. Não será considerada como descumprimento do disposto nesta cláusula a revelação de “Informações Confidenciais” em cumprimento de disposição legal, ordem judicial ou determinação de entidade governamental, desde que: (I) a outra PARTE seja notificada imediatamente de tal determinação, previamente à revelação; (II) sejam reveladas somente as informações estritamente necessárias para o cumprimento da exigência; e (III) a PARTE reveladora requeira à autoridade competente, se possível, o segredo no trato judicial e/ou administrativo da informação.
10.6. As obrigações de sigilo previstas neste Contrato não serão aplicáveis desde que a informação:(I) seja de conhecimento da PARTE antes mesmo do recebimento das tal informações, sendo possível a comprovação por meio de documentos; (II) torne-se pertencente ao domínio público, por publicação ou qualquer outra forma, sem culpa das PARTES, no momento da revelação ou anteriormente a ele; (III) tenha sido recebida de terceiros, sem restrição similar e sem infração a este Contrato; e (IV), tenha sido desenvolvida independentemente da outra PARTE, sendo possível a comprovação por meio de documentos.
10.7. As PARTES informarão aos seus empregados e/ou contratados envolvidos no projeto e/ou na sua execução, quais são as “Informações Confidenciais”, ou parte delas, que constituem propriedade Intelectual da outra PARTE e que, portanto, devem ser mantidas em sigilo.
10.8. Exclui-se das obrigações de sigilo estabelecidas nesta cláusula a divulgação de conhecimentos técnicos que, embora atinentes ao objeto deste instrumento, sejam utilizados em cursos regulares de graduação e pós-graduação, bem como a publicação de dissertações de mestrado e teses de doutorado.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PENALIDADE
11.1. A não observância das disposições estabelecidas neste instrumento importará em responsabilidade da PARTE infratora, cabendo a ela suportar os prejuízos aos quais deu causa, por ação ou omissão, que serão apurados em processo próprio, administrativo ou judicial.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA VIGÊNCIA
12.1. O presente Contrato de Licenciamento vigerá pelo período de ____ (______) anos a contar da assinatura do Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESCISÃO
13.1. Este Contrato poderá ser rescindido, de plano direito, por acordo entre as partes, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, desde que comunicado expressamente, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo das atividades já desenvolvidas ou em andamento.
13.2. Este Contrato poderá também ser rescindido pelas partes nas seguintes hipóteses:
a) Infração a qualquer Cláusula ou condição deste Contrato, desde que não tenha sido corrigida ou devidamente justificada, dentro de 90 (noventa) dias da data do aviso por escrito, efetuado pela parte prejudicada à parte infratora;
b) Falência, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial, recuperação judicial e extrajudicial da LICENCIADA;
c) Pela LICENCIADA se entender pela inviabilidade técnica ou econômica da tecnologia ou patente objeto deste Contrato;
d) Transferência total ou parcial deste contrato a terceiros sem expressa autorização da parte contrária.
13.3. Caso a LICENCIADA não cumpra com as obrigações assumidas, entender-se-á que não continuará às atividades e exploração da tecnologia e o Contrato será rescindido. Neste caso, a LICENCIADA pagará à LICENCIANTE a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil) reais.
13.4. Pela LICENCIADA, caso ocorra o indeferimento das patentes originais ou perecimento da proteção, isentando-se a LICENCIANTE de quaisquer reembolsos e/ou indenizações.
13.5. Eventuais impugnações e exigências do Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, bem como o deferimento parcial ou modificação do quadro reivindicatório da patente não autoriza a LICENCIADA a rescindir o presente contrato.
13.6. O presente contrato será rescindido caso não se inicie a produção e comercialização, após a conclusão pela viabilidade técnica, econômica e concessão de registro do produto no órgão competente, dentro de anos, contados da assinatura deste instrumento.
13.7. Em qualquer uma das hipóteses de rescisão deverão ser efetuados os pagamentos pendentes, em especial relativos aos “Royalties” fixados e de eventuais despesas previamente e expressamente autorizadas pela LICENCIADA, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.
13.8. Em qualquer uma das hipóteses de rescisão, a LICENCIADA deverá abster-se da utilização/ exploração da tecnologia, e caso haja patente em co-titularidade com a LICENCIANTE, deverá retornar a titularidade de eventual patente à LICENCIADA remanescendo ainda, em relação à LICENCIADA a obrigação de confidencialidade pelo prazo de vigência das patentes e/ou “Know-how” contidas ou geradas a partir da assinatura do presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1 A LICENCIANTE ou a LICENCIADA poderão, a seu critério, requerer o registro ou averbação do presente Contrato perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, sendo todas as despesas assumidas pela LICENCIADA.
14.2 A LICENCIADA compromete-se a informar imediatamente a LICENCIANTE caso tenha ciência de violação dos direitos de Propriedade Intelectual ou de litígio relacionado ao objeto deste Instrumento.
14.3 Fica a LICENCIADA autorizada a agir em defesa dos direitos referentes ao pedido patente, nos termos do parágrafo único, artigo 61 de Lei de Propriedade Intelectual nº 9279/96.
14.4 Havendo interesse da LICENCIADA em adotar medidas judiciais para proteção dos direitos decorrentes deste Contrato, deverá arcar com todas as custas e despesas, incluindo verbas honorárias, sem que isso implique em qualquer direito de ressarcimento perante a LICENCIANTE.
14.5 A LICENCIADA concorda em isentar e defender a LICENCIANTE, seus dirigentes, funcionários, agentes e empregados de qualquer responsabilidade, perda ou dano, que possam sofrer como resultado de reivindicações, demandas, custos ou sentenças decorrentes da utilização e exploração de tecnologia, patente e/ou know-how, pré-existentes ou resultantes das atividades realizadas por meio deste contrato.
14.6 A tolerância por qualquer das PARTES do inadimplemento das cláusulas e condições do presente Contrato deverá ser entendida como mera liberalidade, jamais produzindo novações, modificações, renúncia ou perda de direito de exigência do cumprimento da respectiva obrigação.
14.7 O presente Contrato e as atividades dele decorrentes não geram entre as PARTES qualquer vínculo de natureza empregatícia, de modo que cada PARTE se responsabiliza pelo respectivo pessoal que vier a utilizar, respondendo exclusivamente pelas despesas com seu pessoal, inclusive pelos encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou outra de qualquer natureza, especialmente quanto ao seguro contra acidentes de trabalho.
14.8 Nenhuma das PARTES será responsável pelo atraso ou omissão no cumprimento das cláusulas e condições deste Contrato, quando o atraso ou omissão decorrer de caso fortuito ou motivo de Força Maior, ou de fato de relevante justificativa, comprometendo-se a PARTE que se encontrar impedida de cumprir com suas obrigações a notificar imediatamente a outra, bem como a retomá-las tão logo cesse ou seja sanada a razão impeditiva.
14.9 Este Contrato somente poderá ser alterado por acordo entre as PARTES, formalizado através de Termo Aditivo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DO FORO
15.1. Fica eleito o Foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente instrumento que não possam ser solucionadas amigavelmente, com renúncia expressa a qualquer outro.
15.2 E, por estarem assim justas e convencionadas, as partes assinam o presente em 03 (três) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas, e para um só efeito.
Campinas,
______________________________________________
EMPRESA
_______________________________________________
UNIVERSIDADE ESTADUAL DE CAMPINAS
_________________________________________________
FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO DA UNICAMP
Testemunhas:
.................................................................... …….........................................................
Nome: Nome:
RG: RG:
Contrato de Licenciamento com Cláusula de Exclusividade entre UNICAMP/ FUNCAMP/ NOME DA EMPRESA 21/21