EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO

JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/ME nº 20.468.380/0001-09

A. CONVOCAÇÃO

MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº 501 – Bloco I, Torre Pão de Açúcar, 5º andar, XXX 00000-000 (“Sede da Administradora”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 05.389.174/0001- 01, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003 (“Administradora”), neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de administradora do JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 20.468.380/0001-09

(“Fundo”), vem, pelo presente, por solicitação da Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.966.641/0001-47, gestora do Fundo (“Gestora”), convocar os cotistas do Fundo (“Cotistas”), nos termos do “Capítulo XI – Assembleia Geral”, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), para se reunir em assembleia geral extraordinária de Cotistas, a ser realizada na Sede da Administradora, no dia 20 de agosto de 2021, às 11:00 horas (“AGE”), para deliberar acerca da Ordem do Dia prevista no item “D” abaixo.

B. ESCLARECIMENTOS DA GESTORA

A fim de possibilitar a adequada deliberação pelos Cotistas das matérias elencadas na Ordem do Dia, a Gestora, esclarece que as matérias objeto da presente Ordem do Dia tem como objetivo assegurar o pleno alinhamento de interesses entre o Fundo e seus Cotistas, com relação às estratégias de desinvestimento do Fundo, cujo Prazo do Fundo se encerra em agosto de 2021.

Nesse sentido, a Gestora informa aos Cotistas que recebeu de um investidor independente uma proposta firme para aquisição de 49% (quarenta e nove por cento) de determinados ativos que compõem a carteira dos Fundos Investidos Consolidador I (conforme definido abaixo) pelo valor total de, aproximadamente, R$179 milhões (com base nos critérios de marcação previstos pelos respectivos regulamentos). Sem prejuízo do breve resumo sobre o investidor independente, a proposta e a estrutura para aquisição dos ativos, a Gestora apresentará aos Cotistas uma carta, em documento apartado, contendo explicação mais detalhada sobre a operação, com a respectiva exposição de motivos que fundamentam a realização da operação.

A aquisição dos ativos dar-se-á através da aquisição de cotas de emissão dos Fundos Investidos Consolidador I pelos Veículos de Investimento Grupo Deva (conforme definido abaixo) e pela

DA #11665821 v15

Jive Consultoria (conforme definido abaixo) e/ou suas afiliadas, de acordo com o item “(iii)” dos “Esclarecimentos da Gestora” contidos neste item “B”.

O investidor que apresentou a referida oferta firme é a Deva Capital Management Company, S.L.U., na qualidade de gestora da Deva Capital Investment Company, S.L.U. e suas afiliadas, todas empresas de responsabilidade limitada constituídas sob as leis da Espanha e subsidiárias integrais do Banco Santander, S.A. (“Grupo Deva”).

O Grupo Deva é uma plataforma global de investimentos com foco em créditos NPL (non- performing loans), recuperação de empresas em dificuldade financeira (special situations), créditos e ativos imobiliários em situação distressed e créditos em situação distressed em geral.

O Grupo Deva possui atualmente um mandato para realizar investimentos em determinados mercados e regiões que considera estratégicos para a sua atuação global e um desses mercados é o Brasil. Os diretores do Grupo Deva possuem ampla experiência e conhecimento sobre créditos em situação distressed e sobre o mercado brasileiro.

Levando em consideração o seu mandato atual e sua percepção de que a Gestora e suas afiliadas possuem tecnologia, experiência e conhecimento integrados e fundamentais para desempenhar ativa e diligentemente as funções de gestão e recuperação de créditos em situação distressed, o Grupo Deva apresentou a proposta firme, conforme destacado no início dos “Esclarecimentos da Gestora” contidos neste item “B”.

Em virtude do exposto no parágrafo acima, bem como com a finalidade de proporcionar o alinhamento de interesses entre os Veículos de Investimento Grupo Deva, outros investidores que venham adquirir, direta ou indiretamente, cotas de emissão dos Fundos Investidos Consolidador I (incluindo o Grupo Deva), a Jive Consultoria e a Gestora, o Grupo Deva incluiu como condição para a implementação da operação proposta que a Jive Consultoria e/ou suas afiliadas mantenham uma participação de capital proprietário, direta ou indiretamente, nos Fundos Investidos Consolidador I, de, aproximadamente, 24,8%, similar à participação que já possuem, diretamente ou por meio de sociedades sob controle comum, no Fundo, de 22,5%.

Dessa forma, tendo em vista a aproximação do encerramento do Prazo do Fundo e a natureza e qualificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo e dos fundos por ele investidos, o objetivo é que operação de desinvestimento acima descrita seja implementada de acordo com as seguintes etapas:

(i) (1) Cisão parcial do patrimônio (a) do CREDITMIX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 09.072.384/0001-

22 (“FIDC-NP Creditmix”); e (b) do FUNDO DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 22.415.372/0001-11 (“FIDC-NP FRA”), ambos fundos de investimento exclusivamente investidos pelo Fundo (“Cisão Parcial”), (2) incorporação das respectivas parcelas cindidas, por

um ou mais novos fundos de investimento pré-operacionais (x) constituídos sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, e (y) administrados pela Administradora e geridos pela Gestora (“Fundos Incorporadores”). As respectivas parcelas cindidas correspondem, na data desta convocação, a, aproximadamente, 26% (vinte e seis por cento) do total do patrimônio do FIDC-NP Creditmix e 56% (cinquenta e seis por cento) do total do patrimônio do FIDC-NP FRA (“Parcelas Cindidas”).

(ii) Em decorrência da Cisão Parcial: (a) cada Parcela Cindida acima descrita, apurada com base nos critérios de marcação previstos pelos respectivos regulamentos, será transferida para os Fundos Incorporadores, sem qualquer disponibilidade de recursos entre os fundos ou entre os respectivos cotistas; e (b) as cotas a serem emitidas pelos Fundos Incorporadores serão atribuídas ao Fundo. Implementada a Cisão Parcial, os valores aplicados pelo Fundo no FIDC-NP Creditmix e no FIDC-NP FRA permanecerão inalterados em relação à participação mantida em tais fundos imediatamente antes da Cisão Parcial, com (x) o ajuste na quantidade total de cotas emitidas pelo FIDC-NP Creditmix e pelo FIDC-NP FRA em decorrência da redução de seu patrimônio, e (y) a correspondente adequação da participação do Fundo nos Fundos Incorporadores.

(iii) Alienação de, aproximadamente, 73,8% (setenta e três vírgula oito por cento) das cotas de emissão do FIDC-NP Creditmix e do FIDC-NP FRA, após a Cisão Parcial, bem como do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS PRECATÓRIOS SELECIONADOS II, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.474.974/0001-26 (“FIDC-NP PS II” e, em conjunto com o FIDC-NP Creditmix e o FIDC-NP FRA, os “Fundos Investidos Consolidador I”), pelo valor total de, aproximadamente, R$179 milhões (com base nos critérios de marcação previstos pelos respectivos regulamentos), para (a) o Grupo Deva, através de uma estrutura de fundos de investimento exclusivos, administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, (“Veículos de Investimento Grupo Deva”), e (b) a JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.485, 18º andar, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 12.600.032/0001-07 (“Jive Consultoria”) e/ou suas afiliadas, inclusive através de veículo(s) de investimento(s) exclusivo(s) da Jive Consultoria e/ou de suas afiliadas. A Jive Consultoria: (a) é controladora da Gestora; (b) é contratada pelo Fundo e pelos Fundos Investidos Consolidador I para a prestação de serviços de cobrança e consultoria especializada; e (c) conforme mencionado anteriormente nos “Esclarecimentos da Gestora”, pretende realizar o referido investimento como cumprimento à condição apresentada pelo Grupo Deva para implementação da operação.

(iv) A Gestora esclarece que o valor de alienação mencionado no item “(iii)” acima foi calculado com base nos critérios de marcação previstos pelos respectivos regulamentos do Fundo e dos Fundos Investidos Consolidador I, sendo certo que poderá haver ajustes (para maior ou para menor) em decorrência de (a) reavaliação periódica no valor projetado dos ativos, de acordo com o Manual de Precificação de ativos da Gestora, (b) ajustes no portfólio de ativos a ser alienado, conforme mencionado no item “(iii)” acima, entre 31 de março de 2021 e a data

efetiva da alienação, relacionados a, incluindo, mas não limitado, a recuperação e/ou cessão (collection) dos ativos do portfólio.

(v) Por fim, a prorrogação do Prazo do Fundo por mais 1 (um) ano, com a redução da Taxa de Administração de 2% (dois por cento) para 1,27% (um inteiro e vinte e sete centésimos por cento).

C. ESCLARECIMENTOS DA ADMNISTRADORA

A Administradora pretende, em virtude de reestruturação societária, transferir a execução dos serviços de administração, controladoria, escrituração e custódia para a empresa de seu grupo econômico denominada Modal Administração Fiduciária – MAF, abaixo qualificada.

Por exigência regulatória, a alteração de tais prestadores de serviços deve ser aprovada pelos Cotistas em AGE.

D. ORDEM DO DIA

I. Deliberar sobre a alienação de, aproximadamente, 73,8% (setenta e três vírgula oito por cento) das cotas de emissão dos Fundos Investidos Consolidador I, após a Cisão Parcial, conforme aplicável, pelo valor total de, aproximadamente, R$179 milhões (com base nos critérios de marcação previstos pelos respectivos regulamentos), aos Veículos de Investimento Grupo Deva e à Jive Consultoria e/ou suas afiliadas, inclusive através de veículo(s) de investimento(s) exclusivo(s) da Jive Consultoria e/ou de suas afiliadas. A Jive Consultoria é sociedade: (a) controladora da Gestora; e (b) contratada pelo Fundo e pelos Fundos Investidos Consolidador I para a prestação de serviços de cobrança e consultoria especializada;

II. Caso aprovada a deliberação acima, deliberar sobre a prorrogação do Prazo do Fundo por mais 1 (um) ano contado contados de 4 de agosto de 2021, sendo, portanto, o Prazo do Fundo prorrogado até 4 de agosto de 2022;

III. Em caso de aprovação das deliberações acima, deliberar sobre a alteração do Regulamento para fazer constar o novo Prazo do Fundo e a redução da Taxa de Administração, que independe de deliberação em AGE, nos termos do Anexo I – Regulamento Marcado;

IV. Deliberar sobre a substituição, a partir do fechamento do dia 20 de agosto de 2021 (“Data de Transferência”), da Administradora do Fundo pela MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000- 911, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Nova Administradora”), sendo certo que a Nova Administradora passará a prestar também os serviços de controladoria, com a consequente alteração do Regulamento, nos termos do Anexo I – Regulamento Marcado.

IV.1 As condições operacionais acordadas entre a Administradora e a Nova Administradora são as seguintes:

a) Todas as despesas legalmente atribuídas ao Fundo incorridas até a Data de Transferência, inclusive, deverão ser provisionadas e debitadas ao Fundo até a Data de Transferência, inclusive;

b) A Administradora transferirá à Nova Administradora, na Data de Transferência, a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzidas (i) a taxa de administração integral referente ao mês em curso na Data de Transferência, independentemente do número de dias corridos, sendo certo, que neste caso, a Nova Administradora não fará jus ao recebimento da respectiva taxa de administração referente ao mês em curso na Data de Transferência, e (ii) demais taxas eventualmente pendentes de pagamento, se existir, e as demais despesas devidas pelo Fundo até a Data de Transferência, inclusive, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, inclusive, que serão pagas à Administradora ou a quem for devido tal pagamento até a Data de Transferência;

c) A Administradora enviará à Nova Administradora, em até 5 (cinco) dias antes da Data de Transferência, cópia autenticada de todo o acervo documental e societário do Fundo e, ainda, até a Data de Transferência a documentação contábil e fiscal do Fundo sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data de Transferência, inclusive, caberão exclusivamente à Nova Administradora;

d) A Nova Administradora ficará responsável pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no CNPJ, perante a Receita Federal do Brasil (“RFB”), bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM, conforme descrito abaixo; e

e) Os Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, diretores estatutários da Nova Administradora, serão responsáveis pelo Fundo perante a CVM e a RFB, respectivamente.

V. Deliberar, condicionada à concessão pela CVM à Nova Administradora de autorização para a prestação de serviços de custódia, sobre a substituição do BANCO MODAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar - parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000 (“Custodiante Atual”), pela Nova Administradora na prestação dos serviços de custódia e escrituração.

V.1. Tão logo seja concedida a autorização prevista no item acima, a Nova Administradora se comprometerá a comunicar os cotistas do Fundo, ficando a Nova Administradora autorizada a proceder a uma alteração no Regulamento por instrumento particular para refletir a alteração do prestador de serviço de custódia e escrituração caso aprovada a presente matéria, sem necessidade de nova Assembleia Geral. A comunicação a ser enviada aos cotistas deverá informar a data da efetiva substituição do Custodiante Atual.

VI. Deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo e parecer dos auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020;

VII. Deliberar sobre aprovação para que o novo Regulamento do Fundo, considerando as deliberações acima, conforme aprovadas, entre em vigor na data da AGE;

VIII. Caso aprovadas as deliberações acima, ratificar a aprovação de todos e quaisquer atos eventualmente praticados pela Administradora e/ou pela Gestora com relação às matérias objeto desta AGE, até a data da Assembleia ora convocada, e autorizar a Administradora e a Gestora a tomar todas as medidas necessárias à implementação das matérias objeto da Ordem do Dia.

Exceto pelas deliberações acima no que se refere à substituição da Administradora e do Custodiante Atual, os demais prestadores de serviços do Fundo serão mantidos, sob responsabilidade da Nova Administradora, que sucederá a Administradora nos respectivos direitos e obrigações regulatórias e contratuais.

E. INSTRUÇÕES GERAIS

I. Nos termos do Artigo 11.5 do Regulamento, as matérias acima deverão ser aprovadas pelos Cotistas e as deliberações serão tomadas por Maioria Absoluta.

II. A Administradora ratifica que, nos termos do artigo 76 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, não podem votar na AGE: I – seu administrador e seu gestor; II – os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor; III – empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

III. Todos os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas em AGE estão disponíveis para exame pelos Cotistas na Sede da Administradora.

IV. Os Cotistas poderão manifestar os seus votos através da “Manifestação Eletrônica de

Voto”, conforme modelo a ser oportunamente encaminhado, ou ainda mediante comunicação escrita ou eletrônica, desde que o voto seja enviado à Administradora até o horário de realização da AGE, nos endereços abaixo.

ENVIO DE VOTO:

A/C: Controle de Passivo

MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Praia de Botafogo, nº 000 – Xxxxx X, 0x andar CEP: 22250-040

Rio de Janeiro – RJ

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

V. Informamos que os votos presenciais e/ou indicados por meio de conferência telefônica serão previamente computados, sendo a formalização posterior necessária ao arquivamento na documentação societária do Fundo.

VI. Os Cotistas inscritos no registro de cotistas nesta data poderão participar da AGE, por si, seus representantes legais ou procuradores, portando os seguintes documentos:

a) Se pessoas físicas: documento de identificação com foto;

b) Se pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);

c) Se fundos de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).

VII. Caso os Cotistas sejam representados por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na Sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da AGE.

Rio de Janeiro, 03 de agosto de 2021.

MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

ANEXO I

DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/ME nº 20.468.380/0001-09

A SER REALIZADA EM 20 DE AGOSTO DE 2021

Regulamento Marcado

REGULAMENTO

DO

JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

23 DE [=]AGOSTO DE 20201

Índice

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES 3

CAPÍTULO II – DO FUNDO 9

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO 9

CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO 9

CAPÍTULO V – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 12

CAPÍTULO VI – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE CUSTÓDIA, DE ENTRADA E DE SAÍDA DO FUNDO 15

CAPÍTULO VII – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS 19

CAPÍTULO VIII – DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO 21

CAPÍTULO IX – DAS COTAS, DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS 22

CAPÍTULO X – DO RESGATE E DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS 24

CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 26

CAPÍTULO XII – DO COMITÊ DE ACOMPANHAMENTO 29

CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS 34

CAPÍTULO XIV – DOS FATORES DE RISCO 35

CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 38

CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 41

Código de campo alterado

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado Código de campo alterado

REGULAMENTO DO JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/ME n.º 20.468.380/0001-09 CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões iniciadas em letra maiúscula neste Regulamento e em seus anexos terão os significados a elasatribuídos neste Capítulo I, exceto se de outra forma expressamente indicado. As expressões a seguir serão aplicáveis tanto à forma no singular quanto no plural.

“Acordo de Cotistas”:

Acordo de Cotistas do JIVE Distressed Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado celebrado entre outras partes a Multisegmentos e os Cotistas, em 08 de abrilde 2015;

“Administrador”: MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 – Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 05.389.174/0001-01, devidamente autorizada pela CVMa exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003;

“Aquisição de Ativos”:

cada aquisição de direitos creditórios e/ou Imóveis, pelo FRA ou Fundos Co-investimento, conforme o caso, individualmente ou em conjunto, conforme as políticas de investimentos previstas nos respectivos regulamentos detais fundos;

“Assembleia Geral”: Aassembleia geral de Cotistas;     

“B3”: B3 S.A. – Brasil. Xxxxx, Xxxxxx;

“Bacen”: Banco Central do Brasil;

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

“Capítulo”: qualquer capítulo deste Regulamento;

“CDI”: Certificado de Depósito Interbancário;

“Chamada de tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 do Capital”: Compromisso de Investimento;

12.1 deste

Código de campo alterado

“CNPJ/ME”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Comitê de Acompanhamento”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo Regulamento;

“Compromisso de Investimento”:

Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas celebrado entre o Fundo e os Cotistas;

“Contrato de Compra e Venda de Cotas”:

Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e Outras Avenças, celebrado entre a Multisegmentos e o Fundo, em 07 de agosto de 2015;

“Contrato de Distribuição”:

Contrato de Distribuição, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do JIVE Distressed Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado e do CSHG JIVE Distressed Allocation Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, celebrado entre o Fundo, o FIM Allocation CSHG, os Coordenadores e outras partes, em 08 de abril de 2015;

“Contrato de Gestão”:

Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento celebrado entre o Fundo, o FIM Allocation CSHG, o FIM Allocation JIVE e o Gestor, em 08 de abril de 2015;

“Coordenador Contratado”:

BT - 1910/5 - 1762568v1

Credit Suisse Hedging Griffo Corretora de Valores S.A., sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.809.182/0001-30;

4 | P á g i n a

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

Formatado: Fonte: (Padrão) Arial, 7 pt

“Coordenadores”: em conjunto, o Intermediário Líder e o Coordenador Contratado;

“Corporate NPL”: CORPORATE NPL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS, incorporado pelo Creditmix em 27 de dezembro de 2017;

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

Formatado: Fonte: (Padrão) Arial, 7 pt

BT - 1910/5 - 1762568v1

5 | P á g i n a

“Cotas”: as cotas emitidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento;

“Cotistas”: cada um dos titulares das Cotas;

(i) do Artigo

Código de campo alterado

“Creditmix”: tem o significado que lhe é atribuído no item

5.2 deste Regulamento;

“Custodiante”: BANCO MODAL S.A., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 – Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.723.886/0001-62, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, um dia em que instituições financeiras no Brasil sejam obrigadas ou autorizadas a permanecerem fechadas. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias Úteis, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente;

“FIDCs”: O FRA e o FRD, quando mencionados em conjunto, não incluindo, portanto, os Fundos Legacy, os Fundos Co- investimento ou qualquer outro fundo de investimento que venha ser objeto de investimento realizado pelo Fundo;

“FIM Allocation CSHG”:

CSHG JIVE Distressed Allocation Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 20.468.448/0001-41;

“FIM Allocation JIVE”:

JIVE Distressed Allocation Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 20.468.420/0001-04;

(ii) do Artigo

Código de campo alterado

“FRA”: tem o significado que lhe é atribuído no item

5.2 deste Regulamento;

“FRD”: FUNDO DE RENEGOCIAÇÃO DE DÉBITOS – FUNDO DE

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS, incorporado pelo Creditmix em 21 de fevereiro de 2019;

“Fundo”: JIVE Distressed Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 20.468.380/0001-09;

“Fundos

Co-investimento”:

tem o significado que lhe é atribuído no item

(iii) do Artigo

Código de campo alterado

5.2 deste Regulamento;

“Fundos Legacy”: O Creditmix e o Corporate NPL, quando mencionados em conjunto;

“Gestor”: Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.485, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 13.966.641/0001-47, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 11.914, expedido em 05 de setembro de 2011;

(vi) do Artigo

Código de campo alterado

“Imóveis”: tem o significado que lhe é atribuído no item

5.2 deste Regulamento;

“Instrução CVM 356”:

Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 444”:

Instrução CVM n.º 444, de 08 de dezembro de 2006, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 476”:

Instrução CVM n.º 476, de 16 de dezembro de 2009, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 555”:

Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores;

“Intermediário Líder”:

Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 – Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o

n.º 05.389.174/0001-01;

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

“IPCA”: Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

“Justa Causa”: significa a (A) comprovação de que o Gestor: (i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades; (ii) foi descredenciado pela CVM para o exercício de suas atividades de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários;

(iii) teve cassada sua autorização para execução dos serviços contratados pelo Contrato de Gestão; e/ou (iv) teve sua falência, intervenção ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida; e/ou (B) alteração da participação acionária da Multisegmentos sem prévia e expressa anuência do FIM Allocation CSHG, nos termos do Acordo de Cotistas, seja através de alienação de participação acionária, fusão, incorporação, cisão, reorganização societária ou qualquer outra forma; e/ou (C) descumprimento pela Multisegmentos de sua obrigação prevista na Cláusula 5.1.5 do Acordo de Cotistas, que não tenha sido sanado pela Multisegmentos em até 30 (trinta) dias contados do recebimento pela Multisegmentos de notificação enviada pelo Coordenador Contratado nesse sentido;

“Limite de Investimento”:

5.2.1 deste

Código de campo alterado

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo Regulamento;

“Maioria Absoluta”: Cotistas representando 50% (cinquenta por cento) da totalidade das Cotas mais 1 (uma) Cota, sendo certo que (i) quaisquer Cotas detidas pelo Gestor ou quaisquer cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes até 2º grau de sócios, diretores e funcionários do Gestor, ou pela Multisegmentos, direta ou indiretamente, ou por parte que seja sua controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum, não deverão ser contabilizadas para fins deste cálculo; e (ii) no caso de número ímpar de Cotas, a maioria será o primeiro número inteiro após a metade mais 1 (uma) Cota;

“Multisegmentos”: Multisegmentos (LUX) S.À.R.L, sociedade organizada de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede em 00 Xxx Xxxx Xxxxxxx, X-0000,, Xxxxxxxxxx registrada no Registro

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

de Comércio de Luxemburgo sob o número B124.302;

9.3 deste

Código de campo alterado

“Oferta Restrita”: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo

Regulamento;

“Outros Ativos”: (a) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (b) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (c) certificados e recibos de depósito bancário de liquidez diária; e (d) cotas de fundos de investimento classificado como “Renda Fixa” acrescido do sufixo “Referenciado”, referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens

(a) e (b) acima, bem como cujas políticas de investimento apenas admitam a realização de operaçõescom derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; sendo certo que os investimentos em todos os ativos mencionados nesta definição deverão ser realizados com e/ou ser emitidos por instituições financeiras que sejam classificadas, no mínimo, com o rating “AAA” na escala nacional brasileira pela Fitch Ratings, Moody’s Ratings e Standard & Poor’s;

10.2 deste

Código de campo alterado

“Patrimônio Líquido”:

a diferença entre o total dos ativos do Fundo e o valor total do passivo exigível do Fundo;

5.10 deste

Código de campo alterado

“Período de Impedimento”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo Regulamento;

“Período de Investimento”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo Regulamento;

“Prazo de Distribuição”:

a Oferta Restrita teve início no Dia Útil seguinte à data de concessão do registro automático de funcionamento do Fundo na CVM e prazo máximo de 6 (seis) meses;

2.1 deste

Código de campo alterado

“Prazo do Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo

Regulamento;

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

“Regulamento”: o regulamento do Fundo;

6.1 deste

Código de campo alterado

“Taxa de

Administração”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo

Regulamento; e

“Taxa de Custódia Máxima”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6.6 deste Regulamento.

“Taxa de Performance”:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo Regulamento.

6.7 deste

Código de campo alterado

CAPÍTULO II – DO FUNDO

2.1. O JIVE DISTRESSED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado até 4 de agosto de 2022 de 6 (seis) anos de duração (“Prazo do Fundo”), é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

2.2. O Prazo do Fundo poderá ser prorrogado mediante aprovação por Maioria Absoluta em Assembleia Geral.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO

3.1. Público Alvo: O Fundo destina-se a aplicações de determinadosinvestidores qualificados, assim definidos nos termos da regulamentação em vigor editada pela CVM, que busquem a valorização de suas Cotas e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do Fundo e, consequentemente, seus Cotistas estão expostos, em razão da política de investimento do Fundo e à forma de constituição de condomínio, dado que as Cotasnão admitem resgate.

3.1.1. O valor mínimo de investimento inicial na primeira emissão de Cotas do Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), não existindo valores mínimos para outras aplicações, aquisições ou para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista na primeira emissão de Cotas do Fundo. Não há limites máximos de aplicação por investidor.

3.1.2. Nos termos da regulamentação em vigor, o Fundo não tem a obrigação de elaborar prospecto.

CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

4.1. O Fundo será administrado pelo Administrador, e seu exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano a partir de 31 de dezembro de 2017.

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

4.1.1. Cabe ao Administrador prestar os serviços de representação legal do Fundo, em juízo e fora dele, e em especial, perante a CVM.

4.2 deste

Código de campo alterado

4.1.2. O Administrador não tem qualquer influência na gestão da carteira do Fundo, que é realizada conforme descrito no Artigo Regulamento, e nem participa, direta ou indiretamente, do processo de seleção de ativos para o Fundo e das decisões de compra, venda ou manutenção desses ativos na carteira deste, não lhe cabendo qualquer responsabilidade com relação às decisões tomadas pelo Gestor.

4.2. A gestão da carteira do Fundo será exercida pelo Gestor, mandatado pelo Fundo e por seus Cotistas, com exclusividade, para cumprir com as atividades descritas neste Artigo 4.2.

4.2.1. Cabe ao Gestor, com exclusividade, realizar a gestão profissional dos títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, com poderes para:

(a) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do Fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação econtratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade; e

(b) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor.

4.2 deste

Código de campo alterado

4.2.2. O Gestor exercerá suas atividades previstas no Artigo Regulamento com absoluta independência e segundo o seu melhor convencimento, sem qualquer influência ou interferência do Administrador ou de terceiros, respondendo individualmente perante a CVM pelos seus atos, na forma do artigo 79, §4º, da Instrução CVM 555.

4.2.3. O Gestor poderá ser substituído pelo Administrador nos seguintes casos:

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

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(i) decretação de falência (ou requerimento de auto falência),

Código de campo alterado

deferimento de plano de recuperação extrajudicial ou judicial, ou liquidação do Gestor;

(ii) término do Contrato de Gestão, observadas as hipóteses previstas no referido contrato, dentre elas o término por Xxxxx Xxxxx;

(iii) caso a qualquer tempo, durante o prazo do Fundo, o patrimônio líquido do Creditmix venha a ficar negativo em valor equivalente a 10% (dez por cento) do valor agregado do patrimônio líquido dos Fundos Legacy e do FRD na data da transferência de tais cotas para o Fundo;

(iv) decisão (1) administrativa ou judicial que esteja em fase de cumprimento de decisão/execução e cujos efeitos não estejam suspensos em virtude de interposição do recurso cabível inclusive em esfera administrativa ou judicial em face do Gestor ou de seus sócios que afete a capacidade de exercer suas funções de gestor ou

(2) criminal condenatória em face do Gestor ou de seus sócios;

(v) o Gestor suspenda suas atividades por qualquer período de tempo; e

(vi) o Gestor deixe de manter em seu quadro de executivos, atuando nas atividades diárias de gestão do Fundo pelo Gestor, pelo menos 3 (três) das pessoas físicas indicadas no Contrato de Gestão.

4.3. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundo serão prestados pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição.

4.4. Os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo e de liquidação financeira de suas operações, bem como de escrituração e controladoria de ativos e passivos do Fundo serão prestados pelo Custodiante.

4.5. Os serviços de tesouraria e custódia serão prestados ao Fundo pelo Custodiante.

4.6. Os serviços de auditoria independente serão prestados ao Fundo por uma das seguintes empresas: (i) PriceWaterhouseCoopers; (ii) Deloitte ToucheTohmatsu;

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

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(iii) Xxxxx & Xxxxx; (iv) KPMG; ou (v) outra empresa que não esteja indicada nos itens (i) a (iv) acima, sendo que neste caso deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

4.7. O Fundo, representado pelo Administrador, poderá contratar terceiros prestadores de serviço devidamente habilitados e autorizados, na forma da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO V – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Objetivo: A política de investimento consiste em detectar as distorções de preços em diferentes ativos nos vários mercados, bem como antecipar movimentos que se estejam formando, com o objetivo de superar constantemente a variação do CDI, sempre ajustados aos riscos inerentes às operações que realiza, alocando seus recursos de acordo com sua política de investimentos, nos termos do Artigo 5.2 deste Regulamento e na regulamentação em vigor.

5.2. Política de Investimento: o Fundo alocará os recursos integrantes de sua carteira exclusivamente nos seguintes ativos financeiros:

(i) cotas do CREDITMIX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, administrado pelo Administrador, gerido pelo Gestor e inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 09.072.384/0001-22 (“Creditmix”);

Código de campo alterado

(ii) cotas do FUNDO DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor (“FRA”);

(iii) cotas de outros (a) fundos de investimentos em direitos creditórios não padronizados, (b) fundos de investimento multimercado, (c) fundos de investimento em participação, (d) fundos de investimento em participações que tenham como ativo-alvo, direta ou indiretamente, Imóveis, ou (e) fundos de investimentos imobiliários que tenham como ativo-alvo, direta ou indiretamente, Imóveis; que vierem a ser constituídos, sob a gestão do Gestor e administração do Administrador ou outro administrador conforme aprovado pelo Comitê de Acompanhamento, com a finalidade de realizar uma Aquisição de Ativos cujo valor seja maior do que o Limite de Investimento (“Fundos Co-investimento”);

(iv) até 20% (vinte por cento) da totalidade do capital subscrito pelos Cotistas no Fundo em cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios, que invistam em direitos creditórios pulverizados, assim entendidos aqueles que tenham valor unitário médio inferior a R$10.000,00 (dez mil reais) ou valor unitário médio inferior a R$50.000,00(cinquenta mil reais) em caso de financiamento de veículos, corrigidos pro rata temporis de forma automática pelo IPCA ou outro índice que venha a

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

substituí-lo;

(v) até 20% (vinte por cento) da totalidade do capital subscrito pelos Cotistas no Fundo em ativos financeiros negociados no exterior, observada a regulamentação em vigor;

(vi) até 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade do capital subscrito pelos Cotistas no Fundo em cotas de fundos de investimento em participações ou cotas de fundos de investimentos imobiliários que tenham como ativo alvo imóveis com as seguintes características (“Imóveis”): (a) cuja propriedade ou posse esteja sob discussão administrativa e/ou judicial;

(b) cujos proprietários tenham problemas de crédito e/ou liquidez, sejam réus em ações judiciais e/ou processos administrativos de qualquer natureza (inclusive fiscais e trabalhistas), ou estejam em processo de recuperação judicial, falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, intervenção ou outros similares; (c) que estejam sujeitosa ônus reais ou outros gravames contratuais, legais, judiciais ou administrativos, inclusive penhoras, arrestos, arrolamentos e/ou indisponibilidade; (d) que sejam adquiridos em leilões ou vendas judiciais, ou em processos de execução judicial ou extrajudicial, recuperação judicial ou falência; (e) que tenham quaisquer tipos de contingências ambientais;

(f) que tenham problemas de sobreposição de área ou de área construída em excesso ao permitido e/ou construção irregular por qualquer motivo;

(g) que de outra forma estejam sujeitos a dúvidas ou dívidas que prejudiquem sua liquidez ou avaliação; (h) oriundos de carteirasimobiliárias de instituições financeiras e que tenham alguma das características mencionadas nos itens (a) ao (g) acima; e

(vii) os recursos disponíveis no caixa do Fundo poderão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.

5.2.1. Os recursos destinados, direta ou indiretamente (sempre considerados em conjunto), pelo Fundo à Aquisição de Ativos deverão sempre respeitar o limite de 20% (vinte por cento) da totalidade do capital subscrito pelos cotistas no Fundo, nos termos do Compromisso de Investimento (“Limite de Investimento”).

5.2.2. O FRA poderá utilizar os recursos disponíveis em seu caixa na Aquisição de Ativos, desde que tais recursos, somados aos recursos eventualmente aportados pelo Fundo no FRA para tal Aquisição de Ativos, não excedam o Limite de Investimento. O Creditmix não poderá utilizar os recursos disponíveis em seu caixa para realizar novos investimentos, devendo distribuir para o Fundo todo e qualquer recurso que receber em

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

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virtude da recuperação de seus ativos, mantendo apenas recursos suficientes para pagamento dos custos de sua manutenção e eventual liquidação, conforme definido pelo Gestor.

5.2.3. Caso o Gestor decida, a seu exclusivo critério, alocar uma oportunidade de investimento, nos termos deste Regulamento, a qualquer outro investidor por meio de um Fundo Co-investimento, o Gestor deverá comunicar o Administrador, que aprovará o investimento caso seja observado o previsto na Cláusula 3.11 e seguintes do Contrato de Gestão.

5.2.4. O Fundo poderá realizar operações com derivativos somente para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas.

5.3. Este Fundo não possui limites por emissor, podendo concentrar suas aplicações em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

5.4. Ao aplicar em fundos de investimento, o Fundo pagará as taxas de administração e, eventualmente, de performance, dos fundos investidos, conforme descrito nos Capítulos VII deste Regulamento.

5.5. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo V, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos às flutuações de mercado e a riscos de crédito. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados, àqueles de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do Fundo, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total, ou ainda a ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, sendo que, nesta última hipótese, os Cotistas serão chamados a aportar recursos adicionais para a liquidação do Fundo.

5.6. Os Cotistas responderão por eventual Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

5.7. Todas as aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Crédito, observado o previsto no Artigo 5.8 deste Regulamento.

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

5.8. Não obstante a existência de eventuais compromissos e garantias previstas no Acordo de Cotistas, os serviços de administração são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o Administrador e o Gestor não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas no Fundo. Como prestadores de serviços deadministração ao Fundo, o Administrador e o Gestor não serão, sob qualquer

Código de campo alterado

forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do Gestor ou do Administrador.

5.9. O Administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.

10.2 deste

Código de campo alterado

5.10. O Fundo deverá alocar os recursos integrantes de sua carteira até 31 de janeiro de 2018 (“Período de Investimento”). No Período de Investimento o Fundo poderá realocar todo e qualquer recurso que receber em decorrência da realização de seus ativos, sendo certo que durante o Período de Impedimento não poderá realizar quaisquer amortizações das Cotas, conforme previsto no Artigo Regulamento.

CAPÍTULO VI – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE CUSTÓDIA, DE ENTRADA E DE SAÍDA DO FUNDO

6.1.2 deste Regulamento, da seguinte maneira

Código de campo alterado

6.1. Como remuneração de todos os serviços de administração previstos no Capítulo IV deste Regulamento, exceto os serviços de custódia e auditoria, será devido pelo Fundo aos prestadores de serviços o montante equivalente a 1,27% (um inteiro e vinte e centésimos por cento)2% (dois por cento) ao ano, observados os valores mínimos previstos no Artigo

(“Taxa de Administração”):

(i) na data de início do Fundo, entendendo-se por início do Fundo como sendo a data da primeira integralização de Cotas, a Taxa de Administração incidirá sobre o valor total do capital subscrito eintegralizado do Fundo; e

(ii) quando houver uma nova Chamada de Capital, de acordo com o Compromisso de Investimento, o mecanismo de incidência da Taxa de Administração será o seguinte: (a) incidirá Taxa de Administração sobre o valor da Chamada de Capital pro rata temporis desde a data de início do Fundo (e não da data da respectiva Chamada de Capital) até a data da efetiva integralização das Cotas, e (b) a partir de cada data de integralização das Cotas referente a cada Chamada de Capital, incidirá Taxa de Administração sobre o Patrimônio Líquido.

6.1.1. A Taxa de Administração não excederá 1,27% (um inteiro e vinte e sete centésimos por cento)21% (dois um por cento) do total do Patrimônio Líquido sob qualquer circunstância, inclusive nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Regulamento.

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Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

6.1.2. O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), corrigido pro rata temporis de forma automática pelo IPCA acumulado no ano anterior ou outro índice quevenha a substituí-lo.

6.2. Os valores devidos como Taxa de Administração, exceto pela Taxa de Performance prevista no Artigo 6.7 deste Regulamento, serão provisionados diariamente, pro rata temporis, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, pelo Fundo e pagos mensalmente, por período vencido, até o 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ou no resgate das Cotas.

6.3. A Taxa de Administração será devida e paga diretamente ao Administrador pelo Fundo, nos termos deste Capítulo VI.

6.3.1. Os pagamentos das remunerações dos demais prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo Fundo a cada um dos prestadores de serviços, na forma e prazo definidos nos contratos específicos celebrados entre eles, até o limite da Taxa de Administração fixada no Artigo 6.1.1 deste Regulamento.

6.4. Os impostos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total, devida ao Administrador ou a outros prestadores de serviços, deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sobre a parcela que lhe caiba na remuneração total.

6.5. Não será cobrada dos Cotistas taxa de ingresso ou de saída do Fundo.

6.6. Adicionalmente à Taxa de Administração prevista no Artigo 6.1 deste Regulamento, o Fundo pagará ao Custodiante, pela prestação dos serviços de custódia, o montante equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Custódia Máxima”).

Código de campo alterado

Código de campo alterado

6.6.1. O valor mínimo mensal da Taxa de Custódia Máxima será de R$10.000,00 (dez mil reais), corrigido pro rata temporis de forma automática pelo IPCA acumulado no ano anterior ou outro índice que venha a substituí-lo;

6.6.2. Os valores devidos como Taxa de Custódia Máxima serão provisionados diariamente, pro rata temporis, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, pelo Fundo e pagos mensalmente, por período vencido, até o 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ou no resgate das cotas do Fundo.

6.7. Ainda, adicionalmente à Taxa de Administração prevista no Artigo 6.1 e da

Código de campo alterado

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Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

Taxa de Custódia prevista no item anterior deste Regulamento, o Fundo, com base em seu resultado, remunerará o Gestor mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) do valor efetivamente distribuído aos Cotistas que exceder o equivalente ao capital aportado pelo Cotista e atualizado a uma taxa equivalente a 100% (cem por cento) do CDI, de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa de Performance”):

(i) Onde:

(a) TP = Taxa de Performance devida com relação à ;

(b) = valores distribuídos aos Cotistas na Data de Cálculo i;

(c) i = Data de Cálculo, observado que i = 0 na data da primeira integralização de Cotas;

(d) = soma dos valores aportados pelos Cotistas no Fundo, corrigidos desde as datas das respectivas integralizações até a Data de Cálculo pelo ;

(e) = soma dos valores já distribuídos aos Cotistas, atualizados desde a data de sua distribuição até a Data de Cálculo pelo , limitada ao valor de ;

(f) taxa de retorno acumulada do CDI, pro rata temporis

de i=0 até a Data de Cálculo.

6.7.1. Os valores referentes à Taxa de Performance serão provisionados diariamente, pro rata temporis, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, pelo Fundo, devidos sempre que uma distribuição de resultados aos Cotistas for realizada, e pagos até o 5º (quinto) Dia Útil depois de realizada a distribuição de resultados aos Cotistas ou no resgate das Cotas, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração prevista no Artigo 6.1 deste Regulamento.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

7.3.1 deste

Código de campo alterado

6.7.2. O Gestor poderá ser obrigado a devolver a Taxa de Performance que receber, no todo ou em parte, nos termos do Artigo Regulamento.

Código de campo alterado

6.8. Na hipótese de um novo fundo de investimento investido pelo Fundo não ser administrado pelo Administrador, será devida pelo Fundo ao seu administrador, uma remuneração, a título de taxa de administração e custódia, equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo composto única e exclusivamente pelas cotas de emissão de tal novo fundo de investimento detidas pelo Fundo. Para fins de esclarecimento, a remuneraçãoprevista neste Artigo não deverá levar em consideração o Creditmix e o FRA caso estes deixem de ser administrados pelo Administrador.

6.9. Além da Taxa de Administração, será devida pelo Fundo ao seu administrador uma remuneração equivalente a R$1.000,00 (um mil reais) por assembleia geral de cotistas do FIM Allocation CSHG, FIM Allocation JIVE, do Fundo e dos fundos investidos pelo Fundo, sendo certo que todas essas assembleias gerais de cotistas que sejam realizadas no contexto de uma mesma operação deverão ser consideradas como uma única assembleia geral de cotistas. Quando a participação do Administrador em uma reunião do Comitê de Acompanhamento for solicitada pelo Gestor, será devida pelo Fundo uma remuneração equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por reunião para fins de elaboração dos documentos necessários para sua realização.

6.10. Na hipótese de o Administrador renunciar à administração do Fundo durante os 2 (dois) primeiros anos contados de 9 de janeiro de 2017 (“Período Mínimo de Permanência”), será devida pelo Administrador ao Fundo, a título de indenização, o valor correspondente a soma dos últimos 06 (seis) valores pagos pelo Fundo ao Administrador a título de Taxa de Administração (“Indenização por Renúncia”).

6.10.1. Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, para fins do Artigo 6.10 deste Regulamento deverá ser considerada como renúncia à administração do Fundo, a renúncia à administração de qualquer um dos seguintes fundos de investimento, individual ou coletivamente: Fundo, FIM Allocation Jive, Creditmix e FRA.

6.10.2. A Indenização por Renúncia será reduzida na mesma proporção do prazo residual do Período Mínimo de Permanência, sendo certo que não será devida nas seguintes hipóteses:

(i) em caso de descumprimento pelo Gestor dos procedimentos operacionais previstos no Contrato de Gestão ou no contrato de gestão celebrado entre o Gestor e o FRA e o Creditmix, conforme o caso; e

Formatado: Espaçamento entre linhas: Múltiplos 0,92 lin.

Formatado: Fonte: (Padrão) Calibri, 6 pt

(ii) em caso de culpa ou dolo do Gestor na prestação dos

serviços de gestão do Fundo, do FIM Allocation CSHG, FIM Allocation Jive, Creditmix e FRA, nos termos do Contrato de Gestãoou do contrato de gestão celebrado entre o Gestor e o FRA e o Creditmix, conforme o caso.

6.10.3. Em qualquer hipótese a renúncia do Administrador deverá ser comunicada aos Cotistas com antecedência mínima de 06 (seis) meses, sendo certo que o Administrador deverá permanecer responsável,mediante o pagamento da Taxa de Administração, pelos serviços de administração, custódia e controladoria do Fundo, do FIM Allocation CSHG, FIM Allocation Jive, do Creditmix e do FRA até que tais serviços sejam transferidos para um novo administrador.

6.11. Na hipótese de os Cotistas decidirem substituir o Administrador durante o Período Mínimo de Permanência, será devida pelo Fundo ao Administrador, a título de indenização, o valor correspondente a soma dos últimos 06 (seis) valores pagos pelo Fundo ao Administrador a título de Taxa de Administração (“Indenização por Substituição”).

6.11.1. A Indenização por Substituição será reduzida na mesma proporção do prazo residual do Período Mínimo de Permanência, sendo certo que não será devida nas seguintes hipóteses:

(i) em caso de descumprimento pelo Administrador dos procedimentos operacionais previstos no Contrato de Gestão ou no contrato de gestão celebrado entre o Gestor e o FRA e o Creditmix, conforme o caso; e

(ii) em caso de culpa ou dolo do Administrador na prestação dos serviços de administração, custódia ou controladoria do Fundo, do FIM Allocation CSHG, FIM Allocation Jive, Creditmix e FRA.

CAPÍTULO VII – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS

7.1. O valor correspondente aos pagamentos das taxas de administração (considerando, em conjunto, a taxa devida ao administrador e as taxas devidas aos demais prestadores de serviços que podem ser contratados pelo administrador, em nome do fundo de investimento, conforme previsto na regulamentação aplicável), performance, custódia, ingresso ou saída pelos fundos de investimento que sejam objeto de investimento pelo Fundo, de acordo com o estabelecido nos respectivos regulamentos de tais fundos investidos, será refletido como custo indireto doFundo, afetando a variação do seu Patrimônio Líquido, sendo certo que o

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Administrador e o Gestor tomarão as medidas necessárias para que seja respeitado o limite da Taxa de Administração previsto no Artigo 6.1.1 deste Regulamento.

7.1.1. Os encargos do Creditmix, do FRA e dos Fundos Co-investimento, conforme definidos na regulamentação aplicável (incluindo, mas não se limitando a, aqueles custos relacionados à prestação de serviços de agente de cobrança), e previstos nos respectivos regulamentos dos referidos fundos de investimento, poderão representar um custo indireto relevante para o Fundo.

7.1.2. As taxas mencionadas no Artigo 7.1 deste Regulamento, poderão ser devidas a parte que seja controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum do Gestor.

7.2. Não serão devidas taxas de administração, gestão, performance, ingresso ou saída pelo FRA, pelo Creditmix nem pelo Jive Ativos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliários (CNPJ/ME n.º 17.198.404/0001-34). Não obstante, serão devidos, pelo FRA, pelo Creditmix e pelo Jive Ativos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliários (CNPJ/ME n.º 17.198.404/0001-34), os encargos, conforme definidos no artigo 56 da Instrução CVM 356 ou no artigo 47 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (incluindo, mas não se limitando a, aqueles custos relacionados à prestação de serviços de agente de cobrança) e previstos em seus respectivos regulamentos.

7.3. As taxas de administração (considerando, em conjunto, a taxa devida ao administrador e as taxas devidas aos demais prestadores de serviços que podem ser contratados pelo administrador, em nome do fundo de investimento, conforme previsto na regulamentação aplicável), performance, custódia, ingresso e saída, devidas por cada um dos Fundos Co-investimento, serão aquelas estabelecidas em seus respectivos regulamentos em vigor.

7.3.1. A título de contraprestação ao Fundo em virtude de benefício que o Gestor perceberá ao utilizar a estrutura do Fundo para detectar oportunidades de investimento que sejam concretizadas por meio de cada um dos Fundos Co-investimento, o Gestor deverá reverter ao Fundo (direta ou indiretamente por meio de empresa de seu grupo econômico, assim entendidas a empresa que seja, direta ou indiretamente, controladora, controlada, ou esteja sob controle comum do Gestor) na forma de desconto de taxas, remuneração ou reembolsos devidos pelo Fundo (ou por fundos nos quais o Fundo seja o único cotista) ou, na hipótese do referido desconto não ser suficiente, por meio de transferência eletrônica disponível

– TED do respectivo saldo com a natureza de devolução de remuneração já

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recebida anteriormente por tal empresa para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for realizado o desconto mencionado acima, o valor equivalente a 20% (vinte por cento) da taxa de performance recebida pelo Gestor ou por parte que seja sua controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum, na qualidade de gestor de cada um dos Fundos Co-investimento, após deduzidos os tributos e despesas que sejam devidos pelo Gestor no desempenho de suas atividades como gestor de cada um dos Fundos Co-investimento.

CAPÍTULO VIII – DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO

8.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;

(ix) despesas com custódia, registro e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

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(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xii) Taxa de Administração e Taxa de Performance, conforme previstas no Capítulo VI deste Regulamento;

(xiii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na regulamentação em vigor; e

(xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

8.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta do Administrador, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO IX – DAS COTAS, DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

9.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais.

9.1.1. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão totalmente subscritas pelos Cotistas durante o Prazo de Distribuição e serão integralizadas por meio de Chamadas de Capital, que somente poderão ocorrer durante o Período de Investimento, conforme realizadas pelo Administrador nos termos do Compromisso de Investimento.

9.2. As Cotas terão o valor unitário de R$1.000,00 (um mil reais).

9.3. As Cotas da primeira emissão serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, intermediada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Oferta Restrita”).

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9.3.1. O início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Intermediário Líder à CVM, de acordo com o modelo constante do Anexo 7-A da Instrução CVM 476, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura de potenciais investidores.

9.4. Caso a distribuição não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o Administrador e a instituição líder da respectiva distribuição deverãorealizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM 476 comos dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da distribuição.

9.5. Observado o Artigo 9.4 deste Regulamento, o prazo de subscrição das Cotas do Fundo será de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do início da distribuição.

9.6. Quando de seu ingresso no Fundo, o Cotista deverá assinar o Compromisso de Investimento, boletim de subscrição e termo de adesão e ciência de risco a este Regulamento, declaração de investidor profissional e termo de ciência de potencial conflito de interesses, se houver, e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá ao respectivo Cotista informar ao Administrador a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo endereço de e-mail.

9.7. O termo de adesão e ciência de risco a este Regulamento mencionado no Artigo 9.6 deste Regulamento deverá ser assinado pelo Cotista para que este declare que:

(i) teve acesso ao inteiro teor (a) do presente Regulamento do Fundo; e (b) do formulário de informações complementares;

(ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento; e

(iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

9.8. Caso o Patrimônio Líquido venha a ser negativo ou haja a necessidade de aporte de recursos no Fundo para o pagamento de despesas e/ou encargos deste, deverá ser convocada uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal aporte de recursos.

9.9. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

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(ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro

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mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, aprovado pelo Administrador.

9.10. As Cotas serão registradas para negociação no Módulo de Fundos – SF, administrado e operacionalizado pela B3, observado que, nos termos da Instrução CVM 476, as Cotas somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e, no mercado secundário de bolsa ou balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição.

9.10.1. Na hipótese de negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário nos termos do Artigo 9.10 deste Regulamento, oagente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável perante o Fundo e o antigo Cotista por comprovar a classificação do novo Cotista como investidor qualificado.

9.11. As cotas do Fundo podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, observadas as regras tributárias em vigor.

9.11.1. O Administrador será responsável pelo atendimento das formalidades necessárias para a efetivação da transferência de Cotas, bem como pela verificação da qualificação necessária do cessionário para que este figure como Cotista do Fundo.

9.12. É facultado ao Administrador suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais.

9.13. Em feriados de âmbito estadual ou municipal, na praça em que estásediada o Administrador, não poderão ser efetivadas aplicações no Fundo.

CAPÍTULO X – DO RESGATE E DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS

10.1. Resgate: Não haverá resgate de Cotas a não ser no término do Prazo do Fundo, quando haverá a liquidação do Fundo, ou na hipótese de liquidação antecipada.

10.1.1. A liquidação do Fundo deverá sempre ser deliberada pelos Cotistas em Assembleia Geral.

10.2. Amortização: O Fundo não poderá realizar quaisquer amortizações, conforme previsto neste Artigo, durante os 2 (dois) primeiros anos do Prazo do Fundo (“Período de Impedimento”). Depois de decorrido o Período de Impedimento,

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o Fundo poderá, inclusive se o Período de Investimento ainda não tiver terminado, a exclusivo critério do Gestor e observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento, realizar amortizações (i) semestrais ou (ii) a qualquer tempose a amortização total for (a) maior do que R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)ou (b) igual ou superior a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo na data da referida amortização, o que for maior.

10.2.1. Não obstante o disposto no Artigo 10.2 deste Regulamento, o Gestor poderá autorizar amortizações em valores inferiores aR$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou 5% (cinco por cento) doPatrimônio Líquido do Fundo na hipótese do Patrimônio Líquido do Fundo ser inferior a R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais).

10.2.2. A amortização das Cotas deverá ser paga no 5º (quinto) Dia Útil posterior à data da Cota utilizada para a amortização. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no Dia Útil anterior ao do pagamento.

10.2.3. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da B3, conforme as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada Cotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen.

10.2.4. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

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10.2.5. Ao final do Prazo do Fundo ou quando da liquidação antecipada do Fundo, em caso de decisão da Assembleia Geral, todas as Cotas deverãoter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral a fim de deliberar sobre outras modalidades de pagamento ou a prorrogação do Prazo do Fundo.

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CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

11.1. Observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação definidos neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) a substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo, incluindo, mas sem limitação, na hipótese de descumprimento pelo Gestor de sua obrigação de manter em seu quadro de executivos, atuando nas atividades diárias de gestão do Gestor, pelo prazo do Fundo, pelo menos 3 (três) dos sócios indicados no Contrato de Gestão;

(iv) qualquer alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa Máxima de Custódia;

(v) a alteração da política de investimento;

(vi) a emissão de novas cotas;

(vii) amortização de Cotas de forma diversa da prevista neste Regulamento; e

(viii) a alteração deste Regulamento.

(ix) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo.

11.1.1. As demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas poderão ser consideradas automaticamente aprovadas na Assembleia Geral convocada para tanto caso referida Assembleia Geral nãoseja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

11.2. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou do Gestor.

11.2.1. As alterações referidas no Artigo 11.2 deste Regulamento devem

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ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

11.3. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência eletrônica preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento, encaminhada a cada Cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, ou outro prazo específico previsto na regulamentação aplicável editada pela CVM, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

11.3.1. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

11.3.2. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.

11.3.3. O Administrador, o Gestor, o Comitê de Acompanhamento, ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.

11.3.4. A convocação por iniciativa do Gestor ou de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral, às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

11.3.5. A convocação será disponibilizada no endereço eletrônico na rede mundial de computadores do Administrador: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx e do distribuidor contratado pelo Fundo, se aplicável, conforme indicado no Formulário de Informações Complementares do Fundo.

11.4. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

11.5. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por Maioria Absoluta, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

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11.6. A matéria prevista no inciso (ix), do item 11.1, será deliberada com a concordância de cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas

pelo Fundo.

11.7. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

11.7.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador, no serviço de atendimento ao Cotista, antes do início da Assembleia Geral.

11.8. Não podem votar nas Assembleias Gerais:

(i) o Administrador e o Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

(iii) cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes até 2º grau de sócios, diretores e funcionários do Gestor;

(iv) o FIM Allocation JIVE;

(v) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e

(vi) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

11.8.1. As vedações acima não se aplicam na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

11.9. O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta.

11.9.1. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata do Artigo 11.9 deste Regulamento poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.

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11.9.2. Os Cotistas, representando a totalidade das Cotas, podem, em Assembleia Geral, dispensar o Administrador do envio do resumo das decisões.

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11.10. As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de Cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

11.10.1. O processo de consulta formal será formalizado por correspondência eletrônica, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, para resposta no prazo definido na referida correspondência.

11.10.2. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.10.3. Quando utilizado o procedimento previsto no Artigo 11.10deste Regulamento, o quórum de deliberação será o de Maioria Absoluta.

CAPÍTULO XII – DO COMITÊ DE ACOMPANHAMENTO

12.1. O Fundo contará com um Comitê de Acompanhamento, que será instalado em Assembleia Geral a ser convocada em até 1 (um) mês contado da data de encerramento da Oferta Restrita, entendendo-se por encerramento da Oferta Restrita a data do envio à CVM da comunicação de encerramento pelo Intermediário Líder, nos termos do Anexo 8 da Instrução CVM 476. O Comitê de Acompanhamento será composto por até 7 (sete) membros, dos quais 3 (três) membros serão os próprios Cotistas diretos e/ou indiretos (exceto o FIM Allocation JIVE ou qualquer outra parte que seja controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum da Multisegmentos ou quaisquer cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes até 2º grau de sócios, diretores e funcionários do Gestor) indicados pelo Coordenador Contratado, 2 (dois) membros serão indicados pelo Coordenador Contratado e 2 (dois) membros serão indicados pelo Gestor, em observância ao disposto neste Capítulo XII (“Comitê de Acompanhamento”). A Assembleia Geral convocada para tratar sobre a composição do Comitê de Acompanhamento aprovará os membros indicados pelo Coordenador Contratado para serem os representantes dos Cotistas e apenas ratificará automaticamente, sendo neste caso independentemente de aprovação dos Cotistas, os membros indicados pelo Coordenador Contratado e/ou pelo Gestor.

12.1.1. Somente poderá integrar o Comitê de Acompanhamento, Cotista ou não, o profissional que preencha os seguintes requisitos:

(a) possua ilibada reputação;

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(b) possua graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

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(c) possua, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade relacionada à análise ou à estruturação de investimentos em fundos de investimentos em direitos creditórios não padronizados, fundos de investimentos em participações, fundos de investimento imobiliário, ou seja especialista com notório saber no ramo de atividade dos fundos investidos pelo Fundo;

(d) possua disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Acompanhamento;

(e) assine termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens (a) a (d) deste Artigo 12.1.1; e

(f) assine termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria objeto do conflito de interesses.

12.1.2. Os membros do Comitê de Acompanhamento terão mandato correspondente ao Prazo do Fundo. Os membros do Comitê de Acompanhamento poderão renunciar ao cargo ou, no caso dos membros indicados pelo Coordenador Contratado ou pelo Gestor, ser substituídos a qualquer tempo por quem o tenha indicado inicialmente.

12.1.3. Os membros do Comitê de Acompanhamento e respectivos suplentes serão nomeados de acordo com o seguinte procedimento:

(a) os 3 (três) Cotistas (exceto o FIM Allocation JIVE, qualquer outra ou parte que seja controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum da Multisegmentos ou quaisquer cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes até 2º grau de sócios, diretores e funcionários do Gestor) que serão membros do Comitê de Acompanhamento e seus respectivos suplentes serão indicados pelo Coordenador Contratado e aprovados pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e

(b) os outros 4 (quatro) membros do Comitê de Acompanhamento e respectivos suplentes serão indicados pelo Coordenador Contratado e pelo Gestor, conforme

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(b) por

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previsto no Artigo 12.1 deste Regulamento ratificados automaticamente pela Assembleia Geral, observado que o Coordenador Contratado indicará, dentre os membros que tiver nomeado, o membro que ocupará o cargo de presidente do Comitê de Acompanhamento. Na hipótese de saída de qualquer membro ou suplente do Comitê de Acompanhamento que tenha sido nomeado nos termos deste item qualquer motivo, quem o tiver indicado terá o direito de nomear seu substituto.

12.1.4. Na hipótese de saída por qualquer motivo de qualquer membro ou suplente do Comitê de Acompanhamento que tenha sido nomeado nos termos do Artigo 12.1.3 deste Regulamento, quem o tiver indicado terá o direito de nomear seu substituto. Adicionalmente, na hipótese de algum membro do Comitê de Acompanhamento indicado pelo Coordenador Contratado ou pelo Gestor deixar de ser um funcionário e/ou executivo do Coordenador Contratado ou do Gestor, conforme o caso, este membro deverá ser substituído por outro de indicação do Coordenador Contratado ou do Gestor, conforme o caso, bem como se um Cotista que seja membro do Comitê de Acompanhamento deixar de ser Cotista, este deverá ser substituído por outro Cotista a ser indicado pelo Coordenador Contratado, nos termos do item (a) do Artigo 12.1.3 deste Regulamento.

(a) do Artigo 12.1.3 deste Regulamento, não

participação como membros do Comitê de

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12.1.5. Ressalvado o disposto no item (b) do Artigo 12.1.3 deste Regulamento, os suplentes dos membros do Comitê de Acompanhamento poderão ser nomeados entre os Cotistas que, sendo elegíveis de acordo com os critérios descritos no item

tenham sido nomeados para Acompanhamento.

12.1.6. O direito à participação como membro ou suplente no Comitê de Acompanhamento nos termos deste Regulamento é conferido aos Cotistas em caráter pessoal e intransferível, não sendo admitida a sua cessão a quaisquer terceiros.

12.1.7. Nas hipóteses de impedimento temporário de qualquer membro do Comitê de Acompanhamento ou vacância do cargo de membro do Comitê de Acompanhamento em razão de renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o respectivo suplente assumirá, de forma temporária na primeira hipótese e definitiva nas demais, a posição de membro do Comitê de Acompanhamento.

12.2. O Comitê de Acompanhamento reunir-se-á semestralmente, em até 45

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(quarenta e cinco) dias após o término de cada semestre mediante convocação escrita enviada pelos membros indicados pelo Gestor ou pelo Coordenador Contratado com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência.

12.2.1. As convocações escritas serão dispensadas quando todos os membros do Comitê de Acompanhamento estiverem presentes à reunião.

12.2.2. As informações necessárias à apreciação das matérias submetidas ao Comitê de Acompanhamento serão disponibilizadas pelo Gestor aos membros do Comitê de Acompanhamento no momento da convocação de que trata o Artigo 12.2 deste Regulamento.

12.2.3. O Comitê de Acompanhamento poderá se reunir pessoalmente, na sede do Coordenador Contratado, ou por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios.

12.2.4. As reuniões do Comitê de Acompanhamento somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

12.2.5. Terão qualidade para comparecer e votar nas reuniões do Comitê de Acompanhamento os seus membros e respectivos suplentes, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Na hipótese de exercício do direito de voto por meio de procuradores legalmente constituídos, os respectivos instrumentos de mandato, devidamente formalizados em observância à legislação vigente, deverão prever orientação específica acerca dos votos a serem proferidos com relação a cada uma das matérias a serem apreciadas pelo Comitê de Acompanhamento.

12.2.6. Todos os membros do Comitê de Acompanhamento terão direito de voto nas reuniões do Comitê de Acompanhamento, cabendo 1 (um) voto a cada membro.

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12.2.7. As decisões do Comitê de Acompanhamento deverão ser tomadas pela maioria dos seus membros presentes. O Comitê de Acompanhamento deliberará somente sobre (i) a conveniência da apresentação pelo Comitê de Acompanhamento dos assuntos previstos no Artigo 12.3 deste Regulamento para apreciação da Assembleia Geral, sendo certo que os membros do Comitê de Acompanhamento indicados pelo Gestor não poderão participar desta votação; e (ii) a contratação do administrador de cada um dos Fundos Co-investimento na hipótese de não ser o Administrador.

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12.2.8. O presidente do Comitê de Acompanhamento, eleito nos termos do item (b) do Artigo 12.1.3 deste Regulamento, possuirá voto de desempate nas decisões do Comitê de Acompanhamento.

12.2.9. Das reuniões do Comitê de Acompanhamento serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos membros presentes.

12.3. O Comitê de Acompanhamento terá como finalidade o acompanhamento das atividades do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, observância deste Regulamento, performance, custos operacionais, marcação dos ativos e portfolio do Fundo. O Comitê de Acompanhamento poderá convocar Assembleia Geral caso haja necessidade de submeter quaisquer questões aos Cotistas, a seu exclusivo critério. Para tanto, o Gestor deverá apresentar ao Comitê de Acompanhamento:

(i) até o dia 31 de dezembro de cada ano durante o Prazo do Fundo (exceto pelo orçamento relativo ao exercício de 2015 que foi apresentado até a data da primeira reunião do Comitê de Acompanhamento), o orçamento contendo um relatório com todas as estimativas de gastos e despesas a serem incorridos pelo Fundo no respectivo exercício com relação a quaisquer de seus investimentos, diretos e indiretos, conforme sua política de investimentos prevista no Capítulo V deste Regulamento, incluindo, sem limitação, honorários e despesas com a contratação de advogados pelo Creditmix, pelo FRA e Fundos Co-investimento para a cobrança dos respectivos direitos creditórios adquiridos por tais fundos;

(ii) semestralmente ou quando solicitado pelo Coordenador Contratado, a precificação dos direitos creditórios e/ou Imóveis pertencentes às carteiras do Creditmix, do FRA e dos Fundos Co- investimento;

(iii) toda vez que pretender realizar uma operação com parte que seja sua controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum, os detalhes de tal operação, incluindo, mas não se limitando a, natureza da operação, identificação de tal parte que seja sua controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou esteja sob controle comum, valores envolvidos, e demais informações que considerar quedevam ser mencionadas ao Comitê de Acompanhamento, ou que eventualmente sejam solicitadas pelo Comitê de Acompanhamento.

12.4. A atividade do Comitê de Acompanhamento terá caráter gratuito e será exclusivamente consultiva.

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12.5. A existência do Comitê de Acompanhamento não exime o Administrador ou

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o Gestor da responsabilidade sobre as operações da carteira do Fundo.

12.6. Os membros do Comitê de Acompanhamento deverão informar imediatamente ao Administrador, e este deverá informar aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que receber a informação do membro do Comitê de Acompanhamento, qualquer situação que coloque o respectivo membro do Comitê de Acompanhamento, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

12.7. Cada um dos membros do Comitê de Acompanhamento deverá atuar de forma totalmente imparcial nas reuniões do Comitê de Acompanhamento, de modo a evitar qualquer conflito de interesses, agindo sempre no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS

13.1. O Administrador disponibilizará as demonstrações financeiras do Fundo e demais informações em sua página na rede mundial de computadores, cujo endereço é xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, observados os seguintes prazos máximos:

(i) informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) Dia Útil;

(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: (a) balancete; e (b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

(iv) formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

13.2. O Administrador divulgará, em lugar de destaque no site: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, o item 3 da demonstração de desempenho do Fundo relativo aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano.

13.3. Caso o Fundo possua operações em curso que possam a vir a ser

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prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo de composição de carteirapoderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.

13.4. O Administrador não divulgará a terceiros informações sobre a composição da carteira, ressalvadas (i) a divulgação a prestadores de serviço do Fundo, (ii) a divulgação aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias, e (iii) as informações públicas, disponíveis no site da CVM.

13.5. Os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como demais informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos que tenham sido divulgados por força de disposições regulamentares poderão ser obtidos junto ao Administrador.

13.6. Qualquer informação adicional poderá ser obtida junto ao Serviço de Atendimento ao Cotista, no telefone (00) 0000-0000. Para reclamações, ligue para Ouvidoria, no número 0800 283 0077 ou envie um e-mail para xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XIV – DOS FATORES DE RISCO

14.1. Riscos

(i) Risco de Mercado:

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(a) na tentativa de atingir seus objetivos de investimento, o Fundo pode incorrer em riscos de mercado, aqui entendidos como variações adversas dos preços dos ativos (geralmente na direção contrária da posição assumida pelo Fundo naquele ativo/mercado) e que, eventualmente, podem produzir perdas para o Fundo.

(b) descontinuidades de preços (price jump): os preços dos ativos financeiros do Fundo podem sofrer alterações substanciais e imprevistas em função de eventos isolados, podendo afetar negativamente o Fundo.

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(c) essas variações adversas podem vir por motivos macroeconômicos (por exemplo, mudança de cenário político e crises internacionais) ou motivos microeconômicos (por exemplo, informações incorretas divulgadas por empresas).

(ii) Risco das Aplicações de Longo Prazo: O Fundo persegue o tratamento tributário de longo prazo, nos termos da regulamentação em vigor. A manutenção de títulos longos nas carteiras do Fundo pode causar volatilidade no valor da Cota do Fundo em alguns momentos, podendo, inclusive, ocasionar perdas aos cotistas.

(iii) Risco de Perdas Patrimoniais: Este Fundo utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seu Cotista.

(iv) Risco de Retorno de Rentabilidade. Os documentos relacionados ao FIM Consolidador, incluindo o Acordo de Cotistas e os Contratos de Cessão Fiduciária de Cotas em Garantia, preveem determinados compromissos e garantia da Multisegmentos que visam a garantir um retorno mínimo de investimento aos demais Cotistas do Fundo em determinados investimentos. Contudo, os recursos e garantias comprometidos pela Multisegmentos para o cumprimento de tal obrigação são determinados, não dando a tais Cotistas, beneficiários de tais compromissos e garantias, qualquer ação contra a Multisegmentos além do limite de tais recursos e garantias comprometidos pela Multisegmentos. Sendo assim, tais Cotistas poderão não receber a referida Rentabilidade Mínima garantida pela Multisegmentos, nos termos do Acordo de Cotistas.

(v) Risco de Crédito: Os ativos nos quais o Fundo investe oferecem risco de crédito, definido como a probabilidade da ocorrência do nãocumprimento do pagamento do principal e/ou do rendimento do ativo. Xxxxxxxxx pode estar associado tanto ao emissor do ativo (capacidade doemissor de honrar seu compromisso financeiro) bem como a contraparte - instituição financeira, governo, mercado organizado de Bolsa ou balcão,etc. - de fazer cumprir a operação previamente realizada.

(vi) Risco do Investimento no Exterior: O Fundo poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior. Consequentemente, sua performancepode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil,o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e

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futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

(vii) Risco de Liquidez: Em função das condições vigentes dos mercados organizados de Bolsa e/ou balcão, existe o risco de que não seja possível realizar operações (seja compra e/ou venda) de determinados ativos durante um período de tempo. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” (quantidade de ativos negociados) pode produzir perdas para o Fundo e/ou a incapacidade, pelo Fundo, de liquidar e/ou precificar adequadamente tais ativos.

(viii) Política de Administração dos Riscos: O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.

14.1.1. Baseado em modelos matemáticos e estatísticos aplicados diariamente à carteira, com o objetivo de garantir que o Fundo esteja exposto apenas aos riscos inerentes à sua política de investimento e de acordo com os critérios de risco estabelecidos no presente Regulamento, os principais modelos utilizados são:

(a) V@R (Value at Risk): modelo que estima, a partir de séries temporais e variáveis estatísticas, a perda financeira máxima para um dia relativa ao posicionamento e à exposição atual da carteira do Fundo.

(b) Stress Testing: é um modelo de simulação da perda financeira num cenário econômico-financeiro crítico, através da utilização de expressivas variações dos preços dos ativos e derivativos que atualmente compõem a carteira do Fundo.

(c) Back Test: é uma ferramenta aplicada para a verificação da consistência entre o resultado obtido pelo modelo do V@R e o resultado efetivo do Fundo.

(d) Controle de Enquadramento de limites e aderência à política de investimentos: é realizado diariamente pelo Administrador, mediante a utilização de sistema

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automatizado.

(e) Gerenciamento de risco de liquidez: a liquidez do Fundo é mensurada através das características inerentes dos ativos, derivativos e margem de garantias presentes na carteira do Fundo, comparando-se o tamanho das posições detidas pelo Fundo com a liquidez aparente. A liquidez aparente, por sua vez, é a quantidade observada de ativos negociados para um determinado período. Também são consideradas nestaanálise todas as obrigações do Fundo, inclusive com relação aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

15.1. O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao Fundo. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

15.2. O Fundo estará sujeito à seguinte tributação:

(i) IR: não há incidência;

(ii) IOF/Títulos: estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos sobre o valor nocional ajustado, na aquisição, venda ou vencimento de contrato de derivativo financeiro celebrado no Brasil que, individualmente, resulte em aumento da exposição cambial vendida ou redução da exposição cambial comprada, nos termos da legislação em vigor; atualmente a alíquota foi reduzida a zero.

15.2.1. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas em razão de investimentos realizados pelo Fundo no exterior, estarão sujeitas à incidência de IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, relativas a aplicações de fundos de investimento no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), de IOF Câmbio; como regra geral, o IOF Câmbio incidirá sobre as operações à alíquota de 0,38%, havendo exceções de acordo com a natureza da operação. Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual

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de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente às transações ocorridas após este eventual aumento.

15.3. Os cotistas do Fundo estarão sujeitos à seguinte tributação:

(i) O IR aplicável aos cotistas do Fundo tomará por base 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação:

(a) liquidação das cotas do Fundo: na situação de liquidação de cotas do Fundo, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor liquidado e o custo de aquisição das cotas do Fundo, sendo tributado na fonte conforme a seguir descrito.

A carteira do Fundo será avaliada como de longo ou de curto prazo, em observância do disposto na legislação pertinente.

Caso a carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, os cotistas do Fundo serão tributados pelo Imposto de Renda na fonte segundo as seguintes alíquotas decrescentes

(a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, (b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias, (c) 17,5% (dezessete e meio por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) até 720 (setecentos e vinte)dias, e (d) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazoacima de 720 (setecentos e vinte) dias.

Caso a carteira do Fundo seja classificada como de curto prazo, haverá a incidência do Imposto de Renda na fonte segundo as seguintes alíquotas decrescentes (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, e (b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

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(b) cessão ou alienação das cotas do Fundo: os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas do Fundo possuem tratamento de renda fixa e devem ser tributados às alíquotas decrescentes: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, (b)

20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias, (c) 17,5% (dezessete e meio por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) até 720 (setecentos e vinte) dias, e (d) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;e

(c) amortização das cotas do Fundo: no caso de amortização de cotas do Fundo, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do Fundo, às alíquotas regressivas descritas quanto à hipótese de resgate/liquidação das cotas do Fundo, definidas em função do prazo do investimento do respectivo cotista do Fundo.

Não há garantia de que será aplicável ao Fundo o tratamento tributário dos fundos de longo prazo.

O imposto de renda incidente sobre os rendimentos ou ganhos do Fundo, bem como sobre a alienação ou resgate deCotas do Fundo, serão considerados: (i) antecipação do devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; (ii)tributação exclusiva, no caso de beneficiário pessoa física.

(ii) IR dos cotistas caracterizados como investidores estrangeiros:

(a) para investidores residentes em países que não tributem a renda ou que a tribute a alíquota inferior a 20% (vinte por cento), que invistam por meio dos mecanismos autorizados pelo Conselho Monetário Nacional - CMN: sujeitam-se as mesmas regras tributárias aplicáveis aos residentes fiscais no Brasil; e

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(b) para investidores que não sejam provenientes de países com tributação favorecida, e invistam por meio dos mecanismos autorizados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN: sujeitam-se a regras especiais de tributação, estando sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento). O ganho de capital auferido em operações realizadas em mercado de balcão ou em bolsa de valores também estará sujeito à

incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

(iii) IOF/Títulos: o IOF/Títulos incidirá à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, inclusive amortização, liquidação, cessão ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07. As operações cujo prazo seja igual ou superior a 30 (trinta) dias, a alíquota do IOF TVM será igual a 0% (zero por cento). Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia.

CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1. Todos os resultados do Fundo serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo.

16.2. As Cotas terão seu valor calculado diariamente.

16.3. O Gestor, em regra, participará das assembleias gerais de detentores de ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo de acordo com a política de voto do Gestor, cuja versão integral pode ser encontrada na página do Gestor na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx). O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

16.3.1. O Gestor, mesmo quando não exigido a participar de determinada assembleia, nos termos de sua política de voto, acompanhará todas as pautas das assembleias gerais de ativos financeiros dos quais detenha participação e caso considere, a seu exclusivo critério, relevante o tema a ser discutido e votado, o Gestor poderá comparecer e exercer o direito de voto.

16.4. PARCELA RELEVANTE DOS RECURSOS DO FUNDO FOI DESTINADA À AQUISIÇÃO DE ATIVOS (COTAS DOS FUNDOS LEGACY, FIDCS E FUNDOS CO- INVESTIMENTO) DECORRENTES DE OPERAÇÕES QUE ENVOLVIAM PARTES

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RELACIONADAS À ÉPOCA DE TAIS OPERAÇÕES, TAIS COMO O GESTOR, O ADMINISTRADOR E PARTES A ELES RELACIONADAS, PODENDO TER GERADO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES. NESSE SENTIDO, O PREÇO DA AQUISIÇÃO PELO FUNDO DAS COTAS DOS FUNDOS LEGACY E DO FRD QUE ERAM DETIDAS POR PARTE RELACIONADA AO GESTOR FOI CALCULADO COM BASE NAS PREMISSAS E INFORMAÇÕES DETERMINADAS PELO GESTOR À ÉPOCA EDIVULGADO PELO RESPECTIVO ADMINISTRADOR DE CADA UM DOS FUNDOS LEGACY E DO FRD NO DIA ÚTIL IMEDIATAMENTE ANTERIOR A DATA DA TRANSFERÊNCIA DAS COTAS DOS FUNDOS LEGACY E DO FRD, QUE OCORREU NA DATA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS.

16.5. Solução Amigável. Todas as controvérsias entre as partes que digam respeito ao presente Regulamento, incluindo sua interpretação, validade, cumprimento, exequibilidade, inadimplemento e rescisão, poderão ser objeto dirimidas de forma amigável, mediante negociações diretas mantidas em boa-fé, por um período não superior a 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da notificação extrajudicial quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses; o que não afastará o direito de qualquer parte de promover a ação de execução judicial ou extrajudicial, conforme o caso, de obrigações eventualmente inadimplidas nos termos deste Regulamento.

16.5 deste

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16.5.1. Arbitragem. Independentemente do previsto no Artigo Regulamento, as partes poderão submeter eventual controvérsia imediatamente à arbitragem, nos termos da Lei n. 9.307, 23 de setembro de 1996 (“Arbitragem” e “Lei 9307”, respectivamente).

16.5.2. Câmara de Arbitragem do Mercado. A Arbitragem será instituída, processada e conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento de Arbitragem”) vigente à época da solicitação de instauração do procedimento arbitral respectivo. A administração, condução e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá à Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”) organizada pela B3 S.A. – Brasil. Bolsa, Balcão.

16.5.3. Idioma e Local. A Arbitragem será conduzida em português na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, sem prejuízo das partes realizarem audiências em localidade diversa mediante acordo mútuo.

16.5.4. Composição do Tribunal. A Arbitragem será conduzida por um Tribunal Arbitral composto por 03 (três) árbitros, sendo que a parte demandante e a parte demandada indicarão, cada uma, 01 (um) árbitro, sendo que o terceiro árbitro atuará como o Presidente do Tribunal Arbitral e será indicado por consenso pelos 02 (dois) árbitros nomeados pelas partes. O terceiro árbitro deverá ter formação jurídica. Na hipótese de os árbitros

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indicados pelos interessados não chegarem a um acordo para a designação do terceiro árbitro, este será indicado pelo Presidente da Câmara. Os árbitros indicados deverão ser, preferencialmente, membros do Corpo de Xxxxxxxx xx Xxxxxx. Caso não o sejam, deverão ser confirmados pelo Presidente e por um dos Vice-Presidentes da Câmara.

16.5.5. Sentença Arbitral. A sentença arbitral obrigará as partes e não estará sujeita a qualquer recurso judicial ou administrativo. A sentença arbitral determinará que os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial a esta relativo ou desta decorrente, incluindo honorários dos advogados, peritos e árbitros, honorários de sucumbência e custas, deverão ser suportados pela parte vencida na proporção de sua sucumbência. Se ambas as Partes decaírem parcialmente de suas pretensões, o Tribunal Arbitral deverá especificar na sentença arbitral a forma e a proporção de distribuição de tais ônus entre as partes.

16.5.6. Continuidade das Obrigações. As partes acordam que, durante o curso do procedimento arbitral, deverão continuar a cumprir com as suas respectivas obrigações estabelecidas neste Regulamento, ressalvadas aquelas objeto da arbitragem ou por este impactadas.

16.5.1 a 16.5.6 deste

da Capital do Estado de

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16.5.7. Foro. Observado o disposto nos Artigos Regulamento, as partes elegem o foro da comarca

São Paulo, Brasil, exclusivamente para: (i) a obtenção de medidas liminares ou cautelares, previamente à instauração do procedimento arbitral, assim entendido, até a nomeação do(s) árbitro(s), (ii) a execução de medidas coercitivas concedidas e/ou decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral, (iii) a execução judicial das obrigações previstas neste Regulamento, e (iv) demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei 9307. A execução da sentença arbitral poderá ser requerida perante qualquer tribunal competente.

16.5.8. Legislação aplicável. Ao procedimento arbitral será aplicável a legislação brasileira.

Rio de Janeiro, 23 de [=] agosto de 20201.

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