Condições Gerais de Compra
Condições Gerais de Compra
[Estas condições gerais de compra (de ora em diante, as “Condições Gerais”) formarão parte de um Pedido, a menos que o contrato de compra faça referência explicitamente a condições particulares distintas, em cujo caso, as condições particulares prevalecerão sobre as presentes Condições Gerais].
1. Contrato
As presentes Condições Gerais têm por objetivo estabelecer as condições e procedimentos conforme os quais Indorama Ventures Polímeros S.A, Brasil (de ora em diante, a “Sociedade”) comprará produtos de um vendedor (de ora em diante, o “Vendedor”), e serão aplicadas todas as solicitações e pedidos realizados pela Sociedade (de ora em diante, o “Pedido”) e os acordos realizados com o Vendedor mencionado n o pedido ou contrato em relação com a compra pela Sociedade dos suprimentos ou materiais (de ora em diante, os “Produtos”), descritos nas presentes Condições. A compra dos Produtos pela Sociedade está expressamente condicionada a que o Vendedor aceite, por escrito, as presentes Condições Gerais. A Sociedade notificará expressamente o Vendedor sua oposição em caso de quaisquer condições adicionais e/ou diferentes propostas pelo Vendedor no Pedido ou aceitação, ou em qualquer outro documento emitido pelo Vendedor, com o qual a Sociedade não ficará obrigada por condições impressas ou normatizadas apresentadas pelo Vendedor. Salvo que a Sociedade renuncie explícita e especificamente por escrito, as Condições Gerais serão aplicadas a todas confirmações de Pedidos, aceitações de Pedidos ou compras, independentemente de que se apliquem, ou não, a uma compra anterior realizada pela Sociedade. A Sociedade reserva-se o direito de cancelar qualquer Pedido em qualquer momento anterior à aceitação do Vendedor.
Definições:
Por “Sociedade Vinculada" entende-se, em relação com qualquer uma das Partes, uma filial ou sociedade dominante dessa Parte ou uma sociedade sujeita ao mesmo controle que a Sociedade.
Por “Sociedade” entende-se o comprador dos Produtos, em conformidade com as presentes Condições Gerais.
Por “Contrato” entende-se qualquer um dos seguintes documentos: as Condições Gerais e/ou o Pedido e/ou um contrato de compra, cujo objeto seja a compra dos Produtos pela Sociedade do Vendedor.
Por “Parte” entende-se, a título individual, a Sociedade ou o Vendedor e por “Partes” ambos conjuntamente.
3. Preço
O preço a ser pago pelos Produtos (de ora em diante, o “Preço”) e os termos e condições de compra serão os que se encontram no Contrato e, a menos que se indique o contrário, por escrito, serão os seguintes:
(a) incluirá todos os gastos, incluído, a título enunciativo, o material de embalagem, acondicionamento, emissão, carga, transporte, seguro e entrega dos Produtos no ponto de entrega estabelecido nas presentes Condições, assim como quaisquer direitos, contribuições, tributos ou impostos; e
(b) será um preço fixo durante toda a vigência do Contrato aplicável e, consequentemente, as Partes podem acordar expressamente a renúncia a qualquer direito que possam ter para modificar o Preço durante qualquer mudança nas circunstâncias, salvo o disposto nestes Termos e Condições.
Não se poderá modificar o Preço nem aplicar gastos adicionais (seja por Conta de incrementos de material, mão de obra, gastos de transporte, flutuações nas taxas de câmbio ou outros conceitos) sem o consentimento prévio, por escrito, da Sociedade. Toda mudança unilateral ou
tentativa de mudança do Preço por parte do Vendedor, embora se trate de uma mudança parcial, dará direito à Sociedade, a sua inteira discrição, a rescindir o Contrato e/ou a cancelar, total ou parcialmente, o Pedido correspondente, sem que lhe possa atribuir a esta nenhuma responsabilidade frente ao Vendedor pelos custos ou danos.
4. Pagamento
As condições de pagamento serão as estabelecidas no Contrato e acordadas entre a Sociedade e o Vendedor. O Vendedor faturará, separadamente, para a Sociedade cada compra e remessa de Produtos fornecidos em virtude de cada Pedido.
A menos que se estipule o contrário no Contrato, o Vendedor faturará para a Sociedade cada Produto na data de entrega desse Produto à Sociedade ou posteriormente a essa data, e a Sociedade pagará tal valor durante os sessenta (60) dias seguintes da data de recebimento da própria fatura.
Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou ações, a Sociedade reserva-se o direito a compensar, de acordo com o artigo 368 e seguintes do Código Civil brasileiro, quaisquer valores que o Vendedor deva, em qualquer momento, à Sociedade por qualquer direito, com as importâncias devidas pela Sociedade ao Vendedor em virtude do Contrato
.5. Direito de Propriedade e Risco de Perda e Condições de Compra
A. Compras Nacionais
Sem prejuízo das condições relacionadas com a entrega e transporte previsto no Contrato, o direito de propriedade ou titularidade e o risco de perda dos Produtos continuarão sendo do Vendedor até que se produza o primeiro dos seguintes hipóteses: (i) o pagamento do Preço; e (ii) a aceitação dos Produtos por parte da Sociedade.
B. Compras Internacionais
A menos que se estipule o contrário por escrito no Contrato, o direito de propriedade passará do Vendedor à Sociedade no ponto de entrega designado por escrito pela Sociedade. (INCOTERMS 2010).
6. Seguro
A. Compras Nacionais
A menos que se estipule o contrário no Contrato, o Vendedor deverá garantir os Produtos até o ponto de entrega indicado na Cláusula 5A do presente, enquanto que, a partir desse ponto, a Sociedade terá direito a decidir, a sua inteira discrição, se garantirá, ou não, os Produtos.
B. Compras Internacionais
O Vendedor será responsável por garantir os Produtos, em conformidade com as disposições relativas às condições de entrega (INCOTERMS 2000).
Não obstante, em caso de que os Produtos resultem danificados antes que o direito de propriedade passe à Sociedade, a Sociedade terá direito, a sua inteira discrição, a receber uma indenização da seguradora do Vendedor, sem prejuízo de outros direitos. A estes efeitos, o Vendedor deverá garantir que a Sociedade tenha a condição de beneficiária na apólice pertinente.
O seguro contratado pelo Vendedor deverá cobrir quaisquer danos ou perdas dos Produtos pela importância total equivalente ao valor segurado dos Produtos.
7. Envio e Entrega
A menos que se determine o contrário no Contrato, por escrito, o Xxxxxxxx deverá entregar os Produtos no ponto de entrega designado por escrito pela Sociedade.
A entrega do Pedido deve ser realizada nas quantidades e datas de entrega especificadas pela Sociedade; em cada data de entrega será considerado um prazo limite garantido e essencial (termo essencial) para a entrega dos Produtos e, consequentemente, se houver um descumprimento na data de entrega, o Contrato será considerado rescindido, a menos que se notifique o contrário pela Sociedade. A sociedade, a sua inteira discrição, poderá recusar a entrega antecipada dos Produtos.
A menos que se estipule o contrário no Contrato, os Produtos serão entregues no horário comercial habitual. O Vendedor garantirá que cada entrega esteja acompanhada do recibo de entrega, que deverá ser colocado em um lugar destacado e deverá incluir, inter alia, o número do Pedido/Contrato, a data do Pedido/Contrato, o número de pacotes e o conteúdo, a fatura comercial devidamente emitida e assinada, os documentos de transporte, um jogo completo de conhecimento de embarque assinado e todos os documentos necessários para provar, de maneira razoável, que o Vendedor é o proprietário dos Produtos. Não serão considerados aceitos pela Sociedade os Produtos recebidos até que a Sociedade tenha contado com um prazo de quinze (15) dias para inspecioná-los após a entrega ou, em caso de defeitos ocultos, sessenta (60) dias a partir de que a Sociedade tenha descoberto realmente a existência do defeito oculto nos Produtos. O Vendedor deverá facilitar à Sociedade, no momento da entrega dos Produtos, todas as instruções de segurança e funcionamento, indicações de advertência claramente visíveis, assim como o restante das informações necessárias para seu uso, manutenção e reparação adequada. Quando a entrega dos Produtos tiver que ser realizada a granel, a Sociedade se reservará o direito, a sua inteira discrição, de aceitar até cinco por cento (5%), para mais ou menos, com relação à quantidade solicitada, e a quantidade entregue, conforme estes padrões, será considerada conforme com a quantidade indicada no pedido.
8. Características e Idoneidade dos Produtos
O Vendedor se compromete a entregar os Produtos conforme a quantidade, qualidade e descrição que se ajustam estritamente às especificações técnicas, quantidade e qualidade, e conforme os dados e especificações que constam no Pedido/Contrato e/ou na amostra aceita pela Sociedade e/ou em qualquer especificação concreta facilitada pela Sociedade ao Vendedor ou ao preço facilitado pelo Vendedor à Sociedade. Os Produtos não deverão ter falhas nem defeitos e serão novos e não utilizados, salvo que se especifique o contrário. O Vendedor deverá cumprir todos os requisitos legais, normativas e/ou normas aplicáveis em relação com a fabricação, embalagem, acondicionamento e entrega dos Produtos e que estes cumpram todos os
requisitos legais e as normativas nacionais e do MERCOSUL. Os Produtos deverão estar devidamente etiquetados. A embalagem dos Produtos (i) deverá realizar-se em conformidade com as melhores práticas internacionais de embalagem para garantir a proteção adequada contra danos, deterioração e umidade; (ii) deverá ser a apropriada para o transporte de mercadorias e transporte marítimo de longa distância e (iii) deverá cumprir as leis, normativas e normas aplicáveis. A Sociedade, em todo momento: (i) terá direito a examinar, inspecionar, quantificar e testar os Produtos e (ii) terá pleno acesso às instalações do Vendedor nas quais se produzem, fabricam e embalam os Produtos.
A Sociedade não estará obrigada a aceitar a entrega de Produtos que (i) não cumprem as especificações, (ii) não cumprem as normas de embalagem previstas na presente Cláusula 8ª ou (iii) que contenham falhas ou defeitos.
A Sociedade poderá devolver os Produtos recusados por conta e risco do Vendedor. O direito a recusar os Produtos será estendido à totalidade ou a qualquer parte de um envio. Em caso de recusa dos Produtos pela Sociedade, os Produtos serão considerados não entregues pelo Vendedor. O Vendedor será responsável por reembolsar à Sociedade todos os custos, perdas, danos e gastos nos quais tiver incorrido a Sociedade devido à recusa dos Produtos, assim como qualquer gasto adicional no qual realmente tiver incorrido na obtenção de outros produtos em substituição dos Produtos recusados.
O Vendedor deverá reparar ou substituir imediatamente os Produtos danificados ou que se perderam durante o transporte, o armazenamento ou a descarga, independente de que esses danos ou perdas se atribuam, ou não, à Sociedade; não obstante, a Sociedade deverá entregar a notificação pertinente ao Vendedor, sobre o dano ou a perda em um prazo de noventa (90) dias a partir da data em que tiver conhecimento real desses danos ou perdas.
9. Modificações nas especificações dos Produtos/Ordem de Compra
A Sociedade, em qualquer momento, mediante notificação por escrito ao Vendedor, poderá solicitar que se apliquem modificações ao Contrato, incluídas mudanças nos planos ou especificações, método de envio, quantidades, embalagem, lugar ou data de entrega. Em resposta a essa solicitação, se tais modificações derivarem em gastos adicionais, o Vendedor se compromete a facilitar, com a maior brevidade, seus orçamentos por escrito, incluídos quaisquer mudanças nos Preços, datas de envio ou de entrega. Uma solicitação de mudança será considerada um Pedido independente, salvo que as Partes acordem o contrário por escrito. Qualquer solicitação ou ajuste proposto pelo Vendedor deverá ser aprovado pela Sociedade, por escrito, antes que tais solicitações ou ajustes propostos sejam vinculantes para a Sociedade.
10. Manifestações e Garantias
O Vendedor manifesta e garante à Sociedade que:
(a) é uma sociedade devidamente constituída e que opera em conformidade com as leis do Brasil, se brasileira; ou com as leis de seu país, se estrangeira;
(b) obteve as certificações e consentimentos necessários para cumprir suas obrigações derivadas do Contrato;
(c) tem capacidade para cumprir todas as obrigações provenientes do Contrato, as quais representam obrigações válidas e vinculantes que deve cumprir o Comprador, em conformidade com o estipulado no mesmo;
(d) é o titular efetivo e legítimo de todos os Produtos fornecidos pelo Vendedor em virtude do Contrato;
(e) os Produtos estão livres de ônus ou direitos de terceiros;
(f) a negociação e formalização do presente Contrato, assim como o cumprimento das obrigações derivadas do mesmo não infringem o disposto na escritura de constituição ou nos estatutos sociais do Vendedor, nem esses atos farão referência a um suposto descumprimento em virtude de nenhum contrato assinado pelo Vendedor; e
(g) não assinou contratos nem contraiu obrigações contratuais que pudessem afetar negativamente a capacidade do Vendedor para cumprir suas obrigações advindas do Contrato ou que possam constituir um suposto descumprimento do Contrato.
O Vendedor manifesta e garante, além disso, à Sociedade, que os Produtos serão novos e que não foram utilizados anteriormente, serão de qualidade, material e acabamento satisfatórios, comercializáveis, livres de defeitos com relação ao desenho, materiais e acabamentos e aptos para qualquer uso requerido e cumprirão as especificações previstas no Contrato. Além disso, o Vendedor manifesta e garante que (i) os Produtos cumprirão as especificações e normas de embalagem previstas na Cláusula 8ª das presentes Condições, assim como as garantias previstas na presente Cláusula 10ª; (ii) os Produtos cumprirão todos os requisitos regulamentares, as leis e regulamentos aplicáveis; (iii) ao cumprir suas obrigações provenientes das presentes Condições, o Vendedor cumprirá plenamente todas as leis e normativas aplicáveis; (iv) os Produtos nem o uso previsto dos mesmos afetam direitos de propriedade intelectual de terceiros; e (v) os serviços incluídos nos Produtos serão prestados de maneira profissional, em conformidade com as melhores práticas aplicáveis do setor. O Vendedor manifesta e garante também que pode transmitir à Sociedade o título de propriedade dos Produtos. Todas as manifestações e garantias estabelecidas na presente Xxxxxxxx 10ª continuarão surtindo efeito depois da aceitação dos Produtos e se somarão a quaisquer outras garantias, implícitas ou explícitas, outorgadas à Sociedade em virtude do Código Civil brasileiro ou de qualquer outra forma. A inspeção ou aceitação dos Produtos não menosprezará nenhuma das garantias precedentes.
11. Limitação de Danos
A responsabilidade da Sociedade em relação com as lesões, perdas, danos, gastos, custos ou outras responsabilidades relacionadas com a rescisão do Contrato ou cancelamento do Pedido pela
Sociedade, os descumprimentos do presente Contrato por parte da Sociedade, ou quaisquer outras ações ou omissões da sociedade, se limitará à importância menor dos seguintes (i) os custos reais e diretos nos quais incorra o Vendedor pela fabricação dos Produtos em questão antes de ser produzida tal rescisão, cancelamento, descumprimento ou outras ações ou omissões, e (ii) o Preço do Pedido. Em nenhum caso a Sociedade será responsável, frente ao Vendedor, em relação com o lucro cessante, ou danos punitivos, especiais, consequentes, indiretos ou fortuitos.
12. Exoneração de Responsabilidade
O Vendedor exonerará de responsabilidade, e mediante prévia solicitação da Sociedade, defenderá, arcando este com os gastos, à Sociedade e suas Sociedades Vinculadas, assim como os empregados, agentes, diretores, conselheiros, distribuidores, representantes tanto da Sociedade quanto de suas Sociedades Vinculadas e todas as entidades que compram os Produtos ou outros produtos aos quais se incorporam os Produtos, além de seus respectivos clientes, em relação com quaisquer demandas, ações, procedimentos, sentenças, responsabilidades, custos, danos, perdas, reclamações e gastos (incluídos os honorários advocatícios e custas judiciais) que surgirem em relação com qualquer reclamação de indenização por lesões, falecimento, danos ou perdas a qualquer pessoa ou propriedade, ou em relação com quaisquer danos fortuitos ou consequentes que se derivem ou sejam causados por (a) falhas, defeitos ou supostos defeitos nos Produtos (incluída a responsabilidade extracontratual objetiva), (b) o descumprimento pelo Vendedor de qualquer das estipulações do presente Contrato, (c) quaisquer ações, omissões, culpa ou negligência do Vendedor ou de qualquer pessoa que atue em seu nome ou (d) qualquer transgressão, apropriação indevida ou outras infrações de patentes, segredos comerciais, marcas, nomes comerciais ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer pessoa física ou jurídica que se produzam em relação com a fabricação, embalagem, acondicionamento, transporte, armazenamento, venda ou uso de qualquer dos Produtos. O Vendedor será, e é, responsável pelas ações e omissões de seus empregados, agentes, diretores, conselheiros, subcontratantes ou outros representantes nas instalações da Sociedade e se compromete a exonerar à Sociedade, suas Sociedades
Vinculadas e empregados, agentes, diretores, conselheiros, distribuidores, representantes tanto da Sociedade quanto de suas Sociedades Vinculadas e outras entidades que comprem os Produtos ou produtos aos quais se incorporem os Produtos, de toda responsabilidade pelos danos à propriedade ou lesões ou falecimento de qualquer pessoa que se atribuam a ações ou omissões de empregados, agentes, diretores, conselheiros, subcontratantes ou outros representantes do Vendedor. Em caso de uma demanda ajuizada por terceiros contra a Sociedade que possa ser objeto de indenização, a Sociedade deverá notificar o Vendedor a respeito. O Vendedor deverá prestar a devida e plena assistência na defesa quando a Sociedade assim solicitar. O Vendedor, com respeito a qualquer reclamação ou demanda de terceiros, deverá reembolsar à Sociedade os gastos jurídicos e outros gastos relacionados com a defesa que a Sociedade e a seguradora da Sociedade tenham pago e a importância real paga pela Sociedade ou pela seguradora da Sociedade em virtude de qualquer acordo ou falha. O Vendedor exonerará a Sociedade e suas Sociedades Vinculadas, assim como os empregados, agentes, pessoal, diretores, conselheiros, trabalhadores, distribuidores, representantes tanto da Sociedade quanto de suas Sociedades Vinculadas e todas as entidades que comprem os Produtos ou produtos aos quais se incorporem os Produtos, de responsabilidade em relação com quaisquer ações, demandas, reclamações, custos, encargos e gastos (incluídos as custas judiciais e outros gastos relacionados com a defesa) nos quais incorram como consequência de qualquer infração ou suposta infração de direitos autorais, patentes, desenhos registrados ou outros direitos de propriedade intelectual.
13. Cancelamento e Rescisão
A Sociedade terá direito a rescindir o Contrato (rescisão ad nutum) e/ou a cancelar, total ou parcialmente, qualquer Pedido, mediante notificação ao Vendedor em qualquer momento, sempre antes da entrega dos Produtos, em cujo caso, a responsabilidade exclusiva da Sociedade será pagar ao Vendedor o Preço dos Produtos que já forem entregues no
momento da rescisão ou cancelamento, conforme o caso.
14. Atraso na entrega
O Vendedor deve entregar os Produtos à Sociedade dentro dos prazos estabelecidos no Pedido ou estipulados no Contrato; não obstante, cada uma das datas de entrega estabelecidas nesses programas serão consideradas prazos limites garantidos e essenciais e, em consequência, se houver um descumprimento da data de entrega, o Contrato será considerado rescindido ou resolvido, a menos que se notifique o contrário pela Sociedade. Se os Produtos não forem entregues na data prevista, então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos provenientes do Contrato, a Sociedade terá direito a resolver o Contrato por meio de uma notificação ao Vendedor. Além disso, a Sociedade terá direito a: (i) não aceitar qualquer entrega futura dos Produtos que tentar realizar o Vendedor; (ii) cobrar do Vendedor quaisquer gastos nos quais tiver incorrido a Sociedade na obtenção de Produtos substitutivos de outro fornecedor; e (iii) reclamar uma indenização por quaisquer custos, perdas ou gastos adicionais (incluídos os gastos jurídicos e outros gastos derivados da defesa) nos quais tiver incorrido a Sociedade, e que possam atribuir-se de qualquer maneira ao feito de que o Xxxxxxxx não realizou a entrega dos Produtos na data acordada.
15. Força Maior
As Partes poderão suspender o cumprimento de suas obrigações durante o transcurso de qualquer evento de força maior (de ora em diante, “Força Maior”), ou seja, qualquer evento que se produzir no lugar no qual se fabricam os Produtos ou em rotas internacionais reconhecidas desde esse lugar até o ponto de entrega, que não se possa prever apesar de atuar em conformidade com as melhores práticas do setor, e que não tiver sido causado pela Parte que o invoca ou que seja alheio a seu controle razoável e que impeça essa Parte de cumprir suas obrigações oriundas do presente Contrato. Com sujeição ao anterior, os eventos que se enumeram a seguir podem ser considerados eventos de Força Maior: atos imprevisíveis, ações ou omissões por parte de qualquer autoridade governamental, guerras declaradas ou não declaradas, terrorismo, explosões, greves nacionais, incêndios, inundações, terremotos,
tormentas e epidemias. As obrigações da Parte afetada pela Força Maior serão consideradas suspensas enquanto perdurar o evento de Força Maior. Se uma Parte não puder cumprir qualquer de suas obrigações devido a um evento de Força Maior, então deverá notificar à outra Parte as circunstâncias constitutivas de Força Maior e deverá especificar as obrigações cujo cumprimento estiver comprometido. A notificação deverá ser entregue nas quarenta e oito (48) horas seguintes à data em que a Parte em questão tiver tido conhecimento do evento ou circunstância constitutiva de Força Maior. Em caso de que o Vendedor seja a Parte afetada pela Força Maior, fará, em todo momento, tudo o que estiver a seu alcance para (i) minimizar qualquer demora no cumprimento de suas obrigações como consequência do suposto de Força Maior e
(ii) mitigar os efeitos prejudiciais provocados pela Força Maior. Em caso de produzir-se um evento de Força Maior, a Sociedade terá direito, a sua inteira discrição e sem nenhum tipo de desembolso ou penalização, a rescindir o Contrato ou cancelar qualquer Pedido ou parte do mesmo, e/ou a obter os Produtos objeto desse Pedido de outros fornecedores enquanto permanecer a incapacidade do Vendedor de cumprir suas obrigações devido ao suposto de Força Maior e/ou a reduzir a quantidade dos Produtos especificada em qualquer Pedido sem pagamento algum nem penalização. As Partes poderão rescindir o Contrato, prévio aviso à outra Parte, se o suposto de Força maior tiver uma duração superior a três (3) meses consecutivos.
16. Renúncia
A renúncia pela Sociedade a qualquer descumprimento pelo Vendedor de qualquer de suas obrigações provenientes do Contrato, ou a demora ou descumprimento por parte da Sociedade em fazer valer quaisquer direitos ou ações, não será interpretada como uma renúncia a qualquer descumprimento futuro das mesmas ou quaisquer outras condições. O conteúdo no presente documento não limitará os direitos e ações da Sociedade em caso de descumprimento por parte do Vendedor de qualquer das obrigações desse Contrato.
17. Cessão
O Xxxxxxxx não poderá ceder a nenhuma pessoa física ou jurídica o Contrato nem nenhum de seus direitos ou obrigações emanadas do Contrato sem o consentimento prévio, por escrito, da Sociedade, a sua inteira discrição, e qualquer cessão realizada sem esse consentimento será considerada nula e sem efeito. A Sociedade poderá ceder livremente o Contrato, sem o consentimento do Vendedor,
(i) a qualquer de suas Sociedades Vinculadas,
(ii) em caso de que a Sociedade realize uma reorganização empresarial, se consolide ou se una com outra sociedade, associação, organização ou outra entidade, ou que transmita a totalidade ou qualquer parte de seus bens ou ativos a qualquer outra sociedade, associação, organização ou outra entidade, ou (iii) em caso de arrendamento, usufruto ou cessão de uma empresa em funcionamento (ramo de atividade por parte da Sociedade. A Sociedade terá o direito a ceder livremente a terceiros a totalidade ou qualquer parte de seus direitos e obrigações advindas do Contrato.
18. Divisibilidade
Se uma autoridade competente considerar qualquer das estipulações de um Contrato ou um Pedido inválidas e inexecutáveis, a validade do restante das estipulações do Contrato não será afetada por esse defeito.
19. Notificações e Comunicados
As notificações ou outros comunicados que qualquer das partes deva entregar em relação com a compra dos Produtos pela Sociedade serão realizadas por escrito e serão entregues em mão, por correio postal registrado com prioridade, fax, ou correio eletrônico, a uma pessoa autorizada designada previamente ou qualquer outro meio de transmissão eletrônica.
20. Estipulações contraditórias
Com sujeição às estipulações da Cláusula 1ª das presentes Condições, em caso de estipulações contraditórias ou inconsistentes entre: (i) o contrato de venda correspondente,
(ii) estes Termos e Condições, (iii) o Pedido/Contrato, e (iv) outro documento ou correspondência aplicáveis, as disposições de:
(i) o contrato de venda, (ii) os Termos e Condições, (iii) a Ordem e (iv) outros documentos ou correspondência aplicáveis
sempre prevalecerão, respectivamente e terão prioridade sobre quaisquer estipulações contraditórias ou inconsistentes.
21. Condição do Vendedor
Não constituirá nem deverá ser interpretado o conteúdo do presente Contrato ou nas presentes Condições Gerais como a constituição de uma associação, empresa conjunta, contrato de trabalho ou relação de empregador e empregado, ou relação de principal e agente, entre o Vendedor e a Sociedade.
22. Confidencialidade
Nenhuma das Partes poderá revelar nem transmitir a existência do Contrato, suas cláusulas, declarações ou outras estipulações, sem a autorização expressa e, por escrito, da outra Parte. De igual forma, as Partes se absterão de revelar ou transmitir a terceiros por nenhum meio a informação relacionada com a organização da outra Parte, incluído, a título de exemplo, qualquer informação técnica, sobre produção, industrial, comercial, organizacional, trabalhista ou financeira, salvo que se permita expressamente nas presentes condições.
Em todo caso, uma Parte que revele ou transmita tal informação a terceiros, com a autorização prévia expressa por escrito da outra Parte, unicamente poderá fazê-lo exigindo que esses terceiros receptores da informação mencionada contraiam o mesmo compromisso de confidencialidade previsto nas presentes Condições.
Sem prejuízo do anterior, a Sociedade poderá divulgar a informação quando assim exigirem as leis aplicáveis ou suas agências de qualificação ou as autoridades.
O compromisso de confidencialidade será indefinido e permanecerá vigente, inclusive, após a resolução ou expiração do Contrato.
As estipulações anteriores não serão aplicadas a: (i) a informação de domínio público obtida sem incorrer em descumprimento do estipulado na presente Cláusula; (ii) a informação que (a) já se
encontrar em poder da Parte receptora antes da divulgação da mesma e (b) que não se obteve de um terceiro sujeito a qualquer compromisso de confidencialidade; e (iii) a informação obtida de um terceiro respeito ao qual, depois das averiguações razoáveis, a Parte receptora considera que tem liberdade para divulgar tal informação, desde que a Parte receptora não tenha obtido a informação com sujeição a qualquer compromisso de confidencialidade com esse terceiro.
23. . Proteção Mútua de Dados
Em conformidade com o disposto na Lei Brasileira:
(a) os dados pessoais das Partes adquiridos durante a negociação, formalização ou execução do Contrato (de ora em diante, os Dados das Partes) serão incluídos nos arquivos correspondentes das Partes, (como controladores de dados), que estão registradas perante o Registro Oficial da Agência de Proteção de Dados brasileira, e serão tratados, incluídos os meios eletrônicos ou automatizados, aos efeitos relacionados com a execução do Contrato ou o cumprimento de quaisquer requisitos legais; somente por um período de tempo necessário para as finalidades do tratamento;
(b) a outorga dos Dados das Partes é opcional, mas a negativa a facilitar os Dados das Partes pode dificultar a execução do Contrato;
(c) os Dados das Partes serão divulgados unicamente aos assessores ou Sociedades Vinculadas das Partes ou a pessoas designadas para tratar os dados pertinentes aos efeitos do estipulado no item (a) e não serão divulgados, nem ficarão, de qualquer outra forma, à disposição de terceiros. Se esses assessores ou Afiliados das Partes estiverem localizados fora do Brasil em jurisdições que não garantam um nível adequado de proteção dos dados pessoais como a proteção concedida no Brasil, a menos que tal transferência fique incluída em alguma das exceções legais dessa autorização, ou que o responsável pela transferência preste uma auto declaração, oferecendo garantias de cumprimento dos princípios, dos direitos do titular e do regime jurídico de proteção de dados; e
(c) em relação com o tratamento dos Dados das Partes, as Partes poderão exercer os
direitos de acesso, retificação, oposição e cancelamento.
24. Modelo de Organização, Gestão e Controle (Código Penal Brasileiro)
O Xxxxxxxx reconhece ter conhecimento de:
(a) a responsabilidade administrativa e penal das sociedades em conformidade com o disposto no Código Penal Brasileiro e a Lei 12.846/14 e suas consequências para a Sociedade; e
(b) o modelo de organização, gestão e controle aplicado pela Sociedade.
Neste sentido, o Vendedor manifesta que nunca foi parte em nenhum procedimento segundo o disposto no Código Penal brasileiro e se compromete a cumprir, durante a vigência do presente Contrato, os princípios ali estabelecidos.
25. Idioma
O idioma oficial utilizado entre as Partes será o português, e todos os comunicados entre as mesmas, relacionados com o presente Contrato, serão redigidos no idioma mencionado.
26. Legislação Aplicável e Resolução de Divergências
O Contrato será regido e deverá ser interpretado em conformidade com o disposto nas leis do Brasil, excluindo qualquer outra. As controvérsias derivadas ou relacionadas com o Contrato serão resolvidas, mediante arbitragem em conformidade com as Normas do Tribunal de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canada ou da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), por três árbitros designados em conformidade com tais normas. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo e o procedimento de arbitragem será realizado no idioma português.
Como prova de aceitação:
O Vendedor, pelo presente documento, declara que aceita expressamente as seguintes Xxxxxxxxx das Condições de Compra:
Cláusula 1ª (Direito da Sociedade a revogar o Pedido); Cláusula 2ª (b) (renuncia a qualquer direito de modificar o preço); Cláusula 2ª- Terceiro Parágrafo (Direito da Sociedade a rescindir o Contrato ou cancelar o Pedido em caso de mudança unilateral); Cláusula 3ª- Terceiro Parágrafo (Direito de compensação); Cláusula 5ªB (Direito da sociedade a receber a indenização da asseguradora do Vendedor); Cláusula 6ª-Segundo Parágrafo (Prazos de entrega como data essencial); Cláusula 6ª- Terceiro Parágrafo (Discrição da Sociedade para aceitar tolerâncias); Cláusula 6ª-Terceiro Parágrafo (Obrigações do Vendedor de reparar ou substituir os Produtos); Cláusula 6ª- Terceiro Parágrafo (Direito da Sociedade de não aceitação); Cláusula 7ª- Segundo Parágrafo (Direito da Sociedade a recusar os Produtos) Cláusula 8ª (Mudanças nas especificações dos Produtos); Cláusula 10 (Limitação de responsabilidade) Cláusula 11 (Indenização); Cláusula 12 (Cancelamento e rescisão); Cláusula 13 (Resolução automática em caso de descumprimento da data de entrega); Cláusula 13 (Direitos e ações adicionais da Sociedade em caso de atraso na entrega); Cláusula 14 (Força Maior); Cláusula 14 (Direito a rescindir o Contrato); Cláusula 15 (Renúncia); Cláusula 16 (Cessão); Cláusula
22 (Confidencialidade); Cláusula 22 (Proteção mútua de dados); Cláusula 25 (Lei Aplicável e Arbitragem).