COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES
quarta-feira, 3 de janeiro de 2018 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 128 (1) – 5
COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES
CNPJ/MF Nº. 09.367.702/0001-82 - NIRE Nº. 35300352858
COMPANHIA FECHADA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 11h00 do dia 14 de dezembro de 2017, na sede social da Companhia de Participações em Conces- sões (“Companhia”), na Avenida Chedid Jafet, nº. 000, Xxxxx X, 0x An- dar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Esta- do de São Paulo. 2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido dispen- sada a convocação nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Com- panhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Xxxxxx Xxxx- to Filho e o Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, como secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração, na qualidade de in- terveniente acionista, de Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito a ser contratado entre a Companhia do Metrô da Bahia (“Con- cessionária”), o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e So- cial (“BNDES”) com a interveniência da CCR S.A. (“CCR”), para a con- tratação de empréstimo de recursos destinados ao aumento do escopo das intervenções orginalmente previstas e a novas intervenções no âm- bito da implantação, pela Concessionária, do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, na Região Metropolitana de Salvador, abrangendo os tramos 1 e 2 da Linha 1 e o tramo 1 da Linha 2 (o “Proje- to”), nos termos do Contrato de PPP celebrado pela Concessionária junto ao Estado da Bahia, empréstimo este aprovado pela Decisão de Diretoria nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (o “Contrato de Financiamento Suplementar”); (ii) a celebração, na qualidade interve- niente, de Aditivo nº. 1 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº. 15.2.0693.1 celebrado pela Concessionária junto ao BNDES, para alteração de termos e condições do referido instrumento, conforme aprovado pela Decisão de Diretoria nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (“Aditivo ao Contrato de Financiamento Origi- nal”); (iii) a assunção das obrigações previstas nas Cláusulas Sétima e Décima Primeira do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Oitava e Décima Terceira do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a celebração de aditivos ao (a) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao (b) Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3, para a alteração de termos e condições dos referidos instrumentos que se façam necessárias em virtude da celebração do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (v) caso apro- vadas as matérias acima, autorizar a Diretoria e procurador(es) da Com- panhia a praticar todo e qualquer ato necessário à celebração dos docu- mentos descritos no item (i) a (iv) acima, bem como quaisquer outros documentos correlatos. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atri- buições previstas no Estatuto Social da Companhia, incluindo nas alí- neas (e) e (i), do artigo 17, foram aprovadas as seguintes matérias rela- cionadas à Decisão nº. Dir. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017, conforme seus termos e condições apresentadas aos membros do Conselho de Administração nesta Reunião: (i) a celebração, na qua- lidade de interveniente acionista, do Contrato de Financiamento Suple- mentar nº. 17.2.0722.1, em todos os seus termos e condições; (ii) a ce- lebração, na qualidade de interveniente acionista, do Aditivo 01 ao Con- trato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1, em todos os seus ter- mos e condições; (iii) a assunção, pela Companhia, das obrigações previstas nas Cláusulas Sétima e Décima Primeira do Contrato de Fi- nanciamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Oitava e Dé- cima Terceira do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a celebração de aditivos, pela Companhia, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3 para re- fletir os ajustes que se façam necessários em conformidade com os ter- mos do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (v) autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a regular formalização dos documentos aci- ma citados, incluindo, mas não se limitando, à definição, negociação e aprovação dos termos e condições dos respectivos instrumentos contra- tuais e assinatura de tais documentos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi então encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 14 de dezembro de 2017. Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Presidente e Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Secretário. Conselheiros: (1) Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx; (2) Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx; e (3) Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx. Certifico que a presente é cópia fiel do original, lavra- do no livro de Registro de Ata de Reunião do Conselho de Administração nº. 04, às folhas 87 a 89. Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Sr. Xxxxxxx- co de Assis Nunes Bulhões - Secretário. JUCESP nº 573.069/17-7 em 21.12.2017. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.
CCR S.A.
CNPJ/MF Nº. 02.846.056/0001-97 - NIRE Nº. 00.000.000.000
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10h00 do dia 14 de dezembro de 2017, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), na Xxxxxxx Xxx- xxx Xxxxx, xx. 000, Xxxxx X, 0x Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Com- panhia, tendo sido dispensada a convocação nos termos do artigo 13, § 2º, do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx dos Santos Passos e o Sr. Mar- cus Xxxxxxx xx Xxxxx, como secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a celebração, na qualidade de interveniente patrocinadora e fiadora, de Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito a ser contratado entre a Companhia do Metrô da Bahia (“Concessionária”), o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) com a interveniência da Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), para a contratação de empréstimo de recursos destinados ao aumento do escopo das intervenções orginalmente previstas e a novas intervenções no âmbito da implantação, pela Concessionária, do Siste- ma Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, na Região Metropolitana de Salvador, abrangendo os tramos 1 e 2 da Linha 1 e o tramo 1 da Linha 2 (o “Projeto”), nos termos do Contrato de PPP celebrado pela Concessionária junto ao Estado da Bahia, empréstimo este aprovado pela Decisão de Diretoria do BNES nº. 722/2017-BNDES, de 11 de de- zembro de 2017 (o “Contrato de Financiamento Suplementar”); (ii) a ce- lebração, na qualidade interveniente patrocinadora e fiadora, de Aditivo nº. 1 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº. 15.2.0693.1 celebrado pela Concessionária junto ao BNDES, para alte- ração de termos e condições do referido instrumento, conforme aprova- do pela Decisão de Diretoria do BNDES nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (“Aditivo ao Contrato de Financiamento Original”); (iii) a assunção das obrigações previstas nas Cláusulas Oitava e Décima Se- gunda do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Décima e Décima Quarta do Aditivo 01 ao Contrato de Finan- ciamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a prestação de fiança nos termos da Cláusula Décima Oitava do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e de fiança nos termos da Cláusula Nona do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (v) a celebração de aditivos ao (a) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao (b) Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3, para a alteração de termos e condições dos referidos instrumentos que se façam necessárias em virtude da celebração do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (vi) caso aprovadas as matérias acima, autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à celebração dos documentos descritos nos itens (i) a (v) acima, bem como quaisquer ou- tros documentos correlatos. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos membros presentes e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atribuições previstas no Estatuto Social da Com- panhia, incluindo nos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14, foram aprovadas as seguintes matérias relacionadas à Decisão nº. Dir. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017, conforme seus termos e condições apre- sentadas aos membros do Conselho de Administração nesta Reunião:
(i) a celebração, na qualidade de interveniente patrocinadora e fiadora, do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1, em todos os seus termos e condições; (ii) a celebração, na qualidade de intervenien- te patrocinadora e fiadora, do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1, em todos os seus termos e condições; (iii) a assunção, pela Companhia, das obrigações previstas nas Cláusulas Oi- tava e Décima Segunda do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.02.0722.1 e nas Cláusulas Décima e Décima Quarta do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a prestação, pela Companhia, de fiança nos termos da Cláusula Décima Oitava do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e de fiança nos termos da Cláusula Nona do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (v) a celebração de aditivos, pela Companhia, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Aven- ças nº. 15.2.0693.2 e ao Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3 para refletir os ajustes que se façam necessários em conformidade com os termos do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e
(vi) autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a regular formalização dos documentos acima citados, incluindo, mas não se limitando, à definição, negociação e aprovação dos termos e condições dos respectivos instrumentos contra- tuais e assinatura de tais documentos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi então encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 14 de dezembro de 2017. Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, Presidente, e Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Secretário. Conselheiros:
(1) Sr. XXXXXX XXXXX XXXXX XXX XXXXXX XXXXXX; (2) Sra. XXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXX’XXXX; (3) Sra. XXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX DE NOVAES; (4) Sr. XXXXXXXXX XXXXXXX XXXX; (5) Sr. XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX; (6) Sr. XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX; (7) Sr. XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX; (8) Sr. XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX; (9) Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX; (10) Sr. XXXXXXX XXX- XXXXX XX XXXX; e (11) Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXX. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº. 23, às folhas 72 a 74. Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Passos - Presidente; Sr. Xxxxxx Xx- drigo de Xxxxx - Secretário. JUCESP nº 573.068/17-3 em 21.12.2017. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.
Smartfit Escola
de Ginástica e Dança S.A.
CNPJ/MF 07.594.978/0001-78 - NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 15 de Dezembro de 2017
1. Local, Data, Horário e Presença: Aos 15 (quinze) dias do mês de de- zembro do ano de 2017, às 13:00 (treze) horas, na sede social da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (a “Companhia”), na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, instalou-se a Assembleia Geral Extraordinária, com a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 2. Convocação: Dispensada a publicação dos Editais de Con- vocação, conforme disposto no artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), em decorrência de estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.
3. Mesa: Assumiu os trabalhos o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (“Presidente”), que convidou a mim, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx para secretariar (“Secretário”).
4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre: (i) a ratificação das condições dispostas no item “1.3”, bem como a retificação das condições dispostas nos itens “1.4” e “1.6” do rol das deliberações da Assembleia Geral Extra- ordinária da Companhia, realizada em 16 de outubro de 2017, a qual foi alterada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de novembro de 2017 (em conjunto, “AGEs da Emissão”), que aprovou a terceira emissão da Companhia de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de distri- buição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução da Comissão de Valo- res Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme altera- da (“Instrução CVM 476”) e do artigo 8º, item (a) do seu Estatuto Social; e
(ii) a autorização expressa à Diretoria e aos representantes legais da Com- panhia a praticarem todos e quaisquer atos e tomarem todas e quaisquer providências necessárias à formalização e efetivação das deliberações desta ata, incluindo, mas não se limitando à assinatura do “Segundo Adita- mento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de De- bêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.” (“Segundo Aditamento”). 5. Deliberações: Os acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:
(i) aprovar a ratificação das condições previstas no item “1.3”, bem como a retificação das condições dos itens “1.4” e “1.6” do rol das deliberações da AGE da Xxxxxxx, que passarão a viger com a seguinte redação: “1.4. Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 54.000 (cinquenta e quatro mil) Debêntures, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas, sendo 10.000 (dez mil) Debêntures alocadas à primeira série da Emissão e 44.000 (quarenta e quatro mil) Debêntures alocadas à segunda série da Emissão.” “1.6. Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries.” (ii) autorizar a Diretoria e os representantes legais da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos e tomarem todas e quaisquer provi- dências necessárias à formalização e efetivação das deliberações desta ata, incluindo, mas não se limitando à assinatura do Segundo Aditamento. Os demais termos e condições da Oferta Restrita aprovados nas AGEs da Emissão permanecem inalterados e em pleno vigor. 6. Lavratura e Publi- cação: A unanimidade dos acionistas presentes aprovou a lavratura da ata na forma de sumário, bem como a sua publicação com a omissão das as- sinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, parágra- fos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a assem- bleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. Mesa: Xxxxxx Xxxxx Corona - Presidente; e Xxxxxx Xxxxxxxx - Secretário. Acionistas Presentes: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx; Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxx- na; Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx; Fundo de Investimento em Participa- ções Coronfit - Multiestratégia p. Votorantim Asset Management Distribui- dora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., p. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP,
p. Pátria Investimentos Ltda., p. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxx X. Karsten; Patria Economia Real - FIP, p. Pátria Investimentos Ltda., p. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxx X. Karsten; Brasil Private Equity III - FIP, p. Pátria Investimentos Ltda., p. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxx X. Karsten; Pátria Fit - FIP, p. Pátria Investimentos Ltda., p. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxx X. Karsten; Pacific Mezz Bio Participações S.A., p. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx; Invesfit Holdings S.A., p. Xxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx; Jaguari Comercial e Agrícola Ltda., p. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx- xxxx Xxxxxx; Balmoral Fund, p. Xxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. Esta ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 15 de de- zembro de 2017. Mesa: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx - Presidente. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx - Secretário. JUCESP nº 583.846/17-8 em 28/12/2017. Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.
CNPJ/MF nº 20.023.328/0001-30 NIRE 35.300.464.26-5
ATA DAASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2017
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º,
THUNNUS PARTICIPAÇÕES S.A.
1. Data, Hora e Local: Aos 22 dias do mês de dezembro do ano de 2017, às 7h, na sede social da Thunnus Participações S.A. (“Companhia”),
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
Iguatemi, nº. 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), em decorrência da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme atestam os registros e as assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas,
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
ficando desta forma constatada a existência de quórum legal para a
realização da presente Assembleia Geral. 3. Mesa: Presidente: Sr. Xxxx
Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx; Secretário: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Merotti. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, e a consequente alteração do Artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: Previamente à deliberação sobre o aumento do capital social da Companhia, ficou consignado que seu capital social encontra-se devidamente subscrito e integralizado pelos Acionistas. Em seguida, decidiu-se aprovar o aumento do capital social da Companhia, dos atuais R$2.422.192.321,00 (dois bilhões quatrocentos e vinte e dois milhões cento e noventa e dois mil trezentos e vinte e um reais) para R$2.422.642.321,00 (dois bilhões quatrocentos e vinte e dois milhões seiscentos e quarenta e dois mil trezentos e vinte e um reais), um aumento, portanto, no valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), mediante a emissão de 450.000 (quatrocentos e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação, ignorando-se as demais casas decimais, fixado de acordo com os critérios do Artigo 170, §1º, I, da Lei das S.A., totalmente subscritas e integralizadas nesta data pelos acionistas atuais da Companhia, conforme boletim de subscrição anexo à presente ata como Anexo I. (i) Em decorrência do aumento do capital social ora aprovado, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$2.422.642.321,00 (dois bilhões quatrocentos e vinte e dois milhões seiscentos e quarenta e dois mil trezentos e vinte e um reais), dividido em 2.348.026.791(dois bilhões trezentos e quarenta e oito milhões vinte e seis mil setecentos e noventa e uma) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente
xxx xxxxxxx, lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes. São
Xxxxx, 22 de dezembro de 2017. Assinaturas: Mesa: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx - Presidente; Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Secretário. Acionistas: Bijupirá Fundo de Investimentos em Participações (por Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx). A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 22 de dezembro de 2017. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Secretário.
Banco Santander (Brasil) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 - NIRE 00.000.000.000 AVISO AOS ACIONISTAS Declaração e Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Comunicamos aos Senhores Xxxxxxxxxx e ao mercado em geral que o Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia”), em reunião realizada nesta data, aprovou a proposta da Diretoria Executiva, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, de distribuição de: (a) Dividendos Intercalares no montante de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na forma do Artigo 37, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, com base no balanço de 30 de novembro de 2017; e (b) Juros sobre o Capital Próprio da Companhia, nos termos dos artigos 17, inciso XVIII e 37, § 2º do Estatuto Social da Companhia, no montante bruto de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), na forma da legislação em vigor, importam o valor líquido de R$ 1.955.000.000,00 (um bilhão e novecentos e cinquenta e cinco milhões de reais), com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos: | |||
Espécie | Dividendos Intercalares (valor por ação) | Juros sobre o Capital Próprio (valor bruto por ação) | Juros sobre o Capital Próprio (valor líquido por ação) |
ON (Ordinárias) | R$ 0,31829937110 | R$ 0,29283542142 | R$ 0,24891010821 |
PN (Preferenciais) | R$ 0,35012930822 | R$ 0,32211896356 | R$ 0,27380111902 |
Unit(*) | R$ 0,66842867932 | R$ 0,61495438498 | R$ 0,52271122723 |
(*) 1 (uma) Unit corresponde a 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial. Farão jus aos Dividendos e aos Juros sobre o Capital Próprio, ora aprovados, os acionistas que se encontrarem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 05 de janeiro de 2018 (inclusive). Dessa forma, a partir de 08 de janeiro de 2018 (inclusive), as ações da Companhia serão negociadas “Ex-Dividendos e Ex-Juros sobre o Capital Próprio”. O valor dos Dividendos e dos Juros sobre o Capital Próprio aprovados serão pagos a partir do dia 26 de fevereiro de 2018, e imputados integralmente aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos pela Companhia referentes ao exercício de 2017, sem nenhuma remuneração a título de atualização monetária. Para os American Depositary Receipts (ADRs) negociados na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE o pagamento se dará através do The Bank of New York Mellon, banco depositário dos ADRs. Informações relacionadas à US Record Date, à data de pagamento ou qualquer outra informação adicional poderão ser obtidas através do site xxxxxxxxxxxx.xxx. São Paulo, 28 de dezembro de 2017. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx - Diretor de Relações com Investidores BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. | |||
BANCO OURINVEST S.A.
CNPJ nº 78.632.767/0001-20 - NIRE 35300524179
Extrato da Ata da Reunião da Diretoria Realizada em 08.11.2017 Data, hora, local: 08.11.2017, 10hs, sede social, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 - Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxx-XX. Presença: Totalidade dos Diretores. Mesa: Pre- sidente: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Secretária: Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx. Deliberações aprovadas: 1. Definição da “Política Institucional de Relacionamento com o Clientes e Usuários de Produtos e de Serviços Fi- nanceiros”, conforme previsto na Resolução-CMN nº 4.539, de 24.11.2016, que será também utilizada pela Ourinvest Distribuidora de Títulos e Va- lores Mobiliários S.A., instituição participante do conglomerado financei- ro. 2. Designação da Diretora, Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, como res- ponsável pela política de relacionamento com clientes, conforme disposto no artigo 7º da Resolução-CMN nº 4.539, de 24.11.2016. 3. Designação do Diretor, Sr. Xxxxxxx Xxxxxx, como responsável pelas áreas de atuação no Banco Central do Brasil e na Comissão de Valores Mobiliários, em substi- tuição ao Diretor, Sr. Xxxxx Xxxxxx, conforme abaixo especificado: Área: Gestão de Recursos de Terceiros, Gestão de Recursos. Normativo: Circu- lar-BACEN 2451/97, ICVM 558/15. 4. Designação do Diretor, Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, como responsável pela gestão de risco prevista na Instrução CVM 558/15, em substituição da Diretora atualmente responsá- vel, Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx. 5. Alterar as atribuições específicas de cada diretor, por área operacional, de acordo com o estabelecido no § 1º do Artigo 15 do Estatuto Social, conforme segue: Diretor - Área Opera- cional: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: Consultoria de Valores Mobiliários, Xxxxx Xxxxxx: Crédito, Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx: Câmbio e Ouro, Xxxxx Xxxx Bi- gio: Financeiro e Interbancário, Xxxxxxx Xxxxxxx: Institucional, Xxxxxx Xxx- ge Esteves Cester: Administrativo, Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx: Recursos Humanos, Controles Internos, Jurídico, Xxxxxxx Xxxxxx: Administração de Recursos de Terceiros, inclusive Fundos de Investimento Imobiliário. 6. Atualização e consolidação dos quadros de atribuições específicas de cada diretor por área operacional e dos diretores responsáveis por área de atuação perante órgãos reguladores, de acordo com a regulamentação vi- gente. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 08.11.2017. Diretores: Bru- ce Xxxxxx Xxxxxxx; Xxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx; Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx; Xxxxx Xxxx Xxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxx Xxxxx Xxxx- xxx Xxxxxx; e Xxxxxxx Xxxxxx. JUCESP nº 538.118/17-9 em 04.12.2017. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.