Política de Transações com Partes Relacionadas

Technos S.A.

Política de Transações com Partes Relacionadas

29 de abril de 2022

Sumário

1. Objetivo e abragência 2

2. Referências 2

3. Aplicação da política 2

4. Definição de transações com partes relacionadas 2

5. Regras para celebração de operações com partes relacionadas 4

6. Transações vedadas 5

7. Procedimentos de Deliberação 5

8. Desconformidade com as disposições desta Política 7

9. Divulgação e transparência 7

10. Alinhamento da política com a lei das sociedades por ações 8

11. Outras disposições 8

12. Vigência 8

1. Objetivo e abrangência

1.1. Esta Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse da Technos S.A. (“Companhia”), com plena independência e absoluta transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontre de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Esta Política tem como referências: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado (“Estatuto Social”); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre o assunto; (iv) o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (v) o Pronunciamento Técnico CPC n° 5 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010 (“Pronunciamento Técnico”).

3. Aplicação da política

3.1. Esta Política se aplica a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas, estando compreendidos os membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), dos Comitês relacionados ao Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária da Companhia (“Diretoria”) e do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, que deverão confirmar por escrito que conhecem e cumprem esta Política em sua integralidade.

4. Definição de transações com partes relacionadas

4.1. São consideradas partes relacionadas da Companhia aquelas que se enquadrem nas definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico.

4.2. De acordo com o Pronunciamento Técnico, as transações com partes relacionadas são conceituadas como a “transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação”. São exemplos de transações com partes relacionadas: (a) compras e vendas de produtos e serviços; (b) contratos de empréstimos ou adiantamentos; (c) contratos de agenciamento ou licenciamento; (d) avais, fianças e quaisquer outras formas de garantias; (e) transferência de pesquisa, tecnologia e outros recursos intelectuais; (f) compartilhamento de infraestrutura ou estrutura; e (g) patrocínios e doações, dentre outros.

4.3. Conforme o referido Pronunciamento Técnico, são consideradas partes relacionadas as pessoas que estão relacionadas à Companhia:

(a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se:

(i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;

(ii) tiver influência significativa sobre Companhia; ou

(iii) for membro do pessoal chave da administração da Companhia ou da controladora da Companhia.

(b) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada:

(i) a entidade e Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);

(ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (ou joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro) ou vice-versa;

(iii) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto de uma terceira entidade;

(iv) a entidade está sob o controle conjunto (ou é uma joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade ou vice-versa;

(v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade;

(vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra “(a)”; e

(vii) uma pessoa identificada na letra “(a)(i)” tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade).

4.3.1. Para fins desta Política, são consideradas “Pessoas com Influência Significativa” aquelas que detenham o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC n° 18 (R2), emitido pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 696, de 12 de dezembro de 2012.

4.3.2. Para fins desta Política, membro próximo de sua família são aqueles membros da família sobre os quais seja possível esperar que sejam influenciados pela pessoa relacionada à Companhia nos negócios realizados com a Companhia, podendo incluir: (i) cônjuge ou companheiro e seus filhos; (ii) filho do cônjuge ou companheiro; (iii) seus dependentes ou dependentes de seu cônjuge ou companheiro.

4.3.3. Na definição de parte relacionada, uma coligada inclui controladas dessa coligada e uma entidade sob controle conjunto (joint venture) inclui controladas de entidade sob controle compartilhado (joint venture).

4.4. A definição e as exemplificações aqui mencionadas não esgotam, necessariamente, os elementos a serem considerados na identificação das partes que devem ser qualificadas como “relacionadas”, nem mesmo restringem as informações que devem ser objetos de divulgação.

4.5. Mediante solicitação pelo Conselho de Administração e/ou pela Diretoria, o Departamento Jurídico da Companhia será responsável pela identificação e classificação de potenciais “transações com partes relacionadas”, observados os critérios constantes do item 4 da presente Política.

5. Regras para celebração de operações com partes relacionadas

5.1. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas, observando rigorosamente as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e contratar prestadores de serviços e desde que, de acordo com esta Política, as operações sejam contratadas em bases equitativas, isto é, observem, durante a negociação, os princípios da competitividade, conformidade, transparência, equidade e, principalmente, comutatividade, devendo ser observados os mesmos princípios, procedimentos e interesses que norteiam transações entre partes independentes, pautando-se por termos e condições que prevaleçam ou prevaleceriam no mercado ao tempo de sua aprovação, em respeito às normas legais e éticas (“Condições Equitativas”).

5.1.1. Quando não houver parâmetro de mercado, as operações com partes relacionadas deverão se pautar em negociações assemelhadas anteriores.

5.2. As Transações entre partes relacionadas devem ser aprovadas, previamente, pelo Conselho de Administração ou a Diretoria da Companhia, conforme o disposto abaixo:

5.2.1. Compete ao Conselho de Administração aprovar, nos termos do Estatuto Social, operação ou conjunto de operações correlatas em um período de 12 (dose) meses, cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia com base

em suas demonstrações financeiras auditadas mais recentes. As operações que não se enquadrarem nesses parâmetros, poderão ser aprovadas em sede de Diretoria.; e

5.2.2. O Conselho de Administração poderá solicitar parecer do Comitê de Auditoria acerca dos termos e condições da transação com partes relacionadas para verificação da aderência às Condições Equitativas.

5.3. Os contratos celebrados junto a partes relacionadas deverão ser sempre formalizados por escrito, detalhando-se suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos etc.) e a finalidade do negócio, bem como devem estar claramente refletidos nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência da Companhia, além de divulgadas nos termos da legislação aplicável.

6. Transações vedadas

6.1. São vedadas transações entre partes relacionadas nas seguintes hipóteses, exceto em caso de deliberação em contrário dos órgãos competentes, com a abstenção de eventuais partes relacionadas envolvidas:

(a) realizadas no interesse da Companhia e/ou de seus acionistas, porém em condições que não atendam estritamente à caracterização de Condições Equitativas;

(b) concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia; e

(c) transações entre pessoas jurídicas que sejam partes relacionadas que não compreendam atividades regulares e comumente exercidas por tais pessoas jurídicas no curso normal dos seus negócios.

6.2. Não se sujeita aos procedimentos específicos desta Política, (a) a remuneração dos administradores da Companhia ou de suas controladas (incluindo, mas não se limitando a, bônus, planos de stock options, planos de outorga de ações, dentre outros), desde que tenham sido aprovadas pelos órgãos societários aplicáveis e observados os termos da Política de Remuneração de Administradores da Companhia; e (b) as transações realizadas entre, de um lado a Companhia ou qualquer de suas controladas e, de outro, sociedades que estejam sob o controle da Companhia ou de qualquer de suas controladas.

7. Procedimentos de Deliberação

7.1. O Conselho de Administração deve solicitar à Diretoria, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, as alternativas de mercado

em relação à transação com partes relacionadas que a Companhia pretende realizar, ajustadas pelos fatores de riscos do mercado.

7.2. Os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem abster-se de interferir de qualquer forma na operação, incluindo, mas não se limitando, a votar em tal deliberação.

7.3. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão para o fim exclusivo de explicar seu envolvimento na operação e proporcionar informações adicionais sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.

7.4. Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação, deverá fazê-lo.

7.5. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador será considerada uma violação da presente Política, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.

7.6. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.

7.7. No caso de conflitos de interesses por ocasião da deliberação de operações que possam caracterizar transações com partes relacionadas, caberá ao presidente da mesa da assembleia geral decidir, no curso da própria assembleia, pelo impedimento do acionista em suposto conflito de interesses ou em situação de benefício particular, sem prejuízo da posterior submissão da matéria à autoridade judicial ou arbitral competente, seja pelo acionista reclamante, pelo acionista eventualmente impedido, ou pela Companhia.

7.8. As pessoas caracterizadas como partes relacionadas à Companhia, conforme definições do item 4 da presente Política, e que desejem realizar transação com a Companhia, deverão manter seus dados atualizados junto ao Departamento Jurídico da Companhia, declarando espontaneamente qualquer alteração nos membros próximos de sua família ou empresas nas quais tenham participação ou influência significativa, conforme definições da presente Política.

7.9. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas deverão assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que eventualmente venham a ser contratados nos termos desta Política não resulte em conflitos de interesses com a Companhia (incluindo suas controladas), seus administradores ou seus acionistas.

7.10. As reestruturações societárias envolvendo a Companhia (ou suas controladas) e suas respectivas partes relacionadas, devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas da Companhia.

7.11. Todas as Transações com Partes Relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, devem ser elaboradas sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela instituição financeira, assessores legais, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.

8. Desconformidade com as disposições desta Política

8.1. Se qualquer transação com partes relacionadas não tiver sido submetida aos procedimentos de aprovação previstos nesta Política antes de sua assinatura e/ou implementação, essa transação deverá ser informada ao Comitê de Auditoria e ao órgão competente de aprovação. Esse órgão deverá conduzir a análise conforme previsto nesta Política e deverá considerar, ainda, todas as opções disponíveis à Companhia, incluindo a ratificação, alteração ou término da Relação com Partes Relacionadas.

8.2. O Comitê de Auditoria e, conforme o caso, o Conselho de Administração ou a Diretoria, deverão examinar também os fatos e circunstâncias relacionados à não submissão da transação com partes relacionadas para aprovação nos termos desta Política e deverão praticar os atos que considerem apropriados, garantindo a eficácia da Política.

9. Divulgação e transparência

9.1. A divulgação das informações sobre transações com partes relacionadas deverá ser realizada na forma da legislação e regulamentação em vigor, notadamente:

(a) Nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras;

(b) No item 16 do Formulário de Referência, observadas as regras constantes do Anexo 24 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009; e

(c) Quando atingidos os patamares constantes do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em comunicação sobre transações entre partes relacionadas, a ser arquivado no sistema Xxxxxxxx.xxx da CVM.

9.2. Tais normas de divulgação não prejudicam o dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a transação com partes relacionadas configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.

9.3. Em quaisquer divulgações exigidas por lei ou regulamentação aplicável, a Companhia deve fornecer detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e das condições essenciais inerentes à Transação com Parte Relacionadas, a fim de permitir que os acionistas da

exerçam o direito de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como de ter informações necessárias para avaliações de oportunidades e riscos decorrentes de suas operações.

10. Alinhamento da política com a lei das sociedades por ações

10.1. Esta Política se encontra alinhada as exigências da Lei das Sociedades por Ações, particularmente no que diz respeito ao cumprimento do dever de lealdade dos administradores para com a Companhia. De acordo com o artigo 155 da referida lei, o administrador deve servir com lealdade a companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 da mesma lei determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

10.2. Compete ao Comitê de Auditoria avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações.

11. Outras disposições

11.1. A Administração da Companhia compromete-se a buscar o aprimoramento constante da Política, sempre em atenção às melhores práticas de governança societária.

11.2. Por ocasião de sua investidura, os administradores da Companhia devem assinar um termo de adesão afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir esta Política.

11.3. Os casos omissos ou qualquer dúvida de interpretação nesta Política serão resolvidos pelo Conselho de Administração da Companhia, regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado da B3.

11.4. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e divulgada à CVM e à da B3.

12. VIGÊNCIA

12.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em [●] de [●] de 2022 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário1.

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