Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da Planner Corretora de Valores S.A.

São Paulo, [=] de [=] de 2023.

Participante Especial

At. Sr. ___________________________________________________________________

A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”), têm o prazer de convidá-lo para participar na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, 1.000.000,00 (um milhão) de cotas (“Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) do F3 FUNDSHARES PORTFÓLIO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, fundo de investimento multimercado, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 20 (vinte) anos, prorrogáveis por mais 10 (dez) anos, inscrito no CNPJ sob o nº 50.452.834/0001-06 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), do “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária de Cotas da Primeira Emissão do F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas da 1ª (Primeira) Emissão do F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado”, celebrado entre o Fundo, a Administradora (na qualidade de representante do Fundo), a Gestora e o Coordenador Líder, em 02 de junho de 2023.

1 APROVAÇÃO

1.1. Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram deliberados e aprovados por meio do ato da Administradora realizado em 27 de abril de 2023, conforme rerratificado em 02 de junho de 2023 (“Ato da Administradora”).

2 FUNDO

2.2 A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado”, celebrado em 26 de abril de 2023, por meio do qual foi aprovado pela Administradora o atual regulamento do fundo (“Regulamento”).

2.3 O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 555 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3 ADMINISTRADOR

3.1 O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 3.585, de 02 de outubro de 1995 (“Administradora”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4 GESTOR

4.1 A gestão da carteira do Fundo é realizada pela F3 ROCK GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.602.733/0001-90, devidamente autorizada pela CVM coma Administradora de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 5.656, de 23 de maio de 2019 (“Gestora”).

5 REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

5.1 A Oferta será objeto de pedido de registro ordinário na CVM, na forma e nos termos da Seção III da Resolução CVM 160, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 555 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

5.2 Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Fundos.

6 REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

6.1 As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário, no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

6.2 O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão

A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo.

Montante Inicial da Oferta

Inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do exercício da opção do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Ambiente da Oferta

A Oferta e sua liquidação serão realizadas na B3.

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos da presente Oferta serão destinados pelo Fundo ao investimento em outros fundos de investimento multimercado previamente definidos pela Gestora, a serem selecionados entre as opções elencadas na lista exaustiva do Anexo I do Regulamento, além de outros ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, e desde que respeitados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos indicados no quadro “Objetivo do Fundo e Política de Investimento” do Regulamento.

Quantidade de
Cotas da Oferta

Inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, podendo a referida quantidade ser (i) aumentado em virtude do exercício da opção do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Montante Mínimo da Oferta

Corresponde a 100.000 (cem mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”).

Lote Adicional

O Fundo poderá, por meio da Gestora e da Administradora, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertada, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), correspondente a 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta (“Cotas do Lote Adicional”).

Direitos, vantagens e restrições das Cotas

As Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais de cotistas do Fundo; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados.

Preço de Emissão

O preço de cada Cota do Fundo, objeto da Emissão, é equivalente a R$ 1.000,00 (um mil reais).

Número de Séries

Série única.

Investimento Mínimo

O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor (conforme definido abaixo) no contexto da Oferta será de 1 (uma) Cota, totalizando um montante mínimo de investimento de R$ 1.000,00 (um mil reais), por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”).

Condições Precedentes

As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até o registro da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição.

Regime de Distribuição das Cotas

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação.

Contrato de estabilização
de preços e garantias
de liquidez

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas.

Formador de Mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. A Administradora e a Gestora contrataram a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. para desenvolver atividades de formador de mercado em relação à Oferta (“Formador de Mercado”).

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.

O Investidor terá a faculdade, como condição de eficácia de seu Termo de Aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “ii” acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso.

Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação da Oferta.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos pelo Coordenador Líder aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Termos de Aceitação da Oferta cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, e a Administradora realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas.

Forma de Subscrição e Integralização

As Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3, a qualquer tempo, dentro do período de colocação. As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição.

Coordenador Líder

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada.

Instituições Participantes da Oferta

O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciados junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas por meio de envio de Cartas Convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3. Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Cotas por meio de adesão expressa à referida Carta Convite e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição.

Público-Alvo da Oferta

A Oferta é destinada a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados no Brasil ou no exterior, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, que aceitem os riscos inerentes à política de investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento multimercado (“Investidores”), e que formalizem termo de aceitação da Oferta, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de reserva ou subscrição das Cotas no âmbito da Oferta, o qual é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27 (“Termo de Aceitação da Oferta”), durante o Período de Reserva ou durante o Período de Subscrição, junto a uma Instituição Participante da Oferta, observado o Investimento Mínimo por Investidor.

Pessoas Vinculadas

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento enviadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Formador de Mercado.

São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar no Termo de Aceitação da Oferta a sua condição ou não de Pessoa Vinculada.

O investimento nas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário.

Prazo da Oferta

Nos termos do parágrafo único do artigo 47 e do artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160.

As Cotas deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto no artigo no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

Plano de Distribuição

O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Instrução CVM 555 e com as demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM nº 160, devendo assegurar: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem partes relacionadas, em detrimento de partes não relacionadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto; (iii) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (iv) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (v) nos termos do artigo 79, §3º, da Resolução CVM nº 160, que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

Termo de Aceitação da Oferta

Durante o Período de Subscrição, o Investidor, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, indicará no seu Termo de Aceitação da Oferta, entre outras informações, (i) a quantidade de Cotas e o volume financeiro que pretende subscrever em Cotas (observado o Investimento Mínimo por Investidor), bem como (ii) a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Procedimento de Colocação

A Oferta observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

(i) durante o Período de Reserva e o Período de Subscrição, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar às Instituições Participantes da Oferta um ou mais Termos de Aceitação da Oferta, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor);

(ii) fica estabelecido que os Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx deverão, necessariamente, indicar no seu Termo de Aceitação da Oferta a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação da Oferta firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160. Esta regra não é aplicável (a) ao formador de mercado, caso contratado, e (b) caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior ao Montante Inicial da Oferta, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 56 da Resolução CVM 160;

(iii) cada Investidor, incluindo o Investidor que seja Pessoa Vinculada, poderá, no respectivo Termo de Aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160;

(iv) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “0” abaixo, limitado ao valor do Termo de Aceitação da Oferta;

(v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação da Oferta;

(vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea “0” acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 horas da Data de Liquidação; e

(vii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta, entregará a cada Investidor o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento, nos termos da legislação em vigor.

Taxa de ingresso
e taxa de saída

Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.

Escriturador

A Administradora, conforme acima qualificado.

Alocação e Liquidação
da Oferta

Nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. O Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Termos de Aceitação da Oferta, sem lotes mínimos (observado o Investimento Mínimo por Investidor) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”).

A alocação das Cotas será realizada de acordo com o seguinte procedimento (“Alocação de Cotas”):

(i) a Alocação de Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada das ordens representativas dos Termos de Aceitação da Oferta para subscrição das Cotas objeto da Oferta, enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta à B3;

(ii) a ordem cronológica de chegada das ordens representativas do Termo de Aceitação da Oferta será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico;

(iii) em caso de ordens representativas dos Termos de Aceitação da Oferta enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA por meio de arquivo eletrônico, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as reservas encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;

(iv) no caso de um Investidor firmar mais de um Termo de Aceitação da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta serão considerados subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3. Os Termos de Aceitação da Oferta cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica; e

(v) o processo de Alocação de Cotas poderá acarretar uma alocação parcial no último Termo de Aceitação da Oferta alocado, conforme o caso.

Até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, as Instituições Participantes da Oferta informarão diretamente ao Investidor a quantidade de Cotas alocadas.

Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e a Administradora, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Cotas do Lote Adicional.

No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta, o Investidor que, ao realizar seu Termo de Aceitação da Oferta, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta, não terá o seu Termo de Aceitação da Oferta acatado, sendo certo que referido Termo de Aceitação da Oferta será cancelado automaticamente. Caso determinado Investidor da Oferta já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores depositados serão devolvidos aos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Termos de Aceitação da Oferta cujos valores tenham sido restituídos.

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), os Termos de Aceitação da Oferta de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo que esta regra não é aplicável (i) ao formador de mercado, caso contratado, e (ii) caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior ao Montante Inicial da Oferta, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Após a verificação da alocação das Cotas no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder liquidará as ordens recebidas na forma prevista na cláusula abaixo.

A liquidação física e financeira dos Termos de Aceitação da Oferta se dará na Data de Liquidação, observados os procedimentos operacionais da B3, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do Regulamento.

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder.

Alteração das circunstâncias, modificação, revogação, suspensão ou cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) deferir requerimento de modificação da oferta; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta e tomar as providências cabíveis; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

A modificação da Oferta realizada após a concessão do registro da Oferta, exceto se exclusivamente relacionada ao cronograma, deve ser submetida à aprovação prévia da CVM. A modificação de Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta não demanda aprovação prévia da CVM, porém, será analisada no decorrer do período de análise do registro, podendo configurar fato novo para fins do rito de análise previsto na Subseção IV, da Seção III, do Capítulo IV, da Resolução CVM 160.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação ou modificação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo sexto do artigo 67 da Resolução CVM 160, o pleito de modificação ou revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do seu protocolo na CVM.

Nos termos do parágrafo sétimo do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Por fim, nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, a Administradora e a Gestora, ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, a Administradora e a Gestora. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e no Prospecto.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160, (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios aos menos iguais aos utilizados para divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou das ordens de investimento, conforme o caso, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições a ela aplicáveis.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, eventual decisão de desistir de sua adesão à oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio. O disposto não se aplica à hipótese prevista no §8º do artigo 67 da Resolução CVM 160, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

Na hipótese prevista no item (ii) acima, o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada, nos termos do parágrafo segundo do artigo 70 da Resolução CVM 160. Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 70 da Resolução CVM 160, findo o prazo, sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deve ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária prevista na Cláusula 9.2 do Contrato de Distribuição não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado, exceto no caso de Resilição Voluntária decorrente de inadimplemento de obrigação das Partes ou de não verificação das Condições Suspensivas.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Cotas; os valores efetivamente integralizados serão devolvidos com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

Informações Adicionais

MAIORES INFORMAÇÕES E AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO, DA OFERTA E DAS COTAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NO PROSPECTO DEFINITIVO.

8 CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista ⁽¹^{) (2) (3)}
1.	Protocolo de Pedido de Registro da Oferta junto à CVM e à B3	28/04/2023
2.	Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar	02/06/2023
3.	Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)	05/06/2023
4.	Início do Período de Reserva	19/06/2023
5.	Divulgação do Comunicado ao Mercado do Pedido de Prorrogação	26/06/2023
6.	Divulgação do Comunicado ao Mercado do Deferimento do Pedido de Prorrogação Disponibilização de nova versão do } Prospecto Preliminar e da Lâmina da Oferta	27/06/2023
7.	Concessão de Registro da Oferta pela CVM	07/07/2023
8.	Encerramento do Período de Reserva	07/07/2023
9.	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	07/07/2023
10.	Início do Período de Subscrição	10/07/2023
11.	Encerramento do Período de Subscrição	11/07/2023
12.	Procedimento de Alocação	12/07/2023
13.	Data de Liquidação da Oferta	14/07/2023
14.	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	03/01/2024

⁽¹⁾ Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas.

⁽²⁾ Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Administradora, da Gestora, do Fundo ou do Coordenador Líder da Oferta.

⁽³⁾ A principal variável do cronograma tentativo é o processo de registro da Xxxxxx perante a CVM.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a Seção 7.3 do Prospecto Definitivo.

O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página da Administradora, do Coordenador Líder, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “Soluções Corporativas” e na sequência “Fundos de Investimento” em seguida clicar no botão “Acesse Aqui” dentro do quadro “Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado”, e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “Soluções Corporativas” e na sequência “Fundos de Investimento” em seguida clicar no botão “Acesse Aqui” dentro do quadro “Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado”, e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2023” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Outros Fundos", clicar em "F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado” e, então, localizar, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado” e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

Xxxxxx.Xxx: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9 TERMOS E CONDIÇÕES

9.1 Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

(a) cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

(b) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

(c) observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

(d) informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

(e) efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

(f) não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

(g) não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

(h) não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

(i) assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

(j) utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação da Oferta e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

(k) pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

(l) responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

(m) observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

(n) auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

(o) prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

(p) informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

(q) caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

(r) após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na Cláusula 28 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

(s) nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

(t) ler integralmente os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Xxxxx, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

(u) disponibilizar o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

9.1.2 Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, entende-se qualquer dia, exceto sábados, domingos, feriados nacionais ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

9.2 O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todos os Termos de Aceitação da Oferta que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

9.3 Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação da Oferta serão automaticamente desconsiderados.

9.4 O Coordenador Líder obriga-se a:

(i) cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

(ii) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

(iii) prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

(iv) informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

(v) após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h), submetê-lo à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização; e

(vi) disponibilizar ao Participante Especial os Prospectos em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10 DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

10.1 Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

(i) é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

(ii) está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

(iii) se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

(iv) a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

(vi) observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

(vii) cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

(viii) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(ix) cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

10.2 O Coordenador Líder declara e garante que:

(ii) a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

(iv) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11 DA ADESÃO

11.1 O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

11.2 Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

11.3 O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12 DA AUTORIZAÇÃO

12.1 O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação da Oferta). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13 DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

13.1 Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Emissão.

13.2 Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

13.3 O pagamento das Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14 DA REMUNERAÇÃO

14.1 A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume da Ordem integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta

FC: 3,5% (três vírgula cinco por cento)

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as Cotas eventualmente emitidas com o exercício da opção do Lote Adicional.

14.2 O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

14.3 O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado à Remuneração indicada na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

14.4 O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do ofertante, nos termos do Contrato de Distribuição.

14.5 O Comissionamento será pago ao Participante Especial pelo Coordenador Líder, por conta e ordem do ofertante, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o Comissionamento, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up).

14.6 O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

14.7 Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao ofertante, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao ofertante.

14.8 Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida ao Participante Especial.

14.9 O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15 INDENIZAÇÃO

15.1 O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

15.2 Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

15.3 Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

15.4 As disposições de indenização contidas nesta Cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16 INFORMAÇÕES

16.1 Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

(i) informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

(ii) denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem suas logomarcas no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

(iii) Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

16.1.1 O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

16.1.2 A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

16.1.3 A autorização da Cláusula 16.1.1 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17 PRAZO

17.1 O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 16 horas do dia 06 de julho de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar, ao Coordenador Líder, 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.

17.2 Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto Definitivo, deverá fazê-lo até às 16 horas do dia 06 de julho de 2023, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.

17.3 Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18 COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

18.1 Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi

CEP 04538-132, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

19 Confidencialidade

19.1 O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

19.2 Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite; ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade; ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade; ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte; ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação; ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

19.3 Na hipótese descrita na Cláusula 19.2(v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

19.4 A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20 DA VIGÊNCIA

20.1 O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 15 e 16, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

20.2 O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21 DA REVOGAÇÃO

21.1 A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (ii) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; ou (iii) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

21.2 A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todos os Termos de Aceitação da Oferta que tenha recebido de Investidores, devendo o Participante Especial avisar tais Investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22 DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

22.1 A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

22.2 As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.

22.3 As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme alterado, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

22.4 As partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data do “de acordo” assinalado abaixo.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

De acordo em [=] de 2023.

________________________________________________________________________

Participante Especial: ________________________________________________________________________

CNPJ: ________________________________________________________________________

Endereço: ________________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ________________________________________________________________________

Cargo: ________________________________________________________________________

Testemunhas:

Nome:

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RG/CPF:

Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Nome:

Clique ou toque aqui para inserir o texto.

RG/CPF:

Clique ou toque aqui para inserir o texto.

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária Cotas da 1ª (primeira) Emissão do F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado , datada de [=].

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [=], por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de Cotas da 1ª (primeira) emissão do F3 Fundshares Portfólio Fundo de Investimento Multimercado (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Telefone:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Fax:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

E-mail:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Nome:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Telefone:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Fax:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

E-mail:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Cargo:Clique ou toque aqui para inserir o texto.

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