ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 19 (PRIMEIRA) EMISSÃO DO
XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/MF nº 26.502.794/0001-85
No montante total de
R$ 366.214.000,00
(trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e quatorze mil reais)
A presente instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento.
Código ISIN das Cotas nº BRXPLGCTF002 Código de Negociação na B3: XPLG11
Tipo ANBIMA: FII de Renda Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Logística
Registro da Oferta nº CVM/SRE/RFI/2018/018, em 29 de maio de 2018
Nos termos do disposto no artigo 52 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), na Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), no“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento” (“Código ANBIMA de Fundos” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”) e das demais disposições legais aplicáveis, a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“XP Investimentos” ou “Coordenador Líder”), vem a público comunicar o início da oferta pública de distribuição primária de 3.662.140 (três milhões, seiscentas e sessenta duas mil, cento e quarenta) cotas (“Cotas”), todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da 19 (primeira) emissão (“Emissão”) do XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), da Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de R$366.214.000,00 (trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e quatorze mil reais) (“Valor Total da Emissão”), ao preço de R$100,00 (cem reais) por Cota (“Preço por Cota”). Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos
aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido) e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 19 (Primeira) Emissão do XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência).
1. AUTORIZAÇÃ O A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Austro - VX - Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado pelo Administrador em 18 de outubro de 2016, o qual foi registrado junto ao 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade São Paulo, Estado São Paulo, sob o nº 1.807.722, em 20 de outubro de 2016 (“Instrumento de Constituição do Fundo”), e posteriormente a realização da Emissão e da
Oferta Pública das Cotas, bem como, a alteração do regulamento do Fundo foi aprovada pelo Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo celebrado pelo Administrador em 27 de março de 2018, o qual foi devidamente registrado perante o 6º Oficial de Registro de Título e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.842.623, em 28 de março de 2018 (“19 Alteração”). Posteriomente, em 17 de abril de 2018, o Administrador celebrou o Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo, o qual foi devidamente registrado perante o 6º Oficial de Registro de Título e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.844.033, em 18 de abril de 2018, por meio do qual os termos e condições da Emissão e da Oferta Pública de Cotas e o regulamento do Fundo foram alterados e consolidados (“29 Alteração”) Em 23 de abril de 2018, o Administrador celebrou o Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Fundo, o qual foi devidamente registrado perante o 6º Oficial de Registro de Título e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.844.263, em 23 de abril de 2018, por meio do qual os termos e condições da Emissão e da Oferta Pública de Cotas e o regulamento do Fundo foram alterados e consolidados (“39 Alteração”). Por fim, em 23 de abril de 2018, o Administrador celebrou o Instrumento Particular de Quarta Alteração do Regulamento do Fundo, o qual foi devidamente registrado perante o 6º Oficial de Registro de Título e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.844.401, em 24 de abril de 2018, por meio do qual os termos e condições da Emissão e da Oferta Pública de Cotas e o regulamento do Fundo foram alterados e consolidados (“49 Alteração”).
2. FUNDO
O Fundo é regido por seu regulamento, cuja versão em vigor foi aprovada pelo Administrador por meio da 49 Alteração (“Regulamento”), pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668/93, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo encontra-se registrado pela CVM sob o Código CVM nº 0318019, em 26 de abril de 2018. Para mais informações acerca do Fundo veja a seção “Características do Fundo”, no item 7 abaixo.
3. ADMINISTRADOR
O Fundo é administrado pela VÓRTX DISTRIBUÍDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.
4. GESTOR
O Fundo é gerido ativamente pela XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, inscrita no CNPJ sob nº 07.625.200/0001-89, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.650, expedido em 03 de fevereiro de 2006 (“Gestor”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado em 23 de abril de 2018, entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, conforme aditado (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.
5. REGISTR O D A OFERTA NA CV M A Oferta foi submetida à análise prévia da ANBIMA, no âmbito dos Códigos ANBIMA e do no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”). A Oferta foi registrada na CVM, sob o nº CVM/SRE/RFI/2018/018, em 29 de maio de 2018, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, da Instrução CVM 472, do Convênio CVM-ANBIMA e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. Adicionalmente, o Fundo será registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Fundos.
6. REGISTR O PAR A DISTRIBUIÇÃ O E NEGOCIAÇÃ O DA S COTAS
As Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”), administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.
7. CARACTERÍSITICA S D O FUND O
Fundo | XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII. |
Tipo e Prazo do Fundo | Condomínio fechado, com prazo indeterminado. |
Gestão | Ativa, pelo Gestor. |
Administrador | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado. |
Gestor | XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., acima qualificado. |
Escriturador | OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de escrituração das Cotas do Fundo. |
Custodiante | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado. |
Auditor Independente | ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. (“Auditor Independente”). |
Formador de Mercado | O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. O Fundo poderá contratar formador de mercado, para atuar no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3. |
Objeto do Fundo | O Fundo tem por objetivo a obtenção de renda, preponderantemente por meio de investimento de ao menos 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido, direta, ou indiretamente em a exploração comercial de empreendimentos preponderantemente na área logística ou industrial, mediante a locação de quaisquer direitos reais sobre Imóveis, não obstante, poderá buscar ganho de capital, conforme orientação do Gestor, por meio da compra e venda de Imóveis, cotas e/ou ações de sociedades de propósito específico detentores de direitos reais sobre Imóveis para fins de geração de renda. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos nos seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento exclusivamente atividades permitidas ao Fundo; (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; (iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliários que tenham como política de investimento exclusivamente atividades permitidas ao Fundo; (v) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (vi) letras hipotecárias; (vii) letras de crédito imobiliário; e (viii) letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade; (ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador. |
Taxa de Administração | O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a base de cálculo correspondente (i) ao valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (ii) ao valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundes de Investimento Imobiliário (IFIX) (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo: | |
Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo | Taxa de Administração | |
Até R$ 500.000.000,00 | 0,95% a.a. | |
De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 | 0,85% a.a. | |
Acima de R$1.000.000.000,01 | 0,75% a.a. | |
Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. A Taxa de Administração engloba também os pagamentos devidos ao Gestor, ao Custodiante e ao Escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo. | ||
Taxa de Gestão | A remuneração do Gestor, na prestação dos serviços de gestão de carteira do Fundo, corresponderá ao remanescente da Taxa de Administração após o pagamento da remuneração do Administrador, do Custodiante, e do Escriturador, conforme disposto no Contrato de Gestão. Até o encerramento do mês de maio de 2019, o Gestor, por sua mera liberalidade, poderá não receber parte ou integralmente a parcela da taxa de administração à qual faz jus, a título de Taxa de Gestão, uma vez que, caso necessário, será deduzido da parcela da Taxa de Administração destinada ao pagamento da Taxa de Gestão, até sua integralidade, o montante necessário para que os rendimentos mensais, a serem distribuídos aos cotistas do Fundo, sejam correspondentes a R$ 0,5834 por cota (1/12 do rendimento anualizado de R$ 7,00 por cota). A contribuição do Gestor em prol da obtenção deste retorno tentativo nos 12 (doze) primeiros meses do Fundo está limitada ao valor da Taxa de Administração destinada ao pagamento da Taxa de Gestão e, portanto, não há qualquer garantia por parte do Gestor de prover qualquer rendimento aos cotistas do Fundo. | |
Taxa de Performance | Adicionalmente à Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração, que exceder a variação acumulada do IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, acrescido de um spread de 6% (seis por cento) ao ano. | |
Taxa de Ingresso e de Saída | Não serão cobradas taxa de ingresso e de saída dos Investidores. | |
Política de Distribuição de Resultados | O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/13 e do Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014, até o limite dos lucros contábeis acumulados apurado conforme a regulamentação aplicável (“Xxxxxx Xxxxxxxxxx”), com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668/1993, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucros Semestrais auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição dos Lucros Semestrais, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação até o limite dos 95% (noventa e cinco por cento) previsto acima será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Observada a obrigação estabelecida acima, o Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido. O Gestor também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Alvo e demais Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis. O percentual mínimo previsto acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido. Farão jus aos rendimentos acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela Instituição Escrituradora. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis e dos demais Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá orientar o Administrador para reter até 5% (cinco por cento) dos lucros acumulados e apurados semestralmente pelo Fundo. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos do Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários do Fundo. Caso a Assembleia Geral prevista acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e demais Ativos Imobiliários do Fundo, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e, na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar novos recursos no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas. | |
Características das Cotas | As Cotas são de classe única, correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, têm a forma escritural e nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, observado, ainda, que a cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros; (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever, observados os termos do Regulamento; e (iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Depois de as cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos no Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do Fundo neste mercado. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor. No caso de emissão de novas Cotas realizado nos termos acima, será assegurado aos atuais Cotistas o direito de preferência, nos termos da Instrução CVM nº 472. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral: (i) poderá deliberar, mediante reunião presencial ou consulta formal, sobre novas emissões das Cotas, inclusive em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (ii) deverá sempre deliberar, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo, acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472. Exceto em emissões utilizando o Capital Autorizado ou se deliberado de forma diversa em Assembleia Geral, os Cotistas não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas. Caso a Assembleia Geral delibere pelo direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros. |
Demais Termos, Condições e Características do Fundo e das Cotas | Os demais termos, condições e características do Fundo e das Cotas seguem descritos no Prospecto Definitivo e no Regulamento. |
8. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA
Número da Emissão | A presente Xxxxxxx representa a 19 (primeira) emissão de Cotas do Fundo. |
Montante Total da Oferta | O valor total da emissão é de R$ 366.214.000,00 (trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e quatorze mil reais), correspondente a 3.662.140 (três milhões, seiscentas e sessenta duas mil, cento e quarenta) Cotas (“Montante Total da Oferta”). |
Montante Inicial da Oferta | Montante inicial de até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), correspondente a, inicialmente, 7.000.000 (sete milhões) Cotas. |
Observada a Política de Investimentos, os recursos da presente Oferta serão destinados à aquisição pelo Fundo dos seguintes Ativos Imobiliários, (i) Imóvel Americana (conforme descrito no item “i” abaixo); (ii) Imóvel Cachoeirinha (conforme descrito no item “ii” abaixo); (iii) Imóvel Itapeva (conforme descrito no item “iii” abaixo); (iv) Imóvel São Paulo (conforme descrito no item “iv” abaixo); e (v) Imóvel Santa Catarina (conforme descrito no item “v” abaixo), observado o abaixo previsto e a seguinte ordem de prioridade: (i) em primeiro lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel Americana; (ii) em segundo lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel Cachoeirinha; (iii) em terceiro lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel Itapeva; (iv) em quarto lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel São Paulo; e (v) em quinto lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel Santa Catarina. As aquisições serão realizadas pelo Fundo em linha com a ordem de prioridade estabelecida nos itens “i” ao “v” acima, dependendo necessariamente da existência de recursos disponíveis no Fundo após o encerramento da Oferta. De tal forma, o Fundo irá apurar o montante líquido disponível para concretizar as aquisições após o encerramento da Oferta. Uma vez apurado o montante líquido, o Fundo procederá com a aquisição de cada Ativo Imobiliário da seguinte forma: A) Aquisição dos Ativos Imobiliários“i”: ao“iii” listados acima: com exceção das condições precedentes expostas nas descrições dos respectivos imóveis no item “Imóveis a serem Adquiridos pelo Fundo tendo em vista a Conclusão Satisfatória da Auditoria Jurídica”, na página 41 do Prospecto Definitivo, e do pré pagamento da operação de securitização ao qual o respectivo Ativo Imobiliário esteja vinculado, não existem condições precedentes a serem cumpridas para a consumação da aquisição. De tal forma, o Fundo irá adquirir, em primeiro lugar, o Imóvel Americana, em segundo lugar, o Imóvel Cachoeirinha e, em terceiro lugar, o Imóvel Itapeva, observada a existência de recursos líquidos para concretizar tal aquisição; e |
B) Aquisição dos Ativos Imobiliários “iv” e “v” acima: existe UMA CONDIÇÃO PRECEDENTE DE CONCLUSÃO DE AUDITORIA PARA QUE O IMÓVEL SANTA CATARINA E O IMÓVEL SÃO PAULO POSSAM SER ADQUIRIDOS PELO FUNDO, CONFORME PREVISTA NA “PROPOSTA PARA AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS DO SEGMENTO LOGÍSTICO”, DATADO DE 16 DE JANEIRO DE 2018, CONFORME ALTERADO. De tal forma, além de ser observada a existência de recursos líquidos para concretizar tal aquisição e as demais condições precedentes expostas nas descrições dos respectivos imóveis no item “Imóveis que poderão ser Adquiridos pelo Fundo se ocorrer a Conclusão Satisfatória da Auditoria Jurídica (em negociação)”, na página 43 do Prospecto Definitivo, bem como do pré pagamento da operação de securitização ao qual o respectivo Ativo Imobiliário esteja vinculado, o Fundo somente irá adquirir o Imóvel São Paulo, em quarto lugar, e o Imóvel Santa Catarina, em quinto lugar, caso a auditoria esteja concluída. O PRÉ PAGAMENTO DA OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO, LASTREADA NOS DIREITOS CREDITÓRIOS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DO RESPECTIVO ATIVO IMOBILIÁRIO LISTADO NOS ITENS “I” AO “V” ACIMA, SERÁ REALIZADO PREVIAMENTE À EFETIVA AQUISIÇÃO DE TAL ATIVO IMOBILIÁRIO PELO FUNDO, COM O OBJETIVO DE LIBERAR O FLUXO DE RECEBÍVEIS E EVENTUAIS GARANTIAS QUE TENHAM SIDO CONCEDIDAS. EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA A AQUISIÇÃO DE TODOS OS ATIVOS IMOBILIÁRIOS “I AO “V” LISTADOS ACIMA. Nesta hipótese, o Fundo observará a prioridade de aquisição dos referidos Ativos Imobiliários para adquiri os Ativos Imobiliário para os quais (a) possua recursos; e (b) a respectiva auditoria tenha sido concluída de forma satisfatória. Após a aquisição de todos os Ativos Imobiliários listados nos itens “i” a “v” acima para os quais o Fundo possua recursos para concretizar tal aquisição, o Fundo irá aplicar o saldo remanescente em Ativos Financeiros ou na aquisição de outros Ativos Imobiliários que venham a ser selecionados pelo Gestor, observada a Política de Investimento do Fundo. Os laudos de avaliação do Imóvel Americana, do Imóvel Cachoeirinha e do Imóvel Itapeva constam como Anexos VIII ao X do Prospecto, respectivamente. Para maiores informações sobre os riscos de colocação parcial da Oferta, vide Seção “Fatores de Risco - Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta” na página 119 do Prospecto. Para maiores informações sobre a destinação dos recursos e descrição detalhada dos Ativos Imobiliários a serem investidos pelo Fundo referidos acima, veja a seção “3. Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Riscos Relativos à Oferta - Destinação dos Recursos”, na página 40 do Prospecto Definitivo. | |
Quantidade Total de Cotas | 3.662.140 (três milhões, seiscentas e sessenta duas mil, cento e quarenta) Cotas. |
Montante Mínimo da Oferta | Montante Mínimo da Primeira Emissão correspondente a 2.100.000 (dois milhões e cem mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) para a manutenção da Primeira Emissão (“Montante Mínimo da Oferta”). |
Lote Suplementar e Lote Adicional | Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder e o Gestor, optou por não emitir um Lote Adicional de Cotas, não aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Adicionalmente, o Coordenador Líder, conforme opção outorgada pelo Administrador a ele, optou por não distribuir um Lote Suplementar de Cotas, em montante de até 15% (quinze por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM 400. |
Preço por Cota | O preço por cota no valor de R$ 100,00 (cem reais). |
Número de Séries | Série única. |
Aplicação Inicial Mínima | O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta é de 100 (cem) Cotas, no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Investidor, observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas hipóteses previstas nos itens “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional” e “Distribuição Parcial”. |
Limites de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo | Não há limite máximo de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Montante Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que a propriedade de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas, bem como a titularidade de Cotas que garantam o direito ao recebimento, por determinado Cotista pessoa física, de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, poderão resultar em impactos tributários para referido Cotista pessoa física. |
Data de Emissão | Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Cotas será a Data de Liquidação. |
Regime de Distribuição das Cotas | As Cotas objeto da Oferta foram distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação. |
Distribuição Parcial | Foi admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Investidores tiveram a oportunidade de, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que houvesse distribuição do Montante Total da Oferta. Caso a aceitação não estivesse condicionada à colocação do Montante Total da Oferta, o Investidor deveria indicar se pretendia receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem de investimento e do Pedido de Reserva. Caso não fosse atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta seria cancelada. Caso houvesse integralização e a Oferta fosse cancelada, os valores depositados seriam devolvidos aos respectivos Investidores acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se fosse o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota fosse superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deveriam fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM nº 400/03, foi atingido o Montante Mínimo da Oferta e a quantidade de Cotas inicialmente ofertada conforme divulgado no Prospecto Preliminar foi reduzida de 7.000.000 (sete milhões) de Cotas para a quantidade de 3.662.140 (três milhões, seiscentas e sessenta duas mil, cento e quarenta) Cotas (“Distribuição Parcial”), de modo que foram cancelados os Pedido de Reserva ou ordens de investimentos nos quais os Investidores indicaram pretender receber a totalidade das Cotas subscritas. |
Coordenador Líder | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada. |
Instituições Participantes da Oferta | O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, caso entenda adequado, para auxiliarem na distribuição das Cotas, por meio de envio de carta convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3. As instituições que decidirem integrar o consórcio de distribuição deverão aceitar os termos e condições do termo de adesão ao Contrato de Distribuição que estarão refletidos na carta convite, por meio da qual a instituição outorgará poderes para que a B3 seja sua representante para fins de assinatura do termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). |
Público-Alvo da Oferta | A Oferta é destinada aos (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor, inexistindo valores máximos (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores”). No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes. Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento. |
Pessoas Vinculadas | Significam os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Fundo, o Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Fundo, ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença às pessoas mencionadas no itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto no Prospecto Preliminar. (“Pessoas Vinculadas”). Ficou estabelecido que os Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, deveriam, necessariamente, indicar na ordem de investimento e no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada. Puderam participar do Período de Reserva os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, tendo em vista que não se verificou excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas não foram cancelados. O investimento nas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas pode reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco” em Especial o Fator de Risco “Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta” na página 120 do Prospecto Definitivo. |
Prazo da Oferta | Sem prejuízo do período compreendido entre o 6º (sexto) Dia Útil contado da data de divulgação do Aviso ao Mercado e até 1 (um) Dia Útil anterior à data de realização do Procedimento de Alocação, isto é, o período compreendido entre os dias 02 de maio de 2018 (inclusive) e 23 de maio de 2018 (inclusive) (“Período de Reserva”), a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início; ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
Plano de Distribuição | O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 471, com a Instrução CVM 472, com o Convênio CVM-ANBIMA, com os Códigos ANBIMA e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que as demais Instituições Participantes da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos: (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais; (ii) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, foram realizadas apresentações para potenciais Investidores, durante as quais foi disponibilizado o Prospecto Preliminar; (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados foram submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do Parágrafo 5º do artigo 50 da Instrução CVM 400; (iv) durante o Período de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta receberam os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400, e a ordens de investimento dos Investidores Institucionais, considerando o valor da Aplicação Inicial Mínima; (v) o Investidor Não Institucional interessado em investir em Cotas formalizou seu Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, conforme disposto na Seção “3. Termos e Condições da Oferta - Oferta Não Institucional”, na página 45 do Prospecto Definitivo; (vi) o Investidor Institucional interessado em investir em Cotas enviou sua ordem de investimento para o Coordenador Líder, conforme disposto na Seção “3. Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional”, na página 47 do Prospecto Definitivo; (vii) 3.562.140 (três milhões, quinhentas e sessenta e dois mil, cento e quarenta) Cotas, ou seja, 52,32% (cinquenta e dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) do Montante Inicial da Oferta, foi destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, aumentou a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o montante total de 62.140 (sessenta e dois mil, cento e quarenta) Cotas; (viii) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder recebeu as ordens de investimento por Investidores Institucionais indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado o Montante Mínimo por Investidor; (ix) concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidou as ordens de investimento dos Investidores Institucionais para subscrição das Cotas, sendo que a B3 enviou a posição consolidada dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; (x) observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação deste Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores; (xi) o Montante Total da Oferta poderá ser distribuído, durante todo o Prazo da Oferta, mediante a celebração pelo Investidor do respectivo Boletim de Subscrição e do termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, sob pena de cancelamento das respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, a critério do Administrador e do Gestor, em conjunto com o Coordenador Líder. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do termo de adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira, da Taxa de Administração e da Taxa de Performance devidas ao Administrador e ao Gestor, respectivamente, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo está sujeito; e (xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da 19 Emissão. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas. |
Procedimento de Alocação de Ordens | Houve procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Alocação”), para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais as ordens de investimento, observada a Aplicação Inicial Mínima, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta seria atingido e, em caso de excesso de demanda, se haveria emissão e em qual quantidade das Cotas do Lote Suplementar e das Cotas do Lote Adicional. |
Oferta Não Institucional | Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas preencheram um ou mais Pedido(s) de Reserva, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observada a Aplicação Mínima Inicial, e apresentaram a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Reserva. Os Investidores Não Institucionais indicaram, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. 3.562.140 (três milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta) Cotas, ou seja, 52,32% (cinquenta e dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) do Montante Inicial da Oferta, foi destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, aumentaram a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional de 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas. A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos: (i) ficou estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deveriam, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, foram aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, como não houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não foi vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 120 DO PROSPECTO; (ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, pôde no respectivo Pedido de Reserva condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção “3. Termos e Condições da Oferta - Distribuição Parcial”, na página 38 do Prospecto Definitivo; (iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais foram informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação deste Anúncio de Início pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva do respectivo Investidor Não Institucional, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo, limitado ao valor do Pedido de Reserva; (iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (iii) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 15:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente desconsiderado; e (v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional. Os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii), (iv) acima, e na Seção “3. Termos e Condições da Oferta - Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 50 do Prospecto Definitivo. RECOMENDOU-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE RESERVA QUE (I) LESSEM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 101 E 121 DO PROSPECTO DEFINITIVO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E AS COTAS, OS QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFICASSEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE RESERVA; (III) VERIFICASSEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTRASSEM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. |
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional | Considerando que o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, correspondeu a 52,32% (cinquenta e dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) do Montante Inicial da Oferta, ou seja, foi superior a 50% (cinquenta por cento) do Montante Inicial da Oferta,, a Oferta Não Institucional foi aumentada, sendo que todos os Pedidos de Reserva não cancelados foram integralmente atendidos. |
Oferta Institucional | Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não foram colocadas na Oferta Não Institucional foram destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos: (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas apresentaram suas intenções de investimento ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observada a Aplicação Inicial Mínima por Investidor; (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, deveriam, necessariamente, indicar na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, como não houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não foi vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 120 DO PROSPECTO; (iii) os Investidores Institucionais tiveram a faculdade, como condição de eficácia de intenções de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão a que haja a distribuição (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta. Adicionalmente, o Investidor que optar pelo cumprimento da condição constante no item “ii” anterior deveriam indicar o desejo de adquirir: (a) as Cotas indicadas no seu Boletim de Subscrição; ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta. Para o Investidor que fizer a indicação do item “ii” acima, mas deixar de optar entre os itens (a) ou (b) acima, presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item “a” acima; (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional assumiu a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento; (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data da divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informou aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o Preço por Cota; e (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até as 15:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento será automaticamente desconsiderada. As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii), (vi) acima, e na Seção “3. Termos e Condições da Oferta - Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 50 do Prospecto Definitivo. |
Critério de Colocação da Oferta Institucional | Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedessem o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder daria prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendem os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários. |
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional | Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva, conforme o caso. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 120 DO PROSPECTO. Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto. |
Liquidação da Oferta | A Liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo certo que a Instituição Participante da Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais da B3. Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação das Ordens pela B3 ao Coordenador Líder, este verificou se: (i) o Xxxxxxxx Xxxxxx foi atingido; (ii) o Montante Total da Emissão foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder definiu se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final. Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador no 2º (segundo) Xxx Xxxx imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver os recursos aos Investidores eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso após a conclusão da liquidação da Oferta o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador. Para maiores informações sobre a liquidação da Oferta, veja a seção “Fatores de Risco - Riscos Relativos à Oferta - Risco de falha na liquidação pelos Investidores”, na página 120 do Prospecto Definitivo. |
Inadequação de Investimento | O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “6. Fatores de Risco”, nas páginas 101 a 121 do Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. |
Inadequação da Oferta a Certos Investidores da Oferta | O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco e, assim, os Investidores da Oferta que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011. Os Investidores da Oferta devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, do Prospecto Definitivo, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais que devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES DA OFERTA QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. |
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta | O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3 no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Reserva comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, |
se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a modificação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização pelo investidor, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. | |
Retorno Tentativo nos Primeiros 12 (doze) Meses do Fundo | Nos 12 (doze) primeiros meses do Fundo, ou seja, até o encerramento do mês de maio de 2019, o Gestor, por sua mera liberalidade, poderá não receber parte ou integralmente a parcela da taxa de administração à qual faz jus, a título de Taxa de Gestão, uma vez que, caso necessário, será deduzido da parcela da Taxa de Administração destinada ao pagamento da Taxa de Gestão, até sua integralidade, o montante necessário para que os rendimentos mensais, a serem distribuídos aos cotistas do Fundo, sejam correspondentes a R$ 0,5834 por cota (1/12 do rendimento anualizado de R$ 7,00 por cota). A contribuição do Gestor em prol da obtenção deste retorno tentativo nos 12 (doze) primeiros meses do Fundo está limitada ao valor da Taxa de Administração destinada ao pagamento da Taxa de Gestão e, portanto, não há qualquer garantia por parte do Gestor de prover qualquer rendimento aos cotistas do Fundo. |
Demais Características da Emissão e da Oferta | As demais características da Emissão, da Oferta e das Cotas encontram-se descritas no Prospecto Definitivo. |
9. DATA D O INÍCI O D E DISTRIBUIÇÃ O PÚBLICA
30 de maio de 2018.
10. DATA D E LIQUIDAÇÃO
01 de junho de 2018.
11. CRONOGRAM A ESTIMAD O DA S ETAPA S D A OFERTA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista(1) |
1. | Protocolo dos Documentos da Oferta na ANBIMA (Análise Prévia) | 02 de abril de 2018 |
2. | Recebimento de exigências formuladas pela ANBIMA | 09 de abril de 2018 |
3. | Cumprimento de exigências e segundo protocolo dos documentos da Oferta na ANBIMA Recebimento de exigências formuladas pela ANBIMA | 13 de abril de 2018 |
4. | Cumprimento de exigências e terceiro protocolo dos documentos da Oferta na ANBIMA | 18 de abril de 2018 |
5. | Protocolo na CVM pela ANBIMA Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações a potenciais Investidores | 25 de abril de 2018 |
6. | Início do Período de Reserva | 03 de maio de 2018 |
7. | Divulgação do Comunicado ao Mercado e Abertura de Prazo para Desistência da Oferta | 08 de maio de 2018 |
8. | Início do Período de Desistência | 09 de maio de 2018 |
9. | Término do Período de Desistência | 15 de maio de 2018 |
10. | Protocolo de atendimento de vícios sanáveis na CVM | 18 de maio de 2018 |
11. | Encerramento do Período de Reserva | 25 de maio de 2018 |
12. | Procedimento de Alocação | 28 de maio de 2018 |
13. | Obtenção do registro da Oferta | 29 de maio de 2018 |
14. | Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização deste Prospecto Definitivo | 30 de maio de 2018 |
15. | Data da Liquidação das Cotas | 01 de junho de 2018 |
16. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 05 de junho de 2018 |
17. | Início de negociação das Cotas | Após o encerramento da Oferta e autorização da B3 |
(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta.
Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM, da B3, do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, e da ANBIMA, nos endereços indicados abaixo.
12. DIVULGAÇÃ O D E AVISO S E ANÚNCIO S D A OFERTA
O Aviso ao Mercado foi disponibilizado nas seguintes páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM, da B3, do Xxxxxx.xxx, administrador pela B3, e da ANBIMA, nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: (i) Administrador: website: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investidor”, depois clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “FII XP Log” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”); (ii) Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII Oferta Pública de Distribuição da 19 Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”); (iii) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”); (iv) B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste site acessar a aba “serviços”, clicar em “confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “saiba mais”, clicar em “mais serviços”, localizar “ofertas públicas” e selecionar “saiba mais”, clicar em “ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”); (v) Xxxxxx.Xxx: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”); e (vi) ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (nessa página acessar, “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida acessar protocolo“XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o“Aviso ao Mercado”). O Anúncio de Início foi, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM, da B3, do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, e da ANBIMA, nos seguintes websites: (i) Administrador: website: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investidor”, depois clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “FII XP Log” e, então, clicar em “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”); (ii) Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII Oferta Pública de Distribuição da 19 Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em,“Anúncio de Início” ou“Anúncio de Encerramento”); (iii) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2018” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, e, então, localizar o “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”); (iv) B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste site acessar a aba “serviços”, clicar em “confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “saiba mais”, clicar em “mais serviços”, localizar “ofertas públicas” e selecionar “saiba mais”, clicar em “ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Anúncio de Início”) ou (neste site acessar a aba “serviços”, clicar em “confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “saiba mais”, clicar em “mais serviços”, localizar “ofertas públicas” e selecionar “saiba mais”, clicar em “ofertas encerradas”, selecionar “2018” ao lado esquerdo da tela, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Anúncio de Encerramento”); (v) Xxxxxx.Xxx: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”); e (vi) ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (nessa página acessar, “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida acessar protocolo “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”).
13. PROSPECT O DEFINITIV O O Prospecto Definitivo está disponível nas seguintes páginas da Internet: (i) Administrador: website: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investidor”, depois clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “FII XP Log” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”); (ii) Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx
(neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII Oferta Pública de Distribuição da 19 Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”); (iii) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2018” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”);
(iv) B3: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste site acessar a aba “serviços”, clicar em “confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “saiba mais”, clicar em “mais serviços”, localizar “ofertas públicas” e selecionar “saiba mais”, clicar em “ofertas encerradas”, selecionar “2018” ao lado esquerdo da tela, clicar em “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”); (v) Xxxxxx.Xxx: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”); e (vi) ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (nessa página acessar, “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida acessar protocolo “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”).
14. REGULAMENTO O Regulamento está disponível nas seguintes páginas da Internet: (i) Administrador: website: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investidor”, depois clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “FII XP Log” e, então, clicar em “Regulamento”); e (ii) Xxxxxx.Xxx: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website
acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Regulamento”).
15. INFORMAÇÕE S COMPLEMENTARES
Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, das Cotas, da Emissão e da Oferta, o Investidor da Oferta deve consultar o Prospecto Definitivo, disponível nos endereços indicados no item 13 acima, bem como o Regulamento. O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início, que possibilitam aos Investidores da Oferta uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
As informações periódicas e eventuais a serem prestadas pelo Administrador nos termos dos artigos 39 e 41 da Instrução CVM 472 serão oportunamente divulgadas nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: (i) Administrador: xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investidor”, depois clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “FII XP Log” e, então, localizar a respectiva informação periódica ou eventual); e (ii) Xxxxxx.Xxx: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, acessar “XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar a respectiva informação periódica ou eventual).
O investimento no Fundo sujeita o Investidor da Oferta a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia (i) do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta ou de suas respectivas partes relacionadas; (ii) de qualquer mecanismo de seguro; ou (iii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Não houve classificação de risco para as Cotas.
O REGISTRO DA OFERTA PELO PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO FOI REQUERIDO JUNTO À ANBIMA EM 02 DE ABRIL DE 2018, ESTANDO A OFERTA SUJEITA À ANÁLISE PRÉVIA PELA ANBIMA E À PRÉVIA APROVAÇÃO E REGISTRO DA CVM.
O FUNDO SERÁ REGISTRADO NA ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO” VIGENTE A PARTIR DE 1º DE JULHO DE 2016.
ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO E O PROSPECTO DEFINITIVO FORAM ELABORADOS COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE ANÚNCIO DE INÍCIO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO EO PROPECTO DEFINITIVO ESTÃO DISPONÍVEIS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTANTE SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO E O PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 101 A 121.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO ANÚNCIO DE INÍCIO E NO PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE ACESSO AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA SUA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE DEVIDAS PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.
O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE-ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA, EXCETO PELO RETORNO TENTATIVO NOS 12 (DOZE) PRIMEIROS MESES DO FUNDO.
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
São Paulo, 30 de maio de 2018
COORDENADOR LÍDER
GESTOR ADMINISTRADOR