REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
BNP PARIBAS ICATU SEG PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”)
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Condomínio: Aberto
Prazo de Duração: Indeterminado Classe CVM: Renda Fixa
Tipo: Fundo de Investimento em Cotas
*Mais informações no Capítulo I do Regulamento.
OBJETIVO DO FUNDO
O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus cotistas valorizações de suas cotas, mediante aplicação de seu patrimônio líquido em cotas de fundo de investimento que mantenha uma carteira composta, preponderantemente, por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral e/ou cotas de outros fundos admitidos pela regulamentação em vigor e previstos neste Regulamento.
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
CNPJ/MF nº 17.137.962/0001-90 I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS
FATORES DE RISCO
Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços, Mercado, Crédito, Liquidez, Concentração, Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos, Decorrente da Precificação dos Ativos, Regulatório e Derivativos.
*Mais informações no Capítulo IV do Regulamento.
PÚBLICO ALVO
Investidor: Profissional
Exclusivo: Sim, o FUNDO visa receber, exclusivamente, recursos referentes às reservas técnicas de Plano Gerador de Benefício Livre – PGBL e de Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL (conjuntamente os "Planos") instituídos pela ICATU SEGUROS S.A., investidor profissional e cotista exclusivo do FUNDO.
*Mais informações no Capítulo II do Regulamento.
PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administrador: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 510, 1°, 10º a 14º andares, São Paulo – SP, CNPJ/MF nº 01.522.368/0001-82, autorizado a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997.
Gestora Tática: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA., com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx – SP, CNPJ/MF n° 02.562.663/0001-25, autorizada a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.032, de 00 xx xxxxxxxx xx 0000 (”XXXXXXX XXXXXX”);
e ICATU SEGUROS S/A, com sede na Xxxxx 00 xx xxxxx, xx 00 - xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, CNPJ/MF nº 42.283.770/0001-39, autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 8279, de 27 de abril de 2005 (“GESTORA ESTRATÉGICA”).
Custodiante/Contrador/Escriturador: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Avenida Paulista, n.º 1.111 – 2º andar - parte, São Paulo – SP, CNPJ/MF n.º 33.868.597/0001- 40, autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 4.384, de 30.06.1997.
Distribuidor: BANCO CITIBANK S.A., sediado na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, Xxx Xxxxx – SP, CNPJ/MF nº 33.479.023/0001-80.
APLICAÇÃO E RESGATE
Tipo de Cota do Fundo: Fechamento
Aplicação
Conversão/Emissão de cotas: disponibilização dos recursos (D+0)
No
dia da
Resgate
Conversão: 1º dia útil seguinte ao da solicitação (D+1) Pagamento: 2º dia útil seguinte ao da solicitação (D+2)
* Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.
MOVIMENTAÇÃO
De acordo com o Formulário de Informações Complementares.
Horários:
De acordo com o Formulário de Informações Complementares.
* Mais informações no Capítulo VIII do Regulamento.
DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS
Termo de Adesão e Ciência de Riscos: Sim Regulamento: Sim
Formulário de Informações Complementares: Sim Demonstração de Desempenho: Não
Lâmina de Informações Essenciais: Não
EXERCÍCIO SOCIAL
Início do período: 1º de agosto Término do período: 31 de julho
* Mais informações no Capítulo VIII do Regulamento.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou das GESTORAS, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
Endereço: Sede do Administrador, Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x, 00x x 00x xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx-xx.xxx
Forma de comunicação para a divulgação das informações: Preferencialmente Eletrônica
TRIBUTAÇÃO PELO IMPOSTO DE RENDA
Tipo: Não aplicável
*Mais informações no Formulário de Informações Complementares.
REMUNERAÇÃO
Taxa de Administração: 0,60% ao ano Taxa de Performance: Não aplicável Taxa de Ingresso: Não aplicável
Taxa de Saída: Não aplicável
Taxa Máxima de Custódia: : 0,0475% ao ano
* Mais informações no Capítulo V do Regulamento.
INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE EM ATIVOS FINANCEIROS
Possibilidade: Sim
*Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR (observados os limites descritos acima) | |
Emissor | Limite Máximo |
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% |
Companhia aberta | 0% |
Fundo de investimento Especialmente Constituído | Sem limite |
Pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% |
União federal | 5% |
ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS AO ADMINISTRADOR E À GESTORA
Investimento indireto em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou das GESTORAS, ou de empresas a eles ligadas: Possibilidade: Não
Cotas de fundos de investimentos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelas GESTORAS, ou de empresas a eles ligadas: Possibilidade: Sim
% máxima do PL: 100%
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
CONSELHO CONSULTIVO DE INVESTIMENTOS
Conselho Consultivo: Não
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Composição da carteira: Mínimo de 95% do patrimônio líquido do FUNDO deverá ser aplicado em cotas do BNP PARIBAS ICATU SEG FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO -
CNPJ/MF nº 21.186.495/0001-65, administrado pelo
ADMINISTRADOR e gerido pelas GESTORAS.
Investimento indireto em instrumentos derivativos Possibilidade: Sim, desde que realizado na modalidade “com garantia”
Proteção da carteira (hedge): Sim Assunção de risco: Sim Alavancagem: Não
Investimento indireto em crédito privado: Máximo de 100% do patrimônio líquido do FUNDO.
Investimento indireto no exterior: Vedado
* Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO (observados os limites descritos acima) | |||
Ativo (Investimentos Diretos) | Limite | ||
Xxxxxx | Xxxxxx | ||
Cotas do BNP Paribas Icatu Seg Fundo de Investimento Renda Fixa Previdenciário Crédito Privado | Sem limite | 95% | |
Fundos de Índice de Renda Fixa | Vedado | ||
Fundos de Investimento Imobiliário (FII) | Vedado | 0% | |
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FICFIDC) | Vedado | ||
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados (FIDC-NP) e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados (FIC-FIDC-NP) | Vedado | ||
Títulos públicos federais | Permitido | 5% | 0% |
Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira | Permitido | ||
Operações compromissadas | Permitido | ||
I - Restrições Adicionais: O BNP Paribas Icatu Seg Fundo de Investimento Renda Fixa Previdenciário Crédito Privado deverá observar as normas da CVM aplicáveis aos fundos de investimentos, bem como a Resolução nº 321/2015 do Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, pela Resolução CMN nº 4.444 e alterações e as Circulares nº 338/07 e 339/07 da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, conforme previsto em seu Regulamento.
II - As cotas do Fundo são, na forma da lei, os ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do respectivo (ou respectivos) plano, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins.
II- CONDIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), bem como pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º– O FUNDO é destinado aos cotistas definidos no Quadro “Público Alvo”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - Ao ingressar no FUNDO, o cotista deve assinar o Termo de Adesão e Ciência de Riscos, por meio do qual atestam que: (a) teve acesso aos documentos indicados no Quadro “Documentos Obrigatórios”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento; (b) conhecem, entende e aceita os riscos relativos ao FUNDO em razão dos mercados de sua atuação; (c) não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (d) a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia de veracidade das informações prestadas; e (e) caso tenha sido indicado no Quadro “Política de Investimento”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade de investimento indireto em instrumentos derivativos, as estratégias de investimento dos fundos de investimento nos quais o FUNDO venha a aplicar seus recursos (“Fundos Investidos”) podem resultar em perdas patrimoniais significativas para o FUNDO e, ainda, caso tenha sido indicado a possibilidade de “Assunção de Risco” e “Alavancagem”, as estratégias de investimento dos Fundos Investidos podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado pelo FUNDO e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 3° – A política de investimento e o objetivo do FUNDO estão descritos, respectivamente, nos Quadros “Política de Investimento” e “Objetivo do FUNDO”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento. A alocação do FUNDO deverá obedecer as limitações descritas nas “Condições Específicas” deste Regulamento e na regulamentação em vigor, principalmente em relação à classe a que o FUNDO pertence.
Parágrafo Primeiro - Aplicam-se à política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos as demais regras relacionadas (i) aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos e (ii) à classe do FUNDO e dos Fundos Investidos, conforme dispuser a regulamentação em vigor.
Parágrafo Segundo - O FUNDO fica obrigado a consolidar as aplicações com as carteiras dos Fundos Investidos.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO fica dispensado da obrigação de consolidação descrita no Parágrafo Segundo acima quando se tratar de: (a) fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA; e (b) fundos de índice negociados em mercados organizados.
Parágrafo Quarto – Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão:
I – ser negociados em mercado organizado que garanta sua liquidação;
II – ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Parágrafo Quinto – Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência, salvo cotas de fundos de investimento abertos registrados na CVM.
Parágrafo Xxxxx – O registro a que se refere o Parágrafo Xxxxxx deste Artigo deverá ser realizado em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO.
Parágrafo Sétimo - É vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Artigo 4° - Caso tenha sido indicada no Quadro “Política de Investimento”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade do FUNDO investir indiretamente no exterior, os Fundos Investidos poderão adquirir ativos financeiros no exterior, observadas as condições estabelecidas na regulamentação aplicável.
Parágrafo Único - São considerados ativos financeiros no exterior os ativos financeiros negociados no exterior que tenham a mesma natureza econômica dos ativos financeiros no Brasil.
Artigo 5º - O FUNDO poderá deter, indiretamente por meio dos Fundos Investidos, parte de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, no limite estabelecido no Quadro “Ativos Financeiros Relacionados ao ADMINISTRADOR e à GESTORA”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.
Artigo 6º - Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de investimento em ativos financeiros classificados como “crédito privado” em percentual acima de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, os cotistas devem estar cientes de que os Fundos Investidos poderão realizar aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, excedam o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.
Artigo 7º - Os limites referidos neste Capítulo, descritos nas “Condições Específicas” deste Regulamento, serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem.
CAPÍTULO IV
DOS FATORES DE RISCO
Artigo 8º – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os principais fatores de risco descritos abaixo, aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos:
I - Risco de Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços: Tendo em vista que os Fundos Investidos aplicam seus recursos preponderantemente em ativos de renda fixa, o principal fator de risco do FUNDO é a variação de taxas de juros e/ou de índice de preços, embora também esteja exposto a outros riscos.
II - Risco de Mercado: Consiste na variação dos preços dos ativos decorrentes das condições de mercado quando de sua negociação. Poderá haver variação expressiva no preço dos títulos entre a data de sua emissão ou aquisição e a de resgate ou vencimento. As oscilações poderão ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos. Nessas circunstâncias, o patrimônio líquido do FUNDO e dos Fundos Investidos pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se
estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado dos Fundos Investidos e, consequentemtne, do FUNDO. Em relação às ações, o seu preço depende de fatores específicos das companhias emissoras bem como de fatores globais da economia brasileira e internacional. As ações brasileiras tem um histórico de volatilidade elevada e períodos longos de rentabilidade reduzida ou negativa.
III - Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos títulos componentes da carteira dos Fundos Investidos e do FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelos Fundos Investidos e do FUNDO. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Os Fundos Investidos e o FUNDO poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade do FUNDO investir indiretamente em ativos classificados como “crédito privado” em percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido, os Fundos Investidos e, consequentemtne, o FUNDO, estarão sujeitos a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrante de sua carteira, inclusive por força de intervenção, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos.
IV - Risco de Liquidez: É caracterizado pela redução acentuada ou mesmo pela falta de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, dificultando ou impedindo a venda de posições no preço e no momento desejado. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para os Fundos Investidos e, consequentemente, para o FUNDO, e/ou a incapacidade de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos.
V - Risco de Concentração: Os Fundos Investidos e o FUNDO podem estar expostos à significativa concentração em ativos de um mesmo ou de poucos emissores ou em uma única ou determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira potencializa, desta forma, o risco de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas ou de desvalorização dos referidos ativos.
VI - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos: Alguns dos ativos componentes da carteira dos Fundos Investidos e do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada.
VII- Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão
ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros, resultando em aumento ou redução no valor das cotas.
VIII - Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e/ou aos cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelos Fundos Investidos e pelo FUNDO, bem como a necessidade de se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em suas carteiras.
IX - Risco de Derivativos: Os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamento diferente dos ativos nos quais são referenciados, visto que seu preço é decorrente de diversos fatores baseados em expectativas futuras. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos Fundos Investidos pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, incluindo o FUNDO.
Parágrafo Único – Além dos riscos acima, o FUNDO e os Fundos Investidos poderão estar sujeitos a outros riscos inerentes à aplicação em ativos financeiros em geral que podem afetar adversamente seu desempenho e suas características operacionais.
Artigo 9º - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo, os investimentos, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito, não podendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA, em hipótese alguma, ser responsabilizado por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízo em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas.
CAPÍTULO V
DA REMUNERAÇÃO AOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Artigo 10 - O ADMINISTRADOR receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de administração, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa de Administração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que não incluí a remuneração do CUSTODIANTE e do auditor independente.
Parágrafo Único - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO no 1° (primeiro) dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente , devendo ser observada a metodologia a seguir indicada:
x PL
Onde: i = taxa de administração e PL = patrimônio líquido do dia útil anterior
Parágrafo Único - É vedado ao FUNDO aplicar recursos em fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555 cujos regulamentos prevejam a cobrança de taxa de administração, de performance ou de desempenho.
Artigo 11 - O CUSTODIANTE receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de custódia, no máximo, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa Máxima de Custódia”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - A Taxa Máxima de Custódia será calculada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
Artigo 12- As Taxas de Performance, de Ingresso e de Saída serão indicadas, se existentes, no Quadro “Remuneração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
CAPÍTULO VI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 13 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n° 555/14;
III – despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas, inclusive as despesas relacionadas à constituição de Conselho Consultivo de Investimentos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, se for o caso, podendo os membros indicados ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.
CAPÍTULO VII
DA APLICAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Artigo 15 – O valor da cota do FUNDO deve ser calculado a cada dia útil, conforme indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”, no item “Tipo de Cota do Fundo”.
Parágrafo Primeiro – Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Fechamento”, o valor da cota será o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.
Parágrafo Segundo - Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Abertura”, o valor da cota do dia será calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior, devidamente atualizado por 1 (um) dia, sendo que eventuais ajustes decorrentes de aplicações e resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.
Parágrafo Terceiro - Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for um dia útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente posterior
Parágrafo Quarto - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”.
Parágrafo Quinto – Para fins deste Capítulo, são considerados dias não úteis sábados, domingos e feriados de âmbito nacional, estadual e municipal na sede do ADMINISTRADOR.
Artigo 16 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Único - Alternativamente ao disposto no caput do Artigo 23 acima, o ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, novas aplicações apenas para novos investidores. A faculdade de que se trata esse parágrafo não impede a reabertura posterior do FUNDO para novos investidores, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
Artigo 17 – As condições de aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão definidas conforme descrito no Quadro “Aplicação e Resgate” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade e de acordo com o Quadro “Movimentação” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação, se efetuada até o horário definido no Quadro “Movimentação”, no item “Horários”, nas “Condições Especídicas” deste Regulamento . A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.
Artigo 18- O FUNDO poderá realizar o resgate compulsório de cotas, nos casos em que:
(i) a GESTORA, quando da alocação do patrimônio líquido, não identifique ativos financeiros oportunos para investimento pelo FUNDO, em razão de condições adversas de mercado, e que potencialmente possam comprometer o cumprimento do objetivo do FUNDO, com a consequente entrega aos cotistas dos valores excedentes e não investidos, ou
(ii) o FUNDO não alcance um Patrimônio Líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) dentro de 90 (noventa) dias a contar do início de suas atividades, com a consequente entrega aos cotistas dos valores investidos.
Parágrafo Único – O resgate compulsório de cotas deverá ser realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e só poderá ser realizado quando não ensejar a cobrança de taxa de saída.
Artigo 19 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO poderão ser efetuados em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, através da Central de Custódia e Liquidação Financeira – CETIP.
Parágrafo Primeiro - Caso tenha sido indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade integralização e resgate de cotas em ativos financeiros, a precificação destes ativos deverá estar em conformidade com a política de Marcação à Mercado estabelecida pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de controlador dos ativos do FUNDO, devendo ser observados os seguintes procedimentos:
I - o resgate de cotas será realizado mediante transferência do ativo para a conta de custódia do cotista;
II – Caso o FUNDO possua um único cotista, o referido cotista poderá escolher o ativo a ser resgatado, observada a manutenção do enquadramento da carteira do FUNDO.
II - o ADMINISTRADOR, assim que comunicado da intenção do cotista de resgatar cotas em ativos, analisará a possibilidade da operação, podendo recusá-la, total ou parcialmente, especialmente em decorrência do desenquadramento da carteira do FUNDO; e
IV - por ocasião do resgate em ativos, o cotista e o ADMINISTRADOR, verificada a possibilidade da operação, firmarão termo específico ou ata para formalizá-la.
Parágrafo Segundo - Quando o resgate de cotas do FUNDO for efetuado através da entrega de ativos, a tributação incidente sobre o rendimento auferido se dará em conformidade com as especificações do Capítulo X deste Regulamento.
Artigo 20 - A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens e transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 21 – O ADMINISTRADOR e a GESTORA poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica com os cotistas, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.
CAPÍTULO VIII
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 22 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.
Artigo 23 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, de acordo com o Quadro “Exercício Social” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 24 – As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Primeiro - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Segundo- As deliberações relativas às demonstrações financeiras do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas ou caso a eventual consulta formal quanto ao assunto não tenha sido respondida conforme procedimento indicado da convocação.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 25 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO X
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 26 - A GESTORA TÁTICA será responsável por:
(i) Tomar as decisões de investimento e desinvestimento do FUNDO, segundo a política de investimento estabelecida neste Regulamento;
(ii) Operacionalizar as negociações dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, inclusive ordens de compra e venda de ativos financeiros e demais modalidades operacionais;
(iii) Exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelo FUNDO;
(iv) Enviar informações relativas aos negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR;
(v) Recepcionar e centralizar as instruções da GESTORA ESTRATÉGICA, adotando todas as providências necessárias para que sejam executadas e operacionalizadas;
(vi) Administrar, diariamente, os fatores de risco que afetam a carteira do FUNDO, de forma a manter os limites previstos neste Regulamento;
(vii) Escolher as instituições responsáveis pela execução das ordens de compra e venda de ativos da carteira do FUNDO, de acordo com critérios prórpios de seleção, inclusive no que se refere ao respectivo risco. Os critérios de avaliação deverão ser consistentes e com respaldo nas boas práticas de mercado, assumindo a GESTORA TÁTICA a integral responsabilidade daí decorrente, perante o ADMINISTRADOR e o COTISTA;
(viii) Indenizar o ADMINISTRADOR por eventuais perdas e danos decorrentes de procedimentos judiciais ou administrativos ajuizados ou instaurados contra o ADMINISTRADOR, em virtude de atos ou omissões praticados pela GESTORA TÁTICA, contrárias à lei, a este Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM;
(ix) Arcar com os custos extraordinários não previstos neste Regulamento, resultantes de sua ação ou omissão na execução das atividades que lhe foram atribuídas, em decorrência de sua função, inclusive reembolsando o ADMINISTRADOR na hipótese de este arcar com tais custos.
Artigo 27 - A GESTORA ESTRATÉGICA será responsável por:
(i) Definir a estrutura macro de gestão de investimentos, com base na necessidade de cumprimento de obrigações futuras pelo COTISTA, dado o seu passivo futuro, sem que a GESTORA ESTRATÉGICA em nome do FUNDO assuma qualquer obrigação relativa à administração do passivo atuarial do COTISTA ou prometa, em nome do FUNDO, rentabilidade para cobertura deste;
(ii) Sugerir a política de investimento do FUNDO por meio de um portfólio apresentado à GESTORA TÁTICA, que deve estar de acordo com o perfil do COTISTA e dos seus segurados, suas respectivas situações financeiras, objetivos, regulamentação aplicável e demais informações relacionadas a necessidade de cumprimento de obrigações futuras pelo COTISTA;
(iii) Desenvolver políticas e objetivos específicos que contemplem o retorno e o risco caracaterísticos do investimento, seus limites e plano estratégico, observando as limitações estabelecidas neste Regulamento;
(iv) Definir benchmarks apropriados para comparação do retorno e do risco do COTISTA;
(v) Informar à GESTORA TÁTICA sobre potenciais aplicações e resgates que possam influenciar na gestão tática do FUNDO;
(vi) Indenizar o ADMINISTRADOR por eventuais perdas e danos decorrentes de procedimentos judiciais ou administrativos ajuizados ou instaurados contra o ADMINISTRADOR, em virtude de atos ou omissões praticados pela GESTORA TÁTICA, contrárias à lei, a este Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM;
(vii) Fornecer informações sobre o passivo dos Planos atrelados ao FUNDO; e
(viii) Não transmitir a terceiros, por qualquer motivo, razão ou conveniência, as decisões adotadas pela
GESTORA TÁTICA no exercício da gestão tática da carteira do FUNDO.
Artigo 28 - A forma de comunicação que será utilizada pelo ADMINISTRADOR com os cotistas para a divulgação das informações será aquela definida no Quadro “Serviço de Atendimento ao Cotista”, constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 29 - Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.
Artigo 30 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como seus diretores, gerentes e funcionários, poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO ou os Fundos Investidos operem ou venham a operar.
Artigo 31 - O FUNDO e os Fundos Investidos deverão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, ou empresas ligadas, podendo adquirir, inclusive, títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liberados ou de que participem as referidas empresas.
Artigo 32 – Em caso de morte, incapacidade ou extinção de cotista do FUNDO, o representante do espólio, do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 33 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao FUNDO, bem como questões decorrentes deste Regulamento.
Regulamento alterado conforme Instrumento Particular datado de 16 de junho de 2016.