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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL UNIMED CAMPINA GRANDE
2º EMISSÃO DE COTAS
Coordenador Líder
Gestor e Coordenador Contratado
Consultor Especializado
Administrador Assessor Legal
Página(s) do Prospecto
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Este material publicitário (“Material Publicitário”) é de responsabilidade da XXXXXX XXXXXXXXX DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., na qualidade de instituição coordenadora líder da Oferta (conforme abaixo definido) (“Coordenador Líder”) e da INVESTCOOP ASSET MANAGEMENT LTDA., na qualidade de coordenador contratado (“Coordenador Contratado”), e foi preparado pela XVI CONSULTORIA, TREINAMENTO E DESENVOLVIMENTO GERENCIAL, na qualidade de consultor especializado do Fundo (conforme abaixo definido) (“Consultor Especializado” ou “XVI Finance”), com base nas informações constantes no regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente) e no Prospecto (abaixo definido), com finalidade exclusivamente informativa para fins de suporte às apresentações relacionadas à distribuição primária de cotas da segunda emissão do Fundo (“Oferta”), nos termos do Artigo 50 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 20 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”).
Exceto quando especificamente definidos neste Material Publicitário, os termos e expressões em maiúscula, em sua forma singular ou plural, aqui utilizados no presente Material Publicitário e nele não definidos terão o significado a eles atribuído no “Prospecto” de Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissão do Fundo de Investimento imobiliários Hospital Unimed Campina Grande” (“Prospecto”), no Regulamento do Fundo e/ou nos demais documentos da Oferta.
O Material Publicitário foi elaborado com base em informações prestadas pelo Consultor Especializado e pelo Fundo e não implica, por parte do Coordenador Líder, do Gestor, do Administrador ou do Consultor Especializado, qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Oferta ou das Cotas. Este Material Publicitário não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento. O Coordenador Líder, o Gestor, o Administrador e o Consultor Especializado e seus representantes não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisão de investimento, pelo investidor, tomada com base nas informações contidas neste Material Publicitário O Coordenador Líder e o Coordenador Contratado não atualizarão quaisquer das informações contidas neste Material Publicitário, as quais estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários deste Material Publicitário. Ainda, o desempenho passado do Fundo não é indicativo de resultados futuros.
Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores (“Investidores”) devem ler o Prospecto da Oferta, incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência, dentre os quais o Regulamento do Fundo em especial a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, disponíveis nas páginas 74 a 81, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimentos nas Cotas. O Prospecto e o Regulamento do Fundo podem ser obtidos nos canais indicados na página deste Material Publicitário.
Página(s) ?? do Prospecto
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O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações nele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. Recomenda-se que os potenciais investidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição de Cotas no âmbito da Oferta, as informações contidas no Prospecto, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão de investimento. Os Investidores devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, bem como sobre as Cotas e suas características.
Este Material Publicitário contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de futura performance. Os Investidores devem estar cientes que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às operações do Fundo que podem fazer com que os seus atuais resultados sejam substancialmente diferentes das informações prospectivas contidas neste Material Publicitário.
O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade das Cotas, do Fundo e das demais instituições prestadoras de serviços. A rentabilidade alvo não representa e nem deve ser considerada como promessa ou garantia de rentabilidade.
Página(s) ? do Prospecto
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Informações detalhadas sobre o Fundo podem ser encontradas no Regulamento, que se encontra disponível para consulta no site da CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “Fundo de Investimento Imobiliários Hospital Unimed Campina Grande”, clicar em “Xxxxxx.XXX”, e, então, localizar o “Regulamento”).
A decisão de investimento em Cotas do Fundo é de exclusiva responsabilidade do Investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação da estrutura do Fundo, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais Investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento do Fundo pelo potencial Investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas. A LEITURA DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA E INTEGRAL DOS DOCUMENTOS DA OFERTA OS INVESTIDORES DEVEM LER O PROSPECTO, O REGULAMENTO E OS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA ATENTAMENTE ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO.
O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES. TENDO EM VISTA QUE A CONTRAPARTE DO FUNDO NO CONTRATO DE LOCAÇÃO, ISTO É, O LOCATÁRIO, ERA COTISTA DETENTOR DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DO PATRIMÔNIO DO FUNDO, A CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO PELO FUNDO FOI OBJETO DE APROVAÇÃO PRÉVIA, INFORMADA E ESPECÍFICA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO, REALIZADA EM 08 DE NOVEMBRO DE 2021. CASO, APÓS O ENCERRAMENTO DA OFERTA O LOCATÁRIO PERMANEÇA COMO COTISTA DETENTOR DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DO PATRIMÔNIO DO FUNDO, A AUTORIZAÇÃO PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO DEVERÁ SER OBJETO DE RATIFICAÇÃO DOS COTISTAS DO FUNDO, POR MEIO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 34 E 35, IX DA INSTRUÇÃO CVM 472. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, DESCRITO NA PÁGINA 82 DO PROSPECTO.
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AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO CONSTITUEM UM RESUMO DOS PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NO PROSPECTO E NO REGULAMENTO DO FUNDO ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO.
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1.
MOMENTO DE MERCADO
Seção 1 – Cenário Macroeconômico
Retomada da economia, com crescimento e geração de empregos
Var. do PIB (%) trimestre vs. trimestre anterior
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
2000 T1
2000 T4
2001 T3
2002 T2
2003 T1
2003 T4
2004 T3
2005 T2
2006 T1
2006 T4
2007 T3
2008 T2
2009 T1
2009 T4
2010 T3
2011 T2
2012 T1
2012 T4
2013 T3
2014 T2
2015 T1
2015 T4
2016 T3
2017 T2
2018 T1
2018 T4
2019 T3
2020 T2
2021 T1
-15%
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados do IBGE (2021), disponível em <xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.xxxx?xxxxxx00000
Meta SELIC
30.00%
25.00%
20.00%
Saldo de Empregos Formais (CAGED)
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Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados do Novo CAGED (outubro de 2021) - disponível em <xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx>
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
Aceleração do processo de vacinação e retomada das atividades econômicas
A recuperação do crescimento econômico também se reflete na geração de empregos
Taxa SELIC em níveis baixos para o padrão do país
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021) com base nos dados do COPOM (outubro de 2021) – disponível em <xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxXxxxxx.xx?xxxxxxxxxxxxxxxXxxxXxxxxxxxxXxxxxx>, série 432
Seção 1 – Expectativa das Variáveis Macroeconômicas
Retomada do crescimento, controle da inflação e manutenção dos juros em patamares baixos
Variação do PIB (%) IPCA 12 Meses (%)
4,93% 9,33%
1,00%
2.00%
2,05%
4,63%
3.27%
3,10%
2021 2022 2023 2024
Meta SELIC (%)
2021 2022 2023 2024
9,25%
11,00%
7,50%
7,00%
2021 2022 2023 2024
Fonte: Elaborados pela XVI Finance (2021) , com base nos dados do Boletim Focus (05/11/2021), disponível em <xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx>.
▪ Em 2021, observa-se, ainda, taxas de juros consideravelmente baixas para
os padrões brasileiros.
▪ Para os próximos anos, as expectativas de mercado do Boletim Focus indicam a retomada do crescimento econômico, controle e manutenção da inflação a níveis baixos e da taxa SELIC em níveis baixos para o padrão do país, conforme indicadores projetados.
Seção 1 – Momento dos Mercados de Capitais
Evolução do número de investidores na B3
Número de Investidores na B3 * (em milhares)
CAGR: 20,3% a.a
3,737
3,229
1,681
589
564
557
564
620
813
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
* CAGR (Compound Annual Growth Rate), ou taxa de crescimento anual composta.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados do G1 (2021), disponível em <xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx/>.
▪ O mercado de capitais brasileiro passou por relevante expansão nos últimos anos, superando o total de 3 milhões de investidores, conforme gráfico acima.
▪ O CAGR (Compound Annual Growth Rate), ou taxa de crescimento anual composta, representa a taxa equivalente de crescimento ou retorno no período
apresentado.
Evolução do número investidores e do IFIX
▪ A indústria de Fundos de Investimento Imobiliários passou por um forte crescimento nos últimos anos;
▪ Tal fato é impulsionado pelas taxas de juros dos últimos anos, especialmente de 2020 e
Número de Investidores em FII's (em milhares)
1,172
645
36
102
101
93
89
89
121
208
1,400
2021, baixas para padrões brasileiros, dada a correlação negativa entre o IFIX e as taxas de juros básicas evidenciada no gráfico ao
lado;
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da B3 (agosto de 2021) - disponível em <xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxx/
IFIX vs. Selic
▪ O maior número de investidores na classe de ativos, por sua vez, gera uma maior demanda pelos produtos.
3,500
12% | ||||||||||
10% | ||||||||||
8% | ||||||||||
6% | ||||||||||
4% | ||||||||||
2% |
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
dez-10 dez-11 dez-12 dez-13 dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 dez-19 dez-20
IFIX Meta SELIC
16%
14%
0%
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021) , com base nos dados da B3 (novembro de 2021) - disponível em <xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxx-xxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xx- investimentos-imobiliarios-ifix-estatisticas-historicas.htm>
Evolução da liquidez e crescimento da Classe no Período
Número de FII's
Patrimônio Líquido Total da Classe (R$ milhões)
608
559
456
366
304
272
245
199
221
82
15 14 15 14 14 15 14
10
20
33
191,564
179,771
105,313
95,729
106,112
57,051
1,382 1,151 542 842 7,158
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
▪ Assim, observou-se também uma elevação da ótica da oferta, com a criação de produtos para atender esta demanda;
▪ Adicionalmente, o crescimento de investidores e de ativos da classe no mercado, conforme demonstrado nos gráficos acima, impactou positivamente no crescimento do volume transacionado e na liquidez desta classe de ativos.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da B3 (agosto de 2021) - disponível em <xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxx/ >
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2.
ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTOS
Seção 2 – Envelhecimento populacional na Paraíba
População apresenta tendência de envelhecimento
Evolução populacional na Paraíba (2020 – 2050)
4.2 4.2 4.2
4.2 4.2 4.2 4.2 4.2
4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 4.2
4.2 4.2 4.2 4.2
4.0
4.1 4.1 4.1
4.1 4.1 4.2
Milhões de hab.
4.3
4.3
4.2
4.2
4.1
4.1
4.0
4.0
3.9
2020 2021 2022 0000 0000 0000 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049 2050
População % de crescimento
0.6%
0.5%
0.4%
0.3%
0.2%
0.1%
0.0%
-0.1%
-0.2%
-0.3%
Segundo dados do IBGE (2021), o envelhecimento populacional do Brasil começou a ser visto nos anos 70, quando as taxas de natalidade e mortalidade reduziram simultaneamente. Assim, no Brasil como um todo, o envelhecimento populacional também é uma realidade no estado da Paraíba.
90+
85-89
80-84
75-79
70-74
65-69
60-64
55-59
50-54
45-49
40-44
35-39
30-34
25-29
20-24
15-19
10-14
5-9
0-4
Pirâmide Etária 2020
90+
85-89
80-84
75-79
70-74
65-69
60-64
55-59
50-54
45-49
40-44
35-39
30-34
25-29
20-24
15-19
10-14
5-9
0-4
Pirâmide Etária 2035
90+
85-89
80-84
75-79
70-74
65-69
60-64
55-59
50-54
45-49
40-44
35-39
30-34
25-29
20-24
15-19
10-14
5-9
0-4
Pirâmide Etária 2050
Porcentagem de idosos (60 +)
20.1%
13.9%
% de crescimento pop.
28.2%
200,000 100,000 0 100,000 200,000
Feminino Masculino
200,000 100,000 0 100,000 200,000
Feminino Masculino
200,000 100,000 0 100,000 200,000
Feminino Masculino
2020
2035
2050
Fonte: Elaborados pela XVI Finance (2021), com base nos dados do IBGE (julho de 2021). Disponível em: <xxxxx://xxx.xxxx.xxx,br/apps/população/projecao/>.
Seção 2 – Aumento da demanda por assistência médica na saúde suplementar
Elevação dos índices de utilização
Evolução de indicadores assistenciais
5.60
5.90
19.2%
5.80
5.84
5.40
5.70
18.0%
17.9%
17.0%
16.6%
16.0%
1.62
1.70
1.64
1.79
1.23
1.19
1.35
1.32
1.49
1.49
1.57
1.59
Consultas e exames por mil benef.
7
6
5
4
3
2
1
20%
Taxa de internação por beneficiários
19%
18%
17%
16%
15%
0
2014
2015
2016
2017
2018
2019
14%
Consultas por Beneficiário/Ano Exames Tomografia Comp. / 10 Beneficiários / Ano Exames Ressonância Magnética / 10 Beneficiários / Ano Taxa de Internação
Indicadores | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
Consultas por Beneficiário/Ano | 5,60 | 5,40 | 5,70 | 5,90 | 5,80 | 5,84 |
Exames Tomografia Comp. / 10 Beneficiários / Ano | 1,23 | 1,35 | 1,49 | 1,57 | 1,59 | 1,64 |
Exames Ressonância Magnética / 10 Beneficiários / Ano | 1,19 | 1,32 | 1,49 | 1,62 | 1,70 | 1,79 |
Taxa de Internação | 16,0% | 16,6% | 17,0% | 18,0% | 17,9% | 19,2% |
Nos últimos anos, as operadoras de saúde observaram incrementos nos números de consultas, exames de tomografia e ressonância por beneficiário, bem como elevação nas taxas de internação de suas carteiras, conforme demonstração no gráfico acima.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da ANS (julho de 2021), disponível em <xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxx_xxxxxxx/xxxx_xxxxxxxxxxxx_0000000.xxx> e <xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/Xxxx_Xxxxxxxxxxxx_0000.xxx> e
<xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx?xxxxXxXxxxXXXxXXxxXxXxXXxxXX00XXXxXXx0XxXxXxXxXXXxXxX0XXX0XxxxxXX0XxxxXxX0XXXxXXXxXXxxXXXxXX0xXxXxXXXxXxXxXxXxXxX0XxX0>
Seção 2 – Redução da oferta de recursos públicos leva a uma maior demanda para o setor privado
Brasil apresenta redução no indicador de leitos totais para cada 1.000 habitantes¹
359,968
356,596
352,830
348,221
347,032
339,985
337,244
333,196
330,994
327,035
147,844
148,327
150,668
156,106
160,092
156,302
155,964
160,035
159,899
163,362
2.61
2.57
2.54
2.52
2.51
2.44
2.40
2.39
2.35
2.33
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Leitos SUS Leitos Não SUS Leitos/ 1.000 habitantes
Mesmo com o aumento na demanda por serviços de saúde, principalmente por conta do envelhecimento da população, observou-se a redução no número de leitos para cada 1.000 habitantes no Brasil (DATASUS, 2021).Entre 2010 e 2019, este número estreitou de 2,6 leitos/1.000 habitantes para 2,3, principalmente por conta da redução no número de leitos públicos. Assim, tal valor está aquém da recomendação da OMS (2021), cuja recomendação é de 3 a 5 leitos para cada 1.000 habitantes (AHSEB, 2021). Tanto o Brasil quanto o estado possuem leitos insuficientes e inferiores à média de países desenvolvidos, que possuem populações mais envelhecidas (DATA SUS, 2021).
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados do DATASUS (julho de 2021); IBGE (julho de 2021); The World Bank (junho de 2021) Disponível em: <xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx.xxx?xxxx/xxx/xxxxxxxx.xxx> | <xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/>|
<xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XX.XXX.XXXX.XX>
Seção 2 – Saúde suplementar na Paraíba
Variação de beneficiários (em milhares) | |||
UF | 2012 | 2021 | Variação (%) |
BR | 47.846 | 48.239 | 0,8% |
PI | 240 | 353 | 47,1% |
MT | 464 | 624 | 34,6% |
MS | 464 | 609 | 31,3% |
GO | 938 | 1.211 | 29,1% |
TO | 90 | 112 | 23,8% |
PB | 375 | 433 | 15,5% |
DF | 800 | 923 | 15,3% |
CE | 1.111 | 1.267 | 14,0% |
PR | 2.575 | 2.923 | 13,5% |
SE | 295 | 318 | 7,9% |
RN | 510 | 550 | 7,7% |
PA | 775 | 834 | 7,6% |
SC | 1.407 | 1.509 | 7,3% |
MA | 429 | 460 | 7,2% |
BA | 1.520 | 1.610 | 5,9% |
ES | 1.125 | 1.164 | 3,5% |
XX | 00 | 00 | 0,0% |
XX | 000 | 000 | 1,2% |
MG | 5.370 | 5.334 | -0,7% |
AC | 43 | 42 | -1,5% |
AL | 377 | 369 | -2,1% |
SP | 17.999 | 17.518 | -2,7% |
RS | 2.657 | 2.541 | -4,4% |
RJ | 5.860 | 5.337 | -8,9% |
PE | 1.510 | 1.362 | -9,7% |
AP | 67 | 59 | -13,2% |
RO | 220 | 153 | -30,3% |
Setor apresenta grande crescimento no estado de Paraíba
433,369
375,126
228,245
203,940
Dec-12 Dec-13 Dec-14 Dec-15 Dec-16 Dec-17 Dec-18 Dec-19 Dec-20 Jun-21
Cooperativa Médica Medicina de Grupo Autogestão Seguradora Especializada em Saúde TOTAL
Desde 2012, a Paraíba foi um dos estados que mais registrou crescimento em seu número de beneficiários, 15,5%, valor consideravelmente superior aos 0,8% registrados pelo Brasil (ANS, 2021) . Tal incremento representa 60 mil beneficiários a mais no estado sendo que, deste total, foram 25 mil novas vidas para o Sistema Unimed.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da ANS (2021), disponível em <xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxx-xxx/xxxxxx?xxxxx/xxxxxx_xx.xxx>
Seção 2 – Convênios são as principais fontes de receita dos hospitais privados
Sistema Unimed é o convênio que mais gera receita para os principais hospitais privados
Distribuição da receita bruta por fonte pagadora, por Região (%) - ANAHP
Brasil
90%
6% 3% 1%
Nordeste
78%
18%
3% 1%
Norte | Centro-Oeste
96%
1% 3% 1%
Sudeste
95%
2% 3% 1%
Sul
83%
12%
4% 2%
Convênios SUS Particular Demais fontes pagadoras
Modalidades de convênios geradoras de receita no Brasil
O setor hospitalar é diretamente impactado pelo mercado de planos de saúde, uma vez que
14% 2%
25%
28%
32%
Cooperativa médica Autogestão Seguradoras Medicina de grupo Filantropia Internacionais
grande parte da receita dos hospitais vem da utilização dos beneficiários dos convênios credenciados. Segundo dados da Associação Nacional de Hospitais Privados (ANAHP , 2021) dos 122 hospitais privados associados, no Brasil, cerca de 90% da receita dos hospitais vem dos convênios, sendo que as cooperativas médicas (quase em sua totalidade, o Sistema Unimed), são responsáveis por 32% desse valor.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da ANAHP (2021), disponível em: <xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx-0000>.
Seção 2 – Sistema Unimed
MT TO AC RO RR SC RS MG GO PR PB PA AL ES RN CE MS SE PI AP PE RJ SP DF BA MA
AM
73%
73%
71%
67%
65%
63%
59%
55%
55%
54%
49%
46%
46%
40%
40%
38%
37%
31%
31%
28%
27%
25%
23%
23%
17%
14%
O Sistema Unimed é o maior sistema cooperativista do mundo e detém maior participação nas principais regiões brasileiras.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), Portal Unimed (2021); ANS (julho de 2021), disponíveis em <xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxx.xx/xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx/x-xxxxxx> e
<xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx.xxxx>.
Market Share por estado
81%
Seção 2 – A Unimed Campina Grande
A cooperativa é a principal operação de saúde da microrregião de Campina Grande
A Unimed Campina Grande foi fundada em 1971 e, segundo a classificação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), a cooperativa está entre as
50 melhores do Sistema Unimed, com Índice de Desenvolvimento da Saúde Suplementar com pontuação de excelência. Ao todo são 42 mil beneficiários assistidos no país, com um faturamento de R$237 milhões.
Fonte: Imagens e perspectivas produzidas pela EMED Arquitetura e Planejamento Ltda. (2021), empresa de arquitetura contratada pelo Fundo para elaboração dos projetos do empreendimento.)
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1971
Foi o ano de fundação
42 mil
É o número de beneficiários assistidos
51%
É seu market share em Xxxxxxx Xxxxxx
000
É o número de médicos cooperados
172
É o número de empregos diretos gerados pela cooperativa
R$237 mi.
Foi o faturamento total em 2020
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da Unimed Campina Grande (2021), disponível em < <xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx>
)
A cooperativa aumentou suas receitas, EBITDA e resultados nos últimos anos
Indicador (em R$ milhões) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 (2T) | Variação (2018-2020) | CAGR* (2018-2020) |
Receita Assistencial Líquida | R$ 209,3 | R$ 237,4 | R$ 232,8 | R$ 124,9 | +11% | 5,5% |
EBITDA | -R$ 1,3 | R$ 2,3 | R$ 33,6 | R$ 12,1 | +2.560% | 405,7% |
Margem EBITDA (%) | -0,6% | 0,9% | 14,2% | 9,3% | +14,8 p.p** | - |
Sobras Líquidas | R$ 4,1 | R$ 6,4 | R$ 26,1 | R$ 9,4 | +544% | 153,8% |
Margem de Sobras (%) | 1,9% | 2,7% | 11,2% | 7,5% | +9,3 p,p** | - |
Analisando o desempenho financeiro histórico da Unimed Campina Grande observa-se que, nos últimos anos, a cooperativa apresentou melhoras consideráveis em seus indicadores operacionais e de resultado.
Millions
120
100
80
60
40
20
-
Evolução do patrimônio líquido da Unimed Campina Grande
R$ 53.9
R$ 63.7
R$ 92.9 R$ 97.5
2018 2019 2020 2021 (2T)
No mesmo período, o patrimônio líquido da Unimed Campina Grande também apresentou crescimento robusto de 92% entre 2018 e o segundo trimestre de 2021.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da ANS (julho de 2021), disponível em - <xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxx-xxx-xxx-xxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x0>
Liquidez da cooperativa demonstra capacidade de arcar com suas obrigações de curto prazo.
R$ 140
R$ 120
R$ 100
R$ 80
R$ 60
R$ 40
R$ 20
Evolução das aplicações financeiras e índice de liquidez
corrente da Unimed Campina Grande
2.15
R$ 112.4
R$ 115.8
2.08
R$ 84.5
R$ 95.2
1.87
1.91
2.11
2.1
2.05
2
1.95
1.9
1.85
1.8
Com relação aos indicadores de liquidez, a Unimed Campina Grande apresentou evolução em todos os seus indicadores, com destaque para a evolução das aplicações financeiras que alcançaram R$ 115,8 milhões, sendo R$ 69,6 milhões de aplicações financeiras livres e R$ 46,2 milhões de aplicações financeiras garantidoras de provisões técnicas.
Da mesma forma, a liquidez corrente da cooperativa, indicador que demonstra a capacidade desta em honrar com suas obrigações de curto prazo, também apresentou elevação constante e positiva em todos os anos do período considerado.
R$ 0
2018 2019 2020 2021 (2T)
Aplicações Financeiras (em R$ milhões) Liquidez Corrente
1.75
Destaca-se que a Unimed Campinas Grande não possui empréstimos e financiamentos, tanto de curto quanto de longo prazo.
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021) com base nos dados da ANS (julho de 2021).
Seção 2 – Impacto regional do Hospital Unimed Campina Grande (HUCG)
Hospital promoverá deslocamentos de pessoas dos municípios vizinhos
▪ No município, a Unimed Campina Grande, como operadora de plano de saúde, atua há quase 50 anos guiada pelo princípio de valorização ao trabalho médico, assim como preservar a sua missão de contribuir com excelência à saúde e à qualidade de vida da comunidade onde está inserida.
▪ A Unimed Campina Grande atua com planos de saúde com cobertura nacional (atendimento eletivo em todo o território brasileiro) e cobertura regional (atendimento eletivo no grupo de municípios da área de ação da Unimed e atendimento de urgência e/ ou emergência nacional);
▪ Em um raio de 50 km do hospital, nos municípios vizinhos de Campina Grande, vivem mais de 100 mil beneficiários de plano de saúde, sendo metade de beneficiários do Sistema Unimed. Esses beneficiários serão a principal fonte de receita do empreendimento, além do público particular local.
Deslocamento mínimo (14 km) Deslocamento médio (115 km) Deslocamento máximo (250 km)
Fontes: Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base nos dados da REGIC IBGE (data de acesso: julho/2021) e Google Maps, disponível em < <xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx>.
Seção 2 – Zona de influência do HUCG
Dimensionamento do mercado na zona de influência do Hospital Unimed Campina Grande
População¹ | Beneficiários² | Sistema Unimed² | Mkt. Share Unimed | |
Zona de influência | 837.279 | 101.767 | 51.867 | 51,0% |
Paraíba | 4.059.905 | 435.091 | 233.665 | 53,7% |
Nordeste | 57.667.842 | 6.754.090 | 2.189.660 | 32,4% |
Brasil | 213.317.639 | 48.238.888 | 18.191.300 | 37,7% |
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021) , com base nos dados do IBGE (julho de 2021); ANS (julho de 2021), disponível em <xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/ | xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx.xxxx>.
O Hospital Un) imed Campina Grande (HUCG) estará localizado no centro de Campina Grande. Segundo a pesquisa Regiões de Influência das Cidades (REGIC¹) do IBGE, o deslocamento médio de pessoas na microrregião é de até 114 km. O Hospital promoverá desenvolvimento para o município, gerando empregos e renda para a população local. Em um raio de 50 km do estabelecimento, vivem 837 mil habitantes , sendo mais de 100 mil beneficiários de planos de saúde² . Mais da metade do mercado pertence às cooperativas Unimedes, beneficiários estes, que demandarão os serviços do HUCG. Além do público Unimed, o hospital absorverá as demandas do público particular local.
Fonte: 1) Disponível em: <xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/>. Acesso em agosto de 2021. 2) Disponível em: <xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx.xxxx>. Acesso em agosto de 2021
Seção 2 – Ambiente competitivo local
Sistema Unimed é predominante em quase todos os municípios da microrregião
Market share da saúde suplementar
Zona de influência do HUCG
Market Share Sistema Unimed por
município 51%
25%
45%
77%
9,820
9%
16,103
16%
11,083
11%
Outros convênios
51,867
51%
28%
21%
36%
56%
55%
52%
68%
66%
64%
70%
64%
70%
70%
75%
Municípios | Beneficiários | |
Campina Grande | 88.555 | |
Queimadas | 2.868 | |
Lagoa Seca | 1.410 | |
Esperança | 1.206 | |
Areia | 888 | |
Boqueirão | 710 | |
Alagoa Grande | 657 | |
Pocinhos | 559 | |
Remígio | 541 | |
Alagoa Nova | 520 | |
Puxinanã | 514 | |
Fagundes | 362 | |
Boa Vista | 340 | |
Ingá | 339 | |
Caturité | 338 | |
Xxxxxxxx | 000 | |
Xxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxx | 306 | |
Massaranduba | 280 | |
Montadas | 180 | |
Umbuzeiro | 163 | |
Areial | 149 | |
Itatuba | 121 | |
Serra Redonda | 91 | |
Barra de Santana | 82 | |
Gado Bravo | 69 | |
Natuba | 50 | |
Alcantil | 40 | |
Riacho de Santo Antônio | 39 | |
Santa Cecília | 35 | |
Algodão de Jandaíra | 23 | |
Matinhas Fonte: Elaborado pela XVI Finance | 18 (2021) , com |
35%
67%
61%
12,894
13%
Campina Grande é o polo de saúde regional, concentrando 87% dos beneficiários da microrregião, além de 87% dos leitos hospitalares¹. O fluxo de beneficiários para assistência médica é direcionado para o município e para a capital do estado, João
30%
38%
35%
3%
35%
28%
57%
60%
74%
72%
Pessoa.
Fonte: 1) Disponível em: <xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx.xxxx> e
<xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/>. Acesso em agosto de 2021.
2) Disponível em: <xxxx://xxxx0.xxxxxxx.xxx.xx/Xxx_Xxx_Xxxx_Xxxxx.xxx?XXxxxxxx00>. Acesso em agosto de 2021
base nos dados da ANS (julho de 2021), disponível em<xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxx_xxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx.xxxx>.
Seção 2 - Imagens e características do empreendimento hospitalar
Empreendimento hospitalar a ser desenvolvido no terreno de área de 12.000m², em Campina Grande – PB
15.740 m² de Área Construída
Formato de Construção
▪ Estrutura Metálica
11.519 m² de Área Computável
Tempo de Construção Estimado
▪ 18 meses
4.221 m² de Área não Computável
Modelo de Contratação da Construtora
▪ Empreitada Global
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021), com base no contrato de BTS firmado entre a Unimed Campina Grande e o Fundo e informações do Memorial Descritivo da Obra (presente no contrato de BTS).
Seção 2 - Características do Empreendimento
Hospital de média e alta complexidade com atendimento para a assistência de cerca de 18 especialidades cirúrgicas.
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Unidade de Internação¹
▪ 48 quartos reversíveis para enfermaria, podendo contemplar 93 leitos
127 leitos
▪ 09 Leitos de Day-Hospital
▪ 05 Cuidados Intermediários
▪ 20 UTI Adulto + Neo/Ped
Centro Cirúrgico
▪ 9 Salas de Cirurgia
▪ 1 Sala de Hemodinâmica
▪ 14 leitos de Recuperação Pós-anestésica
Unidade de Trauma e Emergência 24h
▪ Emergência 24h
▪ PA – Adulto e Infantil
Laboratório
▪ Central de Processamento
Centro Obstétrico e Maternidade
▪ 2 Salas obstétricas
▪ Enfermaria – Lactentes
▪ Berçários
Centro de Diagnóstico por Imagem - CDI
▪ 1 Ressonância Magnética)
▪ 1 Tomografia Computadorizada
▪ 2 Ultrassons e 1 Mamógrafo
▪ Serviço Endoscopia digestiva e respiratória (diagnóstica e terapêutica) e outros.
Estruturas Administrativas
▪ Administração, Serviço e Facilities
Fonte: Elaborado pela XVI Finance (2021) , com base no projeto arquitetônico desenvolvido pela EMED (2021)
Seção 2 – Panorama Geral do Fundo
Desenvolvimento do empreendimento hospitalar mediante contrato de BTS com a Unimed Campina Grande
ATIVO ALVO
Os recursos obtidos por meio da Oferta, serão destinados para a construção do complexo hospitalar no terreno localizado na Rua Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx em Campina Grande - PB, objeto da matrícula n° 139.674 da Comarca de Campina Grande/PB.
PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO
⮚ Contrato: Contrato atípico de locação, Built-to-Suit com prazo de 20 anos, renováveis por igual período.
⮚ Multa rescisória: Correspondente ao saldo dos alugueis vincendos até o término do Prazo de Locação, no prazo de 180 dias contados do recebimento de
notificação da rescisão.
⮚ Garantia do Contrato de Locação: Carta de fiança bancária emitida por uma entre seguintes instituições financeiras: Banco Safra (CNPJ/MF 58.160.789/0001-28), Cooperativa de Crédito de Livre Admissão da Paraíba – SICOOB Paraíba (CNPJ/MF 11.907.520/0001-07) ou Cooperativa de Crédito, Poupança e Investimento – Sicredi Evolução (CNPJ/MF 35.571.249/0001-31) (“Fiança Bancária”), no valor equivalente a 18 (dezoito) vezes o Valor Mensal da Locação vigente à época.
⮚ Opção de Compra: a Unimed poderá recomprar o Imóvel a cada aniversário de 5 anos, pelo preço apurado de acordo com a média aritmética dos valores de avaliação indicados em três laudos, elaborados em conformidade com os termos da Instrução CVM 472 por três empresas avaliadoras distintas, dentre os nomes previamente indicados no contrato de locação.
Fonte: Imagens produzidas pela EMED Arquitetura e Planejamento LTDA (2021),
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3.
ESTUDO DE VIABILIDADE DA OFERTA
Objetivos do fundo
▪ O estudo de viabilidade do Fundo de Investimento Hospital Unimed Campina Grande foi elaborado considerando os resultados gerados pelos fluxos de caixas operacionais resultantes do contrato de locação com a Unimed Campina Grande na modalidade Built to Suit (BTS) com duração de 20 anos e renováveis por mais 20 anos, além dos custos de constituição e manutenção do Fundo no período analisado.
Principais eventos | Data Prevista | Observações |
Encerramento da Oferta | Maio - 2022 | - |
Prazo limite para o início da obra | Julho -2022 | 60 dias após a oferta |
Prazo para o encerramento da obra | Janeiro -2023 | 18 meses após o início |
Início da ocupação do empreendimento | Abril - 2024 | Primeiro mês da locação |
Encerramento do contrato de locação | Março - 2044 | último mês de locação |
▪ Os valores locatícios serão devidos a partir da ocupação do imóvel, que ocorrerá após o término da obra e emissão do Habite-se, previsto para 24 meses após o início da construção do empreendimento.
▪ O estudo de viabilidade apresenta os fluxos previstos a partir de Maio de 2022, já considerando a liquidação da Oferta da Emissão do Fundo, o período previsto de obras e ocupação de 20 anos do imóvel, conforme contrato de BTS firmado entre as partes
Premissas adotadas
Fundo.
Receitas Operacionais do
Descrição | Valor |
(+) Construção | R$ 98.400.000 |
(+) Projetos | R$ 900.732 |
(+) Terreno | R$ 7.368.000 |
(=) Base de Cálculo para Aluguel | R$ 106.668.732 |
Valor do Aluguel (a.a) | R$ 10.133.530 |
Receitas Financeiras do Fundo
Para os cálculos destas receitas, foram utilizadas as projeções do Bacen, conforme tabela abaixo
Taxa de Referência para Aplicação | 2022 | 2023 | 2024 em diante |
Meta Taxa Selic | 11,0% | 7,5% | 7,0% |
Fonte: Banco Central do Brasil - Relatório Focus de 05 de Novembro de 2021 disponível em < xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx>.
▪ As Receitas do Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande serão advindas dos Fluxos de Caixa Operacionais decorrentes do compromisso de pagamento de locação firmados conforme contrato
built-to-suit firmado entre as partes.
▪ O valor é composto pela incidência do percentual de 9,5% sobre (i) o valor de aquisição do terreno e (ii) pelo valor para edificação do hospital e (iii) pelo valor dos projetos arquitetônicos e complementares.
▪ O valor do aluguel será de R$ 10.133.530 por ano, corrigido anualmente pelo IPCA, conforme os temos do contrato de locação.
▪ O valor para colocação da oferta será no montante de R$ 101.700.000 o qual inclui (i) o valor de construção do empreendimento estimado em R$ 98.400.000 e (ii) de R$ 3.300.000 para composição das reservas financeiras do fundo, que somados ao saldo de reservas projetado para 31 de dezembro de 2021, resultará no montante de R$ 4,9 milhões.
▪ Destaca-se a manutenção do valor mantido em caixa de R$ 4,9 milhões como reserva financeira do fundo.
▪ Os valores retidos em caixa serão aplicados no mercado financeiro com taxas equivalentes à 100% do CDI;
Premissas adotadas
As despesas recorrentes estimadas para o fundos são as seguintes:
O fundo terá as seguintes despesas recorrentes anuais estimadas, pagas mensalmente
Descrição das despesas | Valor por ano (R$) |
Total das Despesas Recorrentes do FII | (607.325) |
Taxa de Administração | (334.942) |
Taxa de Gestão | (111.647) |
Auditoria | (11.440) |
Escrituração | (36.000) |
Reavaliações do Imóvel | (5.294) |
Assessoria Jurídica | (13.200) |
Taxas e Impostos | (20.792) |
Cartório/ Courier/ Outros | (34.330) |
CVM | (24.059) |
Anbima | (4.620) |
Registro B3 | (11.000) |
à razão de 1/12 avos:
O total das despesas recorrentes do fundo é de R$ 607.325 por ano, com pagamento mensal na razão de 1/12 avos.
▪ Diferente dos demais itens, ajustados pelo IPCA, a despesa de escrituração será ajustada anualmente pelo IGP-M.
▪ A taxa de administração anual é definida pelo maior valor entre o montante de 0,3% a.a sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com o valor mínimo de R$ 23.000 (vinte e três mil reais) mensais, ajustado anualmente pelo IPCA.
Resultado da análise de viabilidade
Foi considerado o retorno de uma cota comprada no encerramento emissão da oferta pública em Maio de 2022, pelo preço de R$ 102,67 e vendida em Março de 2044, vinte e dois anos após a integralização do fundo, com terminal cap rate de 9,5% a.a.
Fase de Construção
10.7%
Dividend Yield Anual do Fundo
14.7%
15.1%
13.0%
13.4%
13.8%
14.2%
10.2%
10.5%
10.8%
11.2%
11.5%
11.9%
12.2%
12.6%
8.5%
8.8%
9.0%
9.3%
9.6%
9.9%
5.2%
0.8%
Ano 01 Ano 02 Ano 03 Ano 04 Ano 05 Ano 06 Ano 07 Ano 08 Ano 09 Ano 10 Ano 11 Ano 12 Ano 13 Ano 14 Ano 15 Ano 16 Ano 17 Ano 18 Ano 19 Ano 20 Ano 21 Ano 22
Yield (ao ano)
Xxxxx Xxxxx
Uma cota adquirida na data de emissão do Fundo apresenta uma Taxa Interna de Retorno (TIR) nominal equivalente à taxa de 9,89% ao ano ao longo do período analisado, com Dividend Yield médio de 10,7% a.a durante o período.
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4.
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DA OFERTA
Página(s)0, 39 a 42, 68, 198
do Prospecto
33
Seção 4 – Termos e Condições da Oferta
Fundo Emissão
Regime de Distribuição
Objetivo do Fundo
Montante da Oferta
Preço por Cota
Investimento Mínimo
Destinação dos Recursos
Rentabilidade Alvo
Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande – HUCG11, CNPJ39.347.413/0001-82. 2ª (segunda) emissão de Cotas.
De acordo com a Instrução CVM nº 400, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Fundo tem por objetivo a proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas no longo prazo, por meio da realização do projeto e da construção do Empreendimento e locação atípica do Imóvel-Alvo na modalidade Built to Suit ao Locatário, nos termos do contrato de locação.
R$ 101.700.000 (cento e um milhões e setecentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.017.000 (um milhão e dezessete mil) Cotas da 2ª Emissão, podendo o Montante Total da Oferta ser aumentado em virtude do Lote Adicional.
O preço da Cota será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Integralização”), acrescido dos custos da Oferta equivalente a R$ 2,67 (dois reais e sessenta e sete centavos) por Cota, totalizando R$ 102,67 (cento e dois reais e sessenta e sete centavos).
R$ 1.000,00 (mil reais) por investidor, equivalente a 10 (dez) Cotas da 2ª Emissão, não considerando a Taxa de Distribuição Primária, e de R$ 1.026,70 (mil e vinte e seis reais e setenta centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária.
Os recursos serão destinados ao desenvolvimento do Empreendimento no Imóvel-Alvo, considerando o Custo Limite das Obras, observada a Política de Investimento e o disposto no Regulamento e o saldo para compor uma reserva de caixa, a ser utilizada para o cumprimento das obrigações ordinárias do Fundo e eventuais despesas extraordinárias decorrentes do Empreendimento, nos termos do Contrato de Locação.
Taxa Interna de Retorno (TIR) nominal equivalente à taxa de 9,89% a.a (nove inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) ao ano, com taxa de Dividend Yeld médio anual de 10,7% a.a (dez inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano nominal durante a vigência do contrato de locação, nos termos do estudo de viabilidade da oferta.
Termos e condições da oferta
Coordenador Líder
Gestor e Coordenador Contratado
Consultor Especializado
Administrador
Assessor Legal
Participantes
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Página(s) 61 e 62
do Prospecto
34
Seção 4 – Cronograma Indicativo da Oferta
Cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública
Ordem dos Eventos | Eventos | Data prevista(1) (2) |
1 | Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM e do Pedido de Listagem e Admissão à Negociação na B3. | 09/11/2021 |
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado, publicação do Prospecto Preliminar e Início das Apresentações a Potenciais Investidores. | 10/11/2021 |
3 | Recebimento das primeiras exigências da CVM relativas à Oferta. | 08/12/2021 |
4 | Protocolo de requerimento para atendimento das exigências relativos à Oferta na CVM. | 30/12/2021 |
5 | Divulgação de Comunicado ao Mercado de Alteração de Cronograma, e reapresentação do Prospecto Preliminar (4). | 31/12/2021 |
6 | Início do Período de Reserva e recebimento dos Pedidos de Reserva e ordens de investimento do Investidores. | 07/01/2022 |
7 | Recebimento das exigências da CVM relativas aos Vícios Sanáveis. | 13/01/2022 |
8 | Protocolo de requerimento para atendimento das exigências relativos aos vícios sanáveis na CVM e reapresentação do Prospecto Preliminar. | 19/01/2022 |
9 | Obtenção do Registro da Oferta da CVM. | 02/02/2022 |
10 | Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo. | 03/02/2022 |
11 | Encerramento do Período de Reserva. | 17/02/2022 |
12 | Apresentação de Pedido de Modificação da Oferta à CVM e Divulgação do Comunicado ao Mercado sobre Pedido de Modificação da Oferta e Suspensão da Liquidação da Oferta. | 17/02/2022 |
13 | Aprovação do Pedido de Modificação da Oferta pela CVM (5). | 07/03/2022 |
14 | Nova divulgação do Prospecto Definitivo e Divulgação do Comunicado ao Mercado sobre o Deferimento da Modificação da Oferta. | 08/03/2022 |
15 | Início do período de desistência dos investidores que já tenham aderido à Oferta. | 09/03/2022 |
16 | Encerramento do período de desistência dos investidores que já tenham aderido à Oferta. | 16/03/2022 |
17 | Encerramento do Período de Reserva (6). | 25/04/2022 |
18 | Procedimento de Alocação (6). | 26/04/2022 |
19 | Data de Liquidação da Oferta (6). | 29/04/2022 |
20 | Data máxima para encerramento da Oferta e Divulgação do Anúncio de Encerramento (6). | 03/05/2022 |
(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser qualificada como modificação da Oferta. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a seção “Termos e Condições da Oferta – Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 56 do Prospecto. (3) Tendo em vista que, até a data de divulgação do Comunicado ao Mercado, não houve abertura do Período de Reservas e, não foi aberto período de desistência uma vez que, até a mencionada data, não foi recebido nenhum pedido de reserva ou ordem de
investimento.
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5.
FATORES DE RISCO
Riscos assumidos pelo investidor
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à composição da carteira e aos Fatores de Risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO CONSULTOR ESPECIALIZADO, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. NÃO EXISTE QUALQUER PROMESSA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR DO COORDENADOR LÍDER OU DO CONSULTOR ESPECIALIZADO, ACERCA DA RENTABILIDADE DAS APLICAÇÕES DOS RECURSOS DO FUNDO.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja
Riscos assumidos pelo investidor
I. Risco de Não Implementação da Política de Investimento: o Fundo tem como principal objetivo o recebimento dos rendimentos decorrentes do Contrato de Locação. A efetiva celebração do Contrato de Locação depende de diversos fatores que incluem, sem limitação, a concordância das partes em relação ao preço de aquisição e valor de locação, respectivamente, e aos demais termos e condições dos referidos instrumentos. Adicionalmente, os recursos captados no contexto da Primeira Emissão foram dimensionados para o pagamento do preço de aquisição do Imóvel Alvo e realização dos projetos de arquitetura e construção do Empreendimento, sendo certo que a efetiva construção do Empreendimento pelo Fundo dependerá do sucesso da captação de recursos pelo Fundo por meio da Oferta. Desta forma, poderá não ser possível a implementação da Política de Investimento, o que poderá frustrar a expectativa de rendimento dos Cotistas, bem como causar a perda total ou parcial dos valores investidos no Fundo;
II. Risco de construção do Empreendimento e relacionados ao setor imobiliário: o prazo estimado da obra de construção do Empreendimento poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos, ambientais, geológicos, arqueológicos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os valores e prazos pré-estabelecidos no contrato de construção. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização da construção do Empreendimento pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, referidas leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data, poderão impactar adversamente os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização da Construção do Empreendimento, fazendo com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas não se limitando, multas e indenizações. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as
Riscos assumidos pelo investidor
III. Riscos relacionados ao construtor: o construtor eventualmente contratado pelo Fundo para construção do Empreendimento pode ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto do Empreendimento, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto;
IV. Risco de potencial Conflito de Interesse: Os atos que caracterizam potenciais situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor e os demais prestadores de serviço, bem como entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo ou entre o Fundo e o representante de Cotistas, dependem de aprovação prévia e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Tendo em vista que a contraparte do Fundo no Contrato de Locação, isto é, o Locatário, é Cotista detentor de mais de 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, a celebração do Contrato de Locação pelo Fundo foi objeto de aprovação prévia, informada e específica da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, por meio da AGC 2ª Emissão. Caso, após o encerramento da Oferta o Locatário permaneça como cotista detentor de mais de 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, a autorização para celebração do Contrato de Locação deverá ser objeto de ratificação dos Cotistas do Fundo, por meio de nova Assembleia Geral de Cotistas, nos termos dos artigos 34 e 35, IX da Instrução CVM 472. Posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o Administrador fará uma análise concreta da situação patrimonial e do passivo (números de cotistas) do Fundo depois do encerramento da Oferta e, com base em análise, definirá acerca da necessidade ou não da realização de uma assembleia geral extraordinária, para que as matérias referentes a potenciais operações conflitadas já deliberadas, isto é, autorização para celebração do Contrato de Locação, sejam ratificadas pelos Cotistas do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de operação na qual há conflito de interesses ou ratificação da aprovação já deliberada na AGC 2ª Emissão, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas. Além disso, o Administrador e o Gestor exercem atividades similares em outros FIIs e em Fundos de Investimento, que poderão
Riscos assumidos pelo investidor
Risco de concentração da carteira do Fundo em um único Imóvel-Alvo: o Fundo destinará os recursos captados para a aquisição do Imóvel Alvo e desenvolvimento do Empreendimento, que será locado exclusivamente pelo Locatário. Assim, o Fundo estará exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira em um único Imóvel Alvo, um único Empreendimento, e um único locatário;
VI. Risco de liquidação do Fundo em virtude do exercício da Opção de Compra: o Fundo outorgou ao Locatário a Opção de Compra. Deste modo, caso a Opção de Compra venha a ser exercida, o Fundo será liquidado, sendo as suas Cotas resgatadas, mediante o pagamento aos Cotistas em moeda corrente nacional do valor das Cotas do Fundo apurado quando da sua liquidação. Assim, o Cotista poderá, a qualquer momento a partir da data em que a Opção de Compra possa ser exercida, receber os seus recursos anteriormente ao prazo pretendido ou estimado, ficando o horizonte de investimento do Cotista reduzido. Além disso, após o término do prazo de locação, caso o Locatário não exerça a Opção de Compra do Imóvel-Alvo, o Fundo poderá encontrar dificuldades em realizar sua alienação ou locação a terceiros;
XX.Xxxxx de discussão judicial do Contrato de Locação: a edição da Lei n.º 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade Built to Suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12, o Fundo poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial do Contrato de Locação, que podem incluir, sem limitação, a legalidade da multa devida ao Fundo no caso de rescisão antecipada por inciativa do Locatário, e a possibilidade de revisão do valor locatício tendo como base o valor de mercado. Esse fator poderá impactar adversamente os resultados do Fundo;
VII. Risco de vacância do Imóvel-Alvo: embora o Contrato de Locação estabeleça prazo de locação do Imóvel-Alvo de 20 (vinte) anos, existe o risco de desocupação ou qualquer outra espécie de vacância do Imóvel-Alvo o que pode gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo e impactar adversamente os resultados do investimento feito pelos Cotistas;
Riscos assumidos pelo investidor
VIII. Risco iscos decorrentes do aumento dos custos de construção: Apesar de o Contrato de Distribuição determinar o valor da obra, o Fundo estará sujeito, por razões alheias ao controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou do Coordenador Líder, ao aumento dos custos para desenvolvimento do Empreendimento. Nos termos do Contrato de Locação, caso o custo efetivo das obras supere os limites lá previstos, e o valor excedente não seja coberto pelo seguro de obra e nem possua o Fundo saldo em caixa em excesso a reserva de custos e despesas correspondente a 5% do patrimônio líquido do Fundo, o valor excedente, observada a mencionada reserva, deverá ser arcado pela Unimed. Contudo, caso a Unimed não aporte novos recursos, as obras poderão ser paralisadas e o Fundo poderá sofrer prejuízos que poderão afetar negativamente o investimento feito pelos Investidores;
IX. Riscos decorrentes de eventos da natureza: eventos da natureza como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, podem atingir o Imóvel-Alvo, acarretando assim na perda de sua substância econômica e, consequentemente, em prejuízos para o Fundo e os Cotistas;
X. Risco de sinistro: no caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel-Alvo e/ou do Empreendimento, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada a Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo;
XI. Risco de não contratação de seguro: Apesar de o Contrato de Locação prever a contratação de seguros relativos às obras do Empreendimento e ao Imóvel-Alvo, o Fundo está sujeito ao risco de não contratação e/ou pagamento do(s) prêmio(s) de tais seguros pelo Locatário, o que pode acarretar prejuízos ao Fundo em caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel-Alvo e/ou do Empreendimento;
Riscos assumidos pelo investidor
XII. Risco de crédito: a rentabilidade do Fundo dependerá primordialmente do recebimento dos valores devidos pelo Locatário nos termos do Contrato de Locação. Caso ocorra o atraso ou inadimplemento dos valores devidos a título de aluguel, por quaisquer motivos, os resultados do Fundo serão materialmente afetados. Em garantia das obrigações pecuniárias assumidas pelo Locatário no âmbito do Contrato de Locação, o Locatário deverá constituir garantia de carta de fiança bancária emitida por uma instituição financeira autorizada, no valor equivalente a 18 (dezoito) vezes o valor mensal da locação vigente na data da contratação. Maiores informações sobre as garantias podem ser encontradas no Contrato de Locação, disponível na sede do Administrador;
XIII. Riscos relacionados às garantias: não há garantia de que as garantias constituídas pelo Locatário em benefício do Fundo, nos termos do Contrato de Locação, sejam aperfeiçoadas ou que serão suficientes em caso de excussão. Caso, por qualquer razão, as referidas garantias não sejam aperfeiçoadas ou não sejam suficientes, os resultados do Fundo serão materialmente afetados.
XIV. Riscos de mercado relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras e os resultados operacionais do Fundo, e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Nesse sentido, os Cotistas não estão livres de perdas oriundas da ocorrência, no Brasil ou no exterior, de variáveis exógenas decorrentes de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política ou econômica que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro. Em tais hipóteses, portanto, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo decorrente destes eventos;
Riscos assumidos pelo investidor
XV. Risco relacionados a pandemia do novo coronavírus (COVID-19): A Organização Mundial de Saúde (OMS) declarou, em 11 de março de 2020, o estado de pandemia em razão da disseminação global do coronavírus (COVID-19). Tal disseminação criou incertezas macroeconômicas, volatilidade e perturbação significativas. Em resposta, muitos governos implementaram políticas destinadas a impedir ou retardar a propagação da doença, tais como a restrição à circulação e até mesmo o isolamento social, e essas medidas podem permanecer em vigor por um período significativo. Essas políticas influenciaram o comportamento do mercado financeiro, de capitais e da população em geral, resultando na acentuada queda ou até mesmo na paralisação das atividades de empresas de diversos setores. Em razão disso, uma desaceleração econômica global, incluindo aumento do desemprego, que pode resultar em menor atividade comercial, tanto durante a pandemia do COVID-19 quanto depois que o surto diminuir. Não há certeza de que essas medidas serão suficientes para atenuar os riscos apresentados pela pandemia do vírus ou, de outra forma, serão satisfatórias para as autoridades governamentais. Inexistem eventos recentes comparáveis que possam fornecer orientação quanto ao efeito da disseminação do COVID-19 e de uma pandemia e, como resultado, o impacto final do surto do COVID- 19 ou de uma epidemia de saúde semelhante é altamente incerto e sujeito a alterações;
XVI. Risco de não verificação de condições precedentes: O cumprimento dos deveres e obrigações pelo Coordenador Líder relacionados à prestação dos serviços objeto do Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das condições precedentes lá descritas consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. O Coordenador Líder poderá, desde que razoavelmente fundamentado, a seu exclusivo critério, dispensar o cumprimento de quaisquer das condições precedentes. A verificação do atendimento cumulativo das condições precedentes acima referidas será feita pelo Coordenador Líder até a data de obtenção do registro da Oferta, sendo que qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente fundamentada. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Oferta será cancelada. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período.
Riscos assumidos pelo investidor
XVII. Risco de liquidez das Cotas: a aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos, sempre, na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Sendo assim, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades ou mesmo não conseguir realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas admitidas para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar ciente de que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo e que não poderá resgatar suas Cotas, senão quando da liquidação, antecipada ou não, do Fundo;
XVIII. Risco de liquidez da carteira do Fundo: tendo em vista o investimento preponderante do Fundo no Imóvel-Alvo, cuja natureza é eminentemente de ativo ilíquido, o Fundo poderá não conseguir alienar tal ativo quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo. Adicionalmente, a locação do Imóvel Alvo também está sujeita a períodos de dificuldade causados pela negociabilidade do mercado imobiliário. O Fundo poderá encontrar dificuldades para negociar o Imóvel-Alvo, nos termos e condições desejados pelo Fundo. Desta maneira, o Fundo poderá se ver obrigado a negociar o valor dos aluguéis por preços menores, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo;
Riscos assumidos pelo investidor
XIX. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: o investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da locação do Imóvel Alvo. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a conclusão da construção do Empreendimento, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados temporariamente em Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Além disso, existe o risco de descumprimento, por fatores fora do controle do Fundo, do Administrador e do Gestor, dos prazos fixados no Contrato de Locação, incluindo, mas não se limitando ao prazo de início e término das Obras do Empreendimento, bem como dos prazos para obtenção do Habite-se e verificação das condições necessárias para imissão do Locatário na posse do Empreendimento e início do prazo de locação. Os Investidores devem ter ciência de que eventuais atrasos ou descumprimento dos referidos prazos poderão impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Ademais, a rentabilidade e o horizonte do investimento poderão ser afetados negativamente pelo exercício da Opção de Compra pelo Locatário (veja fator de risco “VI. Risco de liquidação do Fundo em virtude do exercício da Opção de Compra” acima);
XX. Risco relativos às receitas mais relevantes do Fundo e ao Locatário: a rentabilidade do Fundo depende, preponderantemente, das receitas auferidas com a locação do Imóvel Alvo, nos termos do Contrato de Locação, de forma que a interrupção dos pagamentos devidos nos termos do Contrato de Locação, por qualquer motivo, impactará adversamente os resultados do Fundo e os valores a serem distribuídos aos Cotistas. Assim, o Fundo estará exposto preponderantemente à capacidade de pagamento do Locatário;
XXI. Risco associado ao escopo restrito da auditoria do Locatário: o escopo da auditoria jurídica do Locatário referente à Emissão foi limitado à verificação de conformidade do Locatário comprovada por meio de declarações e certidões com objeto limitado, ressaltando-se que pode haver questões judiciais e/ou administrativas não abarcadas pelos documentos societários e certidões apresentadas no escopo limitado da auditoria, que eventualmente afetem negativamente a capacidade econômica do Locatário.
Riscos assumidos pelo investidor
XXII. Risco operacional: os Ativos objeto de investimento pelo Fundo dependem diretamente de administração e gestão efetivas e adequadas, por parte do Administrador e do Gestor, sujeitando-se à ocorrência de eventuais riscos operacionais destes prestadores de serviços com relação aos Ativos. Caso tais riscos de ordem operacional venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade das Cotas do Fundo;
XXIII. Risco relativo à concentração e pulverização: poderá ocorrer a situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão de Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e
(ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas;
XXIV. Riscos de não concretização da Oferta: Existe a possibilidade de ocorrer o cancelamento da Oferta caso não seja subscrito o Montante Total da Oferta. Nesta hipótese, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período. Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas subscritas, o Montante Total da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta;
XXV. Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta: Conforme descrito neste Prospecto, os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Reserva e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. Nos termos da regulamentação em vigor e conforme descrito neste Prospecto, as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Cotas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso, favor ver o “Risco relativo à concentração e pulverização” descrito acima. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Riscos assumidos pelo investidor
XXVII. Risco relativo às novas emissões: No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Xxxxx e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida;
XXVIII. Risco de diluição: na eventualidade de novas emissões de Cotas do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
XXIX. Riscos de governança: algumas matérias estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral de Cotistas, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum;
XXX. Risco de alteração do Regulamento: o Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM, da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações poderão afetar o modus operandi do Fundo e implicar em perdas patrimoniais aos Cotistas;
XXXI. Não existência de garantia de eliminação de riscos: as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo, portanto, ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas;
XXXII. Propriedade das Cotas e não dos imóveis: apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas
possuídas;
Riscos assumidos pelo investidor
XXXIII. Risco de desvalorização: o Imóvel-Alvo poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do Imóvel-Alvo, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do Imóvel-Alvo limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso hospitalar, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Imóvel-Alvo e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros;
XXXIV. Riscos inerentes à propriedade do Imóvel-Alvo: o Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto de sua construção, como de sua operação. O Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel-Alvo sobre o qual será construído o Empreendimento, poderá ser chamado a responder diretamente por eventuais indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel-Alvo e à operação do Empreendimento, incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária e/ou ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelo Fundo, e consequentemente, pelos Cotistas;
XXXV, Risco de desapropriação: em razão de ato unilateral do Poder Público visando o atendimento do interesse público, por meio da expedição de Decreto Expropriatório, o Imóvel-Alvo poderá eventualmente ser objeto de desapropriação, total ou parcial, implicando na perda da propriedade e, assim, afetando a rentabilidade das Cotas do Fundo. Neste contexto, não há garantias jurídicas no sentido de que a indenização a ser paga pelo Poder Público por decorrência da desapropriação seja suficiente para cobrir o pagamento da rentabilidade pretendida pelo Fundo;
XXXVI. Riscos das contingências ambientais: problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica do Imóvel-Alvo e/ou de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. Em adição, eventuais contingências ambientais, inclusive decorrentes da operação do Empreendimento, podem culminar em responsabilidade pecuniária ao Fundo (indenizações e multas por prejuízo causados ao meio ambiente), implicando em alguns casos na rescisão do Contrato de Locação, de tal modo que a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser afetada de forma adversa;
Riscos assumidos pelo investidor
XXXVII. Riscos de despesas extraordinárias: o Fundo, na qualidade de proprietário, direto ou indireto, do Imóvel-Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do Imóvel-Alvo. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo, sendo que, nos termos do Contrato de Locação, o Locatário pode realizar as atividades de manutenção, caso em que os valores deverão ser ressarcidos pelo Fundo ou deduzidos do valor do aluguel. Adicionalmente, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueres inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos após a devolução do Imóvel-Alvo, se for o caso;
XXXVIII. Risco de alteração da legislação e regulação: a legislação e/ou a regulação aplicáveis ao Imóvel-Alvo, ao Empreendimento e aos Cotistas, incluindo, mas não se limitando, a legislação tributária, legislação imobiliária e regulação da CVM e autorregulação da ANBIMA estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos aos Cotistas;
Riscos assumidos pelo investidor
XXXIX. Risco tributário: a Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas, cada Cotista não seja titular de Cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e, ainda, tenha suas Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o Artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) tenha suas cotas admitidas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão regulamentados; e desde que (iii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. Caso não seja atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores na Emissão, os Cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido. Ademais, não há garantias de que o tratamento tributário conferido aos Cotistas do Fundo seja permanente, podendo ser alterado por meio de reformas aprovadas pelo legislador. Eventuais alterações no tratamento tributário atualmente conferido a cotistas de fundos imobiliários podem implicar redução dos rendimentos e ganhos do investimento realizado;
XL. Risco regulatório: A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação e regulamentação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido;
Riscos assumidos pelo investidor
XLI. Risco jurídico. o Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas;
XLII. Risco da morosidade da justiça brasileira: o Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas ao Imóvel-Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas ao Imóvel-Alvo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas;
Riscos assumidos pelo investidor
XLIII. Riscos de alterações tributárias e mudanças na legislação e regulamentação: embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos, ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, cumpre mencionar que existe a possibilidade da Secretaria da Receita Federal ter interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. Um exemplo disto é o entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, no sentido de que os fundos de investimento imobiliário passaram a ser obrigados a recolher o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, fato este que aumentou, de certa forma, a carga tributária aplicável aos fundos de investimento imobiliário;
XLIV. Risco do Estudo de Viabilidade. O Consultor Especializado foi responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade do Fundo, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pelo Consultor Especializado, estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar assertivo em função das premissas e metodologias adotadas, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelos mercados imobiliário ou hospitalar, os quais, por sua vez, podem ser afetados por fatores exógenos e inesperados, tais como riscos relacionados a pandemia do novo coronavírus (COVID-19);
Riscos assumidos pelo investidor
XLV. Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções: o Fundo, o Administrador, o Consultor Especializado, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas;
XXXVIII. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças
nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
Informações contidas neste Prospecto
Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil, à economia brasileira e do setor de saúde suplementar são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde - CNES. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI - Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo e IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras.
Coordenador Líder WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxx/XX, XXX 00000-000 A/C Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxx.xxx.xx | Coordenador Contratado INVESTCOOP ASSET MANAGEMENT LTDA. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 Telefone: (00) 0000-0000 |
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e dos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, da CVM, da B3 e/ou das demais Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados abaixo. Nos termos do artigo 42 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400, as versões eletrônicas do Regulamento, do Prospecto e demais documentos da Oferta podem ser obtidas por meio dos websites do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM, ou da B3 abaixo descritos, sendo que o Prospecto se encontra à disposição dos Investidores na CVM e na B3 para consulta apenas:
● Administrador:
Para acesso ao Prospecto, consulte a página do Fundo no endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx, item “Ofertas em Andamento HUCG11”.
● Coordenador Líder:
Para acesso ao Prospecto, consulte: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/. Em seguida, clicar em “Ver Ofertas”, depois acessar o link “2ª Emissão FII Hospital Unimed Campina Grande”. Em seguida, clicar em “Ver Ofertas”, depois acessar o link “2ª Emissão FII Hospital Unimed Campina Grande” e, na sequência, “Prospecto”.
● Gestor e Coordenador Contratado:
Para acesso ao prospecto, consulte: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx/. Em seguida, localizar “Lista de ofertas em Andamento”, depois acessar o link “HUCG11” e, na sequência, em “Prospecto”.
● CVM:
xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, acessar em “R$” em “Quotas de
Fundo Imobiliário”, localizar “Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande”, e, então, clicar em “Prospecto”).
● B3:
Para acesso aos documentos da Oferta: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/ (neste link, selecionar “Fundos” e, em seguida, “Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Unimed Campina Grande – 2ª emissão” e, então, localizar o “Prospecto”).
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Coordenador Líder
Gestor e Coordenador Contratado
Consultor Especializado
Administrador
Assessor Legal