QUARTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

Celebram este “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Aditamento”):

I. de um lado, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido):

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações

com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.859.971/0001-30 e na Junta Comercial do estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Companhia” ou “TAESA” ou “Cedente”) e sucessora por incorporação da SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000- 000 inscrita no CNPJ sob o nº 32.680.583/0001-35 e na JUCERJA sob o Número de Identificação do Registro de Empresas 333.0032958-7 (“Sant’Ana”);

II. de outro lado, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), credores da presente cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 1º do artigo 61 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”):

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001- 50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário” ou “Fiduciário”);

Sendo a TAESA e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 18 de dezembro de 2019, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para

Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), registrado na JUCERJA em 20 de dezembro de 2019 sob o nº ED333005684000, estabelecendo a emissão de 300.000 (trezentas mil) debêntures simples, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos, da 8ª (oitava) emissão da TAESA, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);

(B) em 9 de janeiro de 2020, a TAESA, a Sant’Ana e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças” (“Contrato”), registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 14 de janeiro de 2020 sob o nº 1030698;

(C) em 15 de janeiro de 2020, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, registrado na JUCERJA em 17 de janeiro de 2020 sob o nº AD333005682001;

(D) em 3 de março de 2020, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, registrado na JUCERJA em 11 de março de 2020 sob o nº AD333005680002;

(E) em 28 de fevereiro de 2023, a TAESA, a Sant’Ana e o Agente Fiduciário celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças”, registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 6 de março de 2023 sob o nº 1055733;

(F) em 17 de novembro de 2023, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, registrado na JUCERJA em 21 de novembro de 2023 sob o nº AD333005689003;

(G) em 21 de novembro de 2023, a TAESA, a São Pedro Transmissora de Energia S.A. (“SPT”), a Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte”), a São Gotardo Transmissora de Energia S.A. (“São Gotardo”) e o Agente Fiduciário celebraram o

“Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças”, registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 23 de novembro de 2023 sob o nº 1062663;

(H) em 20 de dezembro de 2023, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, registrado na JUCERJA em 22 de dezembro de 2023 sob o nº AD333005687004;

(I) em 20 de dezembro de 2023, a TAESA, a Sant’Ana, a SPT, a Brasnorte, a São Gotardo e o Agente Fiduciário celebraram o “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças”, registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 21 de dezembro de 2021 sob o nº 1063498; e

(J) em 29 de dezembro de 2023 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da TAESA, por meio da qual foi aprovada a incorporação da Sant’Ana pela TAESA (“Incorporação”), e as Partes desejam aditar o Contrato para refletir a Incorporação,

RESOLVEM as Partes celebrar este Aditamento, de acordo com os termos e condições a seguir.

Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Contrato.

CLÁUSULA I REQUISITOS

1.1. Este Aditamento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”).

1.1.1. A Cedente deverá (i) protocolar este Aditamento no Cartório de RTD em até 2 (dois) Dias Úteis após sua respectiva celebração; e (ii) enviar 1 (uma) via original deste Aditamento, ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu respectivo registro no Cartório de RTD, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor.

CLÁUSULA II ALTERAÇÕES

2.1 Por meio do presente Aditamento, as Partes resolvem, em decorrência da Incorporação, alterar os seguintes dispositivos do Contrato:

2.1.1. O Preâmbulo do Contrato, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Por este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Contrato”), de um lado:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade

por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.859.971/0001-30 e na Junta Comercial do estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Companhia” ou “TAESA” ou “Cedente”) e sucessora por incorporação da SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no CNPJ sob o nº 32.680.583/0001-35 e na JUCERJA sob o Número de Identificação do Registro de Empresas 333.0032958-7 (“Sant’Ana”);

de outro lado, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), credores da presente cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 1º do artigo 61 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”):

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário” ou “Fiduciário”);

Sendo a TAESA e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) em Reunião do Conselho de Administração da TAESA realizada em 13 de dezembro de 2019, cuja ata foi arquivada na JUCERJA, em 18 de dezembro de 2019, sob o nº 0003825509, e foi publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ") e no jornal “Valor” (“RCA de Emissão”), em 19 de dezembro de 2019, foram deliberadas e aprovadas, dentre outras matérias, a (a) 8º (oitava) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, da TAESA (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais foram objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme vigente à época (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e vigente à época (“Oferta”); e (b) constituição da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT (conforme abaixo definido) em garantia do fiel cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido);

(B) os termos e condições da Emissão e das Debêntures encontram-se descritos no “Instrumento Particular de Escritura da 8º (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado em 18 de dezembro de 2019, entre a TAESA e o Agente Xxxxxxxxxx, o qual foi inscrito na JUCERJA, em 20 de dezembro de 2019, sob o nº ED333005684000, conforme aditado ("Escritura de Emissão”);

(C) nos termos da Escritura de Emissão, a TAESA obrigou-se a manter, durante o prazo de vigência das Debêntures, depositados recursos correspondentes a, pelo menos, o valor da próxima parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido do valor da próxima parcela da Remuneração (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato) (“PMT”), em conta corrente vinculada nº 13023933-6, agência 2271, de titularidade da TAESA, mantida junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A, instituição financeira com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000 x 0000, Xxxxx A, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Banco Administrador” e “Conta Vinculada PMT”, respectivamente);

(D) em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Sant’Ana, realizada em 13 de dezembro de 2019, dentre outras matérias, foi deliberada e aprovada a constituição de garantia real na forma de cessão fiduciária, em garantia do fiel cumprimento das Obrigações Garantidas;

(E) em 29 de dezembro de 2023 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da TAESA, por meio da qual foi aprovada a incorporação da Sant’Ana pela TAESA (“Incorporação”);

(F) em 22 de março de 2019, foi celebrado entre a União, na qualidade de poder concedente, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“Poder Concedente”), a Sant’Ana, na qualidade de concessionária, e a TAESA, na qualidade de interveniente anuente, o “Contrato de Concessão Nº 12/2019- ANEEL do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica” (juntamente com quaisquer aditivos, instrumentos e/ou atos normativos que venham a complementá-lo ou substituí-lo, “Contrato de Concessão”), o qual regula, dentre outros, a delegação pelo Poder Concedente à TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana), em regime de concessão, da prestação do serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de determinadas instalações de transmissão, conforme detalhadas no Contrato de Concessão (“Concessão”);

(G) em 13 de junho de 2019, foi celebrado entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS (“ONS”) e a Sant’Ana o “Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão – CPST Nº 012/2019”, conforme aditado, o qual regula, dentre outros, os termos e condições de administração e coordenação por parte do ONS, da prestação de serviços de transmissão pela TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana) aos usuários (“CPST”);

(H) serão celebrados entre o ONS, a TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana) (representada pelo ONS, conforme autorização constante do CPST) e as usuárias do sistema de transmissão, os “Contratos de Uso do Sistema de Transmissão”, os quais regularão, dentre outros, o uso de linhas de transmissão da TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana) (conforme aditados de tempos em tempos, “CUST”);

(I) a TAESA é a única e legitima titular da totalidade dos direitos creditórios

(1) emergentes do Contrato de Concessão; (2) provenientes do CPST; (3) provenientes dos CUSTs; (4) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da TAESA que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, do CPST, dos CUSTs, ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela TAESA compreendendo, mas não se limitando: (a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo poder concedente à TAESA incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão; (b) os direitos creditórios da TAESA, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão, no CPST e nos CUSTs, inclusive

a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão; cujos respectivos recursos oriundos de tais direitos creditórios deverão ser transferidos para a conta vinculada nº 13052311-2, agência 2271, de titularidade da TAESA mantida junto ao Banco Administrador (“Conta Vinculada do Projeto” e, em conjunto com a Conta Vinculada PMT, “Contas Vinculadas”), conforme o caso, nos termos deste Contrato; e

(J) nos termos da Escritura de Emissão, em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, a TAESA obrigou-se a constituir cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios (conforme abaixo definidos), em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos previstos no presente Contrato.”

2.1.2. A Cláusula 2.1.2 do Contrato, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.1.2. a totalidade dos direitos creditórios da TAESA relacionados e/ou emergentes da Concessão, incluindo, sem limitação, os direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da TAESA, correspondentes a todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à TAESA pelo Poder Concedente no âmbito da Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações em decorrência da intervenção, rescisão, anulação, extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, depositados, e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada do Projeto, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Direitos Creditórios Emergentes” e “Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes”, respectivamente), os quais serão depositados na Conta Vinculada do Projeto, sendo certo que, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987, a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes está limitada ao montante que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço da TAESA no âmbito da Concessão;”

2.1.3. A Cláusula 2.1.3 do Contrato, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.1.3. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da TAESA provenientes das receitas oriundas da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão, no CPST, no CUST e todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito da Concessão, bem como quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los, correspondentes a todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à TAESA no âmbito da Concessão (“Direitos Creditórios CPST”, “Direitos Creditórios CUST”, “Cessão

Fiduciária CPST” e “Cessão Fiduciária CUST”), os quais serão depositados na Conta Vinculada do Projeto;”

2.1.4. A Cláusula 2.1.4 do Contrato, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.1.4. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, bem como todos e quaisquer direitos sobre a Conta Vinculada do Projeto a serem depositados a qualquer tempo e/ou mantidos na Conta Vinculada do Projeto, incluindo recursos eventualmente em trânsito na Conta Vinculada do Projeto, ou em compensação bancária (“Direitos Creditórios Conta Vinculada do Projeto”, e, em conjunto com os Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT, os Direitos Creditórios Emergentes e os Direitos Creditórios CPST, os “Direitos Creditórios”) (“Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada do Projeto”, e, em conjunto com a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT, a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes, a Cessão Fiduciária CPST e com a Cessão Fiduciária CUST, a “Cessão Fiduciária”).”

2.1.5. A Cláusula 5.2 do Contrato, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“5.2. Procedimentos da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes e da Cessão Fiduciária CPST e Cessão Fiduciária CUST

5.2.1. Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, nos termos do presente Contrato, e a partir desta data, a TAESA obriga-se a fazer com que transitem na Conta Vinculada do Projeto a totalidade dos recursos decorrentes do pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Emergentes, dos Direitos Creditórios CPST e dos Direitos Creditórios CUST (“Recursos”), os quais, desde que a Cedente esteja adimplente com as suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão, serão transferidos para a conta corrente de livre movimentação nº 10364-0, agência 2373-6, de titularidade da TAESA, mantida junto ao Bradesco (“Conta Movimento do Projeto”), conforme o caso, nos termos previstos na Cláusula 5.6 abaixo, bem como observados os demais procedimentos previstos no Contrato de Depósito.

5.2.2. Nos termos das notificações enviadas pela Sant’Ana ao Poder Concedente, na qualidade de poder concedente da Concessão, e ao ONS, o Poder Concedente e o ONS deverão realizar, ou tomar as medidas para que seja realizado, o pagamento dos Direitos Creditórios Emergentes, dos Direitos Creditórios CPST e dos Direitos Creditórios CUST exclusivamente na Conta Vinculada do Projeto, conforme o caso (“Notificações”).

5.2.3. A partir de 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a TAESA obriga-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a fazer com que, anualmente, transitem na Conta

Vinculada do Projeto recursos, em valor agregado, equivalentes a, no mínimo, R$ 56.179.000,00 (cinquenta e seis milhões cento e setenta e nove mil reais), valor a ser atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), conforme apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir da Data de Emissão (“Montante Mínimo da Cessão Fiduciária”).

(...)”

2.1.6. O item “(xxv)” da Cláusula 8.1 do Contrato (devidamente renumerado para “(xxiv)”), o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“(xxiv) nas seguintes hipóteses, constituir em favor dos Debenturistas e de forma satisfatória a estes, alienação e/ou cessão fiduciária em garantia de outros ativos e/ou direitos sem Ônus, ou qualquer outra garantia, desde que, em qualquer caso, tal reforço ou substituição de garantia, juntamente com os Direitos Creditórios Emergentes, os Direitos Creditórios CPST e os Direitos Creditórios CUST, correspondam ao Montante Mínimo da Cessão Fiduciária:

(a) não atendimento do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária nos termos da Cláusula 5.2.3 e seguintes acima;

(b) proferimento de decisão definitiva judicial, administrativa ou arbitral, de natureza condenatória ou declaratória, contra a Cedente, que impeça a continuidade e/ou a Conclusão do Projeto;

(c) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos relacionados ao Projeto, exceto se tal medida for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais;

(d) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, cassação, rescisão, extinção ou suspensão das aprovações, alvarás, concessões, autorizações, registros, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais e as concedidas pela ANEEL e MME, (a) necessárias para construir, operar e manter o Projeto; ou (b) necessárias para a manutenção ininterrupta do Projeto, exceto se dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da referida não renovação, cancelamento, revogação, cassação, rescisão, extinção ou suspensão ou da data em que a autorização, aprovação, registro ou licença deveria ter sido obtida, a Cedente comprove a existência de provimento administrativo ou jurisdicional autorizando a continuidade do Projeto até a renovação ou obtenção da referida autorização, concessão, alvará, aprovação, registro, subvenção ou licença, e desde que a Cedente tenha tomado as medidas cabíveis para tanto no prazo legal.”

2.1.7. O item “(xxxiii)” da Cláusula 8.1 do Contrato (devidamente renumerado para “(xxix)”), o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“(xxix) dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte) dias após o término de cada exercício social, fornecer ao Agente Fiduciário cópia dos balancetes gerenciais não auditados do Projeto, relativos ao respectivo exercício social encerrado.”

2.1.8. Os Anexos I, IV e V ao Contrato, os quais passarão a vigorar conforme o disposto no Anexo A ao presente Aditamento.

2.2. Em virtude da Incorporação, as Partes resolvem excluir os itens “(xxii)”, “(xxix)”, “(xxx)” e “(xxxi)” da Cláusula 8.1 do Contrato, bem como a Cláusula 14 do Contrato.

2.3. Em virtude da Incorporação, as Partes resolvem excluir determinadas referências à Sant’Ana do Contrato e substituir termos definidos alterados em todas as demais cláusulas aplicáveis, na forma do Anexo A ao presente Aditamento.

CLÁUSULA III

RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO

3.1. As alterações ao Contrato efetivadas por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato que não foram expressamente alterados por este Aditamento. O Contrato passa a vigorar nos termos do Anexo A ao presente Aditamento.

CLÁUSULA IV DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. A Cedente declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, na data de assinatura deste Aditamento, que:

(a) é sociedade por ações devidamente organizada, constituída e validamente existente, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Aditamento, da constituição da Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) a celebração deste Aditamento, a constituição da Cessão Fiduciária e o cumprimento integral de todas as obrigações, principais e acessórias, aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente;

(d) após a obtenção dos registros previstos na Cláusula 4 do Contrato, este Aditamento e as obrigações aqui previstas constituirão em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, direito real de garantia, bem como obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Cedente, exigíveis contra a Cedente de acordo com os seus termos e condições aqui previstos, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I a III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”);

(e) seus representantes legais que assinam este Aditamento têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste Aditamento e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Cedente;

(f) a celebração, os termos e condições deste Aditamento e dos demais documentos da Emissão e da Oferta de que sejam parte, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, a constituição da Cessão Fiduciária, conforme aplicável, não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem podem resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Cedente (exceto pela Cessão Fiduciária); (iv) infração a qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Cedente esteja sujeita; e (v) infração a qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Cedente e/ou qualquer de seus ativos;

(g) é a única legítima, beneficiária e proprietária dos Direitos Creditórios, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições (exceto pela presente Cessão Fiduciária);

(h) inexiste (i) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (ii) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em a Cedente tenha sido citada, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Aditamento;

(i) não existe qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal, em que a Cedente tenha sido citada, que possa, ainda que indiretamente, prejudicar ou invalidar os Direitos Creditórios ou este Aditamento;

contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Cedente de suas obrigações nos termos deste Aditamento, exceto: (i) pelo arquivamento da atas das Aprovações Societárias (conforme definido na Escritura) na JUCERJA; (ii) pela inscrição do aditamento à Escritura de Emissão na JUCERJA, nos termos previstos na Escritura de Emissão; e (iii) pela publicação das atas das Aprovações Societárias no jornal “Valor Econômico”, no jornal “Monitor Mercantil” ou no DOERJ, conforme aplicável;

(k) não existem outros contratos, acordos de acionistas ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza relacionados à emissão, aquisição, recompra, resgate, cessão, direito de voto ou direito de preferência com relação aos Direitos Creditórios, que possam prejudicar a Cessão Fiduciária criada nos termos do presente Aditamento;

(l) os Direitos Creditórios (i) não são, na data de assinatura deste Aditamento, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos respectivos devedores, de que tenha sido citada, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e certeza; e (ii) não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação;

(m) responsabiliza-se pela existência, exigibilidade, ausência de vícios, consistência e legitimidade dos respectivos Direitos Creditórios;

(n) a procuração outorgada pela Cedente ao Agente Fiduciário, de acordo com o Anexo I ao Contrato, é irrevogável e irretratável e, sendo devida e validamente assinada e entregue, conferirá ao Agente Fiduciário os direitos e autoridades a que se propõe a conferir, não tendo a Cedente assinado nenhuma outra procuração ou documento, instrumento ou contrato similar, com respeito aos Direitos Creditórios;

(o) o Contrato de Concessão e o CPST (i) encontram-se plenamente existentes, válidos, em vigor e exequíveis de acordo com os seus termos e condições; e (ii) não contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título;

(p) a Concessão encontra-se plenamente existente, válida, em vigor e exequível de acordo com os seus termos e condições;

(q) a Cedente mantém os seus bens adequadamente segurados, de acordo com o estágio de desenvolvimento das operações, e de acordo com as práticas correntes de mercado; e

(r) a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato não compromete a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de transmissão de energia pela Cedente, estando de acordo com os limites e condições previstos na Lei nº 8.987, de 13 de

fevereiro de 1995 e na Resolução Normativa nº 766, de 25 de abril de 2017 da ANEEL.

CLÁUSULA V DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. A Cedente se compromete a assinar nova procuração, nos moldes do novo Anexo I ao Contrato.

5.2. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, no Contrato, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

5.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

5.5. As Partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do inciso III do artigo 784 do Código de Processo Civil.

5.6. As Partes poderão assinar o presente Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

5.7. Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior.

CLÁUSULA VI LEI DE REGÊNCIA

6.1. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA VII FORO

7.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento eletronicamente.

Rio de Janeiro, 4 de janeiro de 2024.

[AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PÁGINAS SEGUINTES] [RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

Página de assinaturas do “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças”

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx Cargo: Procurador

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Nome: Xxxxxx Xxxx

Cargo: Procuradora

Cargo: Procurador

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Nome: Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

ANEXO A Contrato Consolidado

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

entre

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

como cedente

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

como Agente Fiduciário

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

Por este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Contrato”), de um lado:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Sendo a TAESA e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

garantia real, da XXXXX (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais foram objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme vigente à época (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e vigente à época (“Oferta”); e (b) constituição da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT (conforme abaixo definido) em garantia do fiel cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido);

(D) em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Sant’Ana, realizada em 13 de dezembro de 2019, dentre outras matérias, foi deliberada e aprovada a constituição de garantia real na forma de cessão fiduciária, em garantia do fiel cumprimento das Obrigações Garantidas;

(E) em 29 de dezembro de 2023 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da TAESA, por meio da qual foi aprovada a incorporação da Sant’Ana pela TAESA (“Incorporação”);

de concessão, da prestação do serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de determinadas instalações de transmissão, conforme detalhadas no Contrato de Concessão (“Concessão”);

(G) em 13 de junho de 2019, foi celebrado entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico

- ONS (“ONS”) e a Sant’Ana o “Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão

– CPST Nº 012/2019”, conforme aditado, o qual regula, dentre outros, os termos e condições de administração e coordenação por parte do ONS, da prestação de serviços de transmissão pela TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana) aos usuários (“CPST”);

(I) a TAESA é a única e legitima titular da totalidade dos direitos creditórios (1) emergentes do Contrato de Concessão; (2) provenientes do CPST; (3) provenientes dos CUSTs; (4) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da TAESA que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, do CPST, dos CUSTs, ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela TAESA compreendendo, mas não se limitando: (a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo poder concedente à TAESA incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão; (b) os direitos creditórios da TAESA, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão, no CPST e nos CUSTs, inclusive a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão; cujos respectivos recursos oriundos de tais direitos creditórios deverão ser transferidos para a conta vinculada nº 13052311-2, agência 2271, de titularidade da TAESA mantida junto ao Banco Administrador (“Conta Vinculada do Projeto” e, em conjunto com a Conta Vinculada PMT, “Contas Vinculadas”), conforme o caso, nos termos deste Contrato; e

(J) nos termos da Escritura de Emissão, em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, a TAESA obrigou-se a constituir cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios (conforme abaixo definidos), em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos previstos no presente Contrato.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que se regerá pela Lei n 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei 4.728”), pelo Decreto Lei nº 911, de 01 de

outubro de 1969, conforme em vigor (“Decreto Lei 911”), pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme em vigor (“Lei 8.987”), e pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), e pelas cláusulas e condições a seguir.

1. DEFINIÇÕES

1.1. As expressões em letras maiúsculas aqui utilizadas e não expressamente definidas no presente Contrato terão o mesmo significado a elas atribuído na Escritura de Emissão.

1.2. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa.

1.3. As expressões “deste Contrato”, “neste Contrato”, “conforme previsto neste Contrato” e palavras de significado semelhante quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma depreendido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências a cláusula, subcláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato, a não ser que de outra forma especificado.

2. CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA

2.1. Pelo presente Contrato, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, relativas às Debêntures assumidas pela TAESA na Emissão, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e Multa (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantia (conforme definido no Anexo II ao presente Contrato), conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato), ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável;

(b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela TAESA, na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, relativos às Debêntures, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao banco liquidante da Emissão, ao escriturador, à B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão — Segmento Cetip UTVM (“B3 — Segmento Cetip UTVM”), ao Banco Administrador, ao Agente Fiduciário; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias Reais (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) sobre a excussão de tais Garantias Reais, nos termos dos

respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”, conforme principais características descritas no Anexo II ao presente Contrato), a Cedente, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, das disposições contidas nos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei 9.514”), dos artigos 28 e 28-A da Lei 8.987, do Contrato de Concessão, do CPST, do CUST e da Escritura de Xxxxxxx, cede fiduciariamente e transfere aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos seguintes direitos:

2.1.1. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da TAESA relacionados à Conta Vinculada PMT, incluindo recursos eventualmente em trânsito na Conta Vinculada PMT, ou em compensação bancária (“Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT” e “Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT”, respectivamente);

2.1.2. a totalidade dos direitos creditórios da TAESA relacionados e/ou emergentes da Concessão, incluindo, sem limitação, os direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da TAESA, correspondentes a todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à TAESA pelo Poder Concedente no âmbito da Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações em decorrência da intervenção, rescisão, anulação, extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, depositados, e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada do Projeto, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Direitos Creditórios Emergentes” e “Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes”, respectivamente), os quais serão depositados na Conta Vinculada do Projeto, sendo certo que, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987, a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes está limitada ao montante que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço da TAESA no âmbito da Concessão;

2.1.3. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da TAESA provenientes das receitas oriundas da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão, no CPST, no CUST e todos os demais contratos que venham a originar direitos creditórios no âmbito da Concessão, bem como quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los, correspondentes a todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos à TAESA no âmbito da Concessão (“Direitos Creditórios CPST”, “Direitos Creditórios CUST”, “Cessão Fiduciária CPST” e “Cessão Fiduciária CUST”), os quais serão depositados na Conta Vinculada do Projeto;

2.1.4. a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, bem como todos e quaisquer direitos sobre a Conta Vinculada do Projeto a serem depositados a qualquer tempo e/ou mantidos na Conta Vinculada do Projeto, incluindo recursos eventualmente em trânsito na Conta Vinculada do Projeto, ou em compensação bancária (“Direitos Creditórios Conta Vinculada do Projeto”, e, em conjunto com os Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT, os Direitos Creditórios Emergentes e os Direitos Creditórios CPST, os “Direitos Creditórios”) (“Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada do Projeto”, e, em conjunto com a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT, a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes, a Cessão Fiduciária CPST e com a Cessão Fiduciária CUST, a “Cessão Fiduciária”).

2.2. Para fins do disposto no artigo 66-B, da Lei 4.728, as Obrigações Garantidas encontram-se descritas no Anexo II ao presente Contrato, o qual as Partes declaram conhecer integralmente.

2.2.1. Caso ocorram alterações nos termos e condições das Obrigações Garantidas, descritas no Anexo II ao presente Contrato, deverá ser celebrado aditamento pela Cedente ao presente Contrato, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de tais alterações, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas, nos moldes previstos no Anexo V abaixo. Tal aditamento deverá ser aperfeiçoado nos termos da Cláusula 4 abaixo.

2.3. Em conformidade com o disposto no artigo 1.362, inciso IV, do Código Civil, adicionalmente ao disposto na Cláusula 2.1 acima, os elementos indispensáveis à identificação dos Contratos de Concessão, dos CPST e do CUST estão descritos no Anexo III deste Contrato.

2.4. Para fins do disposto no presente Contrato, fica certo e acordado que eventual saldo positivo residual das Contas Vinculadas, após a excussão da presente Cessão Fiduciária e liquidação integral das Obrigações Garantidas, será restituído à Cedente, nos termos da Cláusula 11.5 abaixo.

3. TÉRMINO E LIBERAÇÃO

3.1. A Cessão Fiduciária objeto deste Contrato permanecerá válida e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre os subitens (i) e (ii), a seguir: (i) o pleno e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; ou (ii) que esta seja totalmente excutida e os Debenturistas tenham recebido a totalidade do produto da excussão da garantia de forma definitiva e incontestável, conforme notificado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 11 abaixo (“Prazo de Vigência”).

3.1.1. Verificada a hipótese dos subitens (i) ou (ii) da Cláusula 3.1 acima, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá, no prazo

de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação pela Cedente ao Agente Fiduciário, enviar à Cedente e ao Banco Administrador (nos termos do Contrato de Depósito), conforme o caso, termo de quitação e exoneração:

(i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando a Cedente a registrar a liberação da Cessão Fiduciária, por meio de averbação nesse sentido nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos a que se refere a Cláusula 4 abaixo (“Termo de Quitação”).

3.2. Não haverá liberação parcial da Cessão Fiduciária no caso de pagamento parcial das Obrigações Garantidas.

4. REGISTRO E FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

4.1. A Cedente deverá (i) protocolar este Contrato, e seus respectivos eventuais aditamentos, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios de RTD”), em até 2 (dois) Dias Úteis após sua respectiva celebração; e (ii) enviar 1 (uma) via original deste Contrato, e de seus respectivos eventuais aditamentos, ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após seus respectivos registros nos Cartórios de RTD, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor.

4.2. Caso a Cedente não realize os registros, protocolos e demais formalidades descritas nesta Cláusula 4, fica desde já o Agente Fiduciário autorizado pela Cedente, nos termos do artigo 684 do Código Civil, a procedê-los ou tomar quaisquer providências que entender necessárias à realização dos registros, protocolos e demais formalidades acima referidas, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, caso em que a Cedente deverá reembolsar prontamente ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, conforme aplicável, por todas as despesas por este incorridas relacionadas com tais registros, protocolos e demais formalidades, desde que referidas despesas sejam necessárias e devidamente comprovadas, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão. O atendimento pelo Agente Fiduciário da obrigação prevista nesta Cláusula, não afasta a configuração de hipótese de inadimplemento de obrigação não pecuniária pela TAESA, nos termos da Cláusula 6.1.2, inciso (iii), da Escritura de Emissão.

5. PROCEDIMENTOS DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

5.1. Procedimentos da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Conta Vinculada PMT

5.1.1. Em até 5 (cinco) Dias Úteis da Data de Integralização (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato), a TAESA deverá depositar o valor correspondente da PMT na Conta Vinculada PMT, o qual será verificado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 5.1.3 abaixo, sendo certo que a data

em que ocorrer o primeiro depósito será denominada “Data do Primeiro Depósito” para fins deste Contrato.

5.1.2. Sem prejuízo da Cláusula 5.1.1 acima, a TAESA deverá manter depositado, pelo prazo de vigência das Debêntures e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, o valor de uma PMT, o qual será verificado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 5.1.3 abaixo.

5.1.3. A manutenção, pela TAESA, de valores correspondentes da PMT na Conta Vinculada PMT, nos termos das Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 acima, será verificado da seguinte forma:

(i) em cada Data de Verificação PMT (conforme abaixo definida), o Agente Fiduciário deverá, mediante o recebimento do extrato da TAESA:

(a) verificar se os valores depositados e mantidos na Conta Vinculada PMT no mês imediatamente anterior (“Mês de Referência”) são equivalentes, no mínimo, a PMT; e

(b) caso, em qualquer Data de Verificação PMT, verifique que os valores depositados e mantidos na Conta Vinculada PMT no Mês de Referência não são equivalentes a, no mínimo, o valor de uma PMT, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, comunicar, por escrito ou por meio eletrônico, a TAESA, para que, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de tal comunicação, recomponha o valor da PMT.

5.1.4. Para os fins deste Contrato, “Data de Verificação PMT” significa o dia 15 (quinze) do mês subsequente ao Mês de Referência, sendo que a primeira verificação deverá ocorrer somente no 5º (quinto) Dia Útil da Data do Primeiro Depósito. Cada Data de Verificação PMT sucede a anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, amortização, resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão.

5.1.5. O não atendimento, pela TAESA, da manutenção da PMT em depósito na Conta Vinculada PMT, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de que trata a Cláusula 5.1.3(i)(b) acima, configurará uma hipótese de inadimplemento de obrigação não pecuniária pela TAESA, sujeita ao vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1.2, inciso (iii), da Escritura de Emissão, observado o prazo de cura ali previsto.

5.1.6. Uma vez atingido o montante correspondente da PMT, dentro do prazo estabelecido na Cláusula 5.1.3(i)(b) acima, a TAESA deverá comunicar

imediatamente, por escrito ou por meio eletrônico, ao Agente Xxxxxxxxxx, para confirmação do atendimento do montante correspondente da PMT, acompanhado do extrato da TAESA. Sendo constatado o atendimento, o Agente Fiduciário deverá comunicar o Banco Administrador (conforme previsto no Contrato de Depósito) para interromper imediatamente o Evento de Retenção, realizado nos termos da Cláusula 5.10 abaixo.

5.1.7. A TAESA obriga-se a, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, atender e tomar todas as medidas necessárias ao atendimento do montante correspondente a PMT na Conta Vinculada PMT.

5.1.8. Caso, em cada Data de Verificação do Mês de Referência e desde que a Cedente esteja adimplente com as suas obrigações no âmbito da Emissão, o valor depositado na Conta Vinculada PMT seja superior ao valor da PMT, os valores depositados na Conta Vinculada PMT que excederem o valor da PMT poderão, mediante solicitação do Agente Fiduciário ao Banco Administrador, nos termos do Contrato de Depósito, ser transferidos para a conta corrente n° 3112-7, agência 2373-6, de titularidade da TAESA, mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (“Conta Movimento PMT”).

5.1.9. Na hipótese da Cláusula 5.1.8 acima, o Agente Fiduciário somente solicitará ao Banco Administrador a transferência do montante excedente do valor da PMT.

5.1.10. Após a liquidação integral das Obrigações Garantidas e o envio do Termo de Quitação do Agente Fiduciário ao Banco Administrador, nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, bem como observados os demais procedimentos previstos na Cláusula Quarta do Contrato de Depósito, os recursos depositados na Conta Vinculada PMT deverão ser transferidos para a Conta Movimento PMT.

5.2. Procedimentos da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Emergentes e da Cessão Fiduciária CPST e Cessão Fiduciária do CUST

5.2.3. A partir de 15 de fevereiro de 2024 (inclusive) e até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a TAESA obriga-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a fazer com que, anualmente, transitem na Conta Vinculada do Projeto recursos, em valor agregado, equivalentes a, no mínimo, R$ 56.179.000,00 (cinquenta e seis milhões cento e setenta e nove mil reais), valor a ser atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), conforme apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir da Data de Emissão (“Montante Mínimo da Cessão Fiduciária”).

5.2.4. O Montante Mínimo da Cessão Fiduciária será verificado da seguinte forma:

(i) em cada Data de Verificação Montante Mínimo (conforme abaixo definida), o Agente Fiduciário deverá, mediante o recebimento do extrato da TAESA:

(a) verificar se o somatório dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Emergentes, Direitos Creditórios CPST e Direitos Creditórios CUST depositados e transitados na Conta Vinculada do Projeto no período dos últimos 12 (doze) meses (“Meses de Referência”) são equivalentes a, no mínimo, o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária, conforme aplicável; e

(b) caso, em qualquer Data de Verificação Montante Mínimo, verifique que o somatório dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Emergentes, Direitos Creditórios CPST e Direitos Creditórios CUST depositados e transitados na Conta Vinculada do Projeto nos Meses de Referência não são equivalentes a, no mínimo, o Montante Mínimo da Cessão Fiduciária, conforme aplicável, deverá, imediatamente, comunicar, por escrito, à Cedente, para que, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento de tal comunicação, a Cedente constitua novas garantias, aprovadas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, convocada e instalada nos termos da Escritura de Emissão, sendo certo que referida(s) nova(s) garantia(s) será(ão) automaticamente aprovada(s) pelo Agente Fiduciário, exceto se rejeitado por mais de 50% (cinquenta

por cento) dos Debenturistas presentes em Assembleia Geral de Debenturistas.

5.2.5. Para fins deste Contrato, a “Data de Verificação Montante Mínimo” significa o dia 30 de dezembro de cada ano, a partir da primeira verificação, a qual deverá ocorrer somente no dia 30 de dezembro de 2024. Cada Data de Verificação Xxxxxxxx Xxxxxx sucede a anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, amortização, resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão.

5.2.6. A Cedente obriga-se a, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, do Agente Fiduciário neste sentido, atender e tomar todas as medidas necessárias ao atendimento do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária.

5.3. A Cedente, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato, deverá enviar ao Agente Fiduciário cópias assinadas das Notificações com o carimbo de protocolo de recebimento pelo Poder Concedente e o ONS.

5.4. A Cedente obriga-se a fazer com que os Recursos sejam depositados e transitem na Conta Vinculada do Projeto, conforme o caso, observado que todos os custos e despesas relativos aos procedimentos descritos nesta Cláusula serão arcados única e exclusivamente pela Cedente.

5.5. A Cedente fica, ainda, proibida (i) de fornecer quaisquer instruções de pagamento ao Banco Administrador e/ou ao Poder Concedente e/ou ao ONS e/ou aos usuários do Projeto diferentes de instruções para pagamento na Conta Vinculada do Projeto, conforme o caso, nos termos deste Contrato e das respectivas Notificações, conforme aplicável; e (ii) de qualquer outra maneira, alterar o direcionamento dos pagamentos dos Direitos Creditórios Emergentes, dos Direitos Creditórios CPST e dos Direitos Creditórios CUST, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

5.6. Enquanto o Banco Administrador não receber uma Comunicação de Inadimplemento (conforme abaixo definida) do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 5.9 abaixo, informando a ocorrência e a continuidade de um Evento de Retenção, os Recursos depositados na Conta Vinculada do Projeto serão transferidos pelo Banco Administrador nos termos do Contrato de Depósito, sem necessidade de qualquer comunicação prévia do Agente Fiduciário ao Banco Administrador.

5.7. Fica, desde já, certo e ajustado que o Banco Administrador realizará qualquer Evento de Retenção até o Dia Útil imediatamente posterior à data de recebimento da Comunicação de Inadimplemento pelo Banco Administrador, nos termos do Contrato de Depósito. Neste caso, na data de recebimento da Comunicação de Inadimplemento,

o Banco Administrador fará normalmente a transferência dos Recursos para a Conta Movimento do Projeto.

5.8. As Partes declaram e aceitam que a transferência dos Recursos para a Conta Movimento do Projeto, nos termos da Cláusula 5.6, implicará a liberação automática, para todos os fins, de qualquer ônus ou gravame sobre tais valores. Os Recursos transferidos para a Conta Movimento do Projeto serão de livre, exclusiva e irrestrita movimentação e utilização pela TAESA.

5.9. O Banco Administrador, mediante o recebimento de uma comunicação de inadimplemento a ser enviada pelo Agente Fiduciário, com cópia para a Cedente (“Comunicação de Inadimplemento”), deverá bloquear as Contas Vinculadas, nos termos do Contrato de Depósito, de modo que a totalidade dos Recursos ali depositados deixe de ser transferida automaticamente para a Cedente nas Contas Movimento, ficando assim indisponível à Cedente, observado que o Banco Administrador deverá manter tal bloqueio até que receba do Agente Fiduciário comunicação formal escrita instruindo-o a liberar o bloqueio ou até que os recursos depositados nas Contas Vinculadas sejam totalmente excutidos, nos termos da Cláusula 11 abaixo, conforme o caso, em consonância com o procedimento previsto no Contrato de Depósito.

5.10. O Agente Fiduciário obriga-se a enviar a Comunicação de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 5.9 acima, somente na ocorrência dos eventos de retenção extraordinária abaixo listados (sendo cada um, um “Evento de Retenção”):

(a) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação prevista neste Contrato e/ou na Escritura de Emissão, conforme aplicável, após o término do(s) prazo(s) de cura eventualmente aplicável(is) e sem que tenha sido declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, hipótese na qual os recursos mantidos nas Contas Vinculadas permanecerão retidos até que o referido descumprimento seja integralmente sanado;

(b) verificação, pelo Agente Fiduciário, de não atendimento do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária, nos termos da Cláusula 5.2.3 acima;

(c) vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, hipótese em que os recursos bloqueados nas Contas Vinculadas serão utilizados para liquidação integral ou amortização das Obrigações Garantidas, nos termos da Cláusula 11 abaixo, conforme o caso; e

(d) ao final do expediente bancário na Data de Vencimento (conforme definida no Anexo II ao presente Contrato), sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas.

6. CONTAS VINCULADAS

6.1. Durante a vigência deste Contrato, as Contas Vinculadas serão operadas e movimentadas exclusivamente pelo Banco Administrador, conforme instruções recebidas do Agente Fiduciário, observados os termos e condições do presente Contrato, sendo certo que a Cedente não terá direito de movimentar por qualquer meio os recursos existentes nas respectivas Contas Vinculadas.

6.2. A Cedente, neste ato, autoriza o Banco Administrador a disponibilizar, mediante solicitação do Agente Fiduciário, por meio eletrônico, todas as informações referentes às Contas Vinculadas, incluindo consulta a saldo e extratos, renunciando, portanto, ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o artigo 1°, parágrafo 3°, inciso V, da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001.

6.3. A Cedente fica ainda proibida, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, de

(i) movimentar as respectivas Contas Vinculadas isoladamente em qualquer hipótese, não sendo permitido à Cedente a emissão de cheques, a movimentação por meio de cartão de débito ou ordem verbal ou escrita ou qualquer outra movimentação dos recursos depositados nas respectivas Contas Vinculadas; e (ii) alterar seu domicílio bancário junto ao Banco Administrador e/ou, de qualquer forma, o direcionamento dos pagamentos dos valores relativos aos Direitos Creditórios Emergentes, aos Direitos Creditórios CPST e aos Direitos Creditórios CUST sem que os Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, prévia e expressamente, a autorize a fazê-lo.

6.4. A TAESA será depositária dos recursos recebidos em decorrência do pagamento dos Direitos Creditórios Emergentes, dos Direitos Creditórios CPST e dos Direitos Creditórios CUST, que, por qualquer motivo, não seja feito diretamente na Conta Vinculada do Projeto, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, devendo transferi-los à Conta Vinculada do Projeto (i) nos termos previstos na Cláusula 5.2.1 acima caso estes tenham sido depositados nas contas lá descritas, ou (ii) em até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento de tais recursos fora da Conta Vinculada do Projeto, caso estes tenham sido depositados em contas distintas daquelas descritas na Cláusula 5.2.1 acima, sendo que a TAESA não terá direito a qualquer remuneração pelo desempenho do papel de fiel depositária desses recursos.

7. SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIA

7.1. Em conformidade com o artigo 1.425, incisos I, IV e V, do Código Civil, caso (i) os recursos depositados, transitados e/ou mantidos sob depósito nas Contas Vinculadas, nos termos do presente Contrato, venham a ser objeto de penhora, arresto, ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou tornar-se inábil, imprópria ou imprestável ao fim a que se destina (“Evento de Substituição”), a Cedente fica obrigada a substituí-la, de modo a recompor integralmente a Cessão Fiduciária, de acordo com os prazos abaixo (“Substituição de Garantia”).

7.1.1. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Substituição, a Cedente deverá apresentar a proposta de Substituição de Garantia para aprovação dos Debenturistas, conforme Cláusula

7.2 abaixo, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas com esta finalidade.

7.1.2. A Cedente obriga-se a informar ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio físico ou eletrônico, sobre a ocorrência de qualquer Evento de Substituição de que tenha conhecimento, em qualquer caso em até, no máximo, 2 (dois) Dias Úteis da data em que tiver conhecimento do respectivo Evento de Substituição.

7.2. A Substituição de Garantia deverá ser previamente aceita pelos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e informado, por meio físico ou eletrônico, o Banco Administrador.

7.3. Uma vez que a Substituição de Garantia seja aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, os documentos relativos à substituição deverão ser assinados no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata esta Cláusula, sendo que os prazos para registros deverão ser aqueles previstos na Cláusula 4.1 acima.

7.4. No caso da Substituição de Garantia não ser aceita pelos Debenturistas ou caso não seja realizada nos prazos e forma previstos nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, será caracterizado um inadimplemento não pecuniário, nos termos da Escritura de Emissão, podendo acarretar em vencimento antecipado das Debêntures. A Substituição de Garantia eventualmente prestada somente será considerada concluída após o cumprimento de todas as formalidades, nos termos da Cláusula 4 deste Contrato, e a realização de todos os atos necessários para a devida constituição e validade, inclusive contra terceiros, da Substituição de Garantia, conforme aplicável.

8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA CEDENTE

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão e/ou na lei, conforme aplicável, a Cedente obriga-se perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a partir da presente data e durante todo o Prazo de Vigência, a cumprir com as obrigações a seguir elencadas:

(i) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor, todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Cedente, e necessárias para permitir o cumprimento, pela Cedente, das obrigações previstas neste Contrato, e/ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações, ressalvados os casos em que a Cedente possua provimento jurisdicional vigente autorizando a sua atuação sem as referidas autorizações,

aprovações ou licenças, ou nos casos em que tais autorizações, aprovações ou licenças estejam no processo legal tempestivo de obtenção ou renovação, desde que obedecidos os prazos regulamentares ou legais para tanto;

(ii) tratar qualquer sucessor do Agente Xxxxxxxxxx como se fosse signatário original deste Contrato, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, nos termos deste Contrato;

(iii) tratar qualquer sucessor do Banco Administrador como se fosse signatário original do Contrato de Depósito, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Banco Administrador, nos termos deste Contrato;

(iv) até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, manter a Cessão Fiduciária sempre existente, válida, eficaz, exigível, em perfeita ordem e em pleno vigor, nos termos e condições expressamente previstos no presente Contrato;

(v) não alienar, vender, sacar, resgatar, comprometer-se a vender, exceto se tal venda se efetive após o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, ceder, transferir, emprestar, locar, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso a terceiros, ou por qualquer outra forma dispor, total ou parcial, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, dos respectivos Direitos Creditórios, de quaisquer direitos a eles inerentes, nem sobre eles constituir qualquer ônus, gravame ou encargo, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, exceto pela presente Cessão Fiduciária, nos termos deste Contrato;

(vi) efetuar a Substituição de Garantia, nos prazos e formas previstos neste Contrato;

(vii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios, este Contrato e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme aplicável, bem como informar, imediatamente, ao Agente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo (judicial, administrativo e/ou arbitral, conforme aplicável) a que se refere este inciso;

(viii) ressarcir o Agente Fiduciário e os Debenturistas de todas as despesas razoáveis e usuais que tenham, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos nos termos deste Contrato, inclusive honorários advocatícios, honorários de auditores independentes e outras despesas e custos incorridos em virtude da

cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos deste Contrato, devendo ser, sempre que possível, previamente aprovadas pela Cedente. Caso a Cedente não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após a solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, considerar-se-á aprovada a despesa;

(ix) não emitir qualquer voto ou exercer qualquer direito, consentimento, renúncia, liberação, ato ou omissão, aprovação ou ratificação que possa violar ou conflitar com quaisquer dos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão ou qualquer outro documento relacionado às Debêntures e à Cessão Fiduciária, ou que teria o efeito de prejudicar a posição ou os direitos e recursos dos Debenturistas;

(x) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis cogentes, ou que quaisquer dos Direitos Creditórios estejam sujeitos;

(xi) comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que deprecie, ameace a segurança, liquidez e certeza dos Direitos Creditórios ou a validade e eficácia da Cessão Fiduciária prestada neste Contrato;

(xii) comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, sobre qualquer descumprimento de natureza pecuniária ou não, de quaisquer Cláusulas, termos ou condições deste Contrato ou de qualquer um dos documentos representativos dos Direitos Creditórios;

(xiii) prestar e/ou enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, por escrito, todas as informações e documentos (a) necessários à cobrança dos Direitos Creditórios, na hipótese de sua excussão, nos termos previstos neste Contrato;

(b) relativos às Contas Vinculadas, ficando autorizado o Banco Administrador, independentemente de anuência ou consulta prévia à Cedente, a prestar ao Agente Fiduciário as informações a que se refere este inciso de que tiver conhecimento;

(xiv) não alterar ou encerrar as Contas Vinculadas, bem como não permitir que seja alterado qualquer termo ou condição que altere os direitos e as prerrogativas relacionadas às Contas Vinculadas previstos neste Contrato, e não praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que afete o cumprimento, pela Cedente das suas obrigações, ou o exercício, pelo Agente Fiduciário, dos direitos dos Debenturistas previstos neste Contrato;

(xv) permitir e fazer com que o Banco Administrador permita o livre acesso, inclusive eletrônico, do Agente Fiduciário e de seus representantes, para consulta às informações financeiras com base nas quais os Direitos

Creditórios foram apurados e determinados à distribuição e respectivo depósito nas Contas Vinculadas, conforme o caso;

(xvi) até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, não alterar o Banco Administrador sem a prévia aprovação dos Debenturistas, observado o disposto neste Contrato;

(xvii) permitir que o Agente Xxxxxxxxxx, ou quaisquer de seus representantes autorizados realizem, em horário comercial praticado pela Cedente e mediante solicitação por escrito, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, inspeções no Projeto, livros, registros e contabilidade da Cedente, para o fim exclusivo de atestar o fiel cumprimento deste Contrato, sem prejuízo de manter a confidencialidade das informações fornecidas pela Cedente;

(xviii) permanecer, até a quitação das Obrigações Garantidas, na posse e guarda por meio eletrônico dos documentos que deram origem aos Direitos Creditórios, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de depositário desses documentos, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los e conservá-los, e entregar, em meio eletrônico ao Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, por escrito, ou ao juízo competente, no prazo por este determinado;

(xix) caso necessário, renovar anualmente, durante o Prazo de Vigência, a procuração outorgada pela Cedente ao Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes da data de seu respectivo vencimento, nos termos das Cláusulas 9.1 e 11.2 abaixo;

(xx) notificar, imediatamente, o Agente Fiduciário caso seja celebrado novo contrato de concessão, ou qualquer outro instrumento, com o Poder Concedente e/ou o ONS que envolva (a) a prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão objeto do atual Contrato de Concessão e (b) os Direitos Creditórios Emergentes, os Direitos Creditórios CPST, e os Direitos Creditórios CUST, de maneira que afete ou possa afetar os direitos dos Debenturistas com relação ao cumprimento pela Cedente de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão ou neste Contrato;

(xxi) caso não tenha havido o cumprimento integral das Obrigações Garantidas e ocorra a prorrogação do prazo da Concessão ou a celebração de novos contratos de concessão, pela TAESA, que envolvam a prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão do Contrato de Concessão, ceder aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, por meio de

aditamento a este Contrato, todos os direitos creditórios que decorrerem da prorrogação ou destes novos contratos de concessão;

(xxii) constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre os ativos do Projeto, incluindo-se quaisquer dos Direitos Creditórios, exceto as garantias eventualmente exigidas pela ANEEL ou pelo ONS;

(xxiii) rescisão, caducidade, encampação, anulação, transferência compulsória da Concessão a terceiros, advento do termo contratual, sem a devida prorrogação, anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga, nos termos dos contratos de concessão para transmissão de energia elétrica celebrados com a TAESA ou suas controladas, em qualquer caso desta alínea que sejam relativas ao Projeto representem 15% (quinze por cento) das receitas operacionais líquidas anuais da TAESA;

(xxiv) nas seguintes hipóteses, constituir em favor dos Debenturistas e de forma satisfatória a estes, alienação e/ou cessão fiduciária em garantia de outros ativos e/ou direitos sem Ônus, ou qualquer outra garantia, desde que, em qualquer caso, tal reforço ou substituição de garantia, juntamente com os Direitos Creditórios Emergentes, os Direitos Creditórios CPST e os Direitos Creditórios CUST correspondam ao Montante Mínimo da Cessão Fiduciária:

(a) não atendimento do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária nos termos da Cláusula 5.2.3 e seguintes acima;

(b) proferimento de decisão definitiva judicial, administrativa ou arbitral, de natureza condenatória ou declaratória, contra a Cedente, que impeça a continuidade e/ou a Conclusão do Projeto;

aprovação, registro ou licença deveria ter sido obtida, a Cedente comprove a existência de provimento administrativo ou jurisdicional autorizando a continuidade do Projeto até a renovação ou obtenção da referida autorização, concessão, alvará, aprovação, registro, subvenção ou licença, e desde que a Cedente tenha tomado as medidas cabíveis para tanto no prazo legal.

(xxv) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer situação que importe em modificação do Projeto, solicitada ou autorizada por parte da ANEEL, MME ou outro órgão regulador, ou, ainda, que possa comprometê-lo, indicando as providências que serão adotadas;

(xxvi) dentro do prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação por escrito: (a) informar ao Agente Fiduciário sobre impactos ambientais negativos e prejudiciais do Projeto e as formas de prevenção e contenção desses impactos; e (b) disponibilizar cópia de estudos, laudos, relatórios, autorizações, licenças, alvarás, outorgas e suas renovações, suspensões, cancelamentos ou revogações relacionadas ao Projeto;

(xxvii) manter vigentes as apólices de seguros, conforme necessárias para cobertura do Projeto e sua implantação;

(xxviii) celebrar contratos de acordo com as boas práticas e padrão de mercado aplicáveis a projetos similares, considerando, dentre outros, condições relativas a escopo, qualidade e custos de contratação, em especial em contratos com partes relacionadas, obtendo a anuência da ANEEL, nos termos e condições exigidos pelo Contrato de Concessão e/ou pela regulação aplicável; e

(xxix) dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte) dias após o término de cada exercício social, fornecer ao Agente Fiduciário cópia dos balancetes gerenciais não auditados do Projeto, relativos ao respectivo exercício social encerrado.

8.2. A Cedente, às suas próprias expensas, celebrará os documentos e instrumentos adicionais necessários que eventualmente venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário de tempos em tempos que sejam necessários para permitir que o Agente Fiduciário proteja a Cessão Fiduciária ora constituída sobre os Direitos Creditórios, ou o exercício por parte do Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas de quaisquer dos direitos, poderes e faculdades a eles atribuídos pelo presente Contrato.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA CEDENTE

9.1. Sem prejuízo das demais declarações e garantias prestadas na Escritura de Xxxxxxx, a Cedente declara e garante ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, na data de assinatura deste Contrato, que:

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Contrato, da constituição da Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) a celebração deste Contrato, a constituição da Cessão Fiduciária e o cumprimento integral de todas as obrigações, principais e acessórias, aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente;

(d) após a obtenção dos registros previstos na Cláusula 4 acima, este Contrato e as obrigações aqui previstas constituirão em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, direito real de garantia, bem como obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Cedente, exigíveis contra a Cedente de acordo com os seus termos e condições aqui previstos, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I a III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”);

(e) seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste Contrato e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Cedente;

(f) a celebração, os termos e condições deste Contrato e dos demais documentos da Emissão e da Oferta de que seja parte, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão, da Oferta, a constituição da Cessão Fiduciária, conforme aplicável, não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem podem resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (b) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (c) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Cedente (exceto pela Cessão Fiduciária); (d) infração a qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Cedente esteja sujeita; e (e) infração a qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Cedente e/ou qualquer de seus ativos;

(h) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em que a Cedente tenha sido citada, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Contrato;

(j) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Cedente de suas obrigações nos termos deste Contrato, exceto: (i) pelo arquivamento das atas das Aprovações Societárias (conforme definido na Escritura) na JUCERJA; (ii) pela inscrição da Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCERJA, nos termos previstos na Escritura de Emissão; (iii) pela publicação da ata da RCA de Emissão no DOERJ e no jornal “Valor Econômico” e da AGE da Sant’Ana no DOERJ e no jornal “Monitor Mercantil”; (iv) pelo depósito das Debêntures na B3 — Segmento Cetip UTVM; e (v) pelo registro das Debêntures na B3;

(l) os Direitos Creditórios (a) não são, na data de assinatura deste Contrato, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos respectivos devedores, de que tenha sido citada, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e certeza; e (b) não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação;

(m) responsabiliza-se pela existência, exigibilidade, ausência de vícios, consistência e legitimidade dos respectivos Direitos Creditórios;

(n) a procuração outorgada pela Cedente ao Agente Fiduciário, de acordo com o Anexo I do presente Contrato, é irrevogável e irretratável e, sendo devida e validamente assinada e entregue, conferirá ao Agente Fiduciário os direitos e autoridades a que se propõe a conferir, não tendo a Cedente assinado nenhuma outra procuração ou documento, instrumento ou contrato similar, com respeito aos Direitos Creditórios;

(o) o Contrato de Concessão e o CPST (a) encontram-se plenamente existentes, válidos, em vigor e exequíveis de acordo com os seus termos e condições; e (b) não contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título;

(p) a Concessão encontra-se plenamente existente, válida, em vigor e exequível de acordo com os seus termos e condições;

(q) a Cedente mantém os seus bens adequadamente segurados, de acordo com o estágio de desenvolvimento das operações, e de acordo com as práticas correntes de mercado;

(r) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431/2011 e considerado como prioritário; e

(s) a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato não compromete a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de transmissão de energia pela Cedente, estando de acordo com os limites e condições previstos na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e na Resolução Normativa nº 766, de 25 de abril de 2017 da ANEEL.

9.2. Sem prejuízo do disposto acima, a Cedente deverá notificar, em até 3 (três) Dias Úteis, o Agente Fiduciário caso tome conhecimento que quaisquer das declarações prestadas pela Cedente neste Contrato, total ou parcialmente, foram, à época em que foram prestadas inverídicas, incompletas ou incorretas.

9.3. No caso de as Partes firmarem aditamento a este Contrato, as declarações e garantias aqui prestadas deverão também ser prestadas no aditamento, devendo ser corretas, válidas e estar vigentes na data de celebração do respectivo aditamento.

10. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. Nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, acima qualificado, foi nomeado e constituído como Agente Fiduciário da Emissão, para representar a comunhão dos Debenturistas perante a Cedente, nos termos da Instrução da CVM n° 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme em vigor, e demais leis e regulamentações aplicáveis.

10.2. Sem prejuízo das declarações e garantias prestadas na Escritura de Xxxxxxx, o Agente Xxxxxxxxxx declara, nesta data, conforme aplicável, todas as declarações, garantias e obrigações prestadas, outorgadas e contratadas na Escritura de Emissão aplicam-se ao presente Contrato como se tais declarações, garantias, obrigações estivessem aqui integralmente transcritas, conforme aplicáveis.

11. EXCUSSÃO E COBRANÇA

11.1. Caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, poderá excutir, no todo ou em parte, a presente Cessão Fiduciária até o integral pagamento das Obrigações Garantidas.

11.1.1. Sem limitação das disposições acima, o Agente Fiduciário poderá, pelo preço e nas condições que os Debenturistas entenderem apropriadas, e em qualquer caso, vender, ceder, sacar, resgatar, transferir, cobrar, receber, realizar ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios, conforme o caso, total ou parcialmente, bem como utilizar os recursos depositados nas Contas Vinculadas, utilizando o produto na quitação das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, entregando à Cedente o que porventura sobejar, nos termos desta Cláusula 11.

11.2. Na ocorrência do previsto na Cláusula 11.1 acima pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, os Debenturistas e o Agente Fiduciário ficam, em caráter irrevogável e irretratável, como condição deste Contrato, autorizados, na qualidade de mandatários da Cedente, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, sendo-lhes conferidos todos os poderes que lhes são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes “ad negotia”, incluindo, ainda, os previstos no artigo 66-B da Lei nº 4.728, no Decreto Lei 911, e todas as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor, substancialmente nos termos do modelo de procuração anexo ao presente Contrato na forma do Anexo I.

11.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá agir em consonância com o disposto neste Contrato e estritamente de acordo com as instruções recebidas dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer discricionariedade em sua atuação.

11.4. Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 11, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser, em até 1 (um) Dia Útil, aplicados na amortização ou quitação integral do saldo devedor das Obrigações Garantidas, conforme o caso.

11.4.1. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela TAESA nos termos das Debêntures, conforme aplicável, que não sejam os valores a que se refere o item (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos e despesas devidos sob as Obrigações Garantidas; e (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures.

11.5. Caso, após a integral liquidação das Obrigações Garantidas, seja apurado saldo positivo, o Agente Fiduciário deverá entregá-lo à Cedente, em até 2 (dois) Dias Úteis, acompanhado do respectivo demonstrativo de sua apuração.

11.6. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Cessão Fiduciária com as demais garantias eventualmente prestadas nos termos da Escritura de Emissão, podendo o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que, desde que declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, a excussão ou execução da Cessão Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte dos Debenturistas, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza.

12. BANCO ADIMINISTRADOR

12.1. O Banco Administrador deverá movimentar as Contas Vinculadas única e exclusivamente de acordo com o Contrato de Depósito e com as instruções recebidas do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas.

13. NOTIFICAÇÕES

13.1. Todas as comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos deste Contrato deverão ser sempre realizadas por escrito e ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a TAESA:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000 XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000/6001

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; Xxxxxxx Xxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx - XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

13.2. As comunicações, avisos ou notificações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas por qualquer empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama, ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

13.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela parte que tiver seu endereço alterado.

13.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 13.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Este Contrato constitui parte integrante e complementar da Escritura de Emissão, cujos termos e condições as Partes declaram conhecer e aceitar.

14.2. As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

14.3. Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

14.4. Caso qualquer das disposições deste Contrato venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.5. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem anuência da outra Parte.

14.6. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Contrato. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Cedente prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Cedente neste Contrato ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14.7. A Cedente obriga-se, como condição deste Contrato, no que lhe disser respeito, a tomar todas e quaisquer medidas necessárias à formalização e, se for o caso, à excussão da Cessão Fiduciária, e a tomar tais medidas e produzir tais documentos de modo a possibilitar ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas o exercício dos direitos e prerrogativas estabelecidos neste Contrato.

14.8. Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Cedente no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato será de inteira responsabilidade da Cedente, não sendo imputada aos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.

14.9. Qualquer importância devida aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nos termos deste Contrato deverá ser paga nos termos previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão, vedada qualquer forma de compensação por parte da Cedente.

14.10. As partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

14.11. Para os fins deste Contrato, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo dos direitos previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão.

15. LEI E FORO

15.1. Este Contrato é regido material e processualmente pelas Leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato.

***

ANEXO I – MODELO PROCURAÇÃO

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações

com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 07.859.971/0001-30 e na Junta Comercial do estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 33.3.0027843-5, (“TAESA” ou “Outorgante”) e sucessora por incorporação da SANT’ANA TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no CNPJ sob o nº 32.680.583/0001-35 e na JUCERJA sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 333.0032958-7 (“Sant’Ana”), por este ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e seguintes da Lei nº 10.406, de

10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Outorgado”), na qualidade de representante dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), emitidas no âmbito da 8ª (oitava) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, da TAESA (“Debêntures”), nos termos do artigo 62, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as quais foram objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, favorecidos pela garantia constituída nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças”, celebrado em 9 de janeiro de 2020 entre a Outorgante, a Sant’Ana e o Outorgado, conforme aditado (“Contrato”), seu bastante procurador para atuar em seu nome, outorgando-lhe poderes especiais para, desde que observados os termos, condições e procedimentos estabelecidos no referido instrumento, excutir a garantia objeto do Contrato e praticar todo e qualquer ato necessário com relação aos Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato) para garantir o integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato), incluindo:

(i) firmar quaisquer documentos e praticar qualquer ato em nome da Outorgante relativo à garantia instituída pelo Contrato, na medida em que seja o referido ato ou documento necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato;

(ii) efetuar o registro da garantia criada por meio do Contrato perante os competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, caso a Outorgante não faça no prazo previsto no Contrato;

(iii) na eventual declaração do vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, sacar, resgatar, vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, conforme permitido pela regulamentação aplicável, parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios e recursos deles decorrentes, podendo, para tanto, sem limitação, receber valores, transigir, de modo a preservar os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas previstos no Contrato e na Escritura de Emissão (conforme definido no Contrato);

(iv) na eventual declaração do vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, representar a Outorgante, em juízo ou fora dele, perante instituições financeiras ou terceiros em geral, de direito público ou privado, e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ou de outros Estados, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Banco Central do Brasil e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, para a prática de atos relacionados à disposição dos Direitos Creditórios, e resguardar os direitos e interesses dos Debenturistas;

(v) na eventual declaração do vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Direitos Creditórios;

(vi) na eventual declaração do vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, proceder à transferência dos Direitos Creditórios e recursos deles decorrentes no curso dos procedimentos de excussão da garantia constituída nos termos do Contrato;

(vii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato;

(viii) na eventual declaração do vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, praticar todos os atos necessários para receber todos os valores exigíveis mediante ou relativo a qualquer execução de seus direitos com relação aos referidos Direitos Creditórios nos termos do Contrato;

(ix) ter acesso, por meio eletrônico, às informações sobre o fluxo dos recursos depositados nas Contas Vinculadas e acessar todas as informações referentes às Contas Vinculadas, incluindo consulta a saldo e extratos, em conformidade com a Cláusula 5 do Contrato;

(x) movimentar as Contas Vinculadas, mediante envio de notificação ao Banco Administrador, nos termos do Contrato; e

(xi) assinar quaisquer aditamentos, nos termos permitidos no Contrato, caso a Outorgante não o faça nos termos e prazos previstos no Contrato.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante ao Outorgado nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.

O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento está autorizado a substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados para advogados ou sucessores do crédito.

A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável como condição do Contrato e como meio para o cumprimento das obrigações ali estabelecidas, conforme previsto no artigo 684 e 685 do Código Civil, salvo em caso de substituição ou destituição do Outorgado, hipótese em que a presente procuração será considerada, com relação aos poderes outorgados ao Outorgado, automaticamente revogada a partir da respectiva data de sua substituição ou de sua destituição.

Esta procuração será válida pelo prazo de vigência do Contrato, ou até o pagamento e liberação integral das Obrigações Garantidas.

A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

Rio de Janeiro, [•] de [•] de 20[•].

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Nome: [•]

Cargo: [•]

XXXXX XX – DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para fins do disposto no artigo 66-B, da Lei 4.728, as principais características das Obrigações Garantidas são as seguintes:

(a) Valor total de Emissão: O valor total da Emissão das Debêntures será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);

(b) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2019 (“Data de Emissão”);

(d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”);

(e) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), desde a primeira Data de Integralização, ou desde a data de pagamento das Debêntures imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), conforme o caso, (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a fórmula prevista na Escritura de Emissão;

(f) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,7742% (quatro inteiros, sete mil setecentos e quarente e dois décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”) A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) e, para as próximas datas de pagamento da Remuneração, desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), em regime de capitalização composta, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;

(g) Amortização do Principal: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) das Debêntures será amortizado

em 35 (trinta e cinco) parcelas semestrais, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2022, e a última parcela devida na Data de Vencimento, conforme cronograma detalhado no Anexo I à Escritura de Xxxxxxx;

(h) Garantias Reais: Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), as Debêntures serão garantidas pelas seguintes garantias reais: (i) Cessão Fiduciária; e (ii) alienação fiduciária, pela TAESA, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, (a) 537.235.006 (quinhentos e trinta e sete milhões, duzentos e trinta e cinco mil e seis) ações ordinárias de emissão da São Pedro Transmissora de Energia S.A. (“SPT”), de titularidade da XXXXX, as quais representam, nesta data, 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do total das ações representativas do capital social da SPT (“Ações SPT”); (b) 191.051.999 (cento e noventa e um milhões e cinquenta e uma mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte”), de titularidade da XXXXX, as quais representam, nesta data, 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do total das ações representativas do capital social da Brasnorte (“Ações Brasnorte”); e (c) 10.456.999 (dez milhões quatrocentas e cinquenta e s seis mil novecentos e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da São Gotardo Transmissora de Energia S.A. (“São Gotardo”), de titularidade da XXXXX, as quais representam, nesta data, 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do total das ações representativas do capital social da São Gotardo (“Ações São Gotardo” e, em conjunto com Ações SPT e Ações Brasnorte, “Ações”); (b) de conta vinculada onde serão depositados os recursos oriundos do pagamento e/ou da distribuição dos lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma venham a ser declarados e/ou distribuídos da SPT, da Brasnorte e/ou da São Gotardo à TAESA (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a TAESA, na qualidade de acionista da SPT, da Brasnorte e da São Gotardo, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e as Garantidoras na qualidade de intervenientes anuentes (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(i) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, conforme aplicável, ou ainda, de aquisição facultativa com o consequente cancelamento das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 20 (vinte) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2039 (“Data de Vencimento”);

(j) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures;

(k) Resgate Antecipado Facultativo: Caso seja permitida, por lei e regulamentação específica à época, a realização de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Parcial (conforme definida na Escritura de Emissão), e, neste cenário, tenha havido a adesão de, pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures a TAESA estará autorizada, mas não obrigada, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures que não tiverem sido objeto resgatadas na Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”);

(l) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: Nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data de resgate antecipado superar 4 (quatro) anos, durante a vigência da presente Xxxxxxx e até a Data de Vencimento, a TAESA poderá realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures nos termos da Resolução CMN 4.751, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis. Neste caso, referida oferta poderá ser realizada pela TAESA, a seu exclusivo critério, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como com as regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total”), de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Será vedada a oferta de resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures, exceto se expressamente permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão, no que for aplicável (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Parcial” e, em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, “Oferta de Resgate Antecipado”);

(m) Aquisição Facultativa: Nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, é facultado à TAESA, decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis) e condicionado ainda ao aceite do(s) Debenturista(s) vendedor(es), adquirir Debêntures, nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração e dos Encargos Moratórios, desde que observe as regras expedidas pela CVM vigentes à época (se houver). As Debêntures adquiridas pela TAESA poderão, a critério da TAESA, (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, (ii)

permanecer em tesouraria ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e nas demais leis e regulamentações aplicáveis. As Debêntures adquiridas pela TAESA para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures;

(n) Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições que constarão na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da TAESA constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento do Valor Nominal Atualizado Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, Encargos Moratórios (conforme a definidos), se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela TAESA nos termos da Escritura de Emissão;

(o) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela TAESA de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); e

(p) Demais Características: As demais características da Emissão e das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Emissão.

ANEXO III

Contrato de Concessão

(i) Nome: “Contrato de Concessão nº 12/2019” (“Contrato de Concessão”);

(ii) Partes: União (por meio da ANEEL) e Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. (interveniência e anuência da Transmissora Aliança de Energia Elétrica);

(iii) Objeto: Construção, operação e manutenção das instalações de transmissão caracterizadas no anexo 6-12 do Edital do leilão n° 04/2018/ANEEL

(iv) Data de celebração: 22/03/2019;

(v) Vencimento: 30 (trinta) anos a contar da data de assinatura;

(vi) Valor estimado: Receita Anual Permitida de R$58.956.000,00 (cinquenta e oito milhões, novecentos e cinquenta e seis mil reais); e

(vii) Aditamentos: N/A.

Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão

(i) Nome: Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão – CPST Nº 012/2019 (“CPST”);

(ii) Partes: ONS e Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A.;

(iii) Objeto: Termos e condições que irão regular as condições de administração e coordenação por parte do ONS, da prestação de serviços de transmissão pela Sant’Ana aos usuários;

(iv) Data de celebração: 13/06/2019;

(v) Vencimento: até a extinção da Concessão;

(vi) Valor estimado: Não há; e

(vii) Aditamentos: N/A

Contratos de Uso do Sistema de Transmissão

Contrato(s) a ser(em) celebrado(s) entre a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A., representada pelo ONS como seu mandatário, e os usuários do sistema de transmissão,

estabelecendo as condições técnicas e as obrigações relativas ao uso das instalações de transmissão, integrantes da Rede Básica, pela permissionária, incluindo a prestação de serviços de transmissão, sob supervisão do ONS, assim como a de serviços de coordenação e controle da operação do Sistema Interligado Nacional - SIN, pelo ONS (“CUST”).

ANEXO IV

MODELO DE NOTIFICAÇÃO AO PODER CONCEDENTE

Local, [•] de [•] de [•].

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

[•]

Cidade [•], Estado [•] At.: [•]

OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO - ONS

[•]

Cidade [•], Estado [•] At.: [•]

Ref. Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças

Prezados Senhores,

Em 18 de dezembro de 2019, a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA” ou “Companhia”) e a VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (atual denominação social da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.), na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e de representante dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), emitidas no âmbito da 8ª (oitava) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie com garantia real, da TAESA (“Debêntures”), nos termos do artigo 62, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as quais foram objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme vigente à época, e das demais disposições legais e regulamentares vigentes à época), celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 8a (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura de Emissão”), por meio do qual a TAESA emitiu

300.000 (trezentas mil) Debêntures. A fim de garantir as obrigações relativas às Debêntures emitidas pela TAESA nos termos da Escritura de Emissão, foi celebrado, em 9 de janeiro de 2020, entre a TAESA, a Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Sant’Ana”) e o Agente Fiduciário, o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”) tendo por objeto, dentre outros:

(i) direitos creditórios emergentes do “Contrato de Prestação do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica n° 12/2019 — ANEEL”, celebrado, em 22 de março de 2019, entre a União, na qualidade de Poder Concedente, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“Poder Concedente”) a Sant’Ana e a TAESA, na qualidade de interveniente anuente, conforme aditado

(“Contrato de Concessão”), o qual regula, dentre outros, a delegação pelo Poder Concedente à TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana), em regime de concessão, da prestação do serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, montagem, operação e manutenção de determinadas instalações de transmissão, conforme detalhadas no referido Contrato de Concessão (“Concessão”), incluindo, mas não se limitando, a totalidade dos recursos originários de eventuais indenizações em decorrência da intervenção, rescisão, anulação, extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão; e

(ii) direitos creditórios provenientes do “Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão – CPST nº 012/2019” celebrado, em 13 de junho de 2019, entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico – NOS e a Sant’Ana, conforme aditado, o qual regula, dentre outros, os termos e condições técnicas e comerciais de administração e coordenação por parte do ONS da prestação de serviços de transmissão pela TAESA (sucessora por incorporação da Sant’Ana) aos usuários (“CPST”), bem como quaisquer direitos creditórios advindos dessa relação contratual, como, por exemplo, os oriundos dos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão celebrados entre o ONS e os usuários do sistema de transmissão (“CUST” e “Direitos Cedidos”, respectivamente).

A Companhia vem dar conhecimento à ANEEL e NOS que quaisquer pagamentos que venham a ser devidos em decorrência dos Direitos Cedidos deverão ser depositados e transitarão na conta corrente n° 13052311-2, Agência 2271, mantida pela TAESA junto ao Banco Santander (Brasil) S.A, instituição financeira com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0000 x 0000, Xxxxx A, inscrita no CNPJ sob o n.º 90.400.888/0001-42 (“Conta Vinculada”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Agente Fiduciário, até que todas as obrigações da TAESA, nos termos da Escritura de Emissão, tenham sido integralmente quitadas ou o Contrato de Cessão Fiduciária resolvido, o que ocorrer primeiro. Após a quitação de todas as obrigações da TAESA nos termos da Escritura de Emissão ou o Contrato de Cessão Fiduciária resolvido, o que ocorrer primeiro, o Agente Fiduciário deverá notificar V. Sas., com cópia à TAESA, para que fiquem liberados das instruções constantes da presente notificação.

Qualquer alteração nos termos e instruções desta notificação somente poderá ser realizada mediante notificação enviada e assinada pelo Agente Fiduciário.

Atenciosamente,

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Nome: [•]

Cargo: [•]

Nome: [•]

Cargo: [•]

ANEXO V

MODELO DE ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

Por este “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Aditamento”), de um lado:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações

de outro lado:

VX PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 18 de dezembro de 2019, a TAESA e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da

Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), registrado na JUCERJA em 20 de dezembro de 2019 sob o nº ED333005684000, estabelecendo a emissão de 300.000 (trezentas mil) debêntures simples, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos, da 8ª (oitava) emissão da TAESA, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);

(J) em 4 de janeiro de 2024, as Partes celebraram o “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e outras Avenças”, registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em [•] de [•] de [•] sob o nº [•]; e

(K) as Partes desejam aditar o Contrato para alterar [a Cláusula 2.1 do Contrato, nos termos previstos na Cláusula 8.1(xxiv) do Contrato] [o Anexo II, nos termos previstos na Cláusula 2.2.1 do Contrato];

RESOLVEM as Partes celebrar este Aditamento, de acordo com os termo e condições a seguir:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Contrato, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÃO E APERFEIÇOAMENTO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

1.1. O presente Aditamento é firmado pela Cedente com base nas deliberações aprovadas pelas Aprovações Societárias (conforme definido na Escritura).

1.2. A Cedente deverá (i) protocolar este Aditamento no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”), em até 2 (dois) Dias Úteis após sua respectiva celebração; e (ii) enviar 1 (uma) via original deste Aditamento ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu registro no Cartório de RTD, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor.

2. ADITAMENTO

2.1. As Partes decidem alterar [o Anexo II, nos termos previstos na Cláusula 2.2.1 do Contrato, nos termos do Anexo A ao presente Aditamento]. [a Cláusula 2.1 do Contrato, nos termos previstos na Cláusula 8.1(xxiv) do Contrato, conforme abaixo:]

[•]

3. DECLARAÇÕES DAS PARTES

3.1. As Partes, neste ato, declaram que todas as obrigações assumidas no Contrato se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

3.2. A Cedente declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 9 do Contrato permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

3.3. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 12 do Contrato de Cessão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 4 do Contrato, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

4.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Cedente, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Cedente neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

4.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.4. Este Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil Brasileiro, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 814 e seguintes, do Código de Processo Civil Brasileiro.

5. LEI E FORO

5.1. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.2. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes o presente Aditamento em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito.

Rio de Janeiro, [data].

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

ANEXO A AO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

[•]

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QUARTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

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