Contract

Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OE Validação deste em xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ - Identificador: PJ6CH XQJHK NVWFE C76XA

ANEXO VIII

MINUTA DO CONTRATO DE LICENCIAMENTO NÃO ONEROSO

XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXX X.X. E OUTROS – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Recuperação judicial sob os autos de n°. 0006015-27.2016.8.16.0026

1ª Secretaria de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Estado do Paraná (“juízo da recuperação”)

MINUTA DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE LICENCIAMENTO NÃO ONEROSO DE MARCA

Pelo presente instrumento particular, de um lado, como outorgante LICENCIANTE:

(i) [ADQUIRENTE UPI CAMPO LARGO], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF [X], com sede na Rua [X], neste ato representado por seu administrador, Sr. [X], na forma de seu Contrato/Estatuto Social, doravante denominado simplesmente LICENCIANTE,

e de outro lado, como outorgante LICENCIADA:

(ii) TBW – ADMINISTRAÇÃO DE BENS S/A.– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 14.215.907/0001-82, sediada na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, neste ato representada por seu administrador, Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, na forma do seu Estatuto Social, doravante denominado simplesmente LICENCIADA; firmam o presente Instrumento Particular de Licenciamento Não Oneroso de Marca, nas seguintes condições, em comum acordo e na presença das testemunhas abaixo nominadas.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS:

• CONSIDERANDO-SE que pelo previsto no Edital de Alienação da UPI CAMPO LARGO, o LICENCIANTE se comprometeu a ceder, não onersamente, o uso da MARCA SCHMIDT pelo prazo de [X] anos à LICENCIADA;

• CONSIDERANDO-SE que a LICENCIADA se encontra em recuperação judicial, conforme autos n°. 0006015-27.2016.8.16.0026 da 1ª Secretaria de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Estado do Paraná;

• CONSIDERANDO-SE que serão adotados, em relação aos termos técnicos utilizados neste instrumento relativos à propriedade intelectual, as definições e conceitos constantes da legislação brasileira aplicável e das normas e resoluções emanadas do Instituto Nacional de Propriedade Intelectual – INPI;

• CONSIDERANDO-SE que a LICENCIADA está ciente de que o licenciamento da marca poderá ser outorgado pelo LICENCIANTE outros interessados;

Ajustam as partes o que segue:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. Constituirá objeto do presente contrato o licenciamento, pelo LICENCIANTE à LICENCIADA, dos direitos, a título não exclusivo e não oneroso, sobre a MARCA SCHMIDT para fins de desenvolvimento em escala industrial, fabricação e comercialização, no território compreendido pelo município de Pomerode, Estado de Santa Catarina.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1. Serão obrigações comuns das partes:

a) Responsabilizar-se pelo sigilo das informações relacionadas à criação, tal como as relacionadas a quaisquer documentos/informações enviadas de uma parte a outra, seja por seus empregados, prestadores de serviços, ou empregados das empresas coligadas e contratadas;

b) As informações relativas à criação e/ou as informações relacionadas a quaisquer documentos/informações enviadas de uma parte a outra somente poderão ser reveladas a terceiros mediante anuência expressa do LICENCIANTE;

c) Comunicar à outra parte qualquer informação que tenha tomado conhecimento sobre violação dos direitos de propriedade intelectual referentes à criação.

2.2. Serão obrigações do LICENCIANTE:

a) Xxxxxxxx à LICENCIADA todas as informações eventualmente necessárias para a utilização da marca;

b) Fornecer todos os elementos técnicos que eventualmente se fizerem necessários à proteção contra infrações a direitos de terceiros em que a LICENCIADA possa incorrer pela exploração da marca;

c) Arcar com as despesas referentes à proteção intelectual da marca, no Brasil.

2.3. Serão obrigações da LICENCIADA:

a) arcar com as despesas necessárias para o desenvolvimento, industrialização e comercialização da marca;

b) arcar com as despesas para averbação do presente instrumento no Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, conforme prevê o art.62 da Lei 9279/96;

c) arcar com as despesas para o registro da marca nos órgãos administrativos responsáveis;

d) cumprir as exigências dos órgãos administrativos responsáveis, nos estritos termos em que forem solicitadas, e em prazo não superior ao fixado para a concessão do registro da marca;

e) observar a legislação vigente no desenvolvimento, industrialização e fabricação a fim de preservar sua qualidade industrial, assumindo exclusivamente a responsabilidade civil, penal e/ou administrativa por eventuais ilícitos ou danos decorrentes da não observância dos procedimentos técnicos adequados e isentando o LICENCIANTE de qualquer responsabilidade solidária;

f) dar imediata ciência ao LICENCIANTE do recebimento de quaisquer autuações administrativas, citações bem como intimações relacionadas à marca e responder exclusivamente por eventuais condenações que vierem a ser cominadas em decorrência do presente licenciamento;

g) não adotar conduta comercial considerada ilegal, abusiva ou contrária aos interesses do LICENCIANTE, e ainda levar ao conhecimento deste, eventuais violações de terceiros com relação ao objeto do licenciamento e;

h) não sublicenciar a terceiros, sob que título for, no seu todo ou em parte, a outorga de direito de uso e exploração da marca;

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA

3.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos, facultando-se à LICENCIADA a sua renovação pelo prazo de 5 (cinco) anos.

3.1.1. A LICENCIADA deverá NOTIFICAR a LICENCIANTE, manifestando seu interesse na renovação do contrato de arrendamento no interregno de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor.

3.2. Na hipótese do exercício pela LICENCIADA do direito à renovação pelo prazo de 5 (cinco) anos, passará a ser devido à LICENCIANTE, nesse segundo interregno de contrato, o pagamento de royalties equivalentes a 2% (dois por cento) do faturamento de produtos vendidos com o emprego da marca SCHMIDT, a serem apurados e pagos nos termos do presente contrato.

CLÁUSULA QUARTA – DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO DA EXPLORAÇÃO E REMUNERAÇÃO

4.1. Na hipotese de renovação do licenciamento por mais 5 (cinco) anos, à título de remuneração pela licença de uso e exploração da MARCA SCHMIDT, a LICENCIADA pagará, à LICENCIANTE, o valor de 2% (dois por cento) sobre o

faturamento mensal resultante de toda e qualquer comercialização dos produtos com o emprego da MARCA SCHMIDT.

4.2. Os royalties serão contabilizados bimestralmente, devendo a LICENCIADA apresentar relatório de faturamento/contábil contendo todas as notas fiscais (com número das notas, data de emissão, vencimento e valores) de comercialização de produtos com o emprego da MARCA SCHMIDT, assinado por um representante legal e por contador devidamente habilitado que explicite o valor devido à LICENCIANTE.

4.3. O pagamento dos royalties deverá ser efetuado mensalmente, até o vigésimo dia útil do mês subsequente ao da apresentação do relatório contábil em conta bancária a ser indicada pela LICENCIANTE.

4.4. No caso de atraso em relação a qualquer pagamento previsto nesta Cláusula, incidirão juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e ou fração, mais multa de 2% (dois por cento), calculados sobre o valor do débito atualizado monetariamente com base no IPCA.

4.5. A LICENCIADA deverá manter seus livros contábeis e registros de produção e comercialização com detalhes suficientes para permitir auditoria, que comprove a exatidão dos cálculos dos valores devidos à LICENCIANTE.

4.6. A LICENCIADA, sempre que solicitada com uma antecedência de 72 (setenta e duas) horas, concorda que a LICENCIANTE e os auditores, terão livre acesso aos seus livros e registros contábeis, relativos à produção e comercialização com o emprego da MARCA XXXXXXX, para efeito de verificação e comprovação dos valores devidos pela LICENCIADA.

4.7. A LICENCIANTE se compromete a manter sob sigilo todas as informações de propriedade da LICENCIADA que vier a ter acesso, aqui incluindo informações contábeis, financeiras e comerciais. Todas as informações recebidas pela LICENCIANTE serão utilizadas apenas a título de acompanhamento das contrapartidas devidas.

4. CLÁUSULA QUARTA – DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO

4.1. Este instrumento poderá também ser rescindido nas seguintes hipóteses:

a) Infração a qualquer cláusula ou condição, desde que não tenha sido corrigida ou devidamente justificada dentro de (30 trinta) dias da data do aviso, por escrito, efetuado pela parte prejudicada à parte infratora;

b) Falência, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial da LICENCIADA.

5. CLÁUSULA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O presente instrumento gerará obrigação às partes, seus herdeiros e sucessores.

5.2. O presente instrumento somente poderá ser alterado, no todo ou em parte, mediante a celebração de Termos Aditivos.

5.3. As partes, no presente instrumento, declaram expressamente ser independentes, não consistindo o presente termo qualquer forma de joint-venture, associação, franchise, agente comercial, representante, relação empregatícia ou qualquer outra forma de sociedade, de fato ou de direito.

5.4. Inexiste solidariedade entre as partes, nem se acham elas autorizadas a representar ou assumir obrigações uma em nome da outra.

5.5. A tolerância quanto a eventuais infrações a qualquer das cláusulas do presente instrumento não induzirá novação nem renúncia aos direitos nele conferidos, configurando-se apenas mera liberdade de uma das partes.

5.6. Caso qualquer cláusula ou termos do presente instrumentok seja considerado inválido ou ineficaz, todas as demais cláusulas e termos permanecerão válidas e eficazes.

6. CLÁUSULA SEXTA – DO FORO DE ELEIÇÃO

6.1. As partes elegem o foro regional de Campo Largo da comarca da região metropolitana de Curitiba/PR para dirimir eventuais conflitos que possam advir da presente contratação, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais benéfico que possa ser a qualquer uma das partes.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo qualificadas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.

Campo Largo, [X]

[ADQUIRENTE UPI] – LICENCIANTE

[X]

TBW – ADMINISTRAÇÃO DE BENS S/A.– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL –

LICENCIADA

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

TESTEMUNHAS:

1ª) 2ª)

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