TERMOS E CONDIÇÕES DA ABB

TERMOS E CONDIÇÕES DA ABB

PARA COMPRA DE BENS E/OU SERVIÇOS (2020-1 PORTUGAL)

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1 Os termos seguintes terão o seguinte significado:

“TCGABB”: ospresentes Termose Condições Geraisde ABB paraa Comprade bens e/ou Serviços (2020-1 Portugal);

“Afiliada”: qualquer entidade que direta ou indiretamente controla, seja controlada por, ou esteja sob controlo comum de uma Parte.

“Contrato”: um acordo escrito, e/ou a Encomenda para a compra de Bens e/ou Serviços pelo Cliente ao Fornecedor, incluindo quaisquer outros documentos apresentados pelo Cliente para fazer parte do mesmo, tais como, mas sem limitação, das especificações; (que deve incluir quaisquer especificações do Fornecedor em que o Cliente concorda em utilizar, ou coloca uma Ordem de Encomenda confiando em tais especificações);

“Cliente”: a parte que solicita a compra dos Bens e/ou Serviços ao Fornecedor; “Dados do Cliente”: quaisquer dados ou informação incluindo Dados Pessoais, adquiridos pelo Fornecedor na preparação ou durante a realização do Contrato, independentemente de esses dados ou informação estarem relacionados com o Cliente, as suas Afiliadas ou os seus respetivos clientes ou fornecedores;

“Entrega”: a entrega dos Benspelo Fornecedor, emconformidade coma Clausula 5.1; Local de entrega: Armazém, fábrica ou outras instalações designadas pelo Cliente para a entrega física de Bens e/ou Serviços, que podem ser as instalações de um dos Afiliados do Cliente (incluindo a localização que pode estar listada em qualquer lista de preços legal) ou de terceiros fornecedores de frete ou de logística, ou, se nenhum local for designado, o local da sede social do Cliente;

“Software Incorporado”: o software necessário para operação de Bens e incorporado e entregue como parte integral dos Bens;

“Bens”: as coisas móveis tangíveis a serem entregues pelo Fornecedor de acordo com o Contrato e/ou todos os materiais fornecidos pelo Fornecedor ao abrigo do Contrato sob qualquer formato ou meio, incluindo, mas sem limitação, dados, diagramas, desenho, relatórios e especificações;

“Propriedade Intelectual Direitos”: (a) patentes, modelos de utilidade, direitos de autor, direitos da base de dados e os direitos de marcas registadas, nomes comerciais, desenhos, conhecimento específico (know-how), e divulgações de invenção (registados ou não ); (b) pedidos, revalidações, confirmações renovações, extensões, divisões ou prorrogações de qualquer um desses direitos; e(c) todos osoutrosdireitos de propriedade intelectual eformas similares de proteção existente em qualquer parte do mundo;

“Encomenda”: a nota de encomenda emitida ao Fornecedor para a compra de Bens e/ou Serviços; incluindo qualquer ordem de compra emitida eletronicamente;

“Parte”: o Cliente ou o Fornecedor; coletivamente as Partes;

“Dados Pessoais”: Qualquer dado ou informação identificado ou identificável de natureza pessoal;

“Serviços”: os serviços que devem ser proporcionados pelo Fornecedor segundo o Contrato;

“Fornecedor”: a parte que presta os Bens e/ou Serviços ao Cliente; (ou qualquer Afiliada do Cliente num Local de Entrega acorado); “Alteração da Encomenda”: significa uma mudança na Encomenda designadamente para modificar, corrigir, omitir, adicionaroude outro modo alterar a Encomenda ou qualquer das suas partes.

1.2 Referências a cláusulas dizem respeito a cláusulas dos TCG ABB.

1.3 Os títulos das cláusulas são unicamente para referência e não afetarão a interpretação dos TCGABB.

2. APLICAÇÃO

2.1 Os TCG ABB regem o Contrato.

2.2 Nenhum termo nem condição acordado, entregue ou incluído nas propostas do Fornecedor, recibos ou confirmações de Encomendas, especificações ou documentos similares farão parte do Contrato, e o Fornecedor renuncia a qualquer direito que de outro modo poderia ter de se apoiar em tais termos e condições.

2.3 O Fornecedor aceita o contrato de forma expressa por comunicação escrita ou implicitamente pelo cumprimento do contrato, no todo ou em parte.

2.4 Qualquer alteração ao Contrato terá que ser acordada por escrito.

3.RESPONSABILIDADESDOFORNECEDOR

3.1 O Fornecedor fornecerá os Bens e prestará os Serviços:

3.1.1 de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis;

3.1.2 de acordo com o Contrato (inclusive através do fornecimento de qualquer documentação necessária) e com todas as instruções do Cliente;

3.1.3 isentos de defeitos ede quaisquer direitos de terceiros; e

3.1.4 adequado a qualquer propósito particular expresso no Contrato ou, na sua ausência, adequada às finalidades para as quais seriam normalmenteutilizados tais Bens e/ou Serviços.

3.2 OFornecedorencarregar-se-á dequeos Bens sejam acondicionados segundo as normas da indústria e quaisquer leis e regulamentos aplicáveis da forma mais adequada para conservar e proteger os Bens e suficiente para permitir uma descarga e inspeção segura no local de entrega legal.

3.3 Quando o Cliente (ou uma Afiliada do Cliente num Local de Entrega legal) identificar problemas relacionados à qualidade por parte do Fornecedor, o Cliente (ou Afiliada do cliente) notificará o Fornecedor. Não obstante outras soluções disponíveis ao Cliente nos termos do Contrato, o Cliente pode instruir o Supervisor a assumir, por conta e risco do Fornecedor, uma análise da (s) causa

(s) xxxx (s) dos problemas relacionados à qualidade; tal análise sendo realizada e relatada ao Cliente dentro de dez (10) dias corridos a partir da notificação da (s) questão (s) relacionada (s) à qualidade. O Cliente reserva-se o direito de realizar uma auditoria (realizada pelo equipa nomeada pelo cliente, que pode incluir especialistas externos ou pessoas da Afiliada do cliente) ao Fornecedor com base nos resultados da análise da causa raiz ou quando o Fornecedor não cumprir esta Cláusula. O Fornecedor deverá também informar proactivamente o Cliente se tiver conhecimento de quaisquer questões relacionadas com a qualidade que possam afetar os Bens e/ou Serviços, e as disposições desta Cláusula 3.3 aplicar-se-ão de outra forma, como se a questão tivesse sido notificada pelo Cliente.

3.4 O Cliente pode emitir Alteração da Encomenda ao Fornecedor, e o Fornecedor deverá executar tais alterações da Encomendas. Se qualquer Alteração Encomenda causar um aumento ou diminuição do custo ou do tempo necessário para a execução de quaisquer Serviços ou Bens, deverá ser feito um ajustamento equitativo no preço de compra e/ou no calendário de entrega, por escrito. Qualquer reclamação do Fornecedor para ajuste sob esta Cláusula será considerada dispensada, a menos que seja reivindicada dentro de trinta (30) dias de calendário a partir do recebimento da Alteração da Encomenda por parte do Fornecedor. As Alteração da Encomenda solicitadas pelo Fornecedor só entram em vigor após confirmação por escrito do Cliente.

3.5 O Fornecedor não deve suspender a entrega de quaisquer bens ou a prestação de quaisquer serviços

3.6 O Fornecedor assume a total e exclusiva responsabilidade por qualquer acidente que ocorra ou doença profissional que afete aos seus trabalhadores e aos seus subcontratantes relacionada com o fornecimento dos Bens e/ou Serviços.

3.7 O Fornecedor será única e exclusivamente responsável por quaisquer queixas e/ou processos judiciais feitos pelos seus empregados e/ou subcontratados e, sem quaisquer limitações, defenderá, indemnizará e isentará o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente legal) de e contra qualquer queixa, procedimento, ação, multa, perda, custo e danos resultantes ou relacionados com qualquer dessas queixas e/ou processos judiciais, e qualquer incumprimento da legislação, regulação, códigos de conduta, orientações e quaisquer outros requerimentos de qualquer governo legal ou agência governamental aplicáveis ao Fornecedor, aos seus empregados ou subcontratados. O Fornecedor compromete-se a, voluntariamente e às suas próprias custas, comparecer em tribunal, se solicitado pelo Cliente, reconhecendo o seu estatuto como único e exclusivo empregador, e a fornecer ao Cliente e/ou suas Afiliadas todos e quaisquer documentos e informação pedidos, necessários para assegurar a defesa legal do Cliente e suas Afiliadas em tribunal. A frase anterior não se aplicará se, e na medida em que, a responsabilidade e danos forem causados por negligência grosseira ou ato intencional do Cliente ou suas Afiliadas.

3.8 O Cliente está autorizado a fazer, ou obter a realização de, quaisquer pagamentos devidos aos funcionários do Fornecedor e a subcontratados do Fornecedor por efetuarem Serviços ou providenciarem Bens ao abrigo do contrato, para evitar processos judiciais, ónus ou encargos. Esses pagamentos devem ser feitos através da retenção de créditos do Fornecedor, através de compensação ou de qualquer outro modo. O Fornecedor providenciará qualquer apoio requerido pelo Cliente em relação a tais pagamentos e indemnizará e não prejudica o Cliente e suas Filias de quaisquer pagamentos feitos.

4. PAGAMENTO E FACTURAÇÃO

4.1 Tendo em conta os Bens entregues e/ou os Serviços prestados pelo Fornecedor de acordo com o Contrato, o Clientepagará ao Fornecedor o preço de compra indicado no Contrato, desde que a fatura cumpra os requisitos definidos no Contrato. O pagamento deve ser efetuado no país em que o Fornecedor está registado, para uma conta bancária em nome do Fornecedor. O preço inclui todas as taxas e impostos (exceto IVA ou equivalente) e todos os custos de fabrico, processamento, armazenamento e embalagem (incluindo a devolução de qualquer embalagem de devolução) de quaisquer Bens.

4.2 O Fornecedor emitirá faturas que sejam auditáveis, que cumpram a legislação aplicável, com os princípios de contabilidade geralmente aceites e os requisitos específicos do Cliente, que contenham no mínimo a seguinte informação: nome do Fornecedor, morada e pessoa para contacto incluindo os seus dados; data da fatura; número da fatura; número da Encomenda e número de Fornecedor; morada do Cliente; quantidade; características dos Bens e/ou Serviços; preço (valor total faturado); moeda; impostos ou IVA; código ou número de identificação fiscal; Operador Económico Autorizado e/ou Aprovação do Exportador Autorizado, se aplicável; condições de pagamento. O fornecedor deve indicar o número Encomenda em todas as facturas (em particular, mas não se limitando às facturas comerciais, proforma ou aduaneiras).

4.3 As faturas serão enviadas para amorada da fatura indicada no Contrato. (ou conforme acordado de outra forma com o Cliente).

4.4 O Cliente deverá pagar a fatura de acordo com as condições de pagamento acordadas no Contrato.

4.5 O Cliente efetuará reembolso de gastos apenas do custo e na medida do acordado por escrito.

4.6 Serviçosprovidenciados e cobrados à hora necessitam de confirmação escrita das folhasdehorasdo FornecedorpeloCliente. OFornecedorsubmeterátaisfolhas

de horas ao Cliente para confirmação a pedido do Cliente mas o mais tardar em conjunto com a fatura correspondente. A confirmação da folha de horas não será interpretada como reconhecimento de qualquer reclamação. O Cliente não será obrigado a pagar faturas baseadas em folhas de horas que não foram confirmadas por escrito pelo Cliente.

4.7 O Cliente reserva-se no direito de compensar qualquer montante ou de reter pagamentos pelos Bens e/ou Serviçosnão fornecidos de acordo com o Contrato.

4.8 Se uma fatura recebida pelo Cliente não for paga até a data de vencimento, o Fornecedor poderá notificar por escrito que o valor está vencido. Trinta (30) dias após o recebimento da notificação, a menos que o pagamento seja contestado de boa fé pelo Cliente, o Fornecedor poderá cobrar juros à taxa LIBOR de 3% acima da taxa LIBOR de 3 meses (para empréstimos não garantidos em USD) sobre qualquer montante não pago e indiscutível, a partir da data em que o pagamento venceu (ou outra data que possa ser acordada por escrito entre as Partes), até o recebimento do montante devido. O Xxxxxxxxxx reconhece e concorda que esta Cláusula 4.8 fornece ao Fornecedor uma solução substancial em relação a qualquer atraso no pagamento de montantes devidos ao abrigo de qualquer Contrato.

5. ENTREGA, DESEMPENHO DOS SERVIÇOS

5.1 Salvo disposição em contrário no Contrato, os Bens serão entregues segundo o INCOTERMS 2020 FCA, no Local de Entrega.

5.2 Os Serviços entregar-se-ão no local de Entrega.

5.3 O Fornecedor entregará, o mais tardar até à altura da aceitação do Contrato, a seguinte informação mínima: número de embalagenseo seu conteúdo, número de tarifa alfandegária do país da procedência e os países de origem de todos os Bens. Para os Bens submetidos a controlo, será indicado o número nacional de controlo de exportação e, se os Bens e/ou Serviços estiverem sujeitos à regulamentação/normas de exportação dos Estados Unidos, será especificado o número norte-americano de Classificação de Controlo de Exportações (ECCN, pela sua sigla em Inglês) ou números de classificação da Regulamentação sobre o Comércio Internacional de Armas (ITAR, pela sua sigla em inglês). As provas de origem preferencial, bem como as declarações de conformidade e as marcas do país de expedição ou de destino serão apresentados sem que sejam solicitados; os certificados de origem serão apresentados sob pedido.

5.4 Os Bens serão entregues, e os Serviços fornecidos durante o horário laboral (ou os do local de entrega solicitado) do Cliente ou noutro a pedido do Cliente.

5.5 No momento da Entrega, o Fornecedor (ou o transportador designado) entregará ao Cliente (ou, se solicitado, a qualquer Afiliada do Cliente nomeado no Local de Entrega) a guia de remessa e toda a documentação de exportação e importação necessária mas não mencionada na cláusula 5.3. Caso o Cliente tenha aprovado a entrega parcial, a guia de remessa terá de incluir também o saldo remanescente a ser entregue.

5.6 A propriedade dos Bens será transferida para o Cliente no momento da Entrega. Na medida em que os Bens contenham Software Incorporado, a propriedade relativa a esse Software Incorporado não será transmitida para o Cliente, no entanto o Fornecedor garantirá, ou – consoante seja aplicável - deverá providenciar para que um terceiro

garanta ao Cliente bem como a todos os utilizadores uma licença livre

de direitos, global/a nível mundial, irrevogável, vitalícia, transferível, não exclusiva, para utilizar o Software Incorporado como parte integrante dos referidos Bens e/ou para os serviços de assistência aos mesmos. Para evitar dúvidas, o Fornecedor não terá qualquer direito de retenção de propriedade, e o Fornecedor transmitirá a boa propriedade dos Bens, livre de quaisquer ónus ou encargos (mas a transferência da propriedade e da propriedade dos Bens para o tomador final não isentará o Cliente da sua obrigação de pagar por esses Bens, de acordo com os termos do Contrato.

6.ACEITAÇÃO

6.1 A Entrega de bens ou prestação de serviços pode ser considerada como aceitação de tais Bens ou Serviços pelo Cliente. O Cliente (ou o a Afiliada do Cliente nomeado no Local de Entrega) terá um prazo razoável para inspecionar ou testar os Bens e/ou Serviços e reportar quaisquer defeitos ao Fornecedor.Caso umdefeito nos Bense/ou Serviçosnãotenhasido razoavelmente detetado durante a inspeção, o Cliente (ou o a Afiliada do Cliente nomeado no Local de Entrega) terá um prazo razoável para notificar tal defeito após ter-se tornado evidente e/ou rejeitar os Bens e/ou Serviços.

6.2 As partes podem acordar um determinado procedimento de aceitação, caso em que a aceitação ficará sujeita a uma declaração escrita de aceitação do Cliente (ou de Afiliada nomeada pelo Cliente). O Fornecedor deverá informar o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente relevante), antecipadamente, por escrito, num prazo razoável, quando os Bens e/ou Serviços estiverem prontos para a aceitação.

6.3 O Cliente poderá acionar qualquer meio legal estipulado no Contrato na eventualidade de Bens ou Serviços rejeitados.

7.ATRASO

O Fornecedor entregará os bens de acordo com qualquer data ou hora, e pelo menos de acordo com quaisquer prazos de entrega, especificados no Contrato. Se a Entrega dos Bens ou a prestação de Serviços não se efetuar na data (s) de entrega acordada, o Cliente reserva-se no direito a:

7.1 resolver o Contrato total ou parcialmente;

7.2 recusar qualquer Entrega posterior dos Bens ou daprestação Serviços;

7.3 recuperar do Fornecedor qualquer gasto razoável no qual o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente afetada) tenha incorrido naobtenção dasubstituição dos Bens e/ou Serviçosdeoutro Fornecedor.

7.4 reclamar danos por qualquer custo adicional, perda ou despesa incorrida pelo Cliente (ou por qualquer Afiliada do Cliente afetada) os quais sejam atribuíveis ao atraso porparte do Fornecedor;

7.5 exigir uma indemnização, tal como acordado no Contrato; e fica acordado que o Cliente poderá selecionar uma ou mais dessas soluções, e a recuperação de custos ou danos ao abrigo de qualquer uma das Cláusulas 7.3 a 7.5 não excluirá o Cliente de recuperar outros custos ou danos ao abrigo das outras partes desta Cláusula 7

8. GARANTIA E MEDIDAS DE RECURSO

8.1 O Fornecedor garante que os Bens e/ou Serviços cumprem o Contrato, incluindo mas sem limitação às responsabilidades do Fornecedor conforme definido na Cláusula 3.1;

8.2 O Fornecedor garante que os Bens são novos e nunca utilizados à data de Entrega e livres de defeitos durante o período de garantia.

8.3 O período de garantia é de vinte e quatro (24) meses desde a Entrega, ou como estabelecido de outra forma no Contrato.

8.4 No caso de incumprimento da garantia em que não seja tomada nenhuma medida no prazo de quarenta e oito horas após notificação do Cliente, ou caso de qualquer outro incumprimento do Contrato, o Cliente tem o direito de acionar qualquer uma ou mais das seguintes medidas ao seu critério e a expensas do Fornecedor:

8.4.1 dar uma oportunidade ao Fornecedor para efetuar qualquer trabalho adicional necessário para garantir o cumprimento do Contrato em obter a reparação ou substituição imediata dos Bens e/ou Serviços; exigir ao Fornecedor a reparação ou substituição imediata dos bens e/ou serviços defeituosos.

8.4.2 realizar (ou instruir um terceiro a realizar) qualquer trabalho adicional necessário para que os Bens e/ou Serviços cumpram o Contrato;

8.4.3 recusar quaisquer outros Bens e/ou Serviços;

8.4.4 Exigir que o Fornecedor indemnize e isente o Cliente (e qualquer Afiliada relevante) dos danos que possam ter sido sofridos pelo Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente) como resultado do incumprimento do Contrato por parte do Fornecedor;

8.4.5 para rescindir o Contrato; e, nesse caso;

8.4.5.1 O Cliente não tem obrigação de compensar o Fornecedor e, (incluindo o pagamento dos Bens e/ou Serviços que tenham sido rejeitados); e

8.4.5.2 por opção do Cliente, o Fornecedor deverá reembolsar ao Cliente qualquer remuneração recebida do Cliente pelos Bens e/ou Serviços e retomar os Bens pelo próprio custo e risco do Fornecedor; e

8.4.5.3 O cliente pode adquirir bens e/ou serviços de substituição equivalentes de um fornecedor alternativo (sendo que quaisquer custos incrementais incorridos ao fazê-lo serão por conta do fornecedor).

8.5 No caso de incumprimento da garantia, o período total da garantia será reiniciado para os Bens/Serviços defeituosos a partir da data em que a retificação é concluída com a satisfação do Cliente

8.6 Os direitos e as medidas disponíveis por parte do Cliente ao abrigo do Contrato são cumulativos e não são exclusivos de nenhum outro direito ou medida prevista por lei ou em equidade.

9. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. Nos termos da Clausula 9.2, o Fornecedor pela presente garante, ou encarregar-se-á de providenciar para que ao Cliente e suas Afiliadas seja garantida, uma licença livre de direitos, mundial, irrevogável, transferível, sub-licenciável não exclusiva para usar os Direitos de Propriedade Intelectual nos Bens, incluindo Software Incorporado, se existente.

9.2 Pelo presente o Fornecedor atribui ao Cliente (ou irá atribuir à Afiliada nomeada pelo Cliente) todos e quaisquer direitos relativos à Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Bens derivados dos Serviços. O Fornecedor também aceita, a pedido do Cliente e a suas expensas, a tomar todas as medidas adicionais necessárias para aperfeiçoar os direitos do Cliente (ou irá atribuir à Afiliada nomeada pelo Cliente) relativos à Direitos de Propriedade Intelectual.

9.3 Os Direitos de Propriedade Intelectual dos Bens criados pelo, ou licenciados ao, Fornecedor antes ou fora do Contrato (DPI Pre- Existentes) continuarão investidos no Fornecedor (ou terceiro igualmente proprietário). Na medida em que os DPI Pre-Existentes estejam incorporados nos Bens derivados dos Serviços, o Fornecedor garantirá, ou encarregar-se-á de providenciar para que o terceiro igualmente proprietário garanta, ao Cliente e às suas Afiliadas uma licença livre de direitos, mundial, irrevogável, vitalícia, transferível, não exclusiva para o uso dos DPI Pre-Existentes como parte de tais Bens, incluindo o direito a melhorar, desenvolver, comercializar, distribuir, conceder sub-licenças, ou outro uso de tais DPI Pre-Existentes.

9.4 O Fornecedor deve especificar por escrito e antes da Entrega acerca de todos os Softwares de Código Aberto implementados ou utilizados pelo Software Incorporado, se existente, e solicitar aprovação por escrito ao Cliente. O Fornecedor aceita substituir a expensas suas todos os componentes de Software de Código Aberto rejeitados pelo Cliente por software com pelo menos a mesma qualidade e funcionalidade.

9.5 No caso de alguma reclamação contra o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente) sobre os Bens entregues e/ou Serviços fornecidos infringirem os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, o Fornecedor, a suas expensas, mas ao critério do Cliente

(i) providenciará para o Cliente, Afiliadas do Cliente e clientes do Cliente, conforme o caso, o direito de continuar a utilizar os Bens e/ou Serviços; (ii) substituir os Bens e/ou Serviços por equivalentes de modo a que eles cessem de infringir; ou (iii) substituir os Bens e/ou Serviços por equivalentes sem infração. Caso contrário, o Cliente tem o direito de resolver o Contrato e exigir todas as quantias pagas pelo Cliente ou qualquer Afiliada do Cliente ao Fornecedor.

10. COMPLIANCE, INTEGRIDADE

10.1 O Fornecedor deverá providenciar os Bens e/ou Serviços de acordo com a legislação aplicável, regulamentação e códigos de boas práticas.

10.2 O Fornecedor e os seus subcontratados devem cumprir as Listas de Substâncias Proibidas e Restritas da ABB e informar o Cliente (e/ou qualquer Afiliada do Cliente a operar no local de entrega acordado) das substâncias contidas nas Mercadorias. O fornecedor também deve cumprir com a elaboração de relatórios e com todos os requisitos em relação ao Conflito de Minerais disponíveis em xxx.xxx.xxx – Supplying– Material Compliance, Política ABB e Requisitos do Fornecedor ou outro e facultar ao Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente relevante) os documentos, certificados e declarações, se solicitados. Qualquer declaração feita pelo Fornecedor ao Cliente (direta ou indiretamente) em relação aos materiais usados para ou em ligação com os Bens e/ou Serviços será considerada uma declaração nos termos do Contrato.

10.3 O Fornecedor declara e garante que está e continuará em total conformidade com toda a legislação de importação e exportação aplicável, regulamentação, instruções, e políticas, incluindo, mas não limitado, a gestão de todos os requisitos necessários para o despacho, assim como provas de origem, licenças e isenções de exportação e importação, e a tramitação dos registos pertinentes perante os organismos governamentais respetivos e/ou as declarações relativas à prestação de serviços, o despacho ou transferência de bens, hardware, software e tecnologia.

10.4 O Fornecedor representa e garante que nenhum bem, material, equipamento, componente, partes, tecnologia ou serviços que estejam incluídos incorporado , ou fornecido em ligação com os Bens e/ou Serviços originário de qualquer país ou região que esteja sujeita a um compreensivo embargo mantido pela autoridade governamental que o Cliente considere, a seu critério exclusivo, poder impor sanções ou outras medidas contra o Cliente (uma Entidade Governamental Relevante). Se qualquer dos Bens e/ou Serviços estão ou estiverem sujeitos a restrições de exportação, é responsabilidade do Fornecedor informar de imediato por escrito o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente legal) sobre os dados relativos a tais restrições.

10.5 O Fornecedor representa e garante que não é uma pessoa sujeita a sanções económicas ou financeiras impostas por uma Entidade Governamental Relevante (uma Pessoa Sancionada), incluindo qualquer pessoa incluída na US Specially Designated Nationals (SDN) e na Lista de Pessoas Bloqueadas. O Fornecedor reconhece que as Pessoas Sancionadas podem incluir pessoas que não estejam explicitamente incluídas em qualquer lista de sanções mantida por uma Entidade Governamental Relevante, mas também pessoas que sejam direta ou indiretamente detidas em 50% ou mais do total por uma ou mais Pessoas Sancionadas. O fornecedor representa e garante ainda que nenhuma Pessoa Sancionada tem qualquer interesse patrimonial, financeiro ou outro interesse nos Bens e/ou Serviços e que o fornecimento dos Bens e/ou Serviços não implicará a transferência, pagamento, exportação ou retirada de qualquer bem ou interesse patrimonial de qualquer Pessoa Sancionada.

10.6 Cada Parte garante que não fará, direta ou indiretamente, e que cada um não tem conhecimento de que outras pessoas o farão, direta ou indiretamente, nenhum pagamento, oferta ou não assumirão outro compromisso com os seus clientes, funcionários públicos, ou agentes, diretores e empregados de qualquer das Partes ou a quaisquer terceiros em incumprimento das leis aplicáveis (incluindo mas não limitado à U.

S. Foreign Corrupt Practices Act - a norma norte- americana que regula as práticas corruptas no estrangeiro – à UK Bribery Xxx 0000 – lei britânica de combate e prevenção à corrupção, e, onde aplicável, a legislação vigente dos estados membros e signatários da OCDE – Convention Combating Bribery of Foreign Officials – a legislação contra o suborno de funcionários estrangeiros), e cumprirá todas as leis, regulamentos, decretos e normas aplicáveis relativas a suborno e corrupção. Nada do disposto no Contrato obriga nenhuma das Partes, nem nenhuma das suas Afiliadas a reembolsar a outra por nenhuma contraprestação efetuada ou prometida.

10.7 O Fornecedor reconhece e confirma que recebeu uma cópia do Código de Conduta da ABB edo Códigode Condutado Fornecedor da ABB ou que recebeu informação de como aceder online a ambos os Códigos de Conduta da ABB xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx . O Fornecedor aceita desempenhar as suas obrigações contratuais de acordo com ambos os Códigosde Conduta da ABB.

10.8 Qualquer violação de uma obrigação contida nesta Cláusula 10 é uma violação material do Contrato e dá à outra Parte o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis no âmbito do mesmo ou de acordo com a lei. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, o Fornecedor deverá, sem qualquer restrição, indemnizar e isentar o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente afetada) de todas as responsabilidades, danos, custos ou despesas incorridos como resultado de qualquer violação e/ou rescisão do Contrato, ou resultantes de restrições de exportação ocultas pelo Fornecedor.

11. CONFIDENCIALIDADE, SEGURANÇA DE DADOS, PROTECÇAO DE DADOS

11.1OFornecedormanterásobestrita confidencialidadetodososDadosdo Cliente e quaisquer outras informações relacionadas com os negócios do Cliente ou das suas Afiliadas , os seus produtos e/ou as suas tecnologias, que o Fornecedor obtenha e que estejam relacionadas com os Bens e/ou Serviços a serem prestados (quer antes ou depois da aceitação do Contrato). O Fornecedor restringirá a divulgação desses materiais confidenciais aos seus empregados, agentes ou subcontratados ou terceiros que necessitem conhecer os mesmos para o propósito de prestar os Bens e/ou Serviços ao Cliente. O Fornecedor garantirá que esses empregados, agentes, subcontratados e terceiros estão sujeitos e cumprem com as mesmas obrigações de confidencialidade aplicáveis ao Fornecedor e será responsável por quaisquer divulgações não autorizadas;

11.2 OFornecedor deverátomar as medidas apropriadas, adequadas ao tipo de Dados do Cliente que devem ser protegidos, contra qualquer acesso ou divulgação não autorizados dos Dados do Cliente e proteger esses Dados do Cliente de acordo com os padrões de proteção geralmente aceites na indústria relacionada, ou da mesma forma e no mesmo grau que protege as suas próprias informações confidenciais e legalmente protegidas – aquele que tiver o padrão mais elevado. O Fornecedor pode revelar informação confidencial aos Destinatários Adicionais Autorizados (que significa os representantes autorizados do Fornecedor, incluindo auditores, advogados, peritos e consultores) desde que (i) tais informações sejam divulgadas emcaso de estrita necessidadedeconhecimento, e (ii) tais Destinatários Adicionais Autorizados assinem sempre com o Fornecedor um acordo de confidencialidade comtermos substancialmente similares a estes ou, quando aplicável, sãoobrigados acumprir oscódigosde condutaprofissional garantindo a confidencialidade dessa informação. O Fornecedor deverá cumprir e assegurar que os Destinatários Adicionais Permitidos cumpram com qualquer procedimento, política ou padrão de segurança fornecido ao Fornecedor pelo Cliente ou por qualquer de suas Afiliadas detempos em tempos, e emparticular comos Requisitos de Segurança Cibernética da ABB para Fornecedores disponível em xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/ Cybersecurity, ou conforme estabelecido no Contrato.

11.3 OFornecedor nãopode (i)usar osDadosdos Clientesparaoutros finsque não a prestação dos Bens e/ou Serviços, ou (ii) reproduzir os Dados do Cliente na totalidade ou em parte, em qualquer forma, exceto se solicitados no Contrato; (iii) divulgar os Dados do Cliente a terceiros, exceto aos Destinatários Adicionais Autorizados ou com o prévio consentimento escrito do Cliente;

11.4 Instalar e atualizar a expensas suas os necessários e adequados software de proteção devíruse patches deprivacidade esegurança de sistemas operativos para todos os computadores e software utilizado em relação à prestação de Bens e/ou Serviços.

11.5 Informar de imediato o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente afetada) sobre suspeitas de violações de privacidade de dados ou outros incidentes ou irregularidades graves relativas a quaisquer Dados do Cliente.

11.6 O Fornecedor aceita que o Cliente (e qualquer Afiliada do Cliente afetada) forneça qualquer informação recebida do Fornecedor a outras Filias do Cliente e de terceiros.

11.7 Proteção Dados Pessoais

11.7.1 Se o Cliente divulgar Dados Pessoais ao Fornecedor, o Fornecedor deverá cumprir todas as leis e regulamentos de proteção dedados aplicáveis.

11.7.2 O Fornecedor deve aplicar medidas físicas, técnicas e organizacionais apropriadasparaassegurarumnível desegurança dos Dados Pessoais apropriados ao respetivo risco e a capacidade de assegurar a continuidade da confidencialidade, integridade, disponibilidade e a resiliência do tratamento dos sistemas e serviços.

11.7.3 O Fornecedor concorda que não irá reter ou atrasar o seu consentimento a quaisquer alterações a esta Cláusula 11 em que seja necessária a opinião razoável do Clientes ou das suas Afiliadas a fim de dar cumprimento às leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis e/ou com as diretrizes e os conselhos de qualquer autoridade supervisora competente, e concorda em implementar tais alterações sem custo adicional para o Cliente.

11.7.4 Ofornecedor reconhece queotratamentodedadospessoaisde acordo com o Contrato pode exigir a elaboração de acordos adicionais de tratamento de dados ou proteção de dados com o Cliente ou as suas Afiliadas . Na medida em que tais acordos adicionais não sejam celebrados inicialmente como parte do Contrato, o Fornecedor, a s s u a s Afiliadas relevantes, ou subcontratantes devem, a pedido do Cliente, prontamente celebrar qualquer desses acordos, conforme designado pelo Cliente e pela legislação ou por uma autoridade de proteção de dados competente ou por outra autoridade competente.

12. RESPONSABILIDADES E INDEMNIZAÇÕES

12.1 Sem prejuízo da lei aplicável, o Fornecedor deverá, sem quaisquer limitações, indemnizar e isentar o Cliente, e qualquer Afiliada afetada, de todas as responsabilidades, danos, custos, perdas ou despesas incorridas pelo Cliente (ou por tal Afiliada) como resultado do incumprimento do Contrato por parte do Fornecedor. O Fornecedor deverá, sem quaisquer limitações, indemnizar e isentar o Cliente e cada Afiliada relevante do Cliente de qualquer reclamação feita por terceiros contra o Cliente (ou tal Afiliada do Cliente) em relação aos Bens e/ou Serviços, incluindo mas sem limitação a reclamações de que tais Bens e/ou Serviços violem os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. A pedido do Cliente, o Xxxxxxxxxx deverá defender o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente legal) contra qualquer reivindicação de terceiros.

12.2 O Fornecedor será responsável pelo controlo e gestão de todos os seus funcionários, seus fornecedores e/ou subcontratados e será responsável pelos seus atos ou omissões como se tivessem sido atos ou omissões cometidos pelo próprio Xxxxxxxxxx.

12.3 O Fornecedor deverá manter em vigor, e apresentar provas mediante solicitação, o contrato de seguro de responsabilidade civil e seguro de indemnização/responsabilidade do empregador perante os trabalhadores, com seguradoras de renome e financeiramente sólidas, que no entanto não exonerará o Fornecedor de qualquer das suas responsabilidades perante o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente). O valor assegurado não poderá ser considerado como uma limitação da responsabilidade.

12.4 O Cliente reserva-se no direito de compensar qualquer reclamação ao abrigo de um Contrato contra quaisquer quantias devidas ao Fornecedor.

13. PRAZO E CESSAÇÃO DO CONTRATO

13.1 O Cliente poderá resolver por sua vontade, na totalidade ou em parte, o Contrato, informando o Fornecedor, por escrito, com uma antecedência de 30 (trinta) dias de calendário. Nesse caso, o Cliente pagará ao Fornecedor o valor dos Bens e/ou Serviços (desde que tais Bens e/ou Serviços cumpram o Contrato de outra forma) e custos diretos comprovados razoavelmente incorridos pelo Fornecedor para os Bens e/ou Serviços não entregues, no entanto, em nenhum caso mais do que

o preço dos Bens e/ou Serviços acordados nos termos do Contrato. Nenhuma outra compensação será devida ao Fornecedor.

13.2 Na eventualidade de uma violação do Contrato por parte do Fornecedor, o Cliente tem o direito de resolver o contrato nos termos da Cláusula 8.4.

13.4 No momento da resolução, o Fornecedor deverá imediatamente e no momento da resolução devolver ao Cliente (ou a Afiliada do Cliente). a custas do Fornecedor, toda a propriedade do Cliente ou do Afiliada do Cliente (incluindo quaisquer Dados do Cliente, documentação e transferência de Direitos de Propriedade Intelectual) e, em seguida, sob o controlo do Fornecedor e fornecer ao Cliente (ou à sua Afiliada indicada) a documentação completa sobre os Bens e/ou Serviços.

14. FORÇA MAIOR

14.1 Nenhuma Parte (nem qualquer Afiliada do Cliente que receba os Bens e/ou Serviços) será responsável por qualquer atraso ou falha no cumprimento das suas obrigações decorrentes de um Contrato se o atraso ou falha resultar de um evento de Força Maior. Força Maior significa que um evento que não era previsível pela Parte afetada (ou Afiliada do Cliente) no momento da execução do Contrato, é inevitável e fora do controlo razoável da Parte afetada, (ou Afiliada do Cliente), desde que - não possa ultrapassar tal evento, apesar de todos os esforços razoáveis, e que avise a outra Parte (e, no caso de o Fornecedor ser um

- afetado, qualquer Afiliada relevante do Cliente) dentro de cinco (5) dias de calendário a partir da ocorrência do evento de Força Maior.

14.2 Caso um evento de Força Maior persista por mais de 30 (trinta) dias de calendário, qualquer das Partes poderá resolver o Contrato de imediato após notificação por escrito à outra Parte, sem qualquer responsabilidade. Cada Parte envidará todos os esforços razoáveis por forma a minimizar os efeitos de um evento de Força Maior.

15. CESSÃO E SUB-CONTRATAÇÃO

15.1 O Cliente não pode ceder, novar, transferir, onerar ou subcontratar

o Contrato, nem quaisquer partes do mesmo (incluindo remunerações monetárias do Cliente) sem a aprovação prévia por escrito do Cliente.

15.2 O Cliente pode ceder, substituir, transferir, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com o Contrato, no todo ou em parte, a qualquer momento, e em mais de uma ocasião, às suas Afiliadas , ou a qualquer sucessor em sentido económico ou legal que adquira a parte do negócio do grupo de empresas do Cliente com a qual o Contrato relevante se relaciona (e tal cessionário pode fazer o mesmo)

16. NOTIFICAÇÕES

Qualquer notificação deve ser devidamente assinada por correio registado, correio expresso, fax ou por e-mail para o endereço da Parte relevante, conforme indicado no Contrato e/ou para qualquer outro endereço que essa Parte possa ter notificado por escrito. (incluindo as Afiliadas do Cliente que operam nos nas moradas das sedes sociais das entidades legais). E-mail e fax exigem confirmação por escrito da Parte recetora. A resposta do fornecedor, correspondência, informação ou documentação relacionada com o Contrato deve ser fornecida no idioma utilizado no Contrato.

17. RENÚNCIAS

O não acionamento ou exercício de qualquer disposição do Contrato não constitui uma renúncia de tal disposição e não prejudica o direito de fazer cumprir posteriormente essa disposição ou outras disposições contidas neste documento.

18. LEIS APLICÁVEIS E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

18.1 O Contrato rege-se de acordo com as leis do país (e/ou do Estado, se for aplicável) do domicílio social do Cliente, e não serão aplicadas as leis de resolução de conflitos nem a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Bens.

18.2 No caso de o Cliente e o Fornecedor terem o seu domicílio social no mesmo país, qualquer conflito que surja relacionado com o

Contrato, que não possa resolver-se de maneira amistosa, deverá ser submetido à jurisdição dos tribunais competentes do domicílio social do Cliente.

18.3 No caso de o Cliente e o Fornecedor terem o seu domicílio social em diferentes países, qualquer conflito que surja relacionado com o Contrato, que não possa resolver-se de maneira amistosa, deverá ser finalmente resolvido conforme as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um árbitro nomeado em conformidade com as referidas Regras. O local da arbitragem será o lugar onde se encontra o domicílio social do Cliente, salvo se as partes tiverem acordado outro por escrito. A língua dos procedimentos e da sentença será a Inglesa.

19. INVALIDADE

A nulidade ou ineficácia de qualquer dos termos ou disposições do Contrato não afetará a validade ou a eficácia dos restantes termos e disposições. O Contrato produzirá os mesmos efeitos como se a disposição nula ou ineficaz tivesse sido substituída por uma disposição com um efeito económico similar ao da disposição suprimida.

20. VIGÊNCIA

20.1 As disposições do Contrato expressamente indicadas que devam manter a sua vigência após cessação da Relação Contratual, seja pela sua natureza ou pelo seu contexto, permanecerão em plena vigência não obstante tal cessação.

20.2 As obrigações estabelecidas nas Cláusulas 8 (Garantias e Medidas de Recurso), 9 (Direitos de Propriedade Intelectual), 11 (Confidencialidade, Segurança de Dados, Proteção de Dados) e 12 (Responsabilidades e Indemnizações) permanecerão vigentes por um período indefinido de tempo e sobreviverão após a cessação ou resolução do Contrato por qualquer motivo.

21. ACORDO GLOBAL

21.1 O Contrato (incorporando estes TCG da ABB), e quaisquer documentos incorporados numa Encomenda ou outro acordo (inclusive por referência) constituem o acordo completo entre as Partes e substituem qualquer acordo prévio entre elas no que diz respeito ao seu objeto.

21.2 No caso de qualquer inconsistência entre os documentos que compõem o Contrato, aplicar-se-á a seguinte ordem de precedência:

21.2.1 qualquer Contrato estabelecido pelo Cliente (na medida em que os desvios específicos dos TCG da ABB, sejam explicitamente identificados nesse Contrato); depois

21.1.2 estes TCG da ABB; e, para evitar dúvidas, quaisquer termos e condições estabelecidos, ou referenciados, em qualquer outro documento não serão aplicáveis, nem farão parte de qualquer Contrato

22. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES

22.1 A relação entre as Partes é uma relação entre Partes independentes que negoceiam em condições de igualdade e nada do disposto no Contrato subjacente deverá interpretar-se como sendo o Fornecedor um agente ou empregado do Cliente (ou de qualquer Afiliada do Cliente) ou que tenha criado algum tipo de parceria com o Cliente (ou de qualquer Afiliada do Cliente), e o Fornecedor não deve representar-se como ou agir em nome do Cliente ou das suas Afiliadas .

22.2 O Contrato não supõe uma relação laboral entre o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente) e o Fornecedor ou entre o Cliente (ou qualquer Afiliada do Cliente) e os empregados do Fornecedor designados para a execução do Contrato. O Cliente e suas Filias permanecem exonerado de toda a responsabilidade ou obrigação relativa a assuntos laborais, de segurança social ou fiscais com respeito ao Fornecedor e aos seus empregados designados para a execução do contrato.

22.3 ASSINATURA DIGITAL

As Partes reconhecem a assinatura electrónica (por exemplo, Adobe Sign), aplicada por pessoas autorizadas, como suficiente e vinculativa

para quaisquer documentos relacionados com o Contrato, incluindo, sem limitação, documentos para os quais o Contrato requer forma escrita, ou que requerem ser assinados pelas Partes.