ARTIGO 1 – INTRODUÇÃO

ARTIGO 1 – INTRODUÇÃO

Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra ("GTCs") se aplicam a todas as compras da Sidel e suas empresas coligadas (a seguir designado "Sidel") de qualquer tipo de produtos e serviços ("Produtos" e "Serviços" respectivamente) do Fornecedor ou outras companhias do grupo do Fornecedor (Companhias Associadas ao Fornecedor). Um "Contrato" é constituído por estes GTCs e uma ordem de compra emitida para o fornecedor ("Ordem").

Se houver qualquer conflito entre as disposições de uma Ordem e estes GTCs, a Ordem prevalecerá na medida do conflito. No caso de um Contrato Marco separado ou similares (tais como um Contrato Geral de Venda preenchido e acordados) existente entre as partes para a aquisição de produtos ou serviços, tais condições do contrato por separado prevalecerão.

O Fornecedor entende e reconhece que a Sidel pode adquirir produtos para seu próprio uso ou para integração em produtos da própria Sidel para venda ou revenda aos clientes dela.

ARTIGO 2 – CONFIRMAÇÃO DE RECEPÇÃO DA ORDEM

O fornecedor deve confirmar de recebida a Ordem dentro de 2 (dois) dias úteis a contar da data de recepção. Se isso não acontecer, qualquer desempenho de parte ou a totalidade da Ordem são consideradas como um aceite do Contrato tácita e incondicionalmente. Reservas, modificações ou exceções feitas pelo fornecedor ao Contrato, também como por meio de qualquer tentativa de reconhecimento da ordem contendo termos inconsistentes com, ou além de termos do Contrato, não serão consideradas como vinculantes a menos que especificamente sejam aceites pela Sidel por escrito.

ARTIGO 3 – DEVERES GERAIS DO FORNECEDOR

O fornecedor deve em todo tempo: (a) assegurar o cumprimento do Código de Conduta empresarial da Sidel para fornecedores (Apêndice A); (b) usar o mais alto grau de cuidado profissional e habilidade no cumprimento de suas obrigações; (c) não participar em qualquer acordo ou convénio com qualquer outra parte que poderia dar origem a um conflito de interesses para o fornecedor no âmbito do Contrato (incluindo mas não limitado a informações confidenciais da Sidel); (d) não ceder, transferir ou subcontratar qualquer dos seus direitos ou obrigações no âmbito do Contrato a qualquer terceiro sem o consentimento prévio por escrito da Sidel, incluindo a cessão de quaisquer créditos decorrentes deste Contrato. No caso que o fornecedor obtenha o consentimento da Sidel, o fornecedor permanecerá responsável por todas as questões decorrentes do Contrato de acordo com os termos dele; (e) obter, às seu custo, todas as licenças oficiais, autorizações de trabalho, autorizações e outros documentos que sejam necessários para cumprir as suas obrigações sob este Contrato; e (f) na medida em que os serviços técnicos sejam processados no local do cliente da Sidel, realizar para Sidel todos os relatórios de trabalho no formato e no prazo solicitado pela Sidel.

ARTIGO 4 – EMBALAGEM, ENTREGA, ACEITAÇÃO DE PRODUTOS - TRANSFERÊNCIA DE RISCO E TÍTULO

O fornecedor deve fornecer os produtos devidamente pintado, marcado e embalado de acordo com as instruções da Sidel, ou na ausência de tais instruções de conformidade com os melhores padrões internacionais para garantir a completa proteção e segurança dos produtos. O prazo de entrega deve ser estabelecido na ordem de acordo com o ICC INCOTERMS® 2010. Se a entrega de produtos não é acompanhada de uma nota de entrega, incluindo detalhes completos da Ordem da Sidel, Sidel pode rejeitar os produtos entregues. A assinatura da Sidel da nota de entrega do Fornecedor ou do transportador, não será considerada como aceitação dos produtos e não destaca o Fornecedor de sua obrigação de entregar produtos totalmente compatíveis com o contrato. Entrega, não será considerada aceita pela Sidel até os produtos e os documentos anexados e técnicos foram verificados contra a Ordem em termos de quantidade como de qualidade. O risco e o título da propriedade para os produtos passarão a Sidel na entrega mas não serão destacadas do Fornecedor ou Sidel de suas respectivas obrigações.

ARTIGO 5 – ENTREGA OPORTUNA

Cumprimento com a data de entrega indicada na Ordem é obrigatória. A data de entrega será a data em que o Fornecedor disponibilizará os Produtos ou Serviços a Sidel no endereço indicado na Ordem de acordo com a quantidade, qualidade e especificações. O Fornecedor deve informar a Sidel o mais rapidamente possível de qualquer atraso no cumprimento da Ordem; essa notificação não realçará ao fornecedor de qualquer responsabilidade devida ao atraso.

No relativo aos Produtos, é em caso de entrega tardia, e/ou rejeição total ou parcial dos Produtos, a Sidel reserva-se o direito de aplicar, sem prévio aviso formal e sem qualquer decisão do Tribunal o seguinte: (i) uma taxa de administração geral de €150 (cento e cinquenta) euros ou equivalente na moeda local; e (ii) penalidade por danos de conformidade com a seguinte taxa: 1% do valor total da Ordem (líquido incluindo impostos) por dia de calendário de atraso até ao limite máximo de 10% do valor total da Ordem (líquido incluindo impostos) para compensação. A taxa administrativa e penalidade por danos não são aplicáveis na medida em que entrega é impedida ou adiada por um evento de força maior ou por razões totalmente atribuíveis a Sidel.

ARTIGO 6 – PREÇOS, PAGAMENTO E FACTURAÇÃO

Preços e condições para o pagamento são especificadas na Ordem. Todos os Preços são firmes e não sujeitos a alterações durante a duração do Contrato. O Fornecedor poderá cobrar a Sidel após a conclusão do Fornecimento de Produtos ou Serviços, conforme seja aplicável. O pagamento deve ser feito em 60 (sessenta) dias neto ou um período mais amplo como sinalado na ordem de compra.

ARTIGO 7 – PREVISÕES

Qualquer previsão de compra recebida da Sidel se entende como informações somente é o Fornecedor não terá o direito para compensação da Sidel devido a alguma diferença entre tal previsão e atuais pedidos feitos pela Sidel. A Sidel não se compromete a quaisquer volumes de compra mínima nem na exclusividade.

ARTIGO 8 – REQUISITOS DE SEGURANÇA E SAÚDE

Se o Fornecedor presta Serviços no site da Sidel ou no site do cliente da Sidel, o Fornecedor deve satisfazer (e causar o cumprimento do pessoal dele ou subcontratados) com toda a segurança, procedimentos e regras de saúde e segurança que estão em vigor no local ou que sejam requeridos pelas leis aplicáveis. Em qualquer caso, o Fornecedor não deve iniciar os Serviços até que preparou com Sidel ou o cliente o plano de coordenação de saúde, segurança, meio ambiente e definam as medidas que deverão ser aplicadas para prevenir a saúde e riscos de segurança na obra. O Fornecedor deve aplicar (e causar o pessoal e subcontratados dele) este plano de coordenação de segurança.

ARTIGO 9 – GARANTÍA

9.1 Produtos

Sem prejuízo de qualquer garantia aplicável sob a lei, e salvo acordo em contrário por escrito, o Fornecedor garante os Produtos por um período de 24 (vinte e quatro) meses após a entrega dos Produtos. O Fornecedor garante que os Produtos são: (i) novos e não usados,

(ii) aptos para qualquer finalidade para a qual esses Produtos são usualmente utilizados ou especificados pela Sidel na Orem, (iii) se encontram em total conformidade com todas as leis aplicáveis, regulamentos e exigências emitidas por qualquer autoridade competente ou o tribunal e outros instrumentos similares (incluindo, sem limitação, toda legislação saúde e segurança aplicável tais como os regulamentos (EC) No. 1935/2004 e No. 2023/2006 (contato do alimento) e legislação ambiental, tais como o Regulamento (EC) n 1907/2006 (REACH) e a Diretiva n. o 2011/65/UE (RoHS) e n. o 640/2009 atualizado por n. o 4/2014 (requisitos de concepção ecológica para motores eléctricos), incluindo quaisquer restrições futuras ou expiração de isenção e os requisitos correspondentes ao abrigo da lei chinesa, incluindo GB 9685 (contacto alimentar) e os métodos de gestão da China 2016 para a restrição da utilização de substâncias perigosas em produtos eléctricos e electrónicos, (iv) livre de todos os defeitos de desenho, material e mão de obra, em de conformidade com quaisquer especificações técnicas fornecidas pela

Sidel, (v) pintado, marcada e embalada nos termos do Contrato e sempre de uma forma adequada para proteger os Produtos e (vi) livre de qualquer reivindicação real ou ameaçada, penhor ou ação que pode afetar seu suprimento ou uso de conformidade com as disposições do Contrato. A garantia do Fornecedor não cobre defeitos causados pelo desgaste natural, manutenção inadequada ou reparo defeituoso após o entrega, as modificações realizadas pela Sidel ou clientes sem o consentimento do Fornecedor, com exceção do que o Fornecedor foi informado de tais modificações e não se opôs no prazo de 30 trinta dias, ou a não observância do manual de instruções, ou resultantes de outras razões além do controle do Fornecedor.

Em caso de incumprimento da garantia, o Fornecedor ou reembolsará o preço de compra para o Produto defeituoso mediante a emissão de fatura de crédito num montante equivalente ao preço de compra original do Produto ou reparar ou substituir, às suas próprias despesas, o Produto defeituoso ou quaisquer partes do Produto defeituoso. Essa retificação deverá ser feita prontamente no local e dentro do prazo acordado entre o Fornecedor e Sidel. No caso que as partes não possam concordar em sincronismo para retificação ou se o Fornecedor falha completamente ou em parte para sanar o vício no prazo acordado, Sidel pode corrigir o defeito por sua própria iniciativa ou tê-lo remediado por um terceiro ficando o Fornecedor obrigado a pagar os montantes cobrados, sujeito a prévia comunicação escrita ao Fornecedor. Qualquer devolução de Produtos defeituosos ou de partes ao Fornecedor e qualquer entregas de Produtos ou peças novas, reparadas ou modificadas devem ser no risco e custo do Fornecedor.

In addition to the above, in case of non-conformities of Products delivered Sidel has the right to charge Supplier for sorting and pre- agreed rework at a rate of sixty five (65) EUR per hour or one hundred and twenty (120) EUR per hour if Sidel machinery is used for pre- agreed rework as well as an administrative fee of one hundred and fifty (150) EUR for each non-conformity case.

9.2 Serviços

No caso que o Fornecedor falhe em prestar qualquer um ou todos os Serviços e Produtos relacionados, de conformidade com o Contrato, sem prejuízo de outros direitos e remédios disponíveis da Sidel conforme a lei ou Contrato, o Fornecedor deve ao critério da Sidel:

(a) remediar e/ou re-executar prontamente os Serviços não- conformes e Produtos finais ou (b) reembolsar totalmente o preço de compra dos Serviços não-conformes.

ARTIGO 10 - RESPONSABILIDADE E SEGUROS

A Sidel e o Fornecedor serão responsáveis cada um com o outro, com relação aos custos, despesas, perdas e danos resultantes de ou relacionados com a violação de qualquer obrigação, compromisso, representação ou garantia no âmbito do Contrato.

Com relação a Produtos defeituosos ou demorados a responsabilidade inclui sem limitação o seguinte: (i) resíduos de Produtos defeituosos e outras matérias-primas; (ii) transporte adicional e custos de manipulação; (iii) despesas e outros custos do trabalho-, viagens, alojamento para remediar a violação, incluindo custos para horas adicionais de trabalho ou tempo de espera dos técnicos da Sidel, análise de causa raiz, inspeção, desmontagem, remontagem relacionados e; assim como (iv) quaisquer outros custos e perdas incorridas pela Sidel, suas empresas associadas, clientes ou usuários finais relativas a qualquer retirada dos Produtos (ou itens feitos com ou que contêm os Produtos) e Ordem relacionada ou investigação por uma autoridade reguladora.

Sem prejuízo do disposto a abaixo, nenhuma das partes será responsável por perdas indiretas, consequenciais, especiais ou punitivas ou danos, incluindo mas não limitado a danos morais, lucros cessantes, perda de indenização ou perda de clientes, que surjam em conexão com ou numa violação deste Contrato.

O Fornecedor deve indenizar, e defender a Sidel e todas as empresas associadas ou coligadas da Sidel bem como defender sem limitação de e contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perda decorrente de ou em conexão com seus clientes: (i) qualquer alegação de que qualquer um dos Produtos ou Serviços ou sua venda, oferta para venda, uso ou importação, quebrar qualquer direito de propriedade intelectual ("propriedade intelectual") de terceiros; (ii) qualquer morte, lesões pessoais ou danos resultantes de ou relacionados com defeitos de Produtos ou Serviços, ou caso contrário causados pelos Produtos ou Serviços; (iii) qualquer

reclamação por qualquer empregado ou subcontratado do Fornecedor (ou de qualquer dos empregados dos subempreiteiros do Fornecedor) que o fornecedor não cumpriu as suas obrigações para com eles; (iv) qualquer reivindicação por qualquer funcionário ou contratante do Fornecedor (ou de qualquer dos subcontratantes do Fornecedor) que ele ou ela tem direito a qualquer estatuto de funcionário com, ou benefícios dos empregados da Sidel ou qualquer uma das empresas coligadas ou associadas da Sidel, clientes e/ou usuários finais dos produtos Sidel; e (v) a violação das obrigações de confidencialidade previstas nesse Contrato.

Nada neste Contrato destina-se a limitar ou excluir a responsabilidade por danos decorrentes de sua fraude, negligência ou dolo ou qualquer outra responsabilidade que não pode ser limitada ou excluída pela legislação aplicável a qualquer das partes.

O Fornecedor deve, em todos os momentos, ter e manter uma cobertura adequada do seguro paras seus potenciais passivos sob este Contrato, incluindo seguro de responsabilidade civil perante a terceiros e lesões relacionadas ao trabalho ou morte dos funcionários do Fornecedor. A pedido da Sidel, o fornecedor deve fornecer Sidel com os certificados de seguros acima referidos.

ARTIGO 11 – DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL (“DPI”)

Todos os documentos originais ou electrónicos, informações e outros itens compartilhados ao Fornecedor pela Sidel permanecem propriedade da Sidel e devem ser usados somente para fornecer os Produtos ou Serviços e de conformidade com as instruções da Sidel. O Fornecedor deve, conforme o caso requer, excluir de seus sistemas ou retornar todos os itens a Sidel, juntamente com todas as cópias, mediante termo ou rescisão do Contrato ou em qualquer outro momento, mediante pedido da Sidel.

Se o Fornecedor: (i) é exigido como parte dos Serviços para desenvolver e/ou entregar a Sidel, qualquer produto de trabalho, especificações, desenhos, software, dados, ou qualquer escritos ou electrónicos de documentos ("Entregáveis") e/ou (ii) concebe novas ideias ou cria ainda mais o produto de trabalho em conexão com o projeto ordenado (juntamente com os produtos fornecidos adiante identificados com os "Resultados"), em seguida, (a) o Fornecedor divulgará a Sidel todos os resultados, juntamente com a documentação apropriada logo que razoavelmente possível. , e (b) o Fornecedor concorda que todos os resultados devem ser de propriedade única e exclusiva da Sidel. O Fornecedor pelo presente Contrato atribui todos os direitos a Sidel e apoiará a Sidel na obtenção para a proteção de direitos de propriedade intelectual para tais resultados. Todos os resultados constituem informação confidencial da Sidel e podem ser utilizados pelo Fornecedor unicamente para a prestação dos Serviços. Todas as informações que estava na posse do Fornecedor, antes do início dos Serviços deve permanecer Propriedade do Fornecedor e, com exceção do previsto neste documento, Sidel não têm direitos sobre tais informações.

Se os Produtos ou Serviços (incluindo os Entregáveis e os Resultados) são protegidos por DPI’s possuídos pelo fornecedor, ou licenciadores do Fornecedor, o Fornecedor concede a Sidel uma licença totalmente pagada, não-exclusiva, mundial, irrevogável sob os direitos de propriedade intelectual do Fornecedor para (a) usar, vender, oferecer para venda, importar e senão explorar os Produtos e Serviços (incluindo os Entregáveis e os Resultados); e (b) integrar os Produtos e Serviços por completo dentro dos produtos próprios da Sidel para vendas ou serviços.

O Fornecedor garante, representa e compromete-se para que os Produtos e Serviços, incluindo os Entregáveis e os Resultados não violam quaisquer DPI’s de terceiros. Se no qualquer momento é alegado que a importação, uso, venda ou oferta para venda de Produtos ou Serviços (incluindo os Entregáveis e os Resultados) violam quaisquer DPI’s de terceiros, o Fornecedor deve além de suas obrigações no artigo 10 absorber o custo, assim como: (a) modificar ou substituir os Produtos e Serviços a fim de evitar a violação; ou (b) obter para Sidel o direito de continuar usando os Produtos e Serviços; ou (c) apenas para os casos que as opções (a) e (b) não estão disponíveis apesar dos melhores esforços do Fornecedor, reembolsar o preço pago pela Sidel para os Produtos e Serviços.

ARTIGO 12 – CONFIDENCIALIDADE

Antes e durante a vigência do Contrato as partes podem divulgar determinados dados, informações e/ou requisitos relacionados com os Produtos ou Serviços e/ou informações sobre tecnologias, know how, segredos, atividades, negócios e desenvolvimento de produtos e afins, que são de natureza confidencial e proprietária ("Informações Confidenciais").

Cada uma das partes retém todos os direitos sobre as Informações Confidenciais apresentadas para o outro. A parte que recebe essas Informações Confidenciais não poderá disponibilizar informações confidenciais a terceiros, por um período de 5 cinco anos da data de recepção da informação confidencial - sem o prévio consentimento escrito da outra parte -, no todo ou em parte, nem usá-lo para fins diferentes daqueles para os quais foram entregues ou expressamente permitidos nos termos do Contrato. Sociedades associadas ou coligadas de uma parte não são consideradas terceiros para efeitos do presente artigo. A conclusão e o conteúdo do Contrato deve ser tratado como Informação Confidencial. Todos os comunicados de prensa, anúncios públicos e atividades de relações públicas relacionadas aqui para devem ser mutuamente aprovadas antecipadamente pelas partes.

O Fornecedor deve garantir que seus funcionários, fornecedores ou subcontratados (se houver) cumpram com esta obrigação de confidencialidade.

As obrigações de confidencialidade não se aplica no entanto as informações confidenciais sejam: (i) legalmente é conhecidas para a parte receptora antes da data da divulgação; (ii) de domínio público, ou posteriormente entre em domínio público, não por culpa da parte receptora; (iii) é recebida por parte de um terceiro, que legalmente não obteve essas informações confidenciais diretamente ou indiretamente da parte divulgadora sob a obrigação de mantê-lo confidencial; (iv) é desenvolvida pela parte receptora, totalmente independente, como resultado de seus próprios esforços e sem o benefício das informações confidenciais ou conhecimento; ou (v) é necessário para ser divulgadas pela lei aplicável ou regulamento governamental ou por uma autoridade com jurisdição competente, desde que a parte receptora notificará a parte divulgadora da informação a ser divulgada (e das circunstâncias em que a divulgação é acusada de ser necessário) tão cedo quanto razoavelmente possível antes de tal divulgação deve ser feita e tomarão todas as medidas razoáveis para evitar e limitar tal divulgação.

ARTIGO 13 – TERMINAÇÃO

Sem prejuízo de qualquer disposição expressa para a terminação contidos neste Contrato e quaisquer outros direitos e remédios, o Contrato pode ser rescindido imediatamente através de carta registrada, no caso de uma violação fundamental do Contrato pela outra parte ou subcontratada da outra parte, inclusive por razões de incumprimento completo do código de conduta empresarial para fornecedores da Sidel, desde que a incumprimento permanece por quinze 15 dias a partir da notificação formal de tal incumprimento.

Na extensão máxima permitida pela lei aplicável, cada parte terá o direito de rescindir o contrato com efeito imediato, se a outra parte para as atividades, entra em liquidação voluntária ou compulsória, liquidação ou falência. Sidel pode adicionalmente rescindir este Contrato em forma imediata, incluindo todas as Ordens não entregues na data da rescisão, se o Fornecedor tiver suspenso ou atrasou no cumprimento das suas obrigações devido a eventos de força maior por um período de três (3) meses consecutivos ou mais, ou para quatro (4) ou mais meses no total em qualquer período de doze (12) meses.

Any provisions which by their nature or context are intended to survive termination, for whatever cause, or expiry of this Contract (including without limitation all provisions relating to payment, warranties, liability, confidentiality, and Intellectual Property Rights, any obligation to continue to supply spare parts, and governing law and dispute resolution) will so survive and remain in full force and effect.

ARTIGO 14 –CONTROLE DE EXPORTAÇÃO

O Fornecedor está ciente e entende que os Produtos podem ser sujeitos a sanções económicas ou financeiras ou embargos comerciais impostas, administrados ou executados pela organização da Nações Unidas, os Estados Unidos da América, a União Europeia

e/ou leis aplicáveis de controle de exportação dos outros países. O Fornecedor obriga-se a fornecer todas as informações de controle de exportação necessárias relativas aos Produtos, tais como números de ECCN, país de origem e quantidade de conteúdo de origem dos Estados Unidos da América, no formato solicitado pela Sidel assim como para atualizar essas informações caso haja quaisquer alterações aos Produtos incluindo qualquer parte dele assim como produtos fornecidos anteriormente. Se o Fornecedor não fornecer as informações necessárias, o Fornecedor pelo presente garante e representa que nenhum Produto (incluindo qualquer partes) entregado no âmbito deste Contrato está sujeito a qualquer restrições de exportação ou de controle de comércio internacional. Por razões de clareza, a falha do Fornecedor de conformidade com este artigo 14 constituirá uma violação fundamental ao presente Contrato.

O Fornecedor está sob todas as circunstâncias, responsável pela triagem dos subfornecedores dele.

ARTIGO 15 – GERAL

Nenhuma alteração ou aditivo ao Contrato será válida, a menos que tal alteração ou aditivo seja feita por escrito e assinada por ambas as partes. Nenhum curso de negociação, uso comercial ou curso de desempenho será relevante para explicar ou complementar qualquer termo neste Contrato. A Sidel rejeita quaisquer condições diferentes propostas pelo Fornecedor, incluindo as contidas em qualquer fatura ou em qualquer outra escrita não expressamente incorporada neste Contrato

Em nenhum caso será qualquer atraso, falha ou omissão da parte em impor ou exercer qualquer direito, reivindicar ou remediar sob este Contrato para ser considerada como uma renúncia dos mesmos, a menos que tal direito, queixa ou remédio tenha sido expressamente renunciado por escrito.

Se qualquer cláusula ou parte dela deste Contrato for encontrado para ser ilegal, inválida ou inexequível por força de lei ou de outra forma, tal parte será ajustada pelas partes: (i) na medida do necessário para torná-lo legal, válido e inexequível; (ii) para dar efeito a intenção original das partes na medida do possível; e (iii) de forma para garantir que todas as outras disposições deste Contrato não são afetadas e permanecem em pleno vigor e efeito.

Nada contido neste Contrato destina-se nem deve-ser interpretada como a criação de uma parceria ou joint venture, agência ou relação de emprego entre as partes. O Fornecedor deve estar agindo como um contratante independente e nem o Fornecedor nem o pessoal do Fornecedor será considerado para qualquer finalidade ser os funcionários, agentes ou representantes da Sidel no desempenho do contrato. Assim mesmo o Fornecedor mensalmente deverá enviar à Sidel do Brasil os seguintes documentos:

a)Guia de Pagamento INSS (Previdência Social);

b)R.E. / Guia de FGTS / Protocolo de envio – conectividade;

c) Comprovante de crédito do salário em conta do funcionário;

Como também fica obrigado o fornecedor semestralmente para enviar os seguintes documentos:

a)Certidão negativa do INSS e FGTS;

b)Certidão de débito trabalhista.

O Fornecedor comprometer-se-á prontamente informar a Sidel se as compras da Sidel e as empresas associadas da Sidel exceder 40 (quarenta) por cento do volume de negócios total anual agregado do Fornecedor. Nesse caso, o Fornecedor também se compromete para tomar medidas para garantir que o negócio do fornecedor com as empresas associadas da -Sidel e Sidel se torne inferior a 40 (quarenta) por cento.

O Fornecedor reconhece que é de importância material para Sidel que o preço e a qualidade dos Produtos e Serviços são competitivos. As partes concordam que, no caso de Sidel pode encontrar Produtos semelhantes ou Serviços de melhor qualidade e/ou preços mais baixos de um terceiro, Sidel pode informar o Fornecedor e dar ao Fornecedor a oportunidade de se alinhar. Sidel tem também o direito a seu exclusivo critério para transferir o negócio do Fornecedor para tal terceiro.

ARTIGO 16 – APPLICABLE LAW AND DISPUTE RESOLUTION

O Contrato será regido e interpretado de acordo com a lei brasileira, independentemente de qualquer outra, por mais competente que seja. Todos os litígios, controvérsias ou reclamações originados do Contrato serão dirimidos, em definitivo, através do Juízo Arbitral, conforme artigos 853 do Código Civil e 86 do Código de Processo Civil, na forma da legislação brasileira, e Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e disposições normativas correspondentes, e das modificações legais supervenientes, bem como dos Tratados, Convenções e normas internacionais vigentes e aplicáveis no país. A arbitragem será conduzida na Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo, CIESP, cujo Regulamento de Arbitragem norteará a resolução da disputa, e passa a fazer parte integrante deste Contrato, prevalecendo a versão em vigor na data de entrada da solicitação do pedido de instauração do procedimento arbitral. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e os procedimentos serão conduzidos em Português. Todos os árbitros deverão ser neutros e não poderão ter relações de negócios com as Partes e nenhum tipo de interesse no resultado da arbitragem. Para todos os fins de direito, as Partes deste Contrato concordam que esta Cláusula seja considerada Cláusula Compromissória, como previsto no artigo 4º da Lei nº 9.307/96, incluindo as alterações da Lei No 13.129, de 26 de maio de 2015

A sentença arbitral é vinculativa, final e conclusiva sobre todas as partes. A Convenção das Nações Unidas sobre contratos para a venda internacional de mercadorias e respectivas qualquer promulgação não é aplicável ao presente Contrato.

APÊNDICE A

Código De Conduta Empresarial Dos Fornecedores

11. Introdução

Sidel direciona seus negócios com integridade e respeito pelos interesses dos outros. Isto é descrito no código de conduta empresarial da Sidel. Este “Código de Conduta de Empresarial dos Fornecedores” (CCeF) descreve os princípios que regem nossa relação com os Fornecedores. Define certos padrões obrigatórios que nossa empresa exige que os prestadores respeitam e observam para realizar atividades comerciais com Sidel. Para aceitar estos princípios, o Fornecedor compromete-se a respeitá-las em todos os acordos e as relações comerciais existentes e futuros com Sidel.

2 Conformidade com o presente CCeF

O fornecedor deve assegurar em todos os momentos para cumprir com as obrigações estabelecidas no presente CCeF e a pedido da Sidel, deve comprovar o cumprimento. O Fornecedor deve fazer tudo ao seu alcance para garantir que todos os membros de seu grupo de empresas e de todos os subcontratados envolvidos no fornecimento de produtos ou serviços para as Empresas do Grupo Sidel cumpram os requisitos estabelecidos no presente CCeF.

3 Cumprimento da legislação

O Fornecedor deve cumprir todas as leis e regulamentos e parâmetros da indústria aplicáveis, incluindo sem limitar, entre outros que estão relacionados com as áreas abaixo listadas.

4 Anti-corrupção

O Fornecedor não participará em atividades fraudulentas ou de extorsão. O Fornecedor não deve oferecer, pagar, solicitar ou aceitar subornos, já seja direta ou indiretamente através de terceiros.

5. Direitos humanos

O Fornecedor deve apoiar e respeitar a proteção dos direitos proclamados internacionalmente e não será cúmplice de qualquer forma de abuso de direitos humanos.

6. Práticas de trabalho

6.1 Anti-discriminação

O Fornecedor não deve discriminar, incluindo em forma positiva (a não ser exigido pela lei aplicável) ou negativamente por motivos de raça, etnia, idade, religião, sexo, estado civil ou orientação social no local de trabalho.

6.2. As condições de trabalho seguro e saude

O Fornecedor deve prestar condições de trabalho seguras e saudável para os seus empregados. O Fornecedor deve realizar em forma regular a verificação das condições de segurança e saúde nas instalações e tomarão as medidas corretivas que se aplicam quando for necessário.

6.3. Trabalho Infantil

O Fornecedor não vai empregar as crianças que não têm a idade mínima legal para o trabalho ou apoiar o trabalho infantil em qualquer forma. Em nenhum momento, o Fornecedor contratará uma criança para qualquer profissão ou trabalho que possa prejudicar a sua saúde ou educação, ou interferir com o desenvolvimento físico, mental, desenrolamento social ou moral, inclusive no caso que a idade para trabalhar seja abaixo dos 18 anos. O Fornecedor deve respeitar a declaração das Nações Unidas sobre os direitos da criança em todos os momentos.

7. Condições de trabalho justas

7.1 Horas de trabalho e salários

O Fornecedor deve cumprir todas as leis e normas aplicáveis das horas de trabalho, incluindo horas extras, as quais devem estar propriamente documentadas e compensadas. Os funcionários do Fornecedor devem receber salários que pelo menos cumpram as normas mínimas e possam satisfazer as necessidades humanas básicas na comunidade correspondente.

7.2. Trabalho forçado

O Fornecedor não utilizará qualquer prisão ou trabalhos forçados. Forçado ou trabalho compulsório é qualquer trabalho ou serviço que necessita de uma pessoa sob a ameaça de uma punição, e para que a pessoa não se ofereceu voluntariamente.

O Fornecedor não se relacionará nem apoiará o tráfico de humanos assim como nenhum tipo de escravidão.

7.3 Liberdade de associação

O Fornecedor deve apoiar a liberdade de associação e o direito à negociação coletiva para seus funcionários. O Grupo Sidel não aceita ações disciplinares ou discriminativas do empregador contra funcionários que optam por organizar de forma pacífica e legal, ou se credenciar numa associação.

8. Requisitos Ambientais

Em suas operações, o Fornecedor deve cuidar do meio ambiente, realizar seus negócios de forma sensata, do ponto de vista ambiental e de uma abordagem preventiva no que diz respeito à redução dos impactos ambientais. O Fornecedor deve ter um sistema de gestão ambiental e demonstrar um elevado nível de proteção ambiental em seu fornecimento, fabricação e transporte, incluindo eliminação de resíduos.

9. Garantia auditoria e terminação

Sidel se reserva o direito de verificar que o Fornecedor e todos os membros de seu grupo de empresas cumprem o presente através da garantia de um ou vários processos. Tais processos de garantia podem incluir inspeções previamente anunciadas pela Sidel ou pelos auditores externos. As inspeções devem ser solicitadas e realizadas a fim de evitar a divulgação irrestrita da informação confidencial do Fornecedor sem perturbar indevidamente o trabalho do Fornecedor.

No caso Sidel tome conhecimento da existência de qualquer ação ou condição que não cumpra o CCeF presente, Sidel pode exigir que sejam tomadas as medidas corretivas. Sidel reserva-se o direito de rescindir qualquer contrato de compra ou qualquer outro que mantêm com o Fornecedor, se este ou um qualquer membro do seu grupo não cumpra o CCeF, sem incorrer em qualquer responsabilidade para com o Fornecedor ou seu grupo.

As obrigações sob este CCeF continuarám em vigor em relação a qualquer entrega do Fornecedor, para Sidel ou seu grupo, independentemente da terminação ou expiração de qualquer compra ou outro Contrato celebrado entre as partes.