REGULAMENTO DO CITI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO

REGULAMENTO DO CITI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/MF Nº 10.266.228/0001-81 CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. O CITI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”) é um fundo de investimento em cotas sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

2.1. O FUNDO destina-se, exclusivamente, a determinados clientes do segmento Wealth Management do Banco Citibank S.A. (abaixo qualificado), todos investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a riscos compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento no FUNDO, sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.

2.2. Fica dispensada a elaboração de prospecto e lâmina para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO.

3.2. O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("ADMINISTRADOR").

3.3. O ADMINISTRADOR é responsável, também, pelos serviços de custódia, de controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento do FUNDO (“Carteira”), de tesouraria e de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.

3.4. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata o BANCO CITIBANK S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar- parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), para os serviços de gestão da Carteira e de distribuição de cotas do FUNDO.

3.5. As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A informação sobre o auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível para acesso pelos cotistas na página do Administrador no sítio xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx > Prospectos > Fundos de Investimento > Relação de Auditores de Fundos de investimento. Qualquer alteração na empresa de auditoria contratada será comunicada por meio de carta simples endereçada aos cotistas e, quando for o caso, publicada nas paginas na rede mundial de computadores dos ambientes onde as cotas forem registradas para negociação.

3.6. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração para o FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.

3.7. O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

4.1. O objetivo de investimento do FUNDO é buscar proporcionar aos cotistas, no longo prazo, rentabilidade compatível com o risco assumido, por meio de uma carteira diversificada, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento ("Fundos de Investimento"), com a possibilidade de envolvimento de diversos fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator de risco em especial. Os Fundos de Investimento, por sua vez, podem aplicar seus recursos em diversos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, inclusive operações nos mercados de derivativos, tanto para proteção quanto para exposição a risco, conforme suas respectivas modalidades, classificações e regulamentos.

4.1.1. O objeto de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.

4.2. Para a composição da Carteira, deverão ser observados os seguintes requisitos de diversificação e concentração, bem como aqueles estabelecidos pela regulamentação em vigor:

(i) de 95% (noventa e cinco por cento) a 100% (cem por cento) do patrimônio do FUNDO poderá ser aplicado em (a) cotas de Fundos de Investimento regulados pela mesma regulamentação aplicável ao FUNDO, independentemente de sua classe (“Referenciado”, “Ações”, “Cambial”, “Renda Fixa”, “Dívida Externa”, “Curto Prazo” e/ou “Multimercado”) e/ou (b) cotas de Fundos de Investimento constituídos sob a modalidade “Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes”, “Fundo de Investimento Imobiliário”, “Fundo de Investimento em Participações”,

“Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e “Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios”;

(ii) de 0 a 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO poderá ser mantido em depósitos à vista ou aplicado em títulos públicos federais, títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira e/ou operações compromissadas, na forma da regulamentação em vigor;

(iii) de 0 a 100% (cem por cento) do patrimônio do FUNDO poderá ser aplicado em cotas de Fundos de Investimento administrados e/ou geridos por quaisquer instituições do mercado, inclusive pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, podendo ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do patrimônio do FUNDO em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, inclusive naqueles administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas integrantes do seu grupo econômico; e

(iv) de 0 a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser representado por títulos de emissão da União Federal ou de uma mesma sociedade, inclusive por aqueles de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas integrantes do seu grupo econômico, desde que instituições financeiras.

4.2.1. Os Fundos de Investimento classificados como “Referenciado”, “Cambial”, “Renda Fixa”, “Curto Prazo” e/ou “Multimercado” que sejam adicionalmente denominados como “Crédito Privado” podem alocar seus recursos em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, exceda o percentual de 50% (cinquenta por cento) do seu respectivo patrimônio líquido.

4.2.2. Observado o disposto no item 4.2.1. acima, quando da consolidação das aplicações do FUNDO nos Fundos de Investimento, o FUNDO poderá ter mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido representado por quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal.

4.2.3. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

4.2.4. A seleção dos Fundos de Investimento e demais ativos financeiros pelo GESTOR e suas respectivas alocações na Carteira são definidas por meio de processos quantitativos e qualitativos, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

4.3. Os Fundos de Investimento poderão realizar seus investimentos de acordo com o disposto na regulamentação a eles aplicável e nos seus respectivos regulamentos, sendo possível a aplicação de

seus recursos, em conjunto ou isoladamente, nos seguintes ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, entre outros, observado o disposto no item 4.3.1. abaixo:

(i) títulos da dívida pública, pré ou pós-fixados;

(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

(iii) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

(iv) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

(v) quaisquer títulos, contratos e/ou modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira;

(vi) empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor;

(vii) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação em vigor;

(viii) cotas de fundos de investimento de diversas classes e modalidades regulamentadas pela CVM, de acordo com a regulamentação em vigor;

(ix) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito);

(x) “warrants”, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais desde que expressamente previstos nos respectivos regulamentos; e/ou

(xi) contratos derivativos, incluindo, mas não se limitando a “swaps”, futuros, termo e opções relacionadas a diversos ativos, tais como juros, câmbio, ouro, dívida externa, ações ou índices sobre ações, com o objetivo de proteção da Carteira (“hedge”), alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, em valores superiores ao patrimônio dos respectivos Fundos de Investimento, com ou sem quaisquer limites operacionais e de risco preestabelecidos.

4.3.1. Os Fundos de Investimento poderão aplicar seus recursos no exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos, em ativos financeiros da mesma natureza daqueles indicados no item 4.3. acima.

4.4. O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento poderão adquirir ativos financeiros e modalidades operacionais, inclusive cotas dos Fundos de Investimento, cuja distribuição tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, seja na qualidade de distribuidores, coordenadores ou de participantes do consórcio da distribuição de tais títulos e/ou valores mobiliários.

4.5. O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, integrantes ou não do grupo econômico do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR.

4.6. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou empresas integrantes do seu grupo econômico, bem como seus respectivos diretores, gerentes e funcionários poderão ter posições em, subscrever ou operar com ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem ou venham a integrar a Carteira e/ou a carteira de investimento dos Fundos de Investimento.

4.7. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou empresas integrantes do seu grupo econômico, bem como fundos e clubes de investimento e carteiras administradas e/ou geridas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, poderão atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos de Investimento, observada a regulamentação em vigor.

4.8. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação da Carteira e concentração de risco definidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, quando tal descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios às suas vontades, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO

5.1. A aplicação de recursos no FUNDO sujeita o cotista a riscos inerentes aos mercados nos quais o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento aplicam seus recursos, bem como aos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento. Nesse sentido, por tratar-se de fundo “Multimercado”, sem compromisso de concentração em nenhum mercado ou ativo em especial, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, incluindo, sem limitação:

(i) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a Carteira e a carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar

negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira e da carteira de investimento dos Fundos de Investimento, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas;

(ii) Risco de Crédito: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento ou pelas contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros;

(iii) Risco de Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas;

(iv) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pelos Fundos de Investimento, tanto para proteção quanto para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade dos Fundos de Investimento, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais aos Fundos de Investimento, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas no caso de patrimônio liquido negativo, para cobrir os prejuízos dos Fundos de Investimento. Tais efeitos são estendidos, consequentemente, ao FUNDO e aos seus cotistas, uma vez que o FUNDO é cotista dos Fundos de Investimento; nesse caso, os cotistas do FUNDO serão chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO para cobrir seus prejuízos, em valor proporcional ao número de cotas por eles detidas, mediante solicitação do ADMINISTRADOR;

(v) Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO aplica em Fundos de Investimento que utilizam estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do FUNDO, e consequentemente dos cotistas, de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;

(vi) Risco Relacionado ao Resgate de Cotas do FUNDO: o FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em Fundos de Investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO está condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos Fundos de Investimento;

(vii) Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da Carteira e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos subitens anteriores;

(viii) Risco Relacionado aos Fundos de Investimento: o FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros;

(ix) Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: os Fundos de Investimento investidos, e, consequentemente o FUNDO, estarão sujeitos aos diversos riscos existentes nos mercados internacionais nos quais os Fundos de Investimento investirem seus recursos, os quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados internacionais;

(x) Risco Para ativos registrados na Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Cetip”): a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do Fundo à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao Fundo, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Administrador, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus cotistas; e

(xi) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.

5.1.1. Os Fundos de Investimento, incluindo aqueles constituídos sob a modalidade “Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes”, “Fundo de Investimento Imobiliário”, “Fundo de Investimento em Participações”, “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e “Fundo de Investimento em

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios”, podem estar sujeitos a outros fatores de risco específicos não indicados acima.

5.2. Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, devendo aportar recursos adicionais no FUNDO, para cobrir seus prejuízos, no prazo máximo de 3 (três) dias contados de notificação enviada pelo ADMINISTRADOR nesse sentido.

5.3. Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento estão sujeitos, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO e/ou resgate de suas cotas, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou xxxx, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

5.4. As aplicações realizadas no FUNDO e/ou nos Fundos de Investimento não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do administrador e gestor dos Fundos de Investimento, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

5.5. Com relação à política de administração de risco, o GESTOR monitora riscos de concentração por Fundos de Investimento investidos, riscos relativos a variações abruptas da cota dos Fundos de Investimento investidos e riscos inerentes à liquidez das posições do FUNDO. No monitoramento de concentração por Fundos de Investimento investidos, consideram-se limites de exposição por estratégia associados à exposição de alocação em um único gestor. Tais limites são reavaliados constantemente mediante o acompanhamento da evolução dos mercados.

5.5.1. Diariamente, o GESTOR acompanha informações relativas aos Fundos de Investimento investidos, tais como rentabilidade, patrimônio líquido e variação de cota, de forma a buscar detectar qualquer variação que indique descolamento expressivo de suas médias históricas e possa representar riscos para a Carteira.

5.5.2. Ainda, periodicamente, o GESTOR monitora a composição de carteiras dos Fundos de Investimento investidos.

5.5.3. A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

5.6. Ainda que o GESTOR possua política de administração de risco, os métodos utilizados pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.

CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.

7.3. Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único cotista.

7.4. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

7.5. As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO

8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no FUNDO.

8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.

8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista, desde que a solicitação de aplicação de recursos seja realizada até o horário máximo para movimentação indicado abaixo.

8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

8.2.2. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.

8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate, observado o disposto nos itens 8.5. e 8.5.1. abaixo.

8.4. Observado o disposto nos itens 8.5. e 8.5.1. abaixo, para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 30º (trigésimo) dia subsequente à respectiva solicitação de resgate (data da conversão de cotas), desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos indicado abaixo. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da conversão de cotas.

8.5. Observada a política de investimento do FUNDO, este poderá aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em Fundos de Investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO de acordo com o disposto no item 8.4. acima, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO está condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos Fundos de Investimento.

8.5.1. Na ocorrência da situação indicada no item 8.5. acima, o pagamento de resgate de cotas do FUNDO poderá ser realizado em condições e prazos diversos daqueles previstos no item 8.4. acima, inclusive de forma parcial, à medida que os Fundos de Investimento realizarem os pagamentos de resgate de suas cotas ao FUNDO, observada a ordem cronológica da solicitação de resgate recebida pelo ADMINISTRADOR. Nesse caso, serão adotadas para o pagamento de resgate de cotas do FUNDO os mesmos prazos e condições de conversão de cotas e pagamento de resgate utilizados pelos Fundos de Investimento, conforme previsto em seus respectivos regulamentos.

8.5.2. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO realizado de acordo com o descrito nos itens 8.5. e 8.5.1. não será considerado atraso no pagamento de resgate do FUNDO, de forma que não será devido ao cotista multa de 0,5% (meio por cento) por dia de atraso no pagamento de resgate, quando o mesmo ocorrer em prazo diverso daquele previsto no item 8.4. acima.

8.6. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da carteira de investimento dos Fundos de Investimento e/ou da Carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas.

8.6.1. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

8.6.2. A assembleia geral de cotistas mencionada no item 8.6. acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.

8.7. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.

8.7.1. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

8.8. As solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas deverão ser realizadas até as 13 (treze) horas e 30 (trinta) minutos de cada dia útil (horário máximo para movimentação de recursos). Solicitações de movimentações realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.

8.8.1. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.

8.8.2. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas no item 8.8.1. acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias estiverem em funcionamento nessas localidades.

8.9. São adotados os seguintes valores mínimos para movimentações de recursos no FUNDO, sendo que não há valores máximos para tais movimentações:

(i) aplicação inicial de recursos: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(ii) movimentações posteriores (novas aplicações e/ou resgates): R$ 100.000,00 (cem mil reais); e

(iii) saldo de permanência R$ 100.000,00 (cem mil reais).

8.9.1. Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate parcial de cotas do FUNDO, o saldo de permanência do cotista for inferior ao valor mínimo indicado acima, o ADMINISTRADOR fica desde já autorizado a resgatar a totalidade das cotas desse cotista, sem necessidade de prévia comunicação.

CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA

9.1. Não será devida taxa de administração pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR pelos serviços de administração, gestão da Carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da Carteira, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO e de outros serviços que venham a ser contratados pelo FUNDO.

9.1.1. A isenção da taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja o ADMINISTRADOR) e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

9.2. Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas.

9.3. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO aplicar seus recursos poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance, taxas de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista dos Fundos de Investimento.

CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(iv) o aumento da taxa de administração;

(v) a alteração da política de investimento;

(vi) a amortização de cotas; e

(vii) a alteração do regulamento.

11.2. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.

11.4. Além da assembleia geral prevista no item 11.1. acima, o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

11.4.1. A convocação por iniciativa do GESTOR ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

11.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, ressalvado o disposto no item abaixo.

11.5.1. Caso a assembleia geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que trata o subitem (ii) do item 11.1. acima, as deliberações devem ser tomadas, no mínimo, por metade mais uma das cotas emitidas pelo FUNDO.

11.5.2. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

11.6. As deliberações da assembleia geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contado a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.

11.6.1. Quando utilizado o procedimento de processo formal de consulta, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta das cotas emitidas pelo FUNDO na data da expedição da correspondência, independentemente da matéria.

11.7. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da assembleia geral, (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da assembleia geral e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da assembleia geral.

CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

12.1. O ADMINISTRADOR colocará à disposição dos interessados, em sua sede, as seguintes informações:

(i) diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, o demonstrativo de composição e diversificação da Carteira; e

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do auditor independente.

12.2. Adicionalmente ao disposto no item 12.1. acima, o ADMINISTRADOR também está obrigado a:

(i) remeter aos cotistas, mensalmente, extrato de conta, salvo para aqueles que tenham manifestado, formal e expressamente, seu interesse em não recebê-lo;

(ii) disponibilizar aos cotistas do FUNDO, na sede do ADMINISTRADOR, (ii.1) o perfil mensal do FUNDO, (ii.2) o formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração deste Regulamento, (ii.3) o informe diário do FUNDO e (ii.4) o balancete do FUNDO, no mesmo prazo em que tais informações forem enviadas à CVM; e

(iii) divulgar em seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx as despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação, relativas (iii.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (iii.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

12.3. O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.

12.3.1. O fato relevante deverá ser imediatamente comunicado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, sendo que essa informação será divulgada no endereço da CVM naquela rede.

CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DO FUNDO

13.1. O GESTOR, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias de ativos financeiros do FUNDO, não adota “Política de Exercício de Direito de Voto” nos termos definidos no Código de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA. O GESTOR poderá decidir, a seu exclusivo critério, por comparecer e votar nas assembleias que tenham como ordem do dia assuntos considerados relevantes para o FUNDO.

13.1.1. Ao exercer o direito de voto, o GESTOR buscará a consecução dos objetivos do FUNDO, em prol, exclusivamente, dos interesses dos cotistas, sendo vedado o exercício do direito de voto nos casos em que haja conflito de interesses, casos em que o GESTOR deverá notificar o ADMINISTRADOR para que este exerça tal direito.

13.1.2. Após o GESTOR exercer o direito de voto tratado no item 13.1. acima, esse deverá comunicar o ADMINISTRADOR, para que assim o ADMINISTRADOR tome as medidas cabíveis, inclusive, se for

o caso, comunique os cotistas da respectiva decisão.

CAPÍTULO XIV – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

14.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 28 de fevereiro de cada ano.

CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO

15.1. De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.

15.1.1. Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.

15.1.2. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

15.2. Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:

(i) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

(i.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou

IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

(i.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (i.1) acima, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima;

(i.3.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a Carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;

(i.4.) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do inciso (i.3.) acima, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima;

(i.5.) caso o FUNDO tenha sua Carteira constituída por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada ou por 95% (noventa e cinco por cento) de cotas de Fundos de Investimento que tenham tal característica, a alíquota do referido Imposto de Renda Retido na Fonte devida exclusivamente no resgate será de 15% (quinze por cento);

(ii) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

15.2.1. Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo.

15.3. A Carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:

(i) Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e

(ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.

CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que o ADMINISTRADOR e os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.

16.2. Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente -

reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (deficientes auditivos - 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484). Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

16.2.2. Os cotistas poderão obter, na sede do ADMNISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

16.3. O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

16.4. Caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR atuem como distribuidor de cotas dos Fundos de Investimento para o FUNDO, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o FUNDO vier a realizar nos Fundos de Investimento, sendo que tal remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos Fundos de Investimento que receberem aplicações do FUNDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR atuem, também, na distribuição de cotas do FUNDO, eles poderão receber remuneração de distribuição a ser paga pelo FUNDO.

16.5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 26 de junho de 2015.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ADMINISTRADOR