REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVÍDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVÍDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

CNPJ nº. 42.933.402/0001-99

26 de maio de 2023

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO-ALVO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO é uma comunhão de recursos, captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução do CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I deste Regulamento, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos no corpo deste Regulamento e de seus Anexos.

1.3. O público-alvo do FUNDO são investidores qualificados e/ou profissionais, conforme o caso, observada a regulamentação aplicável.

1.4. Para os fins do Código ANBIMA, o FUNDO é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, tipo “Financeiro” e foco de atuação “Crédito Consignado”.

CAPÍTULO II - DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, na aquisição (a) junto aos Cedentes de Direitos Creditórios Elegíveis e oriundos de empréstimos concedidos pelos Cedentes aos Devedores, originados pela Originadora, a serem pagos mediante Consignação, devidamente formalizados nos termos da legislação e da regulamentação aplicável, bem como (b) de Ativos Financeiros.

2.2. A Originadora mantém convênio com Entes Consignantes para que os empréstimos concedidos aos Devedores representados pelas CCB sejam objeto de Consignação.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA‌

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente, na Instrução CVM 356 e neste Regulamento.

3.2. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, assim entendida como a Data da 1ª Integralização de Cotas, o FUNDO deverá ter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios Elegíveis.

3.2.1. Ressalvados os recursos destinados à Reserva de Caixa, o FUNDO poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios Elegíveis cedidos por qualquer dos Cedentes e originados pela Originadora, a qual também presta ao FUNDO os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

3.3. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE e às suas respectivas Partes Relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.

3.4. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, mediante o endosso em preto das CCBs ao FUNDO, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como juros e encargos.

3.5. Os Cedentes e a Originadora não responderão pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO ou pela solvência dos Devedores. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO não contarão com coobrigação dos Cedentes, da Originadora, do CUSTODIANTE, da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

3.6. Não obstante o disposto no item 3.5 acima, os Cedentes serão responsáveis, civil e criminalmente, pela existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, ficando responsáveis por eventuais oposições ou exceções que forem apresentadas pelos Devedores dos Direitos Creditórios em relação a estas, enquanto a Originadora será responsável (i) pela legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios ofertados ao FUNDO; (ii) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos Devedores relacionadas às características indicadas no item (i); (iii) por quaisquer prejuízos comprovadamente sofridos pelo FUNDO em razão de impossibilidade de cobrança de Direitos Creditórios decorrentes de vício em sua formação, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Controlador e do Agente de Conta Vinculada qualquer responsabilidade a esse respeito, mantidas, contudo, as responsabilidades do CUSTODIANTE previstas na Instrução CVM 356, no Contrato de Cessão e nos demais documentos relacionados ao FUNDO.

3.7. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e as suas respectivas Partes Relacionadas não responderão pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.8. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios integrantes de sua carteira, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios pelo FUNDO, a cobrança e coleta dos pagamentos de tais Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.9. Com exceção das hipóteses de resolução da cessão previstas em cada Contrato de Cessão, o FUNDO somente poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo, exceto para os Direitos Creditórios Inadimplidos descritos no item III do Anexo III deste Regulamento, os quais poderão ser objeto de alienação com valor de venda inferior ao contabilizado no ativo do FUNDO.

3.10. Além das hipóteses de alienação de Direitos Creditórios dispostas no item 3.8 acima, somente haverá remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, quando observadas as regras e procedimentos descritos no Anexo X deste Regulamento.

3.11. As alienações e remoções dos Direitos Creditórios que não observarem os procedimentos descritos nos itens 3.9 e 3.10 acima deverão ser aprovados mediante Assembleia Geral.

3.12. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, considerada pro forma a cessão pretendida, deverão observar o seguinte limite máximo de concentração por Ente Consignante, o qual será calculado em termos percentuais em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO:

ENTE CONSIGNANTE	LIMITE MÁXIMO DE CONCENTRAÇÃO EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
SIAPE	100%
Força Aérea Brasileira e Exército Brasileiro	30%

3.13. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional; e

c) cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.14. Não haverá limites mínimo ou máximo de concentração para os investimentos realizados em cada tipo de Ativo Financeiro.

3.15. O FUNDO não poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e a GESTORA atuem como contraparte do FUNDO, mas poderá realizar operações em que o CUSTODIANTE atue como contraparte do FUNDO desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.16. O FUNDO não poderá adquirir Ativos Financeiros ou Direitos Creditórios de emissão ou que envolvam coobrigação da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Coordenador Líder, do CUSTODIANTE, do Controlador, do Agente de Conta Vinculada e Partes Relacionadas.

3.17. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

c) realizar operações com warrants;

d) realizar operações com derivativos;

e) realizar aplicações em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Coordenador Líder, do CUSTODIANTE, do Controlador, do Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx e Partes Relacionadas;

f) adquirir Direitos Creditórios de cedentes e/ou Devedores que estejam em processo de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, liquidação extrajudicial, intervenção do BACEN ou regime de administração especial temporária pelo BACEN, conforme aplicável;

g) adquirir Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; e

h) adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público.

3.18. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.19. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO IV – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.

4.2. Em cada cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, a Originadora deverá verificar, previamente à cessão, se os Direitos Creditórios atendem integralmente e de forma cumulativa a todas as Condições de Cessão abaixo relacionadas:

I. ter sido realizado, pela Originadora, o registro das respectivas CCBs no respectivo Portal de Consignação, para fins de operacionalização da Consignação em folha de pagamento do Devedor, a qual deverá ter sido devidamente autorizada pelo Devedor, cuja comprovação deverá se dar pelo meio aplicável, conforme previsto no Contrato de Cessão;

II. os Direitos Creditórios oferecidos em cessão ao FUNDO e os respectivos Contratos de Cessão, no momento da aquisição pelo FUNDO, não deverão estar sob questionamentos ou discussões judiciais, parcial ou totalmente, de que sejam partes qualquer dos Cedentes;

III. os Direitos Creditórios deverão ser representados pelas CCBs, assinadas de forma eletrônica, provenientes de empréstimos feitos com Consignação em folha de pagamentos dos Devedores e originados pela Originadora;

IV. os Devedores não poderão estar inadimplentes em relação ao Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO;

V. os Direitos Creditórios oferecidos em cessão ao FUNDO não poderão estar vencidos e devem necessariamente estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, e a respectiva CCB não poderá ter parcela vencida e não paga, no momento da cessão ao FUNDO, perante a Originadora ou perante o FUNDO;

VI. considerada pro forma a cessão pretendida, o conjunto de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO deverá gerar uma taxa de retorno média mínima de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao mês, a ser verificada 90 (noventa) dias a contar da Data da 1ª Integralização de Cotas;

VII. a data do vencimento da primeira parcela vincenda da respectiva CCB não poderá ser superior a 70 (setenta) dias contados da respectiva Data de Aquisição pelo FUNDO;

VIII. os Direitos Creditórios oferecidos à cessão devem ter como Devedores pessoas com idade abaixo de 83 (oitenta e três) anos, 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias quando do vencimento final da respectiva CCB;

IX. o valor presente da totalidade dos Direitos Creditórios devido por um único Devedor não poderá representar percentual superior a (a) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO; (b) ou R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), o que for maior.

4.2.1. Para os fins da verificação dos Direitos Creditórios, a Originadora deverá manter disponível para a ADMINISTRADORA a documentação e as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão.

4.2.2. A ADMINISTRADORA poderá, a qualquer tempo, solicitar à Originadora a apresentação do relatório e dos documentos e informações mencionados no item 4.2.1 acima, sendo que esta deverá disponibilizá-los em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de referida solicitação.

4.2.3. Não obstante a responsabilidade individual da Originadora referente à validação dos Direitos Creditório em relação às respectivas Condições de Cessão, conforme o previsto no item 4.2 acima, a ADMINISTRADORA possui regras e procedimentos, mantidos atualizados em seu website, que a permitem verificar o cumprimento, pela Originadora, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão.

4.2.4. Caso a ADMINISTRADORA verifique quaisquer inconsistências em relação aos Direitos Creditórios cedidos, deverá comunicar, por escrito em até 2 (dois) Dias Úteis este fato à Originadora, com cópia ao CUSTODIANTE e à GESTORA, para que regularize e evidencie à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA (se aplicável) o processo de validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos para a realização de referida validação.

4.3. Adicionalmente às Condições de Cessão previstas acima, todo e qualquer Direito Creditório originado pela Originadora, ofertados pelos Cedentes e a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cada cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO:

I. os Direitos Creditórios deverão ser cedidos ao FUNDO a uma taxa igual ou superior à taxa de retorno mínima de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao mês; e

II. as CCBs correspondentes aos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO devem possuir, individualmente, prazo máximo de 98 (noventa e oito ) meses contados na respectiva Data de Aquisição ou prazo máximo correspondente ao vencimento do prazo de duração da Série de Cotas Seniores ou da Classe de Cotas Subordinadas Mezanino mais longa, o que for menor.

4.3.1. A totalidade dos Documentos Representativos dos Créditos será disponibilizada pelos Cedentes e/ou pela Originadora ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, na respectiva Data de Aquisição do Direito Creditório. Os Documentos Complementares serão disponibilizados pelos Cedentes e/ou pela Originadora ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, mediante solicitação, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tiverem sido solicitados.

4.3.2. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Condição de Cessão e/ou Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, os Cedentes e/ou a Originadora, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Observado o disposto no item 4.3, inciso I, deste Regulamento, os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo FUNDO respeitando uma taxa de retorno mínima de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao mês considerando os Direitos Creditórios oferecidos ao FUNDO.

5.2. Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis identificados em cada Contrato de Cessão, o FUNDO pagará aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o Preço de Aquisição indicado no respectivo Contrato de Cessão, observados os termos e condições previstos em cada Contrato de Cessão.

CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. Os Devedores deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pela Originadora, conforme política de concessão de crédito definida pela Originadora e aprovada pela GESTORA, que se encontra descrita no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios e o procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos observarão as condições previstas no Anexo III deste Regulamento, bem como o Contrato de Cobrança, conforme aplicável.

CAPÍTULO VIII – DA RESERVA DE CAIXA

8.1. A partir do 1º (primeiro) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas do FUNDO, será constituída, pela ADMINISTRADORA, mediante orientação da GESTORA, uma Reserva de Caixa, com os recursos disponíveis do FUNDO, que será utilizada para o pagamento de encargos e despesas do FUNDO.

8.1.1. A Reserva de Caixa será apurada e calculada diariamente pela GESTORA.

8.1.2. O valor da Reserva de Caixa deverá ser apurado diariamente, devendo ser equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

8.1.3. Os recursos integrantes da Reserva de Caixa serão aplicados pela GESTORA em Ativos Financeiros.

8.1.4. Na hipótese de a Reserva de Caixa deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 8.1.2 acima, a GESTORA deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do FUNDO, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Caixa.

8.1.5. Na hipótese de se verificar que, decorrido o prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, não se alcançou o reestabelecimento da Reserva de Caixa, deverão ser adotados os procedimentos previstos no Capítulo XX deste Regulamento.

CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

9.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas

(1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente, ao final do prazo estipulado em cada Suplemento; ou (ii) compulsoriamente, nas hipóteses previstas no item 9.24 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

9.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador do serviço de escrituração de Cotas do FUNDO, em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

9.3. As Cotas serão divididas em 3 (três) Classes, quais sejam, as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior.

9.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

9.4.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.

9.5. As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas para os mesmos efeitos não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

9.5.1. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em Classes, as quais se subordinarão, para efeitos de eventual amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO, às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação na data em que forem emitidas e a todas as Cotas Seniores, mas, para os mesmos efeitos, não se subordinarão às Cotas Subordinadas Júnior. As Cotas Subordinadas Mezanino de diferentes Classes poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos entre si.

9.6. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam a todas as Cotas Seniores e a todas as Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.

9.6.1. Ficará a critério da ADMINISTRADORA, a emissão ou não de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação da Assembleia Geral.

9.6.2. As Cotas Subordinadas Júnior, para fins de enquadramento da Subordinação Mínima, serão emitidas por ato unilateral da ADMINISTRADORA, mediante solicitação da GESTORA e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tais emissões sejam necessárias para atendimento à Subordinação Mínima, ficando a ADMINISTRADORA autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade.

9.6.3. As demais características e particularidades de cada Série ou Classe de Cotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passarão a fazer parte integrante e indissociável deste Regulamento, devendo tais documentos ser lidos e interpretados sempre em conjunto, inclusive para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 356.

9.7. As Cotas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada por Agência de Classificação de Risco, a qual será trimestralmente atualizada.

9.7.1. Na hipótese de rebaixamento da classificação de risco das Cotas, a ADMINISTRADORA publicará fato relevante acerca das razões do rebaixamento, juntamente com cópia do relatório da Agência de Classificação de Risco que resolveu pelo rebaixamento, observado o prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento do referido relatório.

9.7.2. Determinadas Séries de Cotas Seniores, de Classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356.

9.7.3. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no Artigo 23-A, Inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

9.8. A integralização, a amortização e, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate das Cotas poderão ser efetuados por: (i) por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, caso estejam custodiadas junto à B3 - Segmento CETIP UTVM, (ii) transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

9.9. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, não sendo possível a integralização por meio da dação de Direitos Creditórios em pagamento, sendo que, no ato da integralização, o Cotista receberá o respectivo comprovante autenticado pela ADMINISTRADORA, o que, para todos os fins, será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor.

9.10. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se, ainda, o que for deliberado na Assembleia Geral, nos termos do item 21.5 abaixo.

9.11. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

9.12. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

9.13. Nas integralizações de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do FUNDO.

9.13.1. Para fins de amortização das Cotas, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do Dia Útil anterior à data do pagamento da amortização, calculado na forma do item 17.2 abaixo.

9.13.2. Para fins de resgate das Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo.

9.13.3. Para fins de resgate das Cotas Subordinadas Júnior, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil da data do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo.

9.14. As Cotas do FUNDO terão o valor unitário de emissão definido nos respectivos Suplementos.

9.14.1. Na subscrição e integralização das Cotas em data diversa da Primeira Integralização da referida Classe de Cotas será utilizado o valor da Cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no item 17.2 abaixo.

9.15. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, bem como a declaração de investidor profissional, no caso de a oferta ser calcada na Instrução CVM 476. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

9.16. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou Classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

9.17. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

9.18. Caso seja admitida distribuição parcial das Cotas, o saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 9.17 acima, ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

9.19. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercados organizados. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, ou negociação no mercado secundário, através do Fundos21 – Módulo de Fundos, disponibilizado e operacionalizado pela B3.

9.20. Caberá ao Coordenador Líder e aos eventuais intermediários das ofertas públicas de Cotas, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.

9.21. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

9.21.1. Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro do Período de Investimento, de modo que os recursos recebidos pelo FUNDO em decorrência de liquidação dos Direitos Creditórios durante o Período de Investimento não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos Creditórios.

9.21.2. Qualquer amortização de Cotas de uma mesma Classe deverá englobar todos os respectivos titulares, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação.

9.21.3. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o FUNDO atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Subordinação Mínima, a qual deverá ser observada sempre que existirem Cotas Seniores em circulação.

9.22. Observado o disposto no item 9.21 acima, a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva

disponibilidade, ao FUNDO, dos valores dos Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira.

9.23. As Cotas Seniores de cada Série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe deverão ser resgatadas na última data de amortização da respectiva Série ou Classe, pelo seu respectivo Valor Contábil.

9.24. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas compulsoriamente: (i) para reenquadramento da política de investimento do FUNDO, da alocação mínima de investimento prevista no item 3.2 acima e/ou dos limites previstos no Regulamento, a critério da GESTORA; ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral.

9.24.1. Nas hipóteses previstas no item 9.24 acima, as amortizações compulsórias serão realizadas proporcionalmente ao Patrimônio Líquido representado: (i) pela totalidade das Séries de Cotas Seniores e, posteriormente, com a totalidade das Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; ou (ii) somente pela totalidade das Séries de Cotas Seniores.

9.25. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XXII deste Regulamento, desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, observando-se as Subordinações Mínimas em moeda corrente nacional, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, no Período de Desinvestimento, em regime de caixa (principal e rendimentos).

9.26. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

9.27. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

a) realizada após a amortização e/ou resgate da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino para aquele mês;

b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados;

c) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Cobertura deverá ser igual ou superior a 20% (vinte por cento);

d) haja disponibilidade de caixa; e

e) não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação e/ou durante os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO.

9.27.1. Caso as condições para a amortização de Cotas Subordinadas Júnior sejam observadas, será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em regime de caixa (principal e rendimentos), observado o procedimento mencionado no item 9.25 acima.

9.28. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo/SP, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

9.29. Novas emissões de Cotas Subordinadas Júnior deverão ser aprovadas pela maioria absoluta dos cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior, os quais deverão se manifestar por escrito perante a ADMINISTRADORA, devendo ser subscritas, de forma privada, exclusivamente pela Originadora, Partes Relacionadas a ela ou por fundos de investimento geridos pela GESTORA cujos únicos e exclusivos investidores sejam a Originadora ou Partes Relacionadas a ela, ficando vedada a alienação, a cessão ou a transferência de Cotas Subordinadas Júnior a terceiros.

CAPÍTULO X – DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

10.1. A partir da emissão de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no FUNDO e verificadas todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA.

I. a Subordinação Mínima Sênior admitida no FUNDO é de 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, em conjunto;

II. a Subordinação Mínima Mezanino admitida no FUNDO é de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Júnior.

10.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados nos itens acima, os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos contados do desenquadramento, tantas Cotas Subordinadas Júnior sejam necessárias para reestabelecer as Subordinações Mínimas.

10.3. Na hipótese de se verificar que, decorrido o prazo do item 10.2 acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverão ser adotados os procedimentos do Capítulo XX abaixo.

CAPÍTULO XI - DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

11.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela

ADMINISTRADORA.

11.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

a) celebrar os Documentos do FUNDO, por conta e ordem do FUNDO, e contratar, também por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco, Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

b) iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas conforme regulamentação vigente e previamente avençado entre a GESTORA e o AGENTE DE COBRANÇA;

c) desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

d) praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

e) monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento, observado o previsto na alínea w) abaixo;

f) entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópias dos relatórios preparados pela própria ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, nos termos dos Documentos do FUNDO;

g) manter atualizados e em perfeita ordem:

1. a documentação relativa às operações do FUNDO;

2. o registro dos Cotistas;

3. o livro de atas de Assembleias Gerais;

4. o livro de presença de Cotistas;

5. o Prospecto do FUNDO, se houver;

6. os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

7. o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

8. os relatórios do auditor independente.

h) receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO, diretamente ou por meio de instituição contratada;

i) disponibilizar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

j) divulgar, anualmente, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas (durante o período de distribuição), o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

k) custear as despesas de propaganda do FUNDO;

l) fornecer, anualmente, aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

m) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstos na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

n) providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

o) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Originadora, das respectivas obrigações em relação ao processo de validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas no item 4.2 acima, disponibilizando referidas regras e procedimentos, sempre atualizados, em seu website;

p) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 4.571, de 26 de maio de 2017, conforme alterada;

q) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista nestes, bem como disponibilizar e manter atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores as regras e procedimentos previstos no item 14.3 abaixo;

r) divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do FUNDO, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de tal informação da Agência de Classificação de Risco;

s) convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

t) prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco;

u) prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO;

v) notificar o Cedente e a Originadora acerca da comunicação recebida pelo CUSTODIANTE sobre vícios nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, para que seja realizada a imediata regularização das pendências, sob pena de resolução da cessão de pleno direito, com o retorno das partes ao status quo ante; e

w) manter disponíveis as informações atualizadas em relação a todos os índices a serem utilizados na avaliação do desempenho do FUNDO e/ou dos Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO, a exemplo do: (i) Índice de Excesso de Spread; (ii) Índice de Liquidez; (iii) Índice de Pré-Pagamento; (iv) Índice de Cobertura; e (v) Índice de Perdas, bem como divulgar, na forma descrita acima, as demais informações previstas no Artigo 12 do Anexo II do Código ANBIMA.

11.3. A divulgação das informações previstas na alínea “j)” do item 11.2 pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

11.4. As regras e procedimentos previstos na alínea “o)” do item 11.2 acima devem constar do prospecto da oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata alínea “q)” do mesmo item.

11.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

11.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III. efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

11.6.1. As vedações de que tratam as alíneas “I” a “III” acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

11.6.2. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

11.7. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

c) aplicar recursos diretamente no exterior;

d) adquirir Cotas do próprio FUNDO;

e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

f) vender Cotas do FUNDO a prestação;

g) vender Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino a qualquer Cedente;

h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

j) delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

k) obter ou conceder empréstimos/financiamentos;

l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XII – DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

12.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

12.1.1. A GESTORA é responsável por:

I. analisar, selecionar e aprovar a aquisição ou alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que comporão a carteira do FUNDO, de acordo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

II. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do FUNDO com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

III. monitorar e controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da carteira do FUNDO, tais como, mas não limitadamente, o Índice de Liquidez; Índice de Perdas; Índice de Excesso de Spread; Índice de Cobertura; e Índice de Pré-Pagamento;

IV. acompanhar e monitorar a liquidação dos Direitos Creditórios e o fluxo de créditos recebidos na Conta Vinculada;

V. solicitar à ADMINISTRADORA a emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior;

VI. sugerir à ADMINISTRADORA modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO ou qualquer outra que julgue necessária;

VII. propor a convocação de Assembleia Geral;

VIII. atuar em estrita concordância com a sua política de exercício de direito de voto em assembleias, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto em assembleias gerais de emissores de Ativos Financeiros que componham a carteira do FUNDO, atuando sempre de acordo com os melhores interesses do FUNDO;

IX. controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;

X. monitorar, controlar e gerir a Reserva de Caixa;

XI. acompanhar as atividades desempenhadas pelo AGENTE DE COBRANÇA;

XII. monitorar as Subordinações Mínimas;

XIII. monitorar, com base nas informações fornecidas pelo CUSTODIANTE, os Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação;

XIV. assegurar a correta formalização dos documentos referentes à aquisição dos Direitos Creditórios, isto é, dos Contratos de Cessão e dos respectivos termos de cessão, nos termos do Artigo 3º, inciso I, do Anexo II do Código ANBIMA; e

XV. implementar e manter política escrita de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes à carteira do FUNDO.

12.2. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

12.3. Não será de responsabilidade da GESTORA o exercício da administração do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DO AGENTE DE COBRANÇA

13.1. As atividades de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e observado o disposto no Anexo III deste Regulamento.

13.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança, consistem em, no mínimo:

a) realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento;

b) prestar atendimento aos Devedores acerca dos Direitos Creditórios, para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões que envolvam os respectivos Direitos Creditórios; e

c) proceder à negativação de Devedores inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, bem como retirar tal negativação, quando cabível.

13.3. Observado o disposto no Contrato de Cobrança, no caso de o FUNDO não possuir recursos suficientes para a realização dos procedimentos de cobrança, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, e o AGENTE DE COBRANÇA, conforme o caso, não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo FUNDO ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo FUNDO ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do FUNDO.

CAPÍTULO XIV - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

14.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas do FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE, sendo responsável pelas seguintes atividades:

I) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II) receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo, por si ou por terceiro contratado às suas expensas;

III) durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO, na forma do item 14.2 abaixo;

IV) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos, demais Documentos Representativos do Crédito e Documentos Complementares comprobatórios da operação;

V) fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, às suas expensas, a custódia e a guarda dos relativos aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito e os Documentos Complementares dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo;

VII) cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento;

VIII) observar para que somente sejam acatadas as ordens emitidas pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do FUNDO;

IX) cumprir com as responsabilidades estipuladas no Manual de Normas - Cotas de Fundo de Investimento da B3;

X) supervisionar o risco de fungibilidade nos recebimentos provenientes dos Direitos Creditórios, mantendo controle informacional sobre o fluxo dos recursos devidos ao FUNDO;

XI) monitorar e movimentar a Conta Vinculada; e

XII) diligenciar para que eventuais inconsistências apontadas nos relatórios de verificação de lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO sejam tratadas tempestivamente.

14.2. Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, o CUSTODIANTE, ou empresa por ele contratada na forma do Parágrafo 6º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, efetuará trimestralmente a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO a que se referem os incisos ”II)” e “III)” do item 14.1 acima, na forma do disposto no Anexo VIII a este Regulamento.

14.2.1. Ao realizar a verificação referida no caput, o CUSTODIANTE apurará a existência dos Documentos Representativos do Crédito.

14.2.2. O CUSTODIANTE poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos, desde que não sejam a Originadora, os

Cedentes, a GESTORA, eventual consultor especializado contratado pela ADMINISTRADORA e/ou pelo FUNDO para atuar no âmbito do FUNDO, e demais partes relacionadas ao FUNDO, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à ADMINISTRADORA, à GESTORA, à Originadora e aos Cedentes, cabendo a estas últimas prestar as informações e esclarecimentos sobre tais irregularidades.

14.2.3. Os Direitos Creditórios Inadimplidos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo CUSTODIANTE ou terceiro por ele contratado, não se aplicando, portanto, a metodologia prevista no caput. Os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser substituídos, conforme disposto no Contrato de Cessão, e desde que os Direitos Creditórios dados em substituição Direitos Creditórios atendam às Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade.

14.2.4. Não obstante o disposto neste item, o CUSTODIANTE deverá, em até 1 (um) Dia Útil anteriormente a cada transação de transferência de recursos da Conta Vinculada para outras contas que não a Conta do FUNDO, com base no arquivo fornecido pelos Entes Consignantes e nas informações recebidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, realizar a conciliação entre os Direitos Creditórios devidos ao FUNDO e os pagamentos realizados pelos Entes Consignantes em relação a cada um dos Devedores, no período, de forma a determinar os valores a serem pagos ao FUNDO a partir dos recursos depositados na Conta Vinculada.

14.3. Sem prejuízo de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento, o CUSTODIANTE poderá contratar, às suas expensas, empresa especializada para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, atuando, assim, como fiel depositária destes, nos termos do Contrato de Depósito, observado um processo detalhadamente definido no referido Contrato de Depósito e no prospecto da oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do CUSTODIANTE, permitindo-o: (a) exercer efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares sob guarda do prestador de serviço contratado, sem qualquer interferência ou ingerência por parte da Originadora e dos Cedentes, observado o item 14.3.3 abaixo, e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos incisos “V)” e “VI)” do item 14.1 acima.

14.3.1. O prestador de serviços contratado para os fins deste item será remunerado na forma prevista no Contrato de Depósito.

14.3.2. Observado o disposto no item 14.3.3 abaixo, o CUSTODIANTE permanecerá responsável: (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Representativos do Crédito e os Documentos Complementares; e (ii) perante o FUNDO por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos causados ao FUNDO em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do Contrato de Depósito.

14.3.3. Os Cedentes e a Originadora remeterão a totalidade dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares ao CUSTODIANTE e/ou à empresa especializada contratada no âmbito do Contrato de Depósito, observada a possibilidade de uso dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares para cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito a eles relacionados.

14.3.4. A contratação e/ou a substituição do prestador dos serviços de guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, bem como toda e qualquer alteração do Contrato de Depósito, deverão ser prévia e expressamente aprovadas pelo CUSTODIANTE, devendo o depositário contratado ser notificado de todas as cessões de Direitos Creditório já ocorridas.

14.3.5. O prestador de serviços contratado para os fins deste item não poderá ser a Originadora, os Cedentes, a GESTORA, eventual consultor especializado contratado pela ADMINISTRADORA para atuar no âmbito do FUNDO, e demais Partes Relacionadas ao FUNDO, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.

CAPÍTULO XV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

15.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

15.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

15.3. A ADMINISTRADORA deverá, sem qualquer custo adicional para o FUNDO, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o FUNDO, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela ADMINISTRADORA, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do FUNDO, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento

15.4. No caso de Regime de Administração Especial Temporária - RAET, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, está deverá convocar Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para deliberar sobre:

a) a nomeação de representante dos Cotistas; e

b) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO, ou a liquidação do FUNDO.

15.5. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando os serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do término do prazo fixado no aviso de saída e convocação de Assembleia Geral, enviado pela ADMINISTRADORA aos Cotistas nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma nova Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se tal Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será, então, liquidado pela ADMINISTRADORA.

15.6. A GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA

somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral.

15.7. Com o advento da Lei nº 13.874, de 20 de setembro 2019, a qual incluiu o artigo 1.368-D ao Código Civil Brasileiro e da regulamentação aplicável a ser expedida pela CVM, ficará limitada a responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do FUNDO, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o AGENTE DE COBRANÇA, entre outros, perante o FUNDO e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o FUNDO, sendo certo que esta previsão somente passará a vigorar e surtir efeitos após a referida regulamentação pela CVM.

CAPÍTULO XVI – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

16.1. Pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO à ADMINISTRADORA uma Taxa de Administração em quantia equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, calculada pro rata temporis à base 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) e provisionada diariamente, que deverá ser paga pelo FUNDO mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, observado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

16.2. Além da remuneração ordinária devida à ADMINISTRADORA nos termos do item 16.1 acima, pelos serviços de distribuição, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento de remuneração

extraordinária, única e não recorrente, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser paga em até 30 (trinta) dias da Data da 1ª Integralização das Cotas Seniores.

16.3. Como remuneração pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO, será devida à GESTORA pelo FUNDO uma remuneração incidente sobre Patrimônio Líquido do FUNDO, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, conforme tabela abaixo, que será aplicada seguindo a forma de cascata, observado o mínimo mensal de (i) R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os 6 (seis) primeiros meses de funcionamentos do FUNDO, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas; e (ii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para os meses subsequentes:

Patrimônio Líquido	% sobre o Patrimônio Líquido
De R$0,00 a R$200.000.000,00	0,70% a.a.
De R$200.000.000,01 a R$500.000.000,00	0,50% a.a.
Acima de R$500.000.000,01	0,40% a.a.

16.4. Aos montantes das remunerações devidas aos prestadores de serviços referidos no presente Capítulo, será acrescido o valor do imposto sobre serviços – ISS, programa de integração social – PIS, contribuição para financiamento da seguridade social – COFINS, contribuição social sobre lucro líquido

- CSLL e imposto de renda retido na fonte – IRRF que incidam sobre tais remunerações e outros que porventura venham a incidir, às alíquotas previstas na legislação vigente, sendo que o valor dos tributos deverá ser calculado pela GESTORA.

16.5. Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste Capítulo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data da 1ª Integralização de Cotas do FUNDO, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo.

16.6. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

16.7. Não serão cobradas dos Cotistas taxas de performance, de ingresso e/ou saída.

16.8. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada, assessoria legal ao FUNDO e despesas com viagens, estadias e transporte relacionadas aos serviços prestados ao FUNDO.

CAPÍTULO XVII – DOS CRITÉRIOS DE VALORAÇÃO DAS COTAS, DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

17.1. As Cotas de cada Classe do FUNDO terão seu valor calculado todo Dia Útil.

17.2. Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da carteira do FUNDO pelo

CUSTODIANTE:

I. as Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, sendo que seu valor será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o valor unitário da Cota Sênior do Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base no Benchmark das Cotas Seniores estabelecido no respectivo Suplemento; ou (b) o valor do Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua;

II. as Cotas Subordinadas Mezanino serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, sendo que seu valor será equivalente ao menor dos seguintes valores(a) o valor unitário da Cota Subordinada Mezanino do Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base no Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino estabelecida no respectivo Suplemento; ou (b) o valor do Patrimônio Líquido subtraído pelo valor global das Cotas Seniores do FUNDO em circulação e dividido pelo número Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO em circulação, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua; e

III. as Cotas Subordinadas Júnior serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO subtraído pelo valor global das Cotas Seniores do FUNDO em circulação e das Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO em circulação, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO em circulação, apurados no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

17.3. Os Ativos Financeiros terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado do CUSTODIANTE, cujo teor está disponível na sede do CUSTODIANTE.

17.4. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada CCB por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM 489.

17.5. Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

17.5.1. O CUSTODIANTE constituirá Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros a partir do cálculo realizado pela ADMINISTRADORA e informado ao CUSTODIANTE mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme tabela por faixa de atraso e percentuais de PDD descrita no Anexo IX deste Regulamento e regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

17.5.2. O provisionamento decorrente do descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios e demais ativos componentes da carteira do FUNDO ou do óbito de Devedores, conforme o caso, será inicialmente atribuído: (i) às Cotas Subordinadas Júnior, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total, e, posteriormente; (ii) às Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total. Uma vez excedidos tais valores, tal provisionamento será atribuído às Cotas Seniores.

17.6. O Patrimônio Líquido do FUNDO corresponderá à soma: (i) do caixa disponível, dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, e dos valores a serem recebidos pelo FUNDO, conforme avaliado de acordo com este Capítulo, menos; (ii) as obrigações relativas aos encargos do FUNDO e às provisões feitas pela ADMINISTRADORA, de acordo com este Regulamento e as normas aplicáveis.

17.6.1. Todos os recursos que o FUNDO vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XVIII – DOS FATORES DE RISCO

18.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que

a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo a Originadora, os Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA,

em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para os Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. O Cedente, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(iii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, a Originadora, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

(iv) Integralização diferida – As integralizações das Cotas se darão em momento posterior ao momento da tomada de decisão de investir no FUNDO, pelo valor da integralização calculado no momento da disponibilização dos recursos ao FUNDO, conforme previsto

neste Regulamento. O investidor poderá ter dificuldade em aplicar os recursos que serão destinados à integralização das Cotas em investimento que possua rentabilidade semelhante àquela do FUNDO. Além disso, é possível que a conjuntura do momento da tomada de decisão pelo investidor seja alterada em comparação com aquela do momento da integralização das Cotas

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Riscos Relacionados à Adimplência da Originadora na Hipótese de Resolução de Cessão

– Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação da Originadora de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que a Originadora não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).

(iv) Risco de concentração - O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios cujo devedor seja uma única pessoa, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou devedor.

(v) Risco de Concentração em uma única Originadora - Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO serão originados exclusivamente pela Originadora, por meio dos Cedentes. Tal fato pode comprometer a continuidade do FUNDO, em função da não continuidade da concessão de crédito consignado nesse formato aos Devedores e da capacidade da Originadora de originar Direitos Creditórios Elegíveis.

(vi) Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas - Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, os Cedentes, a Originadora, a GESTORA, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de

direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO, o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(vii) Riscos associados aos Devedores - Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO serão descontados pelo Ente Consignante dos vencimentos do Devedor. A capacidade de pagamento do Devedor poderá ser afetada se houver a redução do valor correspondente à margem consignável em decorrência: (i) da realização de deduções, por força, por exemplo, de decisão judicial (v.g., pagamento de pensão alimentícia), prioritárias em relação ao empréstimo Consignado para fins de desconto em folha de pagamento/benefícios; e (ii) da redução da remuneração disponível do Devedor, o que poderá ensejar o inadimplemento da CCB e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade do FUNDO. Ainda, a morte do Xxxxxxx interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas da CCB, não havendo qualquer seguro ou mecanismo que garanta uma indenização ao FUNDO nesses casos, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

III - Riscos de Liquidez

(i) Risco de Liquidez - Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do FUNDO. O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, contudo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os Direitos Creditórios pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento ou nos Suplemento

(ii) Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado conforme o disposto no Capítulo XXI deste Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário - O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de Cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou

ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de Cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das Cotas em mercado secundário.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Risco Operacionais - A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx, os Cedentes, a Originadora/AGENTE DE COBRANÇA, bem como os demais prestadores de serviço estão sujeitos a falhas operacionais. Tais falhas operacionais poderão levar ao não cumprimento das obrigações para com o FUNDO por parte dos referidos prestadores de serviço e, por conseguinte, acarretar eventuais perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.

(ii) Risco operacional dos Entes Consignantes – O empréstimo Consignado tomado pelos Devedores é pago por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Consignante ao qual o Devedor é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores. Nesta hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente, e inclusive poderá ter dificuldade em receber a qualquer tempo, os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios.

(iii) Risco operacional de sistemas - O desconto em folha de pagamento/benefícios das parcelas das CCB e o repasse dos Direitos Creditórios à Conta Vinculada são processados por sistema de controle do banco oficial do Ente Consignante ou de instituição conveniada com este, não tendo os Cedentes, a Originadora, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA controle sobre tal processamento. Assim, qualquer falha ou alteração neste sistema pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Devedores ou seu repasse ao FUNDO. Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do FUNDO podem ser afetados negativamente enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados.

(iv) Falhas dos Agentes de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligentes nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO, ou até à perda patrimonial.

(v) Risco de Convênio – O desconto em folha de pagamento/benefícios das parcelas dos empréstimos concedidos aos Devedores é viabilizado por convênios ou outros instrumentos similares de contratação celebrados entre a Originadora e os Entes Consignantes, diretamente ou por intermédio de associações a estes conveniadas. As partes devem observar certas regras para manutenção do respectivo convênio, ou instrumento similar de contratação, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do respectivo convênio, ou instrumento similar de contratação, a sistemática de cobrança dos Direitos Creditórios (desconto em folha de pagamento/benefícios) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o FUNDO, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios. Adicionalmente, a manutenção dos referidos convênios ou instrumentos similares de contratação é condição para aquisição de novos Direitos Creditórios pelo FUNDO, de forma que o FUNDO poderá ficar impossibilitado de adquirir novos Direitos Creditórios.

(vi) Risco de fungibilidade - A estrutura do FUNDO não prevê o recebimento de valores decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO por qualquer forma que não mediante depósitos na Conta Vinculada, de titularidade da Originadora, realizados diretamente pelos Entes Consignantes ou, nas hipóteses de pré- pagamento, pelos Devedores. Visto isso, enquanto os recursos decorrentes do pagamento ordinário ou antecipado dos Direitos Creditórios, depositados diretamente na Conta Vinculada, por erro operacional ou não, não forem transferidos à Conta do FUNDO, nos prazos e na forma deste Regulamento, ou ainda no caso de recebimento pelos Cedentes ou pela Originadora de Direitos Creditórios Inadimplidos, enquanto os recursos não forem transferidos ao FUNDO, o FUNDO estará exposto ao risco de crédito dos Cedentes e da Originadora e, caso haja qualquer evento de crédito dos Cedentes e da Originadora, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência, regime especial de fiscalização ou evento equivalente, ou outros procedimentos de proteção de credores, que, inclusive, levem a Conta Vinculada a ser bloqueada por decisão judicial, o FUNDO poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência, regime especial de fiscalização ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo a Originadora, os valores de tempos em tempos depositados na Conta Vinculada poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas

(vii) Risco atrelado à movimentação da Conta Vinculada por um único CUSTODIANTE - Os valores decorrentes dos pagamentos de Direitos Creditórios, cedidos ao FUNDO ou não, são depositados pelos Entes Consignantes na Conta Vinculada e ali são mantidos em custódia para liberação após o cumprimento de requisitos previstos no Contrato de Conta Vinculada. Ainda que os valores transferidos à Conta Vinculada também sejam oriundos do pagamento de Direitos Creditórios de titularidade não exclusiva do FUNDO, o CUSTODIANTE é o único responsável pela operacionalização da Conta Vinculada perante todos os titulares de Direitos Creditório cujo pagamento é realizado na Conta Vinculada. Portanto, caso haja necessidade de substituição do CUSTODIANTE, por qualquer motivo que seja, inclusive renúncia, a ADMINISTRADORA poderá encontrar dificuldade para substituí-lo devido: (i) à dificuldade para encontrar prestador de serviços tão qualificado quanto o anterior e/ou devidamente habilitado e licenciado para a prestação desse serviço; ou (ii) à dificuldade para chegar a um consenso, entre todos os titulares de Direitos Creditórios cujo pagamento se dá na Conta Vinculada, em relação a um novo prestador de serviços. Ainda, mesmo que o CUSTODIANTE seja substituído como prestador de serviços do FUNDO, este poderá ter que continuar a depender dos serviços do CUSTODIANTE para a operacionalização da Conta Vinculada. Tais dificuldades na substituição do CUSTODIANTE e ajustes na operacionalização da Conta Vinculada podem postergar e gerar dificuldades, ainda que de maneira temporária, à transferência dos recursos da Conta Vinculada para a Conta do FUNDO, o que poderá prejudicar a liquidez do FUNDO e impactar a distribuição de recursos aos Cotistas.

(viii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos dos Créditos é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(ix) Risco operacional relacionado ao Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx - Caso haja necessidade de substituição do Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx, por qualquer motivo que seja, inclusive renúncia, a ADMINISTRADORA poderá encontrar dificuldade para substituí-lo devido: (i) à dificuldade para encontrar prestador de serviços tão qualificado quanto o anterior e/ou devidamente habilitado e licenciado para a prestação desse serviço; ou (ii) à dificuldade

para chegar a um consenso, entre todos os titulares de Direitos Creditórios cujo pagamento se dá na Conta Vinculada, em relação a um novo prestador de serviços. Tais dificuldades na substituição do Agente de Conta Vinculada e ajustes na operacionalização da Conta Vinculada podem postergar e gerar dificuldades, ainda que de maneira temporária, à transferência dos recursos da Conta Vinculada para a Conta do FUNDO, o que poderá prejudicar a liquidez do FUNDO e impactar a distribuição de recursos aos Cotistas.

(x) Risco de Entrega dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares - Os Cedentes e/ou Originadora transferirão ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, conforme o Contrato de Depósito, a totalidade dos Documentos Representativos do Crédito, na respectiva Data de Aquisição. Os Documentos Complementares serão disponibilizados pelos Cedentes e/ou pela Originadora ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, mediante solicitação, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tiverem sido solicitados. Na hipótese do não cumprimento das obrigações acima, a cessão dos Direitos Creditórios cujos Documentos Representativos dos Créditos e Documentos Complementares não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Desta forma, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados e aprovados permaneçam na carteira do FUNDO após o respectivo ingresso do Direito de Crédito no FUNDO.

(i) Risco de irregularidades nos Documentos Representativos do Crédito – O CUSTODIANTE, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos do Crédito. Considerando que tal verificação é realizada tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, e por critérios de amostragem, conforme o previsto no Anexo VIII deste Regulamento, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO: (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo Devedor; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Cessão; e/ou (iv) encontrar-se- ão lastreados por Documentos Representativos do Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial, em face dos respectivos devedores. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos, poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do FUNDO e, consequentemente, em perdas para os Cotistas. Ademais, observado o disposto no item

14.3 deste Regulamento, o CUSTODIANTE poderá contratar empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, a qual estará sob inteira responsabilidade do CUSTODIANTE, permanecendo a empresa como fiel depositária dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o CUSTODIANTE e eventual terceiro contratado por este. Neste caso, a empresa especializada contratada terá a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do CUSTODIANTE.

(ii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cobrança, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A

ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(iii) Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica - Os Documentos Representativos do Créditos são representados por CCBs emitidas e assinadas por meio eletrônico. Não obstante o disposto no §3º do Art. 889 do Código Civil Brasileiro que permite a emissão de títulos de crédito eletrônicos, as CCBs podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade. Além disso, a transferência para o FUNDO das referidas CCBs por meio de termo de endosso também poderá ser questionada. Nestes casos, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Originador e/ou pelo Cedente à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

(iv) Risco de Sucumbência - Em casos de insucesso em ações judiciais, o FUNDO poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o FUNDO não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o FUNDO não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.

(v) Falhas ou Interrupção no Sistema de Assinatura Eletrônica - Os Documentos Representativos do Crédito assinados por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica ficarão disponíveis virtualmente no sistema da empresa que opera o referido sistema. Caso o Sistema de Assinatura Eletrônica sofra falhas, fique temporariamente indisponível, ou seja, descontinuado, incluindo, sem limitação, por motivos operacionais, sistêmicos, relacionados à tecnologia da informação, ou força maior, as CCB e demais Documentos Representativos do Crédito armazenados no Sistema de Assinatura Eletrônica poderão não estar disponíveis para o FUNDO, o que poderá afetar a capacidade de o FUNDO realizar a cobrança dos Direitos Creditórios por meio de ação de execução. Neste caso, os Direitos Creditórios deverão ser objeto de cobrança por ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o FUNDO produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido.

V - Riscos de Descontinuidade

(i) Risco de Liquidação do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação do FUNDO. e o resgate das Cotas antes do prazo previsto no respectivo Suplemento. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item (iii) acima.

VI - Riscos do Originador e de Originação

(i) Risco do originador e de originação - Os Direitos Creditórios serão originados exclusivamente pela Originadora, por meio dos Cedentes, o que pode comprometer a continuidade do FUNDO, em caso de não continuidade da concessão de crédito Consignado aos Devedores ou da incapacidade da Originadora de originar Direitos Creditórios Elegíveis, inclusive devido à redução da margem consignável pelo Poder Executivo. Adicionalmente, a Originadora e os Entes Consignantes poderão vir a não renovar o convênio ou instrumento similar de contratação que operacionaliza a Consignação e o desconto em folha de pagamento/benefícios dos valores emprestados aos Devedores, o que impactará a capacidade de originação de Direitos Creditórios, ainda que não afete o estoque de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO. Portanto, o investimento no FUNDO está sujeito ao risco de não originação, no futuro, dos Direitos Creditórios pela Originadora contra os Devedores. Caso isto ocorra, a originação dos Direitos Creditórios pela Originadora pode ser negativamente afetada ou até mesmo impossibilitada, o que poderá gerar a liquidação antecipada do FUNDO. Ademais, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito desenvolvida e monitorada pela Originadora, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos Creditórios e/ou a solvência dos respectivos devedores, ou que as diretrizes e parâmetros estabelecidos no Capítulo VI deste Regulamento serão corretamente interpretados e aplicados quando da realização dos investimentos pelo FUNDO. Adicionalmente, caso a Originadora deixe de existir, ou sobre ela seja decretada intervenção, liquidação extrajudicial, regime especial de fiscalização ou evento equivalente, o FUNDO será impactado também pelo fato de que a Conta Vinculada na qual são depositados os repasses realizados pelos Entes Consignantes foi aberta sob a titularidade da Originadora. Nesta hipótese, o FUNDO poderá experimentar perdas relacionadas principalmente à demora na regularização da titularidade dos Direitos Creditórios junto aos Entes Consignantes.

VII - Risco de conflito de interesses

(i) Risco relacionado ao eventual conflito de interesses decorrente do fato de a Originadora prestar serviços aos Cedentes — A Originadora poderá prestar serviços aos Cedentes, incluindo serviços de correspondente bancário. A atuação da Originadora junto ao FUNDO e a prestação de serviços pela Originadora aos Cedentes simultaneamente poderá acarretar possível situação de conflito de interesses. Essa situação, caso concretizada, poderá causar prejuízos ao FUNDO e aos Cotistas.

VIII - Riscos de pré-pagamento

(i) Risco relacionado à morte dos Devedores e liquidação antecipada pelos Devedores das CCB – Os Devedores podem, a qualquer tempo, vir a óbito ou proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações contratadas na CCB, o que poderá: (i) alterar o cronograma esperado de recebimento de recursos estruturado pelo FUNDO; e (ii) resultar no acúmulo de recursos em um período no qual estes recursos não eram esperados, bem como na ausência de recebimento ou no recebimento em quantia inferior de recursos e/ou em datas posteriores às previstas inicialmente, podendo prejudicar o atendimento, pelo FUNDO, de seus objetivos definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento. Ainda a esse respeito, vide “Risco de fungibilidade”, acima.

IX - Riscos de questionamento da validade e eficácia da cessão, riscos jurídicos, legais e regulatórios

(i) Risco de invalidade ou ineficácia da cessão - A cessão de Direitos Creditórios para o FUNDO pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO, caso seja realizada em (a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão os Cedentes estiverem insolventes ou se elas passarem ao estado de insolvência; (b) fraude de execução, caso (1) quando da cessão, os Cedentes sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-las à insolvência; ou (2) sobre

os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se os Cedentes, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusessem de bens para total pagamento da dívida fiscal. Não obstante, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE não realizarão a verificação das hipóteses acima em cada cessão de Direito de Crédito e não poderão ser responsabilizados em caso de invalidação ou ineficácia da cessão de um Direito de Crédito ao FUNDO.

(ii) Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória - O FUNDO poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos Creditórios ao FUNDO poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da carteira do FUNDO podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.

(iii) Risco de questionamento judicial - O empréstimo Consignado pode ser questionado judicialmente tanto no que se refere à sua formalização quanto às taxas aplicadas e à forma de cobrança, inclusive em função das disposições estabelecidas na Código de Defesa do Consumidor, tais como o questionamento de eventual abuso nas taxas de juros praticadas pelos Cedentes, bem como eventual vício dos Documentos Representativos do Crédito ou dos Documentos Complementares que impeça a efetiva exigibilidade do crédito (ausência de assinaturas ou falta de comprovação da regular formalização do instrumento, ilegitimidade de representação, entre outros). Nestes casos, o empréstimo Consignado representado pela CCB poderá ser modificado ou cancelado em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu Patrimônio Líquido.

(iv) Risco relacionado à ausência de notificação aos Devedores e aos Entes Consignantes – A cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO não será notificada previamente aos Devedores ou aos Entes Consignantes. Nesse sentido, enquanto não for devidamente notificada, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO carecerá de eficácia perante o respectivo Devedor, em linha com o artigo 290 do Código Civil Brasileiro. Nesse sentido, na hipótese de os Devedores efetuarem quaisquer pagamentos de Direitos Creditórios diretamente à Originadora ou aos Cedentes, conforme o caso, o FUNDO não terá direito de demandar diretamente ao Devedor que efetue novamente o pagamento, cabendo ao FUNDO tão somente um direito de ação para cobrança da Originadora e/ou dos Cedentes dos valores indevidamente recebidos. Ao CUSTODIANTE não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte da Originadora e/ou dos Cedentes dos créditos recebidos diretamente dos Devedores, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação e o FUNDO, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Devedores, os Direitos Creditórios relativos aos Devedores não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do FUNDO.

(v) Risco de ausência de informação por parte dos Cedentes acerca do cancelamento do empréstimo Consignado representado pela CCB - Em caso de cancelamento do empréstimo Consignado representado pela CCB pelo Devedor, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor, o Devedor será obrigado a efetuar a liquidação antecipada de tal CCB, imediatamente após sua comunicação ao credor sobre o cancelamento. Caso o Cedente em questão não informe o FUNDO sobre tal cancelamento, o FUNDO pode não identificar a obrigação de liquidação antecipada e, assim, realizar cobrança inadequada dos respectivos Direitos Creditórios, o que pode trazer prejuízos ao FUNDO, afetando, dessa forma, a sua rentabilidade e patrimônio do FUNDO.

(vi) Risco decorrente da resolução da cessão de Direitos Creditórios - Na hipótese de resolução da cessão de Direitos Creditórios, inclusive no caso de cancelamento da CCB pelo Devedor, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor, ficará a Originadora obrigada a indenizar o FUNDO, na forma prevista no Contrato de Cessão.

(vii) Risco de bloqueio da Conta do FUNDO - Os recursos devidos ao FUNDO serão direcionados para a Conta do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta do FUNDO, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo FUNDO por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(viii) Risco de bloqueio da Conta Vinculada - A Conta Vinculada poderá ser bloqueada, entre outras hipóteses, (i) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial da Originadora ou do Agente de Conta Vinculada, ou (ii) caso sejam proferidas decisões judiciais em demandas movidas em face da Originadora determinando o bloqueio. Em qualquer destas hipóteses, tais recursos de titularidade do FUNDO somente poderão ser recuperados via judicial. Esta recuperação poderá levar tempo para ser efetivada ou não ter sucesso, o que afetaria a rentabilidade do FUNDO e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(ix) Riscos relativos a decisões judiciais e administrativas desfavoráveis à Originadora, aos Cedentes, aos seus respectivos controladores e diretores - A Originadora, aos Cedentes, seus respectivos controladores e diretores são atualmente ou podem vir a ser partes em diversos procedimentos administrativos e ações judiciais, em âmbito cível, trabalhista, fiscal e criminal. Além disso, a Originadora e qualquer dos Cedentes, bem como seus respectivos controladores e diretores, podem estar sujeitos a ações ou reclamações relacionadas a, dentre outros aspectos, suas atividades e/ou aos Direitos Creditórios. Eventuais processos judiciais e/ou procedimentos administrativos, atuais ou futuros, de que a Originadora ou quaisquer dos Cedentes, bem como seus respectivos controladores e diretores, sejam partes, cujos resultados ou decisões possam ser a eles desfavoráveis e/ou não estar adequadamente provisionados, podem impactar adversamente a reputação, as atividades e resultados da Originadora e/ou dos Cedentes e, consequentemente, a originação de novos Direitos Creditórios Elegíveis pela Originadora, por meio dos Cedentes, para cessão ao FUNDO.

(x) Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico – A GESTORA envidará seus melhores esforços para que seja aplicado ao FUNDO e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle da GESTORA, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO previstas neste Regulamento, é possível que o FUNDO e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

(xi) Risco de ausência de registro do Contrato de Cessão e dos respectivos termos de cessão

- para que o Contrato de Cessão e seus respectivos termos de cessão possuam efeitos perante terceiros, tais documentos devem, necessariamente, ser registrados em CRTD do domicílio do respectivo Cedente e do FUNDO, de acordo com a Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (Lei de Registros Públicos). O Contrato de Cessão e seus aditamentos poderão ser levados a registro nos CRTD do domicílio do FUNDO e do respectivo Cedente. Em que pese a titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis vá ser transferida via endosso das respectivas CCBs, conforme o previsto neste Regulamento, a não realização de registro ou o registro do Contrato de Cessão e dos termos de cessão em CRTD do domicílio das partes contratantes após o decurso do prazo legal de 20 (vinte) dias contados da respectiva data de celebração poderá gerar obstáculos ao FUNDO em processos de cobrança ou recuperação dos Direitos Creditórios em determinadas situações, como, por exemplo, nos casos de dupla cessão, constrição judicial e falência ou liquidação extrajudicial do Cedente. Ademais, as obrigações do Cedente ou o eventual início de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas,

dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou procedimento de natureza similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir os Direitos Creditórios cuja cessão ao FUNDO ainda não tenha sido registrada nos CRTD competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada, o que poderá trazer perdas ao FUNDO, caso terceiros, com base em tais circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO. Adicionalmente, terceiros que, antes da celebração e/ou registro do respectivo termo de cessão, na forma prevista em lei, tenham formalizado qualquer aquisição, cessão, transferência ou oneração dos Direitos Creditórios pagos pelo FUNDO poderão ser considerados terceiros de boa-fé e poderão ter preferência sobre os respectivos créditos. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos Creditórios poderão acarretar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

(xii) Risco de desenquadramento em relação à norma prudencial - Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade de o produto da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas, na forma aprovada em Assembleia Geral de Cotistas. Nessa hipótese, os Cotistas sujeitos às regras e limites prudenciais poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os respectivos normativos.

(xiii) Risco relacionado à possível limitação dos juros incidentes sobre os Direitos Creditórios - O Poder Judiciário brasileiro proferiu, no passado recente, decisões no sentido de que, quando há cessão de crédito para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, os juros cobrados por tais Fundos de Investimento em Direitos Creditórios estariam sujeitos à Lei da Usura, a qual veda a estipulação de juros superiores ao dobro da taxa legal em contratos celebrados por instituições não financeiras. Especificamente com relação aos contratos de mútuo, conforme as referidas decisões, aplicar-se-ia o Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, que veda a cobrança de juros acima da taxa legal definida no Artigo 406 do Código Civil Brasileiro. A legislação atualmente em vigor não define expressamente qual a "taxa legal" a que se referem a Lei da Usura e o Código Civil Brasileiro, podendo a mesma ser entendida como 12% (doze por cento) ao ano ou como a Taxa Selic. Assim, ainda que o Superior Tribunal de Justiça, em decisão proferida no âmbito do Recurso Especial nº 1.634.958/SP, tenha julgado a matéria em termos favoráveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, o entendimento ainda não está pacificado, de modo que a cobrança de juros incidentes sobre os Direitos Creditórios acima da "taxa legal" diretamente pelo FUNDO, na qualidade de cessionário dos Direitos Creditórios, poderia ser questionada com base no argumento de que o FUNDO não é instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional. Caso se entenda que a cobrança dos Direitos Creditórios pelo FUNDO, na qualidade de cessionário, está de fato sujeita às disposições da Lei da Usura e do Artigo 591 do Código Civil Brasileiro, a cobrança de juros compensatórios incidentes sobre os Direitos Creditórios pelo FUNDO estaria limitada a 12% (doze por cento) ao ano ou à Taxa Selic, podendo ocasionar impacto adverso econômico ao FUNDO.

Ademais, de acordo com a Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça, "é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". Dessa forma, ainda que haja precedentes no sentido de excetuar a taxa do CDI da aplicabilidade da Súmula acima referida, caso os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO contemplem a cobrança de juros atrelados à taxa do CDI, ou outra taxa de juros divulgada pela B3 – Segmento CETIP UTVM ou pela ANBIMA, a cobrança de tais juros poderia ser questionada com base na referida súmula, caso em que o juízo competente deverá estipular novo critério de remuneração para tais Direitos Creditórios que, por sua vez, pode ser inferior à taxa de juros originalmente pactuada.

X - Risco de governança

(i) Risco relacionado à emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior - O FUNDO poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas Subordinadas Júnior, independentemente de aprovação dos Cotistas das respectivas Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no Capítulo IX deste Regulamento e os procedimentos exigidos pela Instrução CVM nº 356.

Na hipótese de emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, não será assegurado direito de preferência para os respectivos Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião.

(ii) Risco de desenquadramento das Subordinações Mínimas por redução do Patrimônio Líquido - O FUNDO deverá obedecer às Subordinações Mínimas, assim entendida como a relação mínima entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme definido neste Regulamento. Isto quer dizer que uma parcela mínima do patrimônio do FUNDO deve ser representada por Cotas Subordinadas, as quais serão as primeiras impactadas caso o FUNDO sofra perdas. Por diversos motivos, tais como a inadimplência dos Devedores ou problemas de recebimento de recursos pelo FUNDO, o patrimônio do FUNDO poderá ser reduzido e, por consequência, o valor das Cotas Subordinadas poderá ser afetado negativamente. Na hipótese de inobservância da Subordinação Mínima por conta da redução do valor das Cotas Subordinadas, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior serão comunicados pela ADMINISTRADORA para que aportem valores adicionais no FUNDO, visando ao restabelecimento da Subordinação Mínima, na forma do Capítulo X deste Regulamento. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu patrimônio reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus titulares.

(iii) Controle e Previsibilidade - As deliberações a serem tomadas nas Assembleias Gerais são aprovadas com base nos quóruns estabelecidos neste Regulamento. O Cotista minoritário, ainda que manifeste voto desfavorável, será obrigado a acatar decisões da maioria, formada, ocasionalmente, por prestadores de serviço do FUNDO que venham a adquirir Cotas, direta ou indiretamente, não havendo mecanismos de resgate de Cotas no caso de dissidência em Assembleias Gerais, exceto na hipótese no item 21.4 deste Regulamento. Além disso, em razão da existência de quórum mínimo de instalação das Assembleias Gerais em primeira convocação, e da inexistência de quórum mínimo de instalação das Assembleias Gerais em segunda convocação, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização das Cotas, o que levará a eventual impacto negativo para os Cotistas.

XI - Outros Riscos

(i) Risco de descasamento - A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. O Cedente, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(ii) Risco relacionado à ausência de contratação de seguro prestamista - Na medida em que as CCB não contarão com cobertura por apólice de seguro prestamista, que garanta o pagamento ao credor, em caso de morte do Devedor, das parcelas das CCB vincendas a contar da data do óbito, além de o FUNDO e os Cotistas ficarem expostos ao aumento da taxa de mortalidade/redução de expectativa de vida dos Devedores, o saldo devedor dos Direitos Creditórios cujos respectivos Devedores foram a óbito será tratado como perda, nos termos do disposto no Capítulo XVII deste Regulamento, o que levará à redução do Patrimônio Líquido do FUNDO, impactando, inicialmente, as Cotas Subordinadas Júnior, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total, e, posteriormente, às Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total. Uma vez excedidos tais valores, tal provisionamento será atribuído às Cotas Seniores, até a redução integral do seu valor. Além disso, o processo de cobrança do saldo devedor dos Direitos Creditórios cujos respectivos Devedores foram a óbito poderá ocasionar impacto negativo sobre a rentabilidade do investimento realizado no FUNDO pelos Cotistas, na medida em que a ciência da morte do Devedor, a localização de seus herdeiros, bem como a possibilidade de estes pagamentos não ocorrerem no prazo esperado representará

dificuldade ao AGENTE DE COBRANÇA, observado, também, que não há prazo legal e fixo para a constituição do espólio do devedor falecido e inadimplente.

(iii) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação: (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(iv) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive o Originador, o Cedente, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. e nos Suplementos Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(v) Risco de Amortização Não Programada de Cotas – Observados os procedimentos definidos neste Regulamento, as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(vi) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições

financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(vii) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(viii) Risco de Alteração deste Regulamento – Este Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(ix) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - Os Cedentes se encontram obrigadas a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO; no entanto, pode não ter Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO.

(x) Risco Decorrente dos Critérios Adotados para Concessão de Crédito - Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pela Originadora e aprovados pela GESTORA. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(xi) Risco Decorrente da Política adotada pelo FUNDO para a Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos - Em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo FUNDO, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da GESTORA e do AGENTE DE COBRANÇA LÍDER determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados no Anexo III deste Regulamento. Nesse sentido, a carteira do FUNDO poderá ser impactada pela não realização da cobrança judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, acarretando desta forma perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

(xii) Patrimônio Líquido negativo - Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xiii) Risco relacionado à disseminação de doenças transmissíveis - A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da Covid-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança

do investidor e resultar em uma volatilidade esporádica no mercado de capitais global, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Ainda, os institutos de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, se adotados pelos agentes econômicos e reconhecidos por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, terão o objetivo de eliminar ou modificar os efeitos do inadimplemento ou as condições originais de determinados negócios jurídicos, com frustação da expectativa das contrapartes em receber os valores, bens ou serviços a que fizerem jus, em prazo, preço e condições originalmente contratados. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Originadora e dos Cedentes, bem como a condição financeira dos Devedores. Com relação à Originadora e aos Cedentes, a disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de Covid-19, pode afetar diretamente suas operações. Por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios da Originadora e dos Cedentes, dispensas temporárias de colaboradores das suas instalações, além de interrupções nos seus negócios, o que pode afetar adversamente a concessão de empréstimos consignados e a originação de novos Direitos Creditórios. Eventos que impactem negativamente a originação de novos Direitos Creditórios, tais como os descritos acima, podem prejudicar a continuidade do FUNDO. No que diz respeito aos Devedores, o efeito adverso na economia global e brasileira ocasionado pelo surto de doenças transmissíveis, como o da Covid-19, pode afetar a capacidade financeira e solvência dos Devedores, sendo possível, também, que tais Devedores venham a alegar a ocorrência de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, ou eventos com efeito similar, com o objetivo de suspender, eliminar, prorrogar ou modificar suas prestações, ou mitigar os efeitos de mora e inadimplemento, inclusive a cobrança de encargos contratuais. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais, ou então o envolvimento do FUNDO, como credor dos Direitos Creditórios, em renegociações e/ou processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos que possam resultar em alterações no conteúdo, prazo ou exigibilidade das prestações contratadas em relação aos Direitos Creditórios, em comparação com o prazo, o preço e as condições originalmente contratados, ou mesmo a extinção destas prestações, com impacto significativo e adverso na estratégia do FUNDO e, consequentemente, no investimento dos Cotistas. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a Covid-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento dos Direitos Creditórios, podendo ocasionar adversamente os pagamentos de tais Direitos Creditórios e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

(xiv) Demais Riscos - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

18.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento deste Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos neste Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido neste Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido neste Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a

que está exposto o FUNDO e o cumprimento da política de investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

18.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIX - DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento:

I) tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II) alterar este Regulamento do FUNDO;

III) deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA e/ou do AGENTE DE COBRANÇA, do Controlador, do Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx ou do banco titular do Conta do FUNDO;

IV) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação do FUNDO;

VI) deliberar sobre quaisquer alterações das condições e características das emissões de Cotas;

VII) deliberar sobre a emissão de novas Cotas Seniores e/ou novas Cotas Subordinadas Mezanino;

VIII) deliberar acerca da alteração da política de investimento do FUNDO;

IX) deliberar acerca da redução ou da prorrogação do Período de Investimento;

X) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerado como Evento de Liquidação;

XI) resolver se, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, se tal Evento de Liquidação não deve acarretar a liquidação antecipada do FUNDO;

XII) aprovar a alienação ou remoção de Direitos Creditórios integrantes da carteira do

FUNDO, na forma do item 3.11 acima; e

XIII) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

19.2. Este Regulamento poderá ser alterado pela ADMINISTRADORA, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

19.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.3.1. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

c) não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

d) não exercer cargo nos Cedentes.

19.4. A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no Periódico; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

19.4.1. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

19.4.2. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.4 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

19.4.3. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

19.4.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. Alternativamente, poderá ser realizada a Assembleia Geral por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito sendo, neste caso, o voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à ADMINISTRADORA por meio de carta, mensagem, declaração, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, anteriormente ou durante a realização da reunião e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata.

19.4.5. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.5. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

19.6. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto abaixo.

19.6.1. As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III), IV) e V) do item 19.1 acima serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.6.2. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

19.6.3. Não podem votar nas Assembleias Gerais a ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores, funcionários e Partes Relacionadas.

19.6.4. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA até 1 (um) dia útil antes da respectiva Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

19.7. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

19.7.1. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

19.8. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo, na CVM, dos seguintes documentos:

a. lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral;

b. cópia da ata da Assembleia Geral;

c. exemplar do Regulamento, consolidando as alterações; e

d. modificações procedidas no Prospecto, se houver.

19.9. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por correio eletrônico, preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento, dirigida pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

19.10. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de até 10 (dez) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção pelo Cotista à consulta formulada.

CAPÍTULO XX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

20.1. São considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos, os quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo à interrupção imediata da aquisição de novos Direitos Creditórios e da realização de qualquer amortização de Cotas, de modo que caberá à ADMINISTRADORA, no prazo de 20 (vinte) dias, convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre (i) o referido Evento de Avaliação e o reinício das aquisições de Direitos Creditórios ou amortizações de Cotas, e (ii) a continuidade do FUNDO ou a convolação do Evento de Avaliação em Evento de Liquidação:

I. caso em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 12 (doze) meses, o Índice de Pré-Pagamento seja superior a 3% (três por cento);

II. caso pelo período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, o Índice de Liquidez seja inferior a 1,00 (um);

III. caso o Índice de Xxxxxx exceda os seguintes percentuais em qualquer Data de Verificação entre os meses abaixo por período superior à 20 (vinte) Dias Úteis;

Meses a partir da Data de Emissão	Índice de Perdas
1º (inclusive) ao 12º mês (inclusive)	3%
12º (exclusive) ao 24º mês (inclusive)	5%
24º (exclusive) ao 36º mês (inclusive)	7%
36º (exclusive) ao 48º mês (inclusive)	9%
48º (exclusive) ao 60º mês (inclusive)	11%

A partir do 60º mês (exclusive) 13%

IV. caso a Subordinação Mínima não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento nos termos do item 10.2 deste Regulamento;

V. não constituição da Reserva de Caixa ou caso os limites estabelecidos para a Reserva de Caixa não sejam atendidos pelo prazo de 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos;

VI. descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo AGENTE DE COBRANÇA, pelo Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx e/ou pelo CUSTODIANTE de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e nos demais documentos relacionados ao FUNDO que cada um dos citados seja parte signatária, desde que, uma vez notificado para sanar ou justificar o referido descumprimento, não o faça no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

VII. cessação ou renúncia, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços por prestadores contratados pelo FUNDO previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

VIII. caso a ADMINISTRADORA tome conhecimento da ocorrência de intervenção da Originadora pela Superintendência de Seguros Privados;

IX. não comprovação, pela Originadora, dentro de até 05 (cinco) Dias Úteis da solicitação apresentada pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, do envio das renovações aos convênios firmados com os Entes Consignantes;

X. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 6 (seis) meses, contados a partir do 7º (sétimo) mês da Data de Emissão, o Índice de Excesso de Spread seja inferior a 3,70% (três inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano; e

XI. se o FUNDO mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

XII. caso seja verificado pela ADMINISTRADORA que algum dos detentores das cotas subordinadas júnior não seja a Originadora, Partes Relacionadas a ela ou fundos de investimento geridos pela GESTORA cujos únicos e exclusivos investidores sejam a Originadora ou Partes Relacionadas a ela.

20.2. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do FUNDO, no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

20.3. Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista no item 20.1 acima, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do FUNDO.

20.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

20.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, os Cotistas que tiverem votado contra tal deliberação não terão direito ao resgate de suas Cotas.

CAPÍTULO XXI – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

21.1. Cada Série de Cotas Seniores e Classe de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

21.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

a) por deliberação de Assembleia Geral, na hipótese descrita na alínea “V)”, do item 19.1 deste Regulamento; e

b) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

21.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá: (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 20 (vinte) dias corridos, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate das Cotas Seniores aos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4 abaixo.

21.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores aos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

21.5. Na hipótese de liquidação do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago primeiro aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e depois aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se que:

a) os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que não haja caixa disponível e assim seja deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

b) a ADMINISTRADORA poderá, ainda, com base em aprovação da Assembleia Geral, alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

21.6. Na hipótese de: (i) o FUNDO não possuir recursos em caixa suficientes para fazer frente à liquidação das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino; e (ii) a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate dessas Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

21.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas: (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

21.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

21.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e (ii) que cada Cota de determinada Classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma Classe.

CAPÍTULO XXII – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECUROS

22.1. A partir da Data da 1º Integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, durante o Período de Investimento, na seguinte ordem:

a) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

b) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

c) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis;

II. recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e integralização de Cotas, se aplicável, durante o Período de Desinvestimento, na seguinte ordem:

a) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

b) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

c) pagamento de amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série;

d) pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos das Cotas Subordinadas Mezanino; e

e) pagamento de amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

22.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

a) no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação;

b) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

c) pagamento de amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate;

d) na amortização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, após resgate integral das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino; e

e) na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Júnior, após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

CAPÍTULO XXIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

23.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de

AGENTE DE COBRANÇA;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

23.1.1. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIV - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

24.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir que todos os Cotistas tenham acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

24.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

24.2.1. Em caso de substituição do Periódico, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no Periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

24.2.2. Sem prejuízo do envio aos Cotistas, na forma prevista no item 24.2.1 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na internet.

24.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

b) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

24.4. A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até: (i) 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM; e (II) 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

24.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

24.5.1. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar das demonstrações financeiras os seguintes itens: (i) relatório do Auditor Independente sobre o exame das demonstrações financeiras do FUNDO, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios; (ii) demonstração da posição financeira, demonstração do resultado, demonstração das mutações do Patrimônio Líquido e demonstração dos fluxos de caixa, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e (iii) notas explicativas julgadas necessárias para entendimento dessas demonstrações financeiras.

24.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com e encerramento em 30 de novembro de cada ano.

CAPÍTULO XXV – DO FORO

25.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o Coordenador

Líder, o CUSTODIANTE, o Controlador, a Originadora/AGENTE DE COBRANÇA, o Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx e os Cotistas.

25.2. O presente Regulamento será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

25.3. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA

CONSIGNADO PÚBLICO, neste ato representado por sua ADMINISTRADORA.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ADMINISTRADORA: Agência de Classificação d Risco:	a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx0000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011; e empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de classificação de risco, podendo ser substituída uma ou mais vezes, a qualquer tempo e a critério da ADMINISTRADORA, por orientação da GESTORA, sem necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral;
AGENTE DE COBRANÇA: Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx:	a Originadora, responsável pela prestação ao FUNDO de serviços de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos integrantes da carteira do FUNDO, nos termos do Contrato de Cobrança; o BANCO SAFRA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrito no CNPJ sob o nº 58.160.789/0001-28, o qual poderá ser substituído uma ou mais vezes, por orientação da GESTORA, sem necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral;
ANBIMA: Assembleia Geral:	a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; a assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Ativos Financeiros:	os ativos detidos pelo FUNDO que não sejam Direitos Creditórios e estejam entre aqueles listados no item 3.13 deste Regulamento;

Auditor Independente: empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de

auditoria independente das demonstrações financeiras do FUNDO a ser contratada pela ADMINISTRADORA, podendo ser substituída uma ou mais vezes, a qualquer tempo e a critério da ADMINISTRADORA, por orientação da GESTORA, sem necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral;

B3: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

BACEN: o Banco Central do Brasil;

Benchmark das Cotas Seniores:		a meta de rentabilidade das Cotas Seniores prevista no Suplemento de cada Série;
Benchmark das Subordinadas Mezanino:	Cotas	a meta da rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino, prevista no respectivo Suplemento de cada Classe;
CCB:		cada cédula de crédito bancário regida pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, emitida eletronicamente por um Devedor em favor de um Cedente, representando um empréstimo Consignado concedido por esse Cedente ao Devedor, originado pela Originadora, empréstimo esse
CDI:		normalmente liquidado por meio de Consignações mensais das parcelas vincendas na folha de pagamento/benefícios do Devedor; a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia Útil - “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);
Cedentes: Classe:		as instituições financeiras junto às quais o FUNDO adquira Direitos Creditórios, nos termos de um Contrato de Cessão; qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Júnior e as diferentes classes de Cotas
CMN: CNPJ:		o Conselho Monetário Nacional; o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
Código ANBIMA:		o Código de Regulação e Melhores Práticas Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA;	para
Código Civil Brasileiro:		a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
Código de Defesa Consumidor:	do	a Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada;
Condições de Cessão:		as condições de cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, nos termos do Capítulo IV do Regulamento;
Consignação (e variações):	suas	a forma ordinária de recebimento dos Direitos Creditórios devidos pelos Devedores, que consiste em consignação para desconto das parcelas vincendas das CCB na renda mensal do Devedor realizada pelo SIAPE, na forma da legislação aplicável e em conformidade com os procedimentos previstos no Convênio;
Conta do FUNDO:		a conta corrente a ser aberta e mantida pelo FUNDO junto a uma instituição financeira, a qual será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo FUNDO, inclusive para pagamento das obrigações do FUNDO;
Conta Vinculada:		a conta corrente vinculada/fiduciária de titularidade da Originadora, mantida no Agente de Conta Vinculada, na qual

	são depositados, inclusive, os repasses dos recursos objeto de Consignação na folha de pagamento/benefícios dos Devedores, realizados pelos Entes Consignantes, a serem liberados ao FUNDO mediante o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE, nos termos definidos no Contrato de Conta Vinculada;
Contrato de Cessão:	O “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Sem Coobrigação e Outras Avenças” celebrado entre cada cedente, a Originadora, o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA, por meio do qual são definidos os termos e condições em que os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pelos Cedentes;
Contrato de Cobrança: Contrato de Conta Vinculada	o contrato celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e o AGENTE DE COBRANÇA, com interveniência e anuência da GESTORA e do CUSTODIANTE, por meio do qual o FUNDO contrata o AGENTE DE COBRANÇA para prestar os serviços de coleta e cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos; : o contrato celebrado entre a Originadora, o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e o Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx e outros fundos de investimento
Contrato de Depósito:	cujos objetivos são adquirir Direitos Creditórios, com a interveniência e anuência da GESTORA, que tem como objeto regular os termos e condições do funcionamento e movimentação da Conta Vinculada; o contrato que poderá ser celebrado entre o CUSTODIANTE e a empresa especializada em armazenamento de documentos, com a interveniência e anuência da Originadora, dos Cedentes e do FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, para que, nos termos do Capítulo XIV do Regulamento, a referida empresa preste os serviços de guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, permanecendo o CUSTODIANTE responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Complementares, e (ii) perante o FUNDO por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos a eles causados em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do Contrato de Depósito;
Contrato de Gestão:	o contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do FUNDO celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, a GESTORA e a ADMINISTRADORA, por meio do qual a GESTORA se obriga a prestar os serviços
Controlador:	de gestão discricionária da carteira do FUNDO, nos termos do Regulamento; a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, responsável pela prestação dos serviços de controladoria do FUNDO;

Cotas Subordinadas Júnior: as Cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se

Coordenador Líder: Cotas: Cotas Seniores: Cotas Subordinadas:	a instituição financeira integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários que seja responsável pela distribuição pública das Cotas na qualidade de intermediário líder; as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto e indistintamente; as Cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO; as Cotas Subordinadas Júnior e as Cotas Subordinadas Mezanino, quando referidas em conjunto;
Cotas Subordinadas Mezan Cotistas: Critérios de Elegibilidade:	subordinam a todas as Cotas Seniores e a todas as Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO; ino: todas as Classes de Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO; o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO; os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, nos termos do Capítulo IV do Regulamento
CRTD:	o Cartório de Registro de Títulos e Documentos;
CUSTODIANTE: CVM:	a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros; é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de é a data em que os recursos decorrentes da integralização de Cotas: Cotas são colocados pelos investidores à disposição do FUNDO, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;
Data de Emissão:	qualquer data em que o FUNDO realize uma emissão de Cotas, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil, sendo que o FUNDO entrará em funcionamento na Data da 1ª Integralização de Cotas;
Data de Apuração: Data de Aquisição:	todo o último Dia Útil de cada mês calendário; cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo
Devedores:	FUNDO; as pessoas físicas que sejam servidores federais, ativos e inativos, incluindo funcionários das Forças Armadas do Brasil (Força Aérea Brasileira e Exército Brasileiro), e beneficiários de pensão do Poder Executivo Federal que tiverem emitido uma CCB;

Dia Útil:	segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça da sede da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE, ressalvados os casos de transações que devam ser realizadas no mercado organizado administrado pela B3, hipótese na qual “Dia Útil” significará qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado nacional;
Direitos Creditórios: Direitos Creditórios Elegíveis:	os recebíveis originados pela Originadora oriundos de cada uma das parcelas vincendas das CCB emitidas pelos Devedores em benefício do respectivo Cedente, consistentes de empréstimos pessoais conferidos pelos Cedentes aos Devedores e cujo pagamento ordinário é realizado por meio de Consignação realizada pelo respectivo Ente Consignante, devidamente formalizados nos termos da legislação e regulamentação aplicável. Integram os Direitos de Crédito, para todos os fins, mas a tanto não se limitando, todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a eles relacionados, bem como reajustes monetários, juros e encargos, incluindo o Ressarcimento de Custo Operacional; os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, (i) às Condições de Cessão e (ii) aos Critérios de Elegibilidade;
Direitos Creditórios Inadimplidos: Documentos Complementares: Documentos do FUNDO:	os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos pelos Devedores, na data de seus respectivos vencimentos; os documentos exigidos pela regulamentação aplicável à época da originação do respectivo Direito de Crédito, assim como os documentos dos Devedores que ampararão os Documentos Representativos do Crédito, tais como o comprovante de rendimentos, o comprovante de residência e conta corrente de titularidade do Devedor e cópia dos documentos de identificação do Devedor, assim entendida a cédula de registro geral, a carteira nacional de habilitação ou outros documentos de identidade civil admitidos por lei; em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, os Suplementos, o Contrato de Cessão, o Contrato de Cobrança,
Documentos Representativos dos Créditos:	o Contrato de Conta Vinculada e o Contrato de Gestão; (a) cada CCB, em versão digital, emitida por meio de certificado admitido como válido, a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, da qual conste a assinatura/formalização de aceitação do Devedor, condicionada, em qualquer hipótese, à confirmação da margem consignável do Devedor pelo respectivo Ente Consignante, bem como sua autorização expressa para a realização (1) do desconto das parcelas da CCB em sua folha de pagamento/benefícios, se aplicável; e (2) do débito das parcelas da CCB em sua conta corrente, em qualquer hipótese de inadimplemento; (b) comprovante de averbação do empréstimo no Portal de Consignação; e (c) o endosso em preto em favor do FUNDO na CCB;

Entes Consignantes:	as pessoas jurídicas de direito público federais que mantenham convênio firmado com a Originadora, dentre os quais a União Federal, por meio do SIAPE, a Força Aérea Brasileira e o Exército Brasileiro;
Eventos de Avaliação:	as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;
FUNDO:	o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO, inscrito no CNPJ sob o nº 42.933.402/0001-99;
GESTORA:	a EMPÍRICA INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.896.871/0001-99, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 10.662, de 27 de outubro de 2009;
Índice de Cobertura:	o índice de cobertura a ser utilizado na avaliação do excesso de Subordinações Mínimas do FUNDO, que será apurado mensalmente de acordo com a seguinte fórmula: 1 − (𝑃𝑆 + 𝑃𝑀) 𝐼𝐶 = 𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜𝑠 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖𝑟𝑜𝑠 + 𝐷𝐶 − 𝐷𝐶𝑉60 onde: IC: índice de cobertura PS: patrimônio referente as Cotas Seniores em circulação PM: patrimônio referente as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; DC: somatório dos valores presentes dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO DCV60: somatório dos valores presentes dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO vencidos há mais ou igual a 60 dias de sua data de vencimento original, considerado efeito vagão.
Índice de Perdas:	o valor apurado pela GESTORA, no último Dia Útil de cada mês, sendo que o índice será determinado pela divisão: (i) do valor presente da carteira, observado que, para efeitos do cálculo deste numerador serão considerados apenas Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que tenham pelo menos 1 (uma) parcela em atraso superior a 90 (noventa) dias, e (ii) o total de Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO;
Índice de Excesso de Spread:	o índice de excesso de spread a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, que será apurado em cada Data de Apuração de acordo com a seguinte fórmula:

𝐸𝑆 = {[1 +

onde:

𝑅𝐷𝐶𝐷 + 𝑅𝑂𝐴𝐷 − 𝑅𝐶𝑆𝐷 − 𝐷𝐷 12

]

𝐷𝐶𝐷 + 𝑂𝐴𝐷

− 1} ∗ 100

RDCD: somatório do valor dos rendimentos auferidos, relativos aos Direitos Creditórios adimplentes, pertencentes ao FUNDO, apropriados no mês calendário da Data de Apuração;

ROAD: somatório do valor dos rendimentos auferidos, relativos aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, apropriados no mês calendário da Data de Apuração;

RCSD: somatório do valor da remuneração das Cotas Seniores em circulação apropriada no mês calendário da Data de Apuração;

DD: somatório do valor efetivamente pago e provisionamentos de despesas realizadas durante o mês calendário da Data de Apuração, excluindo-se a Provisão para Devedores Duvidosos (PDD);

DCD: somatório do Valor Contábil dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO na Data de Apuração; e

OAD: somatório do Valor Contábil dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO na Data de Apuração.

Índice de Liquidez: o índice de liquidez dos Direitos Creditórios em carteira, que

será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐴𝑡𝑖𝑣𝑜𝑠 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖𝑟𝑜𝑠 + ( 𝐷𝐶 )

Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝑑𝑒 𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑒𝑧 =

Onde:

          1 + 𝑃𝐼𝑆

𝑉𝑃

DC: valor atribuído ao somatório dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, cujas cessões já tenham sido liquidadas pelo FUNDO, devidamente atualizados até a data de cálculo, inclusive, que tenham vencimento nos próximos 30 (trinta) dias contados da data de cálculo do Índice de Liquidez.

VP: somatório do valor de amortizações e total de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO a serem incorridos no período de 30 (trinta) dias contados da data de cálculo do Índice de Liquidez, não incluindo as obrigações do FUNDO em relação às cessões a serem liquidadas.

PIS: corresponde ao percentual do índice Subordinação Mínima Sênior;

Índice de Pré-Pagamento: o índice de pré-pagamento acumulado dos Direitos Creditórios

a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, equivalente ao somatório

Instrução CVM 356: Instrução CVM 400:	dos valores pagos pelos Devedores a título de antecipação da quitação dos Direitos Creditórios, no mês da Data de Apuração dividido pelo somatório do Valor Contábil dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO do mês imediatamente anterior; a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 476: Instrução CVM 489: Investidor Qualificado:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações; a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações; são os investidores qualificados, conforme definidos na Resolução CVM 30;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Resolução CVM 30;
Lei da Usura:	o Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933, conforme alterado;
Medida Provisória 2.200-2/01:	a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;
Originadora:	a FUTURO PREVIDÊNCIA PRIVADA, entidade aberta de previdência complementar com sede na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 92.812.098/0001-08, signatária de convênios com Entes Consignantes para a originação de direitos creditórios junto a Devedores a serem pagos mediante Consignação;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas de uma entidade incluem, direta ou indiretamente, os seus sócios, acionistas ou controladores, sejam estas pessoas físicas ou jurídicas, as entidades por ela controladas, as entidades coligadas, as entidades que integram o mesmo grupo econômico ou que estejam sob controle comum e os membros da administração das entidades citadas acima e os membros próximos de suas respectivas famílias;
Patrimônio Líquido:	tem o significado atribuído no item 17.6 do Regulamento;
Periódico:	o periódico utilizado pelo FUNDO para a divulgação de informações a seu respeito;
Período de Desinvestimento:	o período iniciado após o encerramento do Período de Investimento, durante o qual serão pagos os Direitos Creditórios, visando a liquidação do FUNDO;
Período de Investimento:	o período de 12 (doze) meses contado da Data da 1ª Integralização de Cotas;
Portal de Consignação:	o portal do respectivo Ente Consignante, por meio do qual a Originadora efetiva a consignação em folha de

	pagamento/benefícios do respectivo empréstimo Consignado de cada um dos Devedores;
Regulamento:	o presente regulamento que rege o FUNDO;
Reserva de Caixa:	é a reserva constituída para pagamento de encargos e despesas do FUNDO;

Resolução CVM 30: a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, e suas alterações;

Série:	cada um dos subconjuntos de Cotas Seniores, diferenciados exclusivamente por prazos e valores para amortização, resgate e remuneração;
SIAPE:	o Sistema Integrado de Administração de Recursos Humanos do Poder Executivo Federal, instituído pelo Decreto nº 99.328, de 19 de junho de 1990, de abrangência nacional, cuja finalidade é integrar todas as plataformas de gestão da folha de pessoal dos servidores federais ativos e inativos, e beneficiários de pensão do Poder Executivo Federal. As Consignações em folha dos servidores federais, nos termos do convênio firmado entre a Originadora e a União são operacionalizadas pelo SIAPE;
Sistema de Assinatura Eletrônica:	o sistema que permita a assinatura digital certificada de determinados documentos sem a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira de que trata a Medida Provisória 2.200-2/01, sendo tais contratos ou documentos criados, assinados, armazenados e acessados em ambiente virtual, de acordo com os termos e condições de uso previamente aceitos pelos usuários do sistema;
Subordinações Mínimas:	significam a Subordinação Mínima Sênior e a Subordinação Mínima Mezanino, quando designadas em conjunto;
Subordinação Mínima Mezanino:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Júnior equivalente ao percentual indicado no item 10.1, Inciso II, deste Regulamento;
Subordinação Mínima Sênior:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente ao percentual indicado no item 10.1, Inciso I, deste Regulamento;
Suplemento:	cada suplemento anexo ao Regulamento, que detalha aspectos relacionados à emissão e oferta pública de cada Série de Cotas Seniores e a cada emissão de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO;
Taxa de Administração:	a remuneração devida à ADMINISTRADORA, nos termos do item 16.1 do Regulamento;
Taxa Selic:	é a taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais, conforme definida na Resolução do BACEN nº 61, de 13 de janeiro de 2021, ou norma que venha a substitui- la; e

Valor Contábil: o valor pelo qual os Direitos Creditórios são registrados contabilmente pelo FUNDO, calculado, na Data de Apuração, pelo respectivo custo de aquisição, atualizado pela respectiva taxa de cessão ao FUNDO e líquido de provisões relativas a eventual inadimplência.

XXXXX XX – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO PELA ORIGINADORA

A política de concessão de crédito aos Devedores, desenvolvida e monitorada pela Originadora, pode ser sintetizada da seguinte forma:

I. Antes da celebração de convênios com Entes Consignantes, assim entendidas as pessoas jurídicas de direito público federais e/ou estaduais, a Originadora efetua uma análise prévia do comportamento de referidos Entes Consignantes, buscando identificar eventuais problemas operacionais e financeiros no repasse dos descontos efetuados em folha em operações conveniadas. São também verificadas as condições exigidas pelo Ente Consignante para a celebração de convênios, para se avaliar a compatibilidade das exigências com os padrões de operação e de segurança da Originadora. Caso as informações sejam positivas, a Originadora procura, então, celebrar convênio com o Ente Consignante analisado;

II. Após a etapa inicial, a Originadora, em seu processo de análise de crédito, examina a compatibilidade entre o crédito pretendido pelo Devedor e seus vencimentos, bem como o Ente Consignante no qual o Devedor está lotado e respectiva situação funcional, sempre observando que cada Ente Consignante estabelece um percentual máximo de descontos a serem permitidos nos vencimentos de seus respectivos servidores;

III. A partir da definição dos percentuais máximos de descontos permitidos, conforme determinado pelos Entes Consignantes, a Originadora, para definição da operação de crédito, leva em consideração a margem consignável do Devedor que está disponível no Portal de Consignação; e

IV. Sendo possível a operação em questão, o passo seguinte na análise é verificar se o crédito pretendido se encontra dentro dos pré-requisitos operacionais definidos pela Originadora, entre eles:

i. Atender aos requisitos individuais dos Devedores, tais como (i) ser pessoa física, (ii) ser alfabetizado, (iii) ter idade entre 18 (dezoito) anos e 78 (setenta e oito) anos 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias, a contar do início da operação, sendo que a idade final para término do contrato deve ser de 83 anos completos;

ii. Atender a documentação exigida;

iii. O prazo de duração do crédito pretendido deve ser de, no máximo, 96 (noventa e seis) meses; e

iv. O valor do crédito, por Xxxxxxx, deve ser de até R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Os termos utilizados neste Anexo, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

XXXXX XXX - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

I. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios

1. As etapas da cobrança ordinária dos Direitos Creditórios consistem em:

I. os Entes Consignantes descontam dos vencimentos dos Devedores, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) da CCB vencida(s) no período;

II. os valores descontados são repassados, por meio do banco oficial dos Entes Consignantes, ou instituição conveniada a estes, à Conta Vinculada. Neste sentido, todos os Entes Consignantes terão sido notificados para pagamento dos Direitos Creditórios na Conta Vinculada;

III. a regularidade dos pagamentos das parcelas da CCB é verificada pelo CUSTODIANTE com base nos valores depositados na Conta Vinculada e nos relatórios disponibilizados pelos Entes Consignantes;

IV. toda e qualquer movimentação dos recursos depositados na Conta Vinculada será autorizada exclusivamente pelo CUSTODIANTE junto ao Agente de Xxxxx Xxxxxxxxx. Assim, observadas as etapas acima, os recursos oriundos dos Direitos Creditórios deverão ser repassados à Conta do FUNDO até o 2º (segundo) Dia Útil contado da conciliação dos recursos na Conta Vinculada, conforme operacional previsto no Contrato de Conta Vinculada; e

V. eventuais recursos excedentes na Conta Vinculada relativos aos pagamentos de Direitos de Crédito não cedidos ao FUNDO serão transferidos, por ordem do CUSTODIANTE, para conta de livre movimentação de titularidade da Originadora.

II. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos

1. Nos termos do Contrato de Cobrança, a Originadora atuará como AGENTE DE COBRANÇA dos Direitos Creditórios Inadimplidos, que adotará os seguintes procedimentos visando à recuperação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, bem como demais os previstos no Anexo I ao Contrato de Cobrança:

I. a identificação da inadimplência dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO tem início no processo de conciliação realizado pelo CUSTODIANTE, nos termos do item 14.2.4 do Regulamento, ou seja, antes mesmo do vencimento da parcela da CCB. Identificada a inadimplência, o CUSTODIANTE informará o fato à Originadora, para que envie cobrança através de boleto aos Devedores inadimplentes, no valor referente à parcela vencida da CCB;

II. os Entes Consignantes identificarão a causa da inadimplência, cada qual com a respectiva ação a ser adotada pelo AGENTE DE COBRANÇA. Havendo possiblidade de renegociação, o AGENTE DE COBRANÇA tomará as medidas cabíveis, zelando para que as parcelas da CCB sejam condizentes com a nova margem consignável do Devedor inadimplente.

III. o AGENTE DE COBRANÇA poderá entrar em contato com o Devedor inadimplente para cobrança amigável da quantia devida, fazendo uso, para tanto, de telefonemas e mensagens de texto instantâneas;

IV. se decorridos 30 (trinta) dias e a dívida não houver sido paga, o Devedor inadimplente terá seu nome bloqueado para novas operações junto à Originadora, salvo operação que objetive a regularização do valor inadimplido; e

V. se decorridos 90 (noventa) dias e a dívida não houver sido paga, o Devedor inadimplente poderá ser direcionado para mecanismos de cobrança terceirizados, para tentativa de recuperação.

1.1. A contratação da Originadora como AGENTE DE COBRANÇA não implicará qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos Creditórios pela Originadora/AGENTE DE COBRANÇA, podendo esta atuar no polo ativo de qualquer cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes, nos termos do Contrato de Cobrança.

1.1.1. Depois de tomadas todas as providências pelo AGENTE DE COBRANÇA para a recuperação das parcelas não pagas da CCB pelos Devedores que tenham se desligado do Ente Consignante, são adotadas as providências legais para o registro destas operações como prejuízo, sendo realizadas as devidas provisões referentes a tais Direitos Creditórios Inadimplidos.

1.1.2. Pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA será remunerado conforme o previsto no Contrato de Cobrança.

1.1.3. O AGENTE DE COBRANÇA terá a faculdade de contratar terceiros, com a anuência da ADMINISTRADORA e da GESTORA, às expensas do FUNDO, nos termos do Contrato de Cobrança, para prestarem os serviços de cobrança judicial e extrajudicial contra os Devedores inadimplentes no pagamento de Direitos Creditórios.

1.1.4. Na hipótese de o AGENTE DE COBRANÇA ou terceiros por ele indicados, por erro operacional, receber diretamente quaisquer pagamentos relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, deverá transferi-los à Conta do FUNDO, de forma tempestiva no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo recebimento.

2. Os intervalos entre os acionamentos realizados pelo time de cobrança poderão ser revistos a qualquer tempo, de acordo com a estratégia elaborada a ser seguida pelo AGENTE DE COBRANÇA e a GESTORA.

III. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos há mais de 700 (setecentos) dias

1. Não obstante os procedimentos de esforço de cobrança indicados no item II acima, os Direitos Creditórios Inadimplidos há mais de 700 (setecentos) dias poderão ser objeto de alienação, inclusive por valor de venda inferior ao valor contabilizado no ativo do FUNDO, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

Os termos utilizados neste Anexo, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

ANEXO IV – MODELO DE SUPLEMENTO DA [--]ª ([--]) SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

O presente documento constitui o suplemento (“Suplemento”) referente à [--]ª ([--]) série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [--]ª Série”), emitida nos termos do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO

PÚBLICO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.933.402/0001-99 (“FUNDO”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx0000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, que terão as seguintes características:

1. Da Emissão de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [--] (--) Cotas Seniores da [--]ª Série, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na Data da 1ª (primeira) Integralização de Cotas da presente Série (“Data da 1ª Integralização de Cotas”), totalizando R$ [--] (-

- reais).

1.1. A critério do DISTRIBUIDOR, em conjunto com a GESTORA, atingido o montante mínimo de distribuição de [-] (-) Cotas Seniores da [-]ª Série, poderá se dar por encerrado o período de distribuição e a oferta. O saldo não colocado será cancelado.

2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Seniores da [--]ª Série terão prazo de duração mínimo de [--] (--) meses e máximo de [--] (--) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de [--] ([--]) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas.

3. Da Integralização das Cotas: Na integralização das Cotas Seniores da [--]ª Série em data diversa da Data da 1ª Integralização de Cotas será utilizado o valor da Cota Sênior da [--]ª Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.

4. Do Benchmark: [-]

5. Do valor da Cota: O valor de cada Cota Sênior da [--]ª Série será calculado todo Dia Útil pelo

CUSTODIANTE, de acordo com o disposto no item 17.2, I, do Regulamento.

6. Da Amortização das Cotas e do Resgate: Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Regulamento, desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, será promovida a amortização de Cotas Seniores da [--]ª Série, em moeda corrente nacional, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, após encerrado o período de carência previsto no item 2 acima, em regime de caixa (principal e rendimentos).

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [--]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO. Considerando que a amortização das Cotas Seniores da [--]ª Série ocorrerá em regime de caixa, as Cotas Seniores da [-

-]ª Série poderão ser resgatadas antes do prazo estabelecido no item 2 acima. Nesta hipótese, a ADMINISTRADORA fica autorizada a, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar todos os atos necessários para o resgate das Cotas Seniores da [--]ª Série, incluindo, sem limitação, informar a B3 - Segmento CETIP UTVM sobre a respectiva nova data de vencimento.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [--]ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

9. Distribuidor: [-]

10. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela ADMINISTRADORA, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [--]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à Classe de Cotas Sênior, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento para a [--]ª Série.

São Paulo, [DATA] de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DA EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE [--] DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

O presente documento constitui o suplemento (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinada Mezanino Classe [--] (“Cotas Subordinadas Mezanino Classe [--]”), emitida nos termos do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA

CONSIGNADO PÚBLICO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.933.402/0001- 99 (“FUNDO”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx0000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, que terão as seguintes características:

1. Da Emissão de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [-] (-) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--], no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na Data da 1ª (primeira) Integralização de Cotas da presente Emissão (“Data da 1ª Integralização de Cotas”), totalizando R$ [--] (-- reais).

1.1. A critério do DISTRIBUIDOR, em conjunto com a GESTORA, atingido o montante mínimo de distribuição de [-] (-) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [-], poderá se dar por encerrado o período de distribuição e a oferta. O saldo não colocado será cancelado.

2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Subordinada Mezanino da Classe [--] terão prazo de duração mínimo de [--] (--) meses e máximo de [--] ([--]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de [--] ([--]) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas.

3. Da Integralização das Cotas: Na integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--] em data diversa da Data da 1ª Integralização de Cotas de será utilizado o valor da Cota Subordinada Mezanino Classe [--] em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.

4. Do Benchmark: [-]

5. Do valor da Cota: O valor de cada Cota Subordinada Mezanino da Classe [--] será calculado todo Dia Útil pelo CUSTODIANTE, de acordo com o disposto no item 17.2, II, do Regulamento.

6. Da Amortização das Cotas e do Resgate: Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Regulamento, desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, será promovida a amortização de Cotas Subordinada Mezanino da Classe [--], em moeda corrente nacional, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, após encerrado o período de carência previsto no item 2 acima, em regime de caixa (principal e rendimentos).

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da 1ª Emissão serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO. Considerando que a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--] ocorrerá em regime de caixa, as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--] poderão ser resgatadas antes do prazo estabelecido no item 2 acima. Nesta hipótese, a ADMINISTRADORA fica autorizada a, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar todos os atos necessários para o resgate das Cotas Seniores da [--]ª Série e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--], incluindo, sem limitação, informar a B3 - Segmento CETIP UTVM sobre a nova data de vencimento das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [--].

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinada Mezanino da Classe [--] serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

9. Distribuidor: [-]

10. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela ADMINISTRADORA, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinada Mezanino da Classe [--] terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

São Paulo, [DATA] de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

XXXXX XX – MODELO DE SUPLEMENTO DA [--]ª ([--]) EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

O presente documento constitui o suplemento (“Suplemento”) referente à [--]ª ([--]) emissão de Cotas Subordinada Júnior (“Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão”), emitida nos termos do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.933.402/0001- 99 (“FUNDO”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx0000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, que terão as seguintes características:

1. Da Emissão de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [-] (-) Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na Data da 1ª (primeira) Integralização de Cotas da presente Emissão (“Data da 1ª Integralização de Cotas”), totalizando R$ [-] (- reais).

1.1. A critério do DISTRIBUIDOR, em conjunto com a GESTORA, atingido o montante mínimo de distribuição de [-] (-) Cotas Subordinadas Júnior da [-]ª Emissão poderá se dar por encerrado o período de distribuição e a oferta. O saldo não colocado será cancelado.

2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Subordinada Júnior da 1ª Emissão terão prazo de duração mínimo de [-] (-) meses e máximo de [-] (-) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de [-] (-) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas.

3. Da Integralização das Cotas: Na integralização das Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão em data diversa da Data da 1ª Integralização de Cotas será utilizado o valor da Cota Subordinada Júnior da [--]ª Emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.

4. Do valor da Cota: O valor de cada Cota Subordinada Júnior da [--]ª Emissão será calculado todo Dia Útil pelo CUSTODIANTE, de acordo com o disposto no item 17.2, III, do Regulamento.

5. Da Amortização das Cotas e do Resgate: As Cotas Subordinada Júnior da [--]ª Emissão serão amortizadas, em moeda corrente nacional, no 6º (sexto) Dia Útil de cada mês, após encerrado o período de carência previsto no item 2 acima, em regime de caixa (principal e rendimentos), desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas: (a) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação para aquele mês ou resgate da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos no Regulamento não fiquem desenquadrados; (c) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão, o Índice de Cobertura deverá ser igual ou superior a 20% (vinte por cento); (d) haja disponibilidade de caixa; e (e) não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação e/ou durante os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO.

5.1. Caso as condições para a amortização de Cotas Subordinadas Júnior sejam observadas, será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em regime de caixa (principal e rendimentos).

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinada Júnior da [--]ª Emissão serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO.

7. Da Distribuição das Cotas: As Cotas Subordinada Júnior da [--]ª Emissão serão objeto de [distribuição privada], [distribuição pública, realizada nos termos da Instrução CVM 400, [em lote único

e indivisível,] ou de [distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476].

8. Distribuidor: [-]

9. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela ADMINISTRADORA, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Júnior da [--]ª Emissão terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à Classe de Cotas Subordinadas Júnior, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

São Paulo, [DATA] de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

XXXXX XXX – MODELO DE ATO UNILATERAL DA ADMINISTRADORA, PARA APROVAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR PARA FINS DE ENQUADRAMENTO DA RAZÃO DE GARANTIA

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx0000, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, (“ADMINISTRADORA”), na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO, inscrito no CNPJ sob o nº 42.933.402/0001-99

(“FUNDO”), vem com fundamento no item 9.6.2 do Regulamento do FUNDO (“Regulamento”), e na forma prevista no Anexo VII ao Regulamento, aprovar a emissão, para fins de enquadramento da Subordinação Mínima, de até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Júnior, as quais serão objeto de colocação privada junto aos respectivos Cotistas (“Colocação Privada para Fins de Enquadramento da Subordinação Mínima”), cujas principais características estão descritas abaixo:

1. Valor de subscrição. Na integralização de Cotas Subordinadas Júnior subscritas deve ser utilizado o valor do dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do FUNDO, na forma do Regulamento.

2. Cotas Objeto da Colocação Privada para Fins de Enquadramento da Subordinação Mínima. A Colocação Privada para Fins de Enquadramento da Subordinação Mínima será composta por até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Júnior. Atingido o patamar mínimo necessário para o enquadramento da Subordinação Mínima, poderá se dar por encerrada a Colocação Privada para Fins de Enquadramento da Subordinação Mínima. O saldo não colocado será cancelado. A ADMINISTRADORA fica autorizada a praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para operacionalização da Colocação Privada para Fins de Enquadramento da Subordinação Mínima, incluindo aqueles requeridos pela B3 - Segmento CETIP UTVM.

3. Características das Cotas Subordinadas Júnior. Todas as características das Cotas Subordinadas Júnior estão descritas no Regulamento.

Os termos utilizados neste instrumento particular, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [DATA].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA FUTURO PREVIDÊNCIA CONSIGNADO PÚBLICO

ANEXO VIII – METODOLOGIA ADOTADA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, o CUSTODIANTE efetuará a verificação dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

a) A verificação dos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO será realizada trimestralmente pelo CUSTODIANTE ou por terceiro por ele contratado. A verificação da documentação será realizada utilizando os procedimentos de amostragem, e dependerá de estudos estatísticos, sendo efetuada com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da carteira e o nível de concentração dos Direitos Creditórios.

b) A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos Creditórios para verificação nos termos da alínea “a)” acima, será realizada por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:

1 𝑛𝑜 = 2 𝐸𝑜 𝑁 ∗ 𝑛𝑜 𝑛 = 𝑁 + 𝑛𝑜

Onde:

Eo = Xxxx Xxxxxxxx Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% (cinco por cento) e 10% (dez por cento), considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos Direitos Creditórios; quantidade de verificações do lastro dos Direitos Creditórios já realizadas e respectivos resultados observados); e

N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado compreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO desde a última verificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dos Direitos Creditórios).

A seleção da amostra de Direitos Creditórios para verificação será obtida da seguinte forma: (i) divide- se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada (k) elementos, retira-se um para a amostra.

A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não sendo considerados os parâmetros de diversificação de Devedores quando da verificação do lastro.

Os Direitos Creditórios Inadimplidos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo CUSTODIANTE ou terceiro por ele contratado, não se aplicando, portanto, a metodologia prevista neste Anexo VIII. Os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser substituídos, conforme disposto no Contrato de Cessão, e desde que os Direitos Creditórios dados em substituição Direitos Creditórios atendam às Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade.

Os termos utilizados neste Anexo, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

ANEXO IX – POLÍTICA DE PROVISIONAMENTO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS

O CUSTODIANTE adotará os seguintes critérios e tomará as seguintes medidas referentes ao “provisionamento para devedores duvidosos”, em relação ao Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO:

I. a ADMINISTRADORA constituirá, a partir da respectiva Data de Aquisição de Direitos Creditórios, provisão para créditos de liquidação duvidosa, consistente na reserva mensal de valores correspondentes a um percentual dos valores a vencer dos Direitos Creditórios correspondentes à mesma CCB que tenha tido parcela vencida e não paga, conforme o nível de risco adotado, observado que referido nível de risco variará de acordo com os critérios previstos no Regulamento, ou sempre que a ADMINISTRADORA constatar evidência de redução no valor recuperável dos ativos do FUNDO; e

II. a ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa, correspondente a um percentual do saldo total dos Direitos de Crédito correspondentes a uma mesma CCB que tenha tido parcela vencida e não paga, conforme a faixa de atraso apresentada na tabela abaixo:

PROVISÃO DEVEDORES DUVIDOSOS

Xxxx em Inadimplência	Percentual de Provisão
Entre 3 e 15 dias:	0,50%
Entre 15 e 30 dias:	5,00%
Entre 31 e 60 dias:	50,00%
Entre 61 e 90 dias:	75,00%
Acima de 90 dias:	100,00%

Os termos utilizados neste Anexo, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

ANEXO X – METODOLOGIA DE WRITE-OFF

A ADMINISTRADORA, com a aprovação prévia da GESTORA, poderá adotar a medida de

"write-off” dos Direitos Creditórios Inadimplidos integrantes da carteira do FUNDO, caso:

I. Seja evidenciado que os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, judiciais e extrajudiciais, descritos no Anexo III do Regulamento, para fins de satisfação do crédito tenham restado infrutíferos; ou

II. Os Direitos Creditórios Inadimplidos estejam vencidos há mais de 700 (setecentos) dias e 100% (cem por cento) provisionados na Provisão para Devedores Duvidosos (PDD), e não tenham sido objeto de alienação, conforme procedimento descrito no Anexo III do Regulamento.

Após o procedimento de "write-off”, caso haja algum recebimento extraordinário referente aos Direitos Creditórios Inadimplidos então baixados, os valores deverão ser contabilizados positiva e diretamente no Patrimônio Líquido do FUNDO e o montante recuperado deve ser divulgado em nota explicativa à demonstração financeira do FUNDO, quando findo seu exercício social.

Os termos utilizados neste Anexo, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.