8ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CONSOLIDAÇÃO
8ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CONSOLIDAÇÃO
DA SOCIEDADE SANEMA – SANEAMENTO DE MACEIÓ LTDA. NIRE nº 27.2.0055635-8
CNPJ nº 19.407.282/0001-74
Pelo presente instrumento particular,
ASB ATIVOS DE SANEAMENTO DO BRASIL S.A., companhia holding, estabelecida por ações segundo as leis brasileiras e com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx, CEP 04.008-070, registrada no CNPJ sob o nº 21.102.302/0001-40 e no NIRE/JUCESP 353.004.705-83, neste ato
representado por seus Diretores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 10348235, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço residencial na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 e Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob regime parcial de bens, engenheiro civil, portador do RG nº 11.124.841-3 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000;
ELLO SERVIÇOS, OBRAS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária estabelecida por cotas de responsabilidade limitada segundo as leis brasileiras, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xx 000, 0x xxxxx , Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx, CEP 01418-000 inscrita no CNPJ sob o nº 72.713.654/0001-73 e no NIRE/JUCESP 352.117.458-38, representada por seu Sócio Administrador Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob regime parcial de bens, engenheiro civil, portador do RG nº 11.124.841-3 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000; e
Únicos e atuais Sócios da sociedade que gira sob a denominação social SANEMA – SANEAMENTO DE MACEIÓ LTDA., com sede e foro na Xxx Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx, XXX: 00.000-630. Observada a deliberação abaixo, tendo seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Alagoas (JUCEAL), sob o NIRE nº 27.2.0055635-8 e inscrita no CNPJ sob o nº 19.407.282/0001-74;
DELIBERAM de comum acordo e na melhor forma de direito, alterar pela oitava vez o seu Contrato Social, como se segue:
1. Pelo presente instrumento particular, opera-se a seguinte transferência de quotas, para as quais todos os signatários deste instrumento expressam a mais completa e total concordância, renunciando a quaisquer direitos delas originários, incluindo, mas não se limitando, ao direito de preferência:
A socia ELLO SERVIÇOS, OBRAS E PARTICIPAÇÕES LTDA. retira-se da
Sociedade, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação, ou seja, 1.710.000,00 (mil setecentas e dez) quotas representativas do capital social da Sociedade, no valor nominal unitário de R$ 1.710.000,00 (um milhão, setecentos e dez mil reais), de que é titular, para CONASA INFRAESTRUTURA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 08.837.556/0001-49, inscrita no NIRE 41.3.0007576-0 perante a Junta Comercial do Estado do Paraná, com sede na Av. Higienópolis, 1601, 7º andar, Jardim Higienópolis, Londrina, Estado do Paraná, CEP 86.015-010, representada pelos seus Diretor Presidente Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 0.000.000-0 SSP/PR e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx xxx Xxxxxxx, 000, Bairro Vivendas do Arvoredo, na cidade de Londrina, Estado do Paraná, CEP: 86.055-750 e seu Diretor Administrativo Financeiro Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 742.848 SSP-DF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxx Xxxx, 000, Xxxxxxxxxxx 000, Gleba Fazenda Palhano, Londrina, PR, CEP: 86.050-490, que ora ingressa na Sociedade;
2. Cedentes, cessionários e a Sociedade dão-se, reciprocamente, plena, geral e rasa quitação relativamente às cessões e transferências de quotas ora acordada, declarando nada mais haver a reclamar um do outro, no presente ou no futuro, a que título for.
3. Pelo presente, considerando as cessões acima descritas, o capital social de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000 (cinquenta e sete mil) quotas sociais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), fica distribuído entre as sócias, nas seguintes proporções:
Socia | Nº de quotas | Valor R$ | % |
ASB ATIVOS DE SANEAMENTO DO BRASIL S.A. | 55.290 | 55.290.000,00 | 97 |
CONASA INFRAESTRUTURA S.A. | 1.710 | 1.710.000,00 | 3 |
TOTAL | 57.000 | 57.000.000,00 | 100 |
4. A cedente declara que nada tem a reclamar quanto à transferência das quotas, seja a que título for, nem do cessionário e nem da sociedade, dando-lhes plena, geral e irrevogável quitação.
5. O sócio admitido, CONASA INFRAESTRUTURA S.A., assume direitos e obrigações idênticos aos demais sócios, na forma contratual da sociedade, sendo sua responsabilidade limitada à importância do capital social.
6. Os sócios decidiram alterar a forma de administração da Sociedade que passará a ser realizada apenas pelos administradores, extinguindo-se o Conselho de Administração previsto no Capítulo III do Contrato Social da Sociedade. Em razão desta deliberação serão
retirados os artigos 6 ao 10 e alterados os artigos 6, 7, 13, 14, 15 e 19 do Contrato Social da Sociedade.
7. Em razão da alteração na forma de administração da Sociedade os sócios deliberaram por unanimidade pela destituição de todos os administradores eleitos pela Ata de Reunião de Sócios Quotistas realizada em 19 de outubro de 2021, incluindo membros do Conselho e Diretores da Administração da Sociedade;
8. Os sócios deliberaram por unanimidade sobre a nomeação dos novos administradores da Sociedade, para um novo mandato de 03 (três) anos (14/11/2022 à 13/11/2025) foram nomeados o Eng. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 10348235, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000 e o Eng. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 742.848 SSP-DF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxx Xxxx, 000, Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX: 00.000-000. Os administradores nomeados declaram, sob as penas da lei, que não estão incursos em quaisquer crimes previstos em lei ou restrições legais, que possam impedi-lo de exercer atividade empresarial conforme artigo 1.011, 1º do CC/2002 e artigos 146 e 147 da lei 6.404/76.
9. Em razão da extinção das obrigações da Sociedade e suas socias em relação ao Banco Santander (Brasil) S.A. e ao Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., referente ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças, datado de 23 de setembro de 2019 e aditivos, as socias resolvem retirar o §3º do art. 5º do Contrato Social da Sociedade.
10. As demais cláusulas constantes no contrato social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.
11. Face as alterações aqui havidas, os Sócios resolvem, realizar ajustes ao Contrato Social, assim como a consolidá-lo, a fim de refletir todo o alterado e ordenar a referência dos artigos, passando o Contrato Social a vigorar com a seguinte redação:
CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DA SOCIEDADE SANEMA – SANEAMENTO DE MACEIÓ LTDA.
CAPÍTULO I – NOME, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º. A Sociedade girará sob a denominação social de:
SANEMA – SANEAMENTO DE MACEIÓ LTDA.
Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro na Xxx Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx, XXX: 00.000-630.
Artigo 3º. O objeto social da Sociedade consiste no seguinte: A locação de bens imóveis e equipamentos componentes do Sistema de Esgotamento Sanitário Composto por Estação de Tratamento de Esgoto, Interceptores, Estações Elevatórias de Esgotos, Linhas de Recalque e redes coletoras de esgoto em área correspondente aos setores 15, 16, 17 e 18 – Zona Alta da Cidade de Maceió – Estado de Alagoas, Brasil.
Artigo 4º. O prazo de duração da Sociedade é determinado com término em 31 de dezembro de 2.046.
CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL E QUOTAS
Artigo 5º. O capital social, ora totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 57.000,000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000 (cinquenta e sete mil) quotas, no valor nominal de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma. O capital social foi integralizado no ato do recebimento da notificação deliberativa dos quotistas e distribuído entre os sócios na forma abaixo:
(a) CONASA INFRAESTRUTURA S.A., possui 1.710 (um mil e setecentos e dez) quotas, com valor nominal de R$ 1.000,00 (um mil reais), representando 3% do capital social, ou seja, R$ 1.710.000,00 (um milhão, setecentos e dez mil reais) integralizado.
(b) ASB ATIVOS DE SANEAMENTO DO BRASIL S.A, possui 55.290 (cinquenta e cinco mil duzentas e noventa mil) quotas, com valor nominal de R$ 1.000,00 (um mil reais), representando 97% do capital social, ou seja, R$ 55.290.000,00 (cinquenta e cinco milhões, duzentos e noventa mil reais) integralizado.
§1º. Os quotistas, no ato da execução deste contrato social, integralizaram, em moeda corrente do país, a totalidade das quotas do capital social da Sociedade na forma definida em Reunião de Quotista.
§2º. A responsabilidade dos Sócios é limitada à totalidade do capital social, de acordo com o Artigo 1.052 da Lei nº 10.406/2002 – Código Civil Brasileiro.”
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º. A Administração será composta por até 03 (três) membros, residentes e domiciliados no Brasil, eleitos por deliberação dos sócios sem designação específica, que atuarão como administradores da sociedade, com um mandato não superior a 03 (três) anos.
Artigo 7º. A Administração é órgão executivo da Sociedade, cabendo-lhe dentro da
orientação traçada pela Reunião de Quotistas, assegurar o funcionamento regular da Sociedade, ficando investida de poderes para, conjuntamente, praticar todos e quaisquer atos relativos ao objeto social, observadas as limitações previstas neste Contrato Social.
Parágrafo Único. Os Administradores eleitos declaram, sob as penas da lei, que não se encontram impedidos de exercer quaisquer das atividades vinculadas a sua profissão ou a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública, ou a propriedade.
Artigo 8º. Com exceção daqueles indicados neste Contrato Social, os poderes dos Administradores incluem, sem, no entanto, estarem limitados a estes, os seguintes:
a) representar a Sociedade perante os tribunais, ou fora deles, de forma ativa ou passiva, e perante todas e quaisquer partes, inclusive perante departamentos e autoridades do Poder Público Federal, Estadual e Municipal;
b) administrar, gerir e direcionar os negócios da Sociedade, incluindo poderes para comprar, vender, trocar ou de qualquer outra forma adquirir ou dispor de qualquer bem móvel da Sociedade, e, assim fazendo, estabelecer os seus respectivos termos, preços e condições;
c) assinar todos e quaisquer documentos, inclusive aqueles que resultem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade, como escrituras, contratos, instrumentos negociáveis, cheques, ordens de pagamento e outros;
d) execução de todos e quaisquer contratos ou documentos que resultem em obrigação para a Sociedade em quantia que não exceda a R$ 100.000,00 (cem mil reais).
§1°. As procurações outorgadas pela Sociedade sê-lo-ão sempre em conjunto de dois administradores da Sociedade e, além de mencionarem expressamente e de forma detalhada os poderes conferidos, deverão com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado, nunca superior a 1 (um) ano.
§2°. Os Administradores não poderão, para todos os fins de direito, terem sido condenados por quaisquer tipos de crimes que poderiam impedi-los de exercer atividades de comércio.
Artigo 9º. A assinatura de todo e qualquer documento que implique em responsabilidade ou obrigação por parte da Sociedade será sempre realizada em conjunto por 2 (dois) Administradores.
§1°. Será necessária aprovação pelos sócios da Sociedade para as seguintes deliberações da Administração:
a) venda, aquisição, aluguel, transferência, vinculação, oneração, troca ou concessão de qualquer gravame ou penhor sobre os ativos da Sociedade, exceto imóvel, cujo valor exceda a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil e um reais);
b) aprovação e/ou alteração de qualquer contrato essencial, incluindo, sem, no entanto, estarem limitados, ao EPC, O&M, LTSA e contratos de joint venture, ou vinculado ao objeto da Sociedade;
c) decisões relacionadas à compra e/ou aluguel de equipamentos, cujo valor exceda a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil e um reais);
d) execução ou alteração de qualquer documento de financiamento e/ou contratos relacionados com o projeto e a Sociedade;
e) determinação da remuneração dos Administradores da Sociedade;
f) aprovação e alteração de contratos com partes relacionadas;
g) aprovação e alteração dos contratos de consultoria;
h) contratação de empréstimos e/ou financiamentos;
i) outorga de quaisquer garantias, incluindo fianças e avais, a serem prestadas pela Sociedade em seus negócios; e
j) alienação de bem imóvel ou de qualquer ativo necessário ou essencial ao projeto descrito no objeto deste Contrato Social.
Artigo 10º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer dos Sócios, Administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, incluindo outorga de garantias a terceiros.
CAPÍTULO IV – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
Artigo 11º. Os Sócios não poderão vender, ceder, transferir, empenhar, onerar ou de outra forma dispor de todas ou quaisquer partes de suas quotas, exceto se observado o descrito no acordo de acionistas a que todos os Sócios estão vinculados, e que se encontra arquivado na sede da Sociedade. Qualquer transferência ou tentativa de transferência de todas ou quaisquer partes das quotas por um Sócio e que não cumpram com os termos deste Artigo será considerada nula e sem efeito.
CAPÍTULO V – EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 12º. O exercício social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício e correspondente ao mesmo, será levantado um balanço e preparada a conta de lucros e perdas. Os lucros apurados serão submetidos à Reunião de Quotistas para decisão sobre sua destinação.
§1º. A Sociedade poderá levantar os balanços intermediários semestrais, trimestrais ou mensais durante o exercício social, ou em qualquer outro intervalo, e poderão distribuir lucros baseados em tais balanços, que serão contabilizados na conta de ganhos acumulados ou na conta de lucros retidos, por decisão unânime em Reunião de Quotistas.
§2º. A Sociedade poderá distribuir lucros de forma desproporcional, desde que aprovado pela unanimidade dos Sócios.
CAPÍTULO VI – DISSOLUÇÃO
Artigo 13º. A retirada, dissolução, exclusão, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência de qualquer dos Sócios não determinará a dissolução da Sociedade, que deverá continuar com os demais Sócios.
CAPÍTULO VII – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 14º. Exceto se de outra forma disposta neste Contrato Social, qualquer deliberação dos Sócios deverá ser aprovada por maioria simples dos mesmos na Reunião de Quotistas, sendo que cada quota representará um voto nas deliberações sociais.
§1°. A Reunião de Quotistas reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem.
§2°. As Reuniões de Quotistas serão convocadas por deliberação dos Administradores da Sociedade.
Artigo 15º. O presente Contrato Social poderá ser livremente alterado a qualquer tempo, por deliberação dos Sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade.
Artigo 16º. Para todas as questões oriundas deste Contrato, fica, desde já, eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam as partes o presente de forma eletrônica, com utilização de Certificado Digital ICP/BRASIL, diretamente no sistema de
registro/arquivamento da Junta Comercial do Estado de Alagoas – JUCEAL, com mais duas testemunhas abaixo identificadas.
Xxxxxx (AL), 14 de novembro de 2022.
ASB ATIVOS DE SANEAMENTO DO BRASIL S.A. | |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Diretor | Xxxxxxx Xxxxxxx Diretor |
ELLO SERVIÇOS, OBRAS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Administrador | |
CONASA INFRAESTRUTURA X.X. | |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Diretor Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Diretor Administrativo Financeiro |
Administradores:
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Administrador | Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Administrador |
Testemunhas:
Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx RG: 28.492.756-9 SSP/SP CPF: 31.978.058-59 | Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx RG: 5.769.269-3 SSP/PR CPF: 000.000.000-00 |
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41065549172 | XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXX |
46898972987 | XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXX |
82245207904 | XXXX XXXXX XXXXXXXXX |
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