Newave Geração de Energia Ltda.

sábado, 30 de outubro de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (206) – 19

Newave Geração de Energia Ltda.

NIRE 3523275932-3 - CNPJ/MF 42.823.087/0001-47

Instrumento Particular de Alteração de Contrato Social

Newave Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, CNPJ/ME 41.163.555/0001-31, representa- do por Alexandre Calvo, RG 9.641.876-0-SESP/PR, CPF/ME 000.000.000-00 e Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx, RG 62.349.441-3-SSP/SP, CPF/ME 000.000.000-00, procuradores da Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, CNPJ/ME 62.285.390/0001-40, representada na forma de seu regulamento, Na qualidade de única sócia da “Newave Geração de Energia Ltda.”, com sede, São Paulo/SP, CNPJ/ME 42.823.087/0001-47, regida pelo Código Civil brasileiro (Lei 10.406/02) e supletivamente pela Lei 6404/76, JUCESP/NIRE 3523275932-3, vem deliberar o que segue: 1. Transformação de tipo societário: De Sociedade Ltda em S.A., sem solução de conti- nuidade, sendo que o capital social, correspondente a R$ 2.536.960,00 passou a ser dividido em 2.536.960 ações ordinárias, sem valor nominal, todas detidas por Newave Fundo de Investimento em Participações Multiestra- tégia, único sócio e titular de 100% das quotas de emissão da Sociedade. Fica consignado ainda que a integraliza- ção das ações ocorreu na presente data e não na data de constituição como erroneamente constou no ato regis- trado na JUCESP nº 3523275932-3 em 22/07/2021. 2. Denominação Social: Fica alterada a denominação social da Sociedade para Newave Geração de Energia S.A. 3. Publicações: Fica definido que as publicações da Socie- dade, exigidas no âmbito da Lei 6404/76 serão realizadas no jornal “Empresas e Negócios” e no DOESP. 4. Esta- tuto social: Fica aprovado o estatuto social, nos termos do Anexo I, o qual é assinado nesta data e integra o pre- sente para todos os fins. 5. Diretoria: Xxxxxx, em conformidade com o Estatuto Social aprovado, como membros da Diretoria, com mandato unificado de 2 anos: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, RG 11368318-9-IFP-RJ, CPF/ ME 00000000000, Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, RG 2473789-SSP-DF, CPF/ME 000.000.000-00. E, estando todos de acordo, o presente contrato social é assinado em 3 vias na presença de 2 testemunhas. SP, 09/08/2021. Newave Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Por: Singulare Corretora de Títulos e Valores Mo- biliários, Por: Alexandre Calvo, Por: Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx. JUCESP/NIRE S.A. 3530057750-7 nº 462.829/21-2 em 24.09.2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. Estatuto Social da Newave Geração de Energia S.A. Capítulo I - Denominação Social, Sede Social, Objeto Social e Prazo de Duração. Artigo 1: A Newave Geração de Energia S.A. (“Sociedade”) é uma S.A., regida pelo presente estatuto social, pela Lei 6.404/76, conforme alteradas e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2: A Companhia tem como objeto social a (i) a exploração de atividades de produção e comercialização de energia elétrica através de suas sociedades controladas; (ii) administração de bens próprios e participação no capital de outras sociedades com o objeto social compatível com o da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil. Artigo 3: A sede da Companhia é na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, Xxxxxxxx 0x Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, que será o escritório administrativo da Sociedade. A Companhia poderá abrir filiais, mediante deliberação da assem- bleia geral da Companhia. Artigo 4: A Companhia operará por prazo indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações. Artigo 5: O capital social da Companhia é de R$ 2.536.960,00, dividido em 2.536.960 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. §1º: A Companhia poderá adquirir suas próprias ações, com o objetivo de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria, para posterior alienação, observadas as disposições e limitações aplicá- veis. §2º: A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direi- tos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. §3º: As ações são nominativas e sua pro- priedade será presumida pela anotação nos livros sociais competentes. Artigo 6: A Companhia poderá, nos aumentos de capital, emitir ações ordinárias ou ações preferenciais ou somente de um tipo, observado o limite máximo disposto no artigo 15, §2º da Lei das S.A. Artigo 7: As ações representativas do capital social são indivisí- veis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais. Artigo 8: As emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral. §Único: É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia, não po- dendo haver nenhum título desta natureza em circulação. Artigo 9: É assegurado direito de preferência aos acio- nistas para subscrição dos aumentos de capital da Companhia, na proporção do número de ações que possuírem, regendo-se o exercício desse direito de acordo com a legislação aplicável. Capítulo III - Assembleias Gerais. Artigo 10: A Assembleia Geral reunir-se-á, AGO, nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, AGE, sempre que os interesses sociais o exigirem. §1º: A Assembleia Geral será convocada e instalada em observância às disposições legais aplicáveis. A Assembleia Geral será presidida por qualquer acionista ou qual- quer dos seus administradores, conforme for escolhido pela maioria dos acionistas presentes à Assembleia. O Presidente da Assembleia Geral convidará, dentre os presentes, o secretário dos trabalhos. §2º: As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia Geral. §3º: O Presidente da Assembleia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições de Acordo de Xxxxxxxxxx arquivado na sede social, não per- mitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tal acordo. Artigo 11: Compe- te à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas em lei: (i) reformar este Estatuto Social; (ii) eleger e desti- tuir, a qualquer tempo, os membros da administração e do Conselho Fiscal da Companhia (se instalado); (iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresenta- das; (iv) autorizar a emissão de debêntures, bem como de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários conversí- veis em ações; (v) suspender o exercício dos direitos dos acionistas; (vi) deliberar sobre a avaliação de bens com que os acionistas concorrerem para a formação do capital social; (vii) deliberar sobre a transformação, fusão, incor- poração, cisão ou outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia; (viii) deliberar sobre a disso- lução e liquidação da Companhia, elegendo e destituindo seus liquidantes e julgando-lhes as contas; (ix) autorizar os administradores a (a) confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial; (b) contratar qualquer obrigação pela Sociedade ou aquisição de qualquer bem, cujo valor individual seja superior a R$ 300.000,00; (c) contratar quaisquer funcionários da Companhia; (d) celebrar qualquer contrato de compra e venda de energia da Sociedade; (e) celebrar qualquer contrato relacionado à contratação de fornecimento de equipamentos ou presta- ção de serviços de obras civis para implantação dos projetos de titularidade da Companhia ou de suas controladas;

(f) aquisição de participação societária em quaisquer sociedades; (g) celebração de contratos de aquisição (ou opção de compra) de projetos de geração de energia ou de sociedades detentoras de projetos de geração de energia; (h) ajuizamento de processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos; (i) renúncia ou liberação de obriga- ções devidas por terceiros em favor da Companhia; e (j) alienação de qualquer ativo da Sociedade. §Único. As deliberações da Assembleia Geral serão válidas somente se tomadas em conformidade com as disposições da Lei das S.A., conforme alterada de tempos em tempos. Capítulo IV - Administração. Seção I - Diretoria. Artigo 12: A administração da Sociedade será exercida por 1 diretoria composta por até 5 Diretores, todos sem designação

específica, com mandato de 2 anos, permitida a reeleição. §1º: Os administradores da Companhia são investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro correspondente, dispensada qualquer garantia de gestão. §2º: Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. §3º: A Assembleia fixará 1 limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores, observado o disposto na Lei das S.A. Artigo 13: Cabe aos diretores à prática dos atos necessários à gestão da Companhia, observados os limites previstos em lei e no presente estatuto social, especialmente o artigo 11. §1º: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer dos administradores, procuradores da Sociedade ou empregados da Sociedade que a envol- verem em obrigações relativas a negócios ou transações estranhas ao seu objeto social, inclusive fianças, avais ou a prestação de quaisquer outras garantias, reais ou fidejussórias, em favor de terceiros. Artigo 14: A representação da Companhia, ativa e passivamente, será efetuada por 2 Diretores, sempre em conjunto, ou por 1 Diretor em conjunto com 1 procurador, nomeado conforme §3º abaixo. §1º: As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 Diretores em conjunto e terão prazo de validade limitado ao máximo de 1 ano, exceto pelas procurações ad judicia que podem ter prazo de duração superior. Seção II - Conselho Fiscal. Artigo 15: O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em Lei, será composto de 3 a 5 membros e igual número de suplentes. §Único: O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Capítulo V - Exercício Social e De- monstrações Financeiras. Artigo 16: O exercício social terá início em 01/01 e se encerrará em 31/12 de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e demais documentos financeiros (coletivamente, “Demonstra- ções Financeiras”) exigidos por lei. §1º: Ao fim de cada exercício social, a administração fará elaborar, com obser- vância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demons- trações exigidas por Lei: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (iii) demonstração do resultado do exercício; e (iv) demonstração dos fluxos de caixa. §2º: As demonstrações financei- ras da Companhia deverão ser auditadas, anualmente, por auditor independente, devidamente registrado na Co- missão de Valores Mobiliários. §3º: Fará parte das demonstrações financeiras do exercício a proposta da adminis- tração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, em observância do disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável. §4º: A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, e distribuir dividendos ou constituir reservas com base nos mesmos, observadas as disposições e limitações legais aplicáveis. Artigo 26: O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (i) 5% para a forma- ção da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (ii) constituição de reserva para contingências, se proposto pela administração e aprovado pela Assembleia Geral; (iii) pagamento de dividendo obrigatório, nos ter- mos do artigo 27 deste Estatuto Social; (iv) retenção de reserva de lucros com base em orçamento de capital, se proposto pela administração e aprovado pela Assembleia Geral; (v) o saldo do lucro líquido será objeto de distribui- ção de dividendos conforme proposto pela administração e deliberação da Assembleia Geral. Artigo 27: Os acio- nistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 25% do saldo do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das S.A. §1º: Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral, aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Capítulo V - Dissolução e Liquidação. Artigo 28: A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidan- te e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período da liquidação, fixando-lhes a remuneração. Capítulo VI - Disposições Gerais. Artigo 29: A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem a ser administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara (“Regulamento`) e o disposto na Lei 9.307/96, conforme alterada (“Lei de Arbitragem”). §1º: O tribunal arbitral será composto de 3 árbitros, 1 dos quais será nomeado pela(s) parte(s) requerente(s) e 1 pela(s) parte(s) requerida(s). A Companhia não nomeará árbitros, mas participará da arbitragem na medida estritamente necessá- ria para que as decisões do tribunal arbitral possam ser implementadas e cumpridas. O 3º árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido pelos 2 árbitros então nomeados pelas partes. Caso (i) os árbitros já nomeados não escolham o 3º árbitro, por qualquer razão; ou (ii) qualquer das partes deixe de nomear o árbitro que lhe caberia indicar, os árbitros pendentes de nomeação serão indicados pelo presidente da Câmara, nos termos do seu Regulamento. §2º: A sede da arbitragem será em São Paulo/SP, na República Federativa do Brasil. O idioma da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com as Leis da República Fe- derativa do Brasil. Toda sentença arbitral será final e vinculará as partes, conforme o caso, e seus cessionários e sucessores a qualquer título. §3º: Antes da constituição do tribunal arbitral, as partes poderão pleitear medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de execução de sentença arbitral ao Poder Judiciário, as quais poderão ser poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o do- micílio ou os bens de qualquer das partes, ou na comarca em São Paulo/SP. §4º: A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, o qual deverá se pronunciar no sentido de manter, revogar ou modificar as medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário. Para quaisquer outras medidas judiciais, inclusive as previstas na Lei de Arbitragem, fica eleita exclusi- vamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que o requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de Controvérsias entre as partes. §5º: A sentença arbitral fixará os encargos da arbitragem e determinará qual das partes arcará com o seu pagamento, ou em que proporção serão repartidos tais encargos entre as partes da arbitragem, respeitado o princípio da sucumbência. Artigo 30: A Companhia compromete-se a disponibilizar os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia. Artigo 31: A Companhia obriga-se, por si e seus respectivos acionistas, conselheiros, diretores, empregados, agentes e representantes, a não praticar, por ação ou omissão, seja direta ou indiretamente, quaisquer atos que violem a Lei no 12.846/2013, conforme alterada de tempos em tempos, bem como quaisquer outras leis, regulamentos ou normas anticorrupção.

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sábado, 30 de outubro de 2021 às 05:14:31