Contract

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AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DA

AES TIETÊ S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 1835-0 CNPJ/MF nº 02.998.609/0001-27 - NIRE 35.300.170.555

Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 939, 6º andar, parte I, 06460-040, Barueri - SP

Perfazendo o montante total de, inicialmente,

R$440.000.000,00

(quatrocentos e quarenta milhões de reais)

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRGETIDBS066 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRGETIDBS074 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRGETIDBS082

Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Moody’s América Latina Ltda.: “Xx0.xx”

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), a AES TIETÊ S.A., na qualidade de emissora e ofertante(“Emissora”), o BANCOITAÚBBAS.A. (“Itaú BBA”ou“Coordenador Líder”), o HSBCBANKBRASILS.A.- BANCOMÚLTIPLO (“HSBC”), o BANCOBTGPACTUALS.A.

(“BTG Pactual”) e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Itaú BBA, o HSBC e o BTG Pactual, “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias, vêm a público comunicar que, em 15 de outubro de 2015, foi requerido perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) o registro da oferta pública de distribuição de, inicialmente, 440.000 (quatrocentas e quarenta mil) debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definidas no item 3 abaixo) e as Debêntures Suplementares (conforme definidas no item 3 abaixo), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries, da 4ª (quarta) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de dezembro de 2015 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$440.000.000,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares (“Debêntures” e “Oferta”, respectivamente).

Exceto quando especificamente definidos neste Aviso ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Distribuição Pública, da AES Tietê S.A.”, celebrado em 09 de novembro de 2015 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).

AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE (CONFORME DEFINIDAS NO ITEM 3 ABAIXO), CASO EMITIDAS E CONFORME APROVADAS PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME”), CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO N° 7.603, DE 9 DE NOVEMBRO DE 2011 (“DECRETO N° 7.603”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN N° 3.947”) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE APLICADOS NOS PROJETOS DESCRITOS NO ITEM 3 ABAIXO. AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NA LEI 12.431.

1. AUTORIZAÇÃO

A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 09 de novembro de 2015 (“RCA”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, datado de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” datado de 03 de fevereiro de 2014 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração (conforme definido no item 3 abaixo) para cada série da Emissão, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de Emissão de forma a prever a taxa final da Remuneração, a quantidade de séries e Debêntures efetivamente emitidas, bem como o exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas); e (b) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o Escriturador (conforme definido no item 3 abaixo), Banco Liquidante (conforme definido no item 3 abaixo), CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

2. REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA

A ata da RCA será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), e será publicada (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e (ii) no jornal “Valor Econômico”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2. Inscrição da Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

A Escritura de Xxxxxxx será inscrita na JUCESP, e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 4 abaixo), o qual irá definir a taxa final da Remuneração, o número de séries da Emissão e a quantidade de Debêntures a serem efetivamente emitidas em cada série, bem como o exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar (conforme definida no item 3 abaixo) e/ou da Opção de Debêntures Adicionais (conforme definida no item 3 abaixo), nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata este parágrafo será inscrito na JUCESP nos termos do parágrafo acima.

2.3. Análise Prévia pela ANBIMA e Registro na CVM

A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

O registro da Xxxxxx foi requerido por meio do Convênio CVM-ANBIMA, nos termos dos Códigos ANBIMA e da Instrução CVM 471, sendo a Oferta objeto de análise prévia da ANBIMA, para elaboração de parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro da Oferta.

2.4. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA.

As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio da plataforma eletrônica de negociação multiativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA (“PUMA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

2.5. Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo MME

As Debêntures da Terceira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto n° 7.603, da Resolução CMN n° 3.947, sendo os recursos captados da emissão das Debêntures da Terceira Série aplicados nos Projetos.

Nos termos da Lei 12.431, foram expedidas as seguintes portarias pelo MME para enquadramento dos Projetos (conforme abaixo definidos) como prioritários: (a) portaria MME nº 509, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Água Vermelha (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 0, x. 00, x. 000, xx 000; (b) portaria MME nº 506, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Barra Bonita (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 0, x. 00, x. 000, xx 000; (c) portaria MME nº 503, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Bariri (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 0, x. 00, x. 000, xx 000; (d) portaria MME nº 504, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Caconde (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 0, x. 00, x. 000, xx 000; (e) portaria MME nº 508, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Euclides da Cunha (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 57, v. 152, nº 213; (f ) portaria MME nº 505, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Ibitinga (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 0, x. 00, x. 000, xx 000; (g) portaria MME nº 507, de 06 de novembro de 2015, referente ao Projeto Nova Avanhandava (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 57, v. 152, nº 213; e (h) portaria MME nº 512, de 10 de novembro de 2015, referente ao Projeto Promissão (conforme abaixo definido), publicada no Diário Oficial da União em 11 de novembro de 2015, seção 1, p. 44, v. 152, nº 215 (em conjunto, “Portarias MME”).

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de R$440.000.000,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.
Valor Nominal Unitário	O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2015.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos captados com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar e/ou recapacitar os equipamentos da (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, (“Projeto Água Vermelha”), que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”), que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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	Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre a Destinação dos Recursos e os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto Preliminar.
Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora.
Número de Séries	A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures emitidas em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, e também da quantidade total a ser emitida nas demais séries. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na(s) série(s) remanescente(s), nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores exerçam a garantia firme de colocação, a alocação das Debêntures a serem integralizadas, em razão do exercício da garantia firme, será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda”, no Prospecto Preliminar.
Quantidade de Debêntures	Serão emitidas, inicialmente, 440.000 (quatrocentas e quarenta mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas e definidas nos parágrafos abaixo; ou (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 66.000 (sessenta e seis mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção do Lote Suplementar”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 88.000 (oitenta e oito mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e, conforme o caso, de “Debêntures da Primeira Série”, “Debêntures da Segunda Série” ou “Debêntures da Terceira Série”. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
Prazo e Data de Vencimento	Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definidas abaixo) (observado, no que se refere à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei 12.431, na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento respectivamente: (i) das Debêntures da Primeira Série será de 1 (um) ano, contado da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2016 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); (ii) das Debêntures da Segunda Série será de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2018 (“Data de Vencimento da Segunda Série”); e

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	(iii) das Debêntures da Terceira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2020 (“Data de Vencimento da Terceira Série” e, quando mencionada em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série, “Data de Vencimento”). A Emissora obriga-se a, na respectiva Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, pelo saldo do Valor Nominal Unitário, e acrescido da respectiva Remuneração e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo) calculados na forma prevista na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar.
Banco Liquidante e Escriturador	A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures (“Banco Liquidante”) e a instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA (“Escriturador”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador) será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Vila Yara, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 60.746.948/0001-12.
Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures	As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.
Conversibilidade	As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
Espécie	As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. Para mais informações sobre a Espécie das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias e sem preferência.”, no Prospecto Preliminar.
Direito de Preferência	Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
Repactuação Programada	As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Amortização Programada	Sem prejuízo aos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado, no que se refere à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei 12.431, na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão: (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela devida na Data de Vencimento da Primeira Série; (ii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, será amortizado, anualmente, ao final do 2º (segundo) ano de vigência das Debêntures da Segunda Série, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2017 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo (“Amortização Programada da Segunda Série”): (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures da Terceira Série, será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Terceira Série (“Amortização Programada da Terceira Série”).
Amortização Extraordinária Facultativa	A Emissora poderá realizar amortizações sobre Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de maneira facultativa e antecipadamente, a seu exclusivo critério, observado (i) que a amortização extraordinária estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; e (ii) os procedimentos e condições previstos na Escritura de Emissão. Para mais informações, veja as seções“Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Amortização Extraordinária Facultativa” e“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série.” no Prospecto Preliminar.

Datas de Amortização	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
15 de dezembro de 2017	50%
Data de Vencimento da Segunda Série	Saldo remanescente do Valor Nominal Unitário

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Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série

A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de julho de 2016, exclusive, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, a seu exclusivo critério (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”), mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série (conforme abaixo definida), calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, bem como acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, sem que seja devido qualquer prêmio aos Debenturistas da Primeira Série. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série observará os procedimentos descritos na Escritura de Emissão e no Prospecto.

Para mais informações, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Amortização Extraordinária Facultativa” e“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série.” no Prospecto Preliminar.

Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série

A Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2017, exclusive, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, a seu exclusivo critério, (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”) mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Segunda Série (conforme abaixo definida), calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, bem como acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, e de um prêmio aos Debenturistas da Segunda Série equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série observará, os procedimentos descritos na Escritura de Emissão.

Atualização Monetária das Debêntures

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, não serão atualizados monetariamente.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou desde a última data de amortização, conforme o caso, até a próxima data de amortização ou Data de Vencimento da Terceira Série, conforme o caso, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente (“Atualização Monetária da Terceira Série” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), e calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar.

Nos termos da Escritura de Emissão, caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária da Terceira Série, ou na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures da Terceira Série, por proibição legal ou judicial, não havendo acordo sobre a taxa substitutiva do IPCA entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, as Debêntures da Terceira Série serão consideradas antecipadamente vencidas, de forma automática, nos termos da Escritura de Emissão, mediante o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série e acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a Atualização Monetária da Terceira Série, veja seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Atualização Monetária das Debêntures” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de vencimento antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.” no Prospecto Preliminar.

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Remuneração das Debêntures da Primeira Série	Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”), calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. Nos termos da Escritura de Emissão, caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração da Primeira Série, ou na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série, por proibição legal ou judicial, não havendo acordo sobre a taxa substitutiva da Taxa DI entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Para mais informações sobre a Remuneração da Primeira Série, veja seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração - Remuneração das Debêntures da Primeira Série” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.” no Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures da Segunda Série	Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Segunda Série”), calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. Nos termos da Escritura de Emissão, caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração da Segunda Série, ou na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Segunda Série, por proibição legal ou judicial, não havendo acordo sobre a taxa substitutiva da Taxa DI entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Para mais informações sobre a Remuneração da Segunda Série, veja seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração - Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.” no Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures da Terceira Série	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirá juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitada a uma taxa máxima de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN B, com vencimento em 2020, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding) (“Remuneração da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre a Remuneração da Terceira Série, veja seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração - Remuneração das Debêntures da Terceira Série.” no Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado, no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei 12.431, na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar, a Remuneração, será paga semestralmente para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento aplicável (“Data de Pagamento da Remuneração”).
Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização	As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA, observado o Plano de Distribuição. As Debêntures serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, sendo que as Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário e, se for o caso, acrescido da Atualização Monetária da Terceira Série e da respectiva Remuneração, calculada, pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização. Define-se como “Data de Integralização”, cada data em que ocorrerá a subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, consideradas em conjunto.

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Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série	A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os titulares das Debêntures da Primeira Série (“Debenturistas da Primeira Série”) e/ou a todos os titulares das Debêntures da Segunda Série (“Debenturistas da Segunda Série”), conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”). Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série	Caso legalmente permitido à Emissora pela Lei 12.431, na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido, e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, esta poderá realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Terceira Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, “Oferta de Resgate Antecipado”). Na data de divulgação deste Aviso ao Mercado não é legalmente permitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série	A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de julho de 2016, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, observado os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série”). Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures - Resgate Antecipado Facultativo”, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série”, no Prospecto Preliminar.
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série	A Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2017, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, observado os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”). Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Resgate Antecipado Facultativo”, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série”, no Prospecto Preliminar.
Aquisição Facultativa	A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série em Circulação e às Debêntures da Segunda Série em Circulação; e (ii) após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e observado disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, no que se refere às Debêntures da Terceira Série em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos do parágrafo acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. As Debêntures da Primeira Série em Circulação e as Debêntures da Segunda Série em Circulação adquiridas pela Emissora nos termos deste item poderão ser canceladas. As Debêntures da Terceira Série em Circulação adquiridas pela Emissora nos termos deste item poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, observado que, na data de celebração da Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei 12.431. Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.

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Local de Pagamento	Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento).
Tratamento Tributário	As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série não gozam do tratamento tributário previsto na Lei 12.431. As Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista da Terceira Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, ou caso os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série tenham imunidade ou isenção tributária, o(s) mesmo(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures da Terceira Série na forma prevista na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º, da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, nesta data equivalente a 20% (vinte por cento) do valor não alocado nos Projetos. Sem prejuízo do disposto na hipótese desenquadramento nos termos da Lei 12.431 descrita acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Terceira Série (i) as Debêntures da Terceira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Terceira Série, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Terceira Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Terceira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.
Classificação de Risco	Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Moody’s América Latina Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuiu o rating “Xx0.xx ” para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, anexa ao Prospecto Preliminar, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, no Prospecto Preliminar.
Fundo de Liquidez e Estabilização	Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.
Fundo de Amortização	Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
Vencimento Antecipado	Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar, e desde que observados os prazos de cura, valores mínimos e quóruns, conforme aplicável, e descritos na Cláusula Sexta da Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado” e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, no Prospecto Preliminar.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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Formador de Mercado

A Emissora contratou o Banco Santander (Brasil) S.A., para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série no mercado secundário mediante a existência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Segunda e para as Debêntures da Terceira Série, na CETIP, pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Integralização, podendo ser denunciado a qualquer momento após transcorridos, no mínimo, 90 (noventa) dias contados do credenciamento do Formador de Mercado perante a CETIP, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias, conforme o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Formador de Mercado”, celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado em 09 de novembro de 2015 (“Contrato de Formador de Mercado”).

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xx 000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), representada pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxx e pela Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, telefone (00) 0000-0000, correios eletrônicos: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. O Agente Fiduciário declara que conforme exigência do artigo 12, XVII, alínea “k” da Instrução CVM 28, também exerce a função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 3ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária com garantia adicional real da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. com vencimento em 28 de março de 2020 no volume total de R$950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas

95.000 (noventa e cinco mil) debêntures (“Debêntures AES Sul”), sendo que a garantia real é representada por

(a) cessão fiduciária de direitos creditórios e contas vinculadas; e (b) penhor em primeiro e único grau de 213.414 (duzentas e treze mil quatrocentas e catorze) ações ordinárias, e 65.050 (sessenta e cinco mil e cinquenta) ações preferenciais correspondentes, em conjunto, a 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por cento) do capital social da emissora, sendo certo que até a presente data ocorreu pagamento de juros, conforme o cronograma previsto na escritura de emissão. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das Debêntures AES Sul; e (ii) 11ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. com vencimento em 1º de novembro de 2018 no volume total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas

20.000 (vinte mil) debêntures. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das debêntures da Eletropaulo.

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de (i) garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime Misto de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, da 4ª (quarta) Emissão da AES Tietê S.A.”, celebrado em 09 de novembro de 2015, entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação dos Coordenadores e instituições financeiras que celebrarem termos específicos de adesão ao Contrato de Distribuição para assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes (“Coordenadores Contratados”) e/ou outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores e/ou Coordenadores Contratados, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”). Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores promoverão a distribuição pública das Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação de forma individual e não solidária para o Valor Total da Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares, que serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, no Prospecto Preliminar.

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta (conforme abaixo definidos) seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares

(a) do Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480” e “Formulário de Referência”, respectivamente), disponibilizado nesta data, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e

(b) do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”).

A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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	O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: (i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores; (ii) a Oferta terá como público alvo: (a) os Investidores Não Institucionais, observado que aos Investidores Não Institucionais só poderão ser colocadas Debêntures da Terceira Série, conforme indicado abaixo e (b) os Investidores Institucionais (conforme definido abaixo); (iii) após a divulgação deste Aviso ao Mercado, e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), (iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (v) após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos abaixo indicado; (vi) concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais (conforme abaixo definidos) para subscrição das Debêntures; (vii) desde que todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula Segunda da Escritura de Emissão; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o registro para distribuição e negociação das Debêntures na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, (d) a divulgação do Anúncio de Início; (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta e (f ) se emitidas as Debêntures da Terceira Série, a publicação, no Diário Oficial da União, das Portarias MME; (viii) iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures da Terceira Série durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido) por meio de preenchimento do Pedido de Reserva e/ou (b) os Investidores Institucionais, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que efetuaram ordem de investimento nas Debêntures; e, desde que não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares), terão os seus Pedidos de Reserva e/ou suas ordens de investimento atendidos e deverão assinar o boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, sendo certo que a integralização das Debêntures somente ocorrerá após a assinatura do boletim de subscrição e será efetuada pelo Preço de Integralização; (ix) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou os procedimentos do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, bem como com o Plano de Distribuição; (x) não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures no âmbito da Oferta; e (xi) o Banco Santander (Brasil) S.A. foi contratado pela Emissora como formador de mercado para a Emissão.
Público Alvo da Oferta	O Público Alvo da Oferta é composto por (1) “Investidores Institucionais”, definidos, em conjunto, como (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) fundos de investimento; (e) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM; (f ) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (g) investidores não residentes; (h) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (i) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (2) “Investidores Não Institucionais”, definidos, em conjunto, como pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a (a) R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539; e (b) R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-B da Instrução CVM 539, que realizarem o Pedido de Reserva durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido) Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, quando considerados em conjunto, “Investidores da Oferta”.
Público Alvo das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série	O Público Alvo das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série é composto pelos Investidores Institucionais.
Público Alvo das Debêntures da Terceira Série	O Público Alvo das Debêntures da Terceira Série é composto pelos Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais.
Prazo de Colocação	Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Debêntures (“Período de Colocação”). Ao final do Período de Colocação, os Coordenadores ou quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme que porventura não tenham sido colocadas, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”).
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding)	Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Não Institucionais e sem recebimento de reservas dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis e taxas de juros, para definição, junto à Emissora: (a) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única ou em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série; (b) da Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), da Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série), e da Remuneração da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais (“Procedimento de Bookbuilding”).

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) no Procedimento de Bookbuilding, com possibilidade de reservas antecipadas por parte dos Investidores Não Institucionais, sem possibilidade de reserva pelos Investidores Institucionais e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais ou Pedidos de Reserva por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais). A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais serão computados para definição das taxas finais de Remuneração da Terceira Série e computados para a formação da demanda do Procedimento de Bookbuilding.

Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures da Terceira Série deverão efetuar seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva (conforme abaixo definidos) por meio do preenchimento dos respectivos Pedidos de Reserva a serem disponibilizados pelos Coordenadores Contratados e pelos Participantes Especiais, os quais serão consolidados e formalizados quando da realização do Procedimento de Bookbuilding.

Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.

Pessoas Vinculadas

Considera-se “Pessoas Vinculadas” (i) controladores ou administradores da Emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta;

(iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta;

(iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;

(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011 (“Instrução CVM 505”).

Oferta Não Institucional

Aos Investidores Não Institucionais serão destinadas as Debêntures da Terceira Série, sem prejuízo da destinação aos Investidores Institucionais, conforme item Oferta Institucional abaixo. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever as Debêntures da Terceira Série deverão preencher e apresentar a um único Coordenador Contratado ou a um único Participante Especial os pedidos de reserva (“Pedido de Reserva”), durante o período de 25 de novembro de 2015 a 04 de dezembro de 2015 às 15:00 horas (“Período de Reserva”), sendo que os Investidores Não Institucionais somente poderão investir em Debêntures da Terceira Série, sendo vedada a colocação de Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série aos Investidores Não Institucionais.

Os Pedidos de Reserva que serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iv), (v) e (vi) abaixo, de acordo com as seguintes condições e observados os procedimentos e normas de liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA:

(i) durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional interessado em participar da Oferta Não Institucional realizará a reserva das Debêntures da Terceira Série, mediante preenchimento do Pedido de Reserva junto a um único Coordenador Contratado ou a um único Participante Especial. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com o Participante Especial de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pelo respectivo Participante Especial para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;

(ii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração da Terceira Série, sendo certo que, na ausência de especificação, será presumido que o Investidor Não Institucional pretende investir nas Debêntures da Terceira Série independentemente da taxa que vier a ser definida no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à (a) distribuição da totalidade das Debêntures; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Não Institucional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão (conforme abaixo definida), observado o disposto no item Distribuição Parcial abaixo. O Pedido de Reserva será automaticamente cancelado caso (i) (a) a taxa de juros referente às Debêntures da Terceira Série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não Institucional;

(b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para as Debêntures da Terceira Série uma taxa superior à taxa máxima estipulada no Aviso ao Mercado; (c) se a Terceira Série não for emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, pelo Sistema de Vasos Comunicantes e (ii) se as condições descritas no subitem (ii) letras (a) ou (b) acima não se implementarem, neste caso aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial, subitens (i) e (ii) abaixo, respectivamente;

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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(iii) a quantidade de Debêntures da Terceira Série subscritas, o respectivo valor do investimento, a Data de Integralização e o horário limite serão informados a cada Investidor Não Institucional, até as 10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pelo Coordenador Contratado ou pelo Participante Especial que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (iv) abaixo, limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo;

(iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima junto ao Coordenador Contratado ou ao Participante Especial com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11:00 horas da Data de Integralização. Não havendo pagamento pontual, o Coordenador Contratado ou o Participante Especial irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pelo Coordenador Contratado ou pelo Participante Especial;

(v) caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá revogar sua aceitação à Oferta, bem como desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Participante Especial que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva: (i) até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do subitem (a) acima; e (ii) até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Investidor Não Institucional, por escrito, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a suspensão da Oferta, no caso do subitem (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Não Institucional em não revogar sua aceitação e/ou desistir de seu Pedido de Reserva. Se o Investidor Não Institucional revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;

(vi) caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação, inclusive os Pedidos de Reserva, serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos Investidores Não Institucionais, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado, nos termos da regulamentação aplicável. Se o Investidor Não Institucional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta;

(vii) até as 16:00 horas da Data de Integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures da Terceira Série alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (ii), (iv), (v) e (vi) acima e a possibilidade de rateio, nos termos descritos abaixo; e

(viii) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures da Terceira Série mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Debêntures junto a Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais). Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

- A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.

Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta-corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta-corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta.

Oferta Institucional

As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, e as Debêntures da Terceira Série serão destinadas aos Investidores Institucionais, observados os itens Público Alvo da Oferta e Oferta Não Institucional, de acordo com os seguintes procedimentos:

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme cronograma indicado no item 5 abaixo, indicando a quantidade de Debêntures a ser subscrita em diferentes níveis de taxa de juros, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;

(ii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua participação na Oferta à (a) distribuição da totalidade das Debêntures; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Institucional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, observado o disposto no item Distribuição Parcial abaixo. A ordem de investimento será automaticamente cancelada caso as condições descritas nas letras (a) ou (b) acima não se implementarem, neste caso aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial, subitens (i) e (ii) abaixo, respectivamente;

(iii) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding;

(iv) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as intenções de investimento realizadas por tais investidores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série destinadas à Oferta Institucional que tenham sido objeto de intenções de investimento para fins de atividade do Formador de Mercado nos termos do item (vi) abaixo;

(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile: (a) a Data de Integralização e horário limite; (b) a Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding; e (c) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor. Os Investidores Institucionais integralizarão as Debêntures, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme aplicável; e

(vi) até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação ao Formador de Mercado, a fim de lhe possibilitar a atuação como formador de mercado (market maker) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado e nos termos da legislação aplicável. As intenções de investimento do Formador de Mercado devem ser apresentadas na taxa de juros que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos juros das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série durante o Procedimento de Bookbuilding.

Os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, no Prospecto Preliminar.

Critérios de Rateio da Oferta

Caso seja verificado, pelos Coordenadores, que (i) o total de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais, admitidas pelos Coordenadores no âmbito da Oferta; e/ou (ii) o total de Debêntures da Terceira Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais e/ou aos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, admitidos pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, em ambos os casos excedam o valor total emitido para cada uma das séries, definido no Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento, conforme aplicável, que indicarem a menor taxa da respectiva Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que (i) todas as intenções de investimento admitidas que indicarem a taxa da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, definidas no Procedimento de Bookbuilding, serão rateadas entre os Investidores Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série indicados nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série; e (ii) todos os Pedidos de Reserva e/ou todas as intenções de investimento admitidos que indicarem a taxa da Remuneração da Terceira Série definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores da Oferta, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Terceira Série indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e/ou nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Terceira Série.

Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critério de Rateio da Oferta” do Prospecto Preliminar.

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 30 e 31, da Instrução CVM 400, desde que haja colocação de, no mínimo, 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares) (“Quantidade Mínima da Emissão”), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingida a Quantidade Mínima da Xxxxxxx, a Emissora, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Emissão até um montante equivalente a qualquer montante entre a Quantidade Mínima da Emissão e o Valor Total da Emissão, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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	Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP e/ou custodiadas na BM&FBOVESPA, tal procedimento será realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos do Escriturador; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor da Oferta, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor da Oferta, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor da Oferta ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor da Oferta, sendo que, se o Investidor da Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP e/ou custodiadas na BM&FBOVESPA, tal procedimento será realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos do Escriturador.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores	O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na geração de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, do Prospecto Preliminar, bem como os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
Modificação da Oferta	Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16:00 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Para informações adicionais a respeito da modificação da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Modificação da Oferta” do Prospecto Preliminar.
Suspensão da Oferta	Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Para informações adicionais a respeito da suspensão da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Suspensão da Oferta” do Prospecto Preliminar.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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Cancelamento ou Revogação da Oferta

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que:

(i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou

(ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.

Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.

Para informações adicionais a respeito do cancelamento da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Cancelamento da Oferta” do Prospecto Preliminar.

5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

	Evento	Data (1)(2)(3)
1.	Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471	15 de outubro de 2015
2.	Divulgação deste Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta Início das apresentações e Roadshow	12 de novembro de 2015
3.	Encerramento das apresentações de Roadshow	16 de novembro de 2015
4.	Início do Período de Reserva Nova divulgação deste Aviso ao Mercado com a logomarca dos Coordenadores Contratados e Participantes Especiais	25 de novembro de 2015
5.	Encerramento do Período de Reserva Início do Procedimento de Bookbuilding Encerramento do Procedimento de Bookbuilding	04 de dezembro de 2015
6.	Registro da Oferta pela CVM	14 de dezembro de 2015
7.	Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding Data de Início da Oferta Disponibilização do Prospecto Definitivo	15 de dezembro de 2015
8.	Liquidação Financeira das Debêntures	16 de dezembro de 2015
9.	Data de início da negociação das Debêntures na CETIP e/ou BM&FBOVESPA	17 de dezembro de 2015
10.	Divulgação do Anúncio de Encerramento	18 de dezembro de 2015

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Suspensão da Oferta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Cancelamento ou Revogação da Oferta” do Prospecto Preliminar.

(3) Para informações sobre o prazo para exercício da garantia firme e venda das Debêntures objeto da garantia firme pelos Coordenadores, conforme o caso, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação” do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado

relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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6. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA

Sumário da Reorganização

A reorganização societária em curso envolve Emissora, a Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana” e, em conjunto com a AES Tietê, “Companhias”) e as sociedades direta e indiretamente controladas pela Brasiliana (“Reorganização”). Em 18 de setembro de 2015, os conselhos de administração das Companhias aprovaram a submissão aos respectivos acionistas das Companhias, em assembleia geral extraordinária, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Emissora. Em 18 de setembro de 2015, as Companhias publicaram fato relevante conjunto para informar ao mercado sobre referida aprovação pelos conselhos de administração e submissão da Reorganização aos seus respectivos acionistas. Ambas as assembleias gerais extraordinárias ocorreram no dia 26 de outubro de 2015, sendo deliberado que a Reorganização está sujeita à implementação de determinadas condições suspensivas (as quais serão detalhadas abaixo) e tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última delas for implementada.

A Reorganização dar-se-á por meio da cisão parcial da Brasiliana e versão do acervo cindido para a Brasiliana Participações S.A. (“Brasiliana Participações”). A Brasiliana, após o adimplemento das condições suspensivas ao qual a Reorganização está sujeita, deterá diretamente o controle exclusivo da Emissora e a Brasiliana Participações deterá o controle, direta ou indiretamente, de todas as demais empresas (Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo, AES Elpa S.A., AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. e AES Serviços TC Ltda.) (“Participações - Acervo Cindido”). Em etapa subsequente, a Emissora será incorporada pela Brasiliana, sendo esta última a entidade legal remanescente e cuja denominação social será alterada para AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê Energia”). Por fim, a AES Tietê Energia irá aderir ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e seus valores mobiliários serão negociados por meio de units, sendo cada unit formada por 4 (quatro) ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária (“Units”). As ações preferenciais e ordinárias da AES Tietê Energia terão direitos econômicos equivalentes. Uma vez implementada a Reorganização, AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Brasil”) e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”) rescindirão o atual acordo de acionistas da Brasiliana e celebrarão dois novos acordos, sendo um da Brasiliana, que consistirá na adequação do atual acordo à nova estrutura societária em consonância com os objetivos da Reorganização, preservando direitos de veto da BNDESPAR em relação a questões de cunho estratégico (“Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia”) e outro da Brasiliana Participações, que refletirá substancialmente os termos do atual acordo de acionistas da Brasiliana (“Novo Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações”).

A Reorganização não implicará a alteração do acionista controlador da Brasiliana Participações e da AES Tietê Energia, o qual continuará sendo a AES Brasil. Após a Reorganização, a participação da AES Brasil

(i) no capital social total da Brasiliana Participações será de 46,15%, equivalente ao percentual hoje detido pela AES Brasil na Brasiliana, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 50% mais uma ação; e (ii) no capital social total da AES Tietê Energia será de 24,25%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 61,55%. Após a Reorganização, a participação da BNDESPAR (i) no capital social total da Brasiliana Participações será de 53,85%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 50% menos uma ação; e (ii) no capital social total da AES Tietê Energia será de 28,29%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 14,36%, na forma de Units.

Os atuais acionistas minoritários da Emissora terão suas participações no capital social, total e votante, diluídas em decorrência da Reorganização.

A Reorganização pressupõe a realização de um conjunto de eventos abaixo descritos e foi submetida à aprovação prévia pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, em conformidade com o Artigo 5°da Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012 (“Aprovação ANEEL”), a qual foi devidamente obtida em 25 de agosto de 2015. A realização da Reorganização está sujeita ao cumprimento de outras condições, como aprovações prévias por determinados credores das Companhias, as quais já foram obtidas, e à implementação das condições suspensivas descritas abaixo.

Objetivos

A Reorganização tem como principais objetivos:

(a) fortalecer a AES Tietê Energia como plataforma de crescimento exclusiva da AES Brasil em geração de energia elétrica no Brasil;

(b) simplificar o processo de tomada de decisões da AES Tietê Energia, por meio de um novo acordo de acionistas;

(c) implementar maiores níveis de governança corporativa na AES Tietê Energia, que deverá aderir ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, resultando no direito de todas as ações (preferenciais e ordinárias) serem incluídas, em condições de igualdade, em caso de uma oferta pública (tag along) decorrente de alienação de controle prevista no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações; e

(d) potencializar o atual nível de liquidez das ações da AES Tietê Energia por meio da consolidação da negociação dos valores mobiliários em Units.

Principais Eventos

A Reorganização pressupõe a realização dos seguintes atos:

(i) Atos preliminares da Reorganização:

(a) Integralização de ativos: Conferência, pela Brasiliana, de Ações da Emissora e respectivos ágios para a AES Brazilian Energy Holdings Ltda. (“AES Brazilian Energy Holdings”), sociedade não operacional cujo capital social é integralmente detido pela Brasiliana, e Incorporação (conforme definido abaixo) desta pela Emissora.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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A Brasiliana conferirá à AES Brazilian Energy Holdings a totalidade da participação societária por ela detida na Emissora, bem como os respectivos ágios registrados na Brasiliana relativos ao investimento na Emissora e à reestruturação societária ocorrida em 2006. Dessa forma, a AES Brazilian Energy Holdings passará a ser detentora da participação societária anteriormente detida pela Brasiliana na Emissora, equivalente a 52,55% do capital social total da Emissora, bem como dos respectivos ágios.

Em seguida, a AES Brazilian Energy Holdings será incorporada pela Emissora, deixando de existir. Com a incorporação da AES Brazilian Energy Holdings, a Brasiliana volta a ser acionista direta da Emissora, detentora de 52,55% do capital social total da Emissora.

A conferência das ações da Emissora e dos respectivos ágios na AES Brazilian Energy Holdings e sua incorporação pela Emissora serão realizadas para os fins previstos na Instrução da CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 319”) e visam a impedir que os acionistas minoritários da AES Tietê sofram qualquer impacto no fluxo de seus dividendos em decorrência da amortização de tais ágios quando da implementação da incorporação da AES Tietê pela Brasiliana, conforme detalhada abaixo.

(b) Incorporação da AES Rio PCH Ltda. pela Emissora: A AES Rio PCH Ltda. será incorporada pela Emissora, com sua consequente extinção e sucessão em todos os direitos e obrigações pela Emissora (“Incorporação Rio PCH”). Tendo em vista que a Emissora será a única sócia da AES Rio PCH Ltda. no momento da Incorporação Rio PCH, o capital social da Emissora não sofrerá aumento em razão da Incorporação Rio PCH.

Em 18 de setembro de 2015, o Conselho de Administração da Emissora aprovou a submissão aos seus acionistas, em assembleia geral extraordinária, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da AES Rio PCH Ltda. Em 18 de setembro de 2015, a Emissora publicou fato relevante para informar ao mercado sobre referida aprovação pelo conselho de administração, sendo que a assembleia geral extraordinária da Emissora para tal finalidade ocorreu no dia 26 de outubro de 2015.

(ii) Atos da Reorganização:

(a) Cisão Parcial da Brasiliana: A Brasiliana será parcialmente cindida, com a incorporação do acervo cindido pela Brasiliana Participações (“Cisão Parcial”). O acervo cindido da Brasiliana será incorporado pela Brasiliana Participações, avaliado por seu valor contábil, e sendo formado principalmente pelas Participações - Acervo Cindido, de forma que, após a Cisão Parcial, a Brasiliana passará a deter somente sua participação societária na Emissora.

A Brasiliana Participações é uma sociedade anônima de capital fechado não operacional. Após a Cisão Parcial, o capital social da Brasilina Participações será detido por AES Brasil e BNDESPAR nas mesmas proporções em que atualmente participam da Brasiliana. Adicionalmente, em decorrência da Cisão Parcial, a Brasiliana Participações passará a ser responsável por todos os passivos relativos às Participações - Acervo Cindido, sem solidariedade com a Brasiliana.

(b) Alienação de Ações da Brasiliana pela BNDESPAR: Após a Assembleia Geral Extraordinária da Brasiliana que aprovou a Cisão Parcial, mas antes da assembleia geral extraordinária que aprovou a Conversão e o Desdobramento de Ações (conforme definidos abaixo), AES Brasil e BNDESPAR celebraram um compromisso de compra e venda de ações por meio do qual a BNDESPAR se compromete a alienar à AES Brasil ações ordinárias da Brasiliana correspondentes a 8,1261% de seu capital social total, por valor patrimonial. Em razão da celebração do compromisso de compra e venda de ações, a participação societária detida pela BNDESPAR no capital social total da Brasiliana passará a ser temporariamente de 45,72%, observado que a transferência das ações previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações também está condicionada à verificação das condições suspensivas.

(c) Conversão e Desdobramento de Ações da Brasiliana: Imediatamente após a celebração do compromisso de compra e venda descrito acima, foi realizada uma assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou: (i) a conversão de ações ordinárias de emissão da Brasiliana detidas pela BNDESPAR em ações preferenciais, com os mesmos direitos das ações preferenciais anteriormente emitidas pela Brasiliana já existentes e conversão de ações preferenciais de emissão da Brasiliana detidas pela AES Brasil em ações ordinárias, com os mesmos direitos das ações ordinárias de emissão da Brasiliana já existentes (“Conversão de Ações”); e (ii) o desdobramento de ações de emissão da Brasiliana (“Desdobramento”). Após a Conversão de Ações, a participação societária detida pela BNDESPAR no capital social total da Brasiliana voltará a ser igual à participação então detida pela BNDESPAR anteriormente à celebração do compromisso de compra e venda de ações, no entanto, sua participação societária no capital social votante diminuirá para 18,92% e sua participação no capital preferencial passará a ser de 100%.

(d) Redução de Capital da Brasiliana: O capital social da Brasiliana será reduzido por meio da transferência aos seus acionistas, AES Brasil e BNDESPAR, na proporção por eles detida no capital social da Brasiliana, do direito de capitalização, nos termos previstos no artigo 7º da Instrução CVM 319, de reserva especial de ágio existente nas demonstrações financeiras da Emissora na data-base do evento e de incremento em referida reserva decorrente da incorporação da AES Brazilian Energy Holdings descrita acima, e respectivo ágio reflexo registrado na Brasiliana.

Tendo em vista os compromissos firmados entre AES Brasil e BNDESPAR, a BNDESPAR cederá à AES Brasil, por meio da celebração de um contrato de cessão de direitos, também condicionado à verificação das condições suspensivas, o direito à capitalização da reserva de ágio recebido pela BNDESPAR em decorrência da redução de capital descrita acima (“Direito de Capitalização BNDESPAR”), observado que, à medida em que a reserva especial de ágio for capitalizada pela AES Brasil, a BNDESPAR fará jus ao recebimento das ações de emissão da Brasiliana que eventualmente a AES Brasil vier a receber como resultado da capitalização do Direito de Capitalização BNDESPAR, bem como ao montante em dinheiro recebido pela AES Brasil dos demais acionistas da Brasiliana que vierem a exercer seu direito de preferência na capitalização no que diz respeito à parcela do Direito de Capitalização BNDESPAR.

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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(e) Incorporação da AESTietê pela Brasiliana: A Emissora será incorporada pela Brasiliana, com a sua consequente extinção e sucessão em todos os direitos e obrigações pela Brasiliana (“Incorporação”), e a consequente alteração da denominação social da Brasiliana para a AES Tietê Energia. Em decorrência da Incorporação, o capital social da Brasiliana será aumentado com a atribuição das ações emitidas em função deste aumento aos acionistas da Emissora. Vale ressaltar que os acionistas minoritários da Emissora não serão diluídos após a Incorporação, tendo em vista que na data imediatamente anterior à Incorporação, a Brasiliana não deterá nenhum outro ativo ou passivo além das ações de emissão da Emissora, dos créditos tributários e impostos a recuperar registrados na Brasiliana, no montante de, aproximadamente, R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na data-base de 31 de dezembro de 2014 (sendo que tal valor deverá ser atualizado na data-base da Incorporação) e aproximadamente até R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) detidos pela Brasiliana para pagamento das despesas relacionadas à Reorganização. Destaca-se que tais créditos, impostos a recuperar e o caixa não serão considerados para fins da relação de troca das ações objeto da Incorporação, de forma que não haverá relação de troca diferenciada para o acionista controlador. Esse benefício será, por sua vez, atribuído a todos os acionistas da Emissora.

Em função da Incorporação, será assegurado aos acionistas dissidentes da Emissora o direito de retirada mediante ressarcimento do valor patrimonial de suas ações, ficando resguardada à administração da Brasiliana a prerrogativa prevista no artigo 137, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações de ratificar ou não a Incorporação em até 10 dias contados da data do encerramento do prazo para exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes. Nos termos do artigo 137, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada aqui descrito apenas poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes que, em 3 de junho de 2015 (data de divulgação do fato relevante), fossem titulares de ações de emissão da Emissora.

A mesma assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a Incorporação, aprovou também: (i) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósitos de ações para a formação de Units pela AES Tietê Energia, sendo cada Unit representativa de 4 (quatro) ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária de emissão da AES Tietê Energia (“Montagem de Units”); e (ii) a negociação das ações da AES Tietê Energia no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Migração Nível 2”).

Concluída a Reorganização, o percentual detido pela BNDESPAR no capital social total da AES Tietê Energia passará a ser de 28,29%, sendo 14,36% do capital social votante e 37,35% das ações preferenciais. O percentual detido pela a AES Brasil no capital social total da AES Tietê Energia será de 24,25%, sendo 61,55% do capital social votante, enquanto o percentual do capital social detido pelos demais acionistas será mantido em 47,45%.

(f) Acordos de Acionistas: Uma vez que implementadas as Condições Suspensivas (conforme definido abaixo), BNDESPAR e AES Brasil rescindirão o atual acordo de acionistas da Brasiliana e celebrarão o Novo Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações e o Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia, para refletir a estrutura societária pós Reorganização.

Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações: será celebrado entre BNDESPAR e AES Brasil e refletirá substancialmente os termos e condições do atual acordo de acionistas vigente da Brasiliana, bem como a obrigação de BNDESPAR e AES Brasil de promover o registro da Brasiliana Participações como companhia de capital aberto categoria A.

Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia: será celebrado entre BNDESPAR e AES Brasil e consistirá na adequação do atual acordo à nova estrutura societária em consonância com os objetivos da Reorganização, de forma que apresentará, dentre outros: (i) uma lista de matérias de cunho estratégico sujeitas ao direito de veto da BNDESPAR; e (ii) liberdade com relação à transferência de ações detidas pelas partes signatárias.

Condições Suspensivas

Os efeitos de todas as operações descritas acima ficam sujeitos, (i) à Aprovação ANEEL, a qual já foi obtida;

(ii) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados do dia 27 de outubro de 2015 - da data da publicação da ata da assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a redução de capital para oposição dos credores, conforme previsto acima, nos jornais usualmente utilizados pela Brasiliana; (iii) à aprovação de todos os passos da Reorganização pelas assembleias gerais extraordinárias da Brasiliana e da Emissora, as quais foram realizadas em 26 de outubro de 2015; (iv) à observância das leis norte-americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à Reorganização; (v) à obtenção da autorização dos credores para a Reorganização, a qual já foi obtida; e (vi) à ratificação da Incorporação da Emissora pelo conselho de administração da Brasiliana, nos termos do artigo 137, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada (“Condições Suspensivas”). Dessa forma, todas as operações aqui descritas passam a ser efetivas no último dia do mês em que a última das Condições Suspensivas acima mencionadas for implementada.

Caso as Condições Suspensivas não sejam implementadas, todos os eventos e deliberações previstos acima serão considerados ineficazes, retornando as Companhias, seus acionistas e suas controladas diretas ou indiretas ao status quo ante (ao estado em que estavam anteriormente), independentemente de outras ações ou aprovações.

Prazo estimado para a conclusão da Reorganização

As Companhias estimam que a Reorganização proposta seja concluída entre o final de 2015 e início de 2016. Demais termos, condições e prazos da Reorganização serão divulgados na medida em que forem definidos, bem como a obtenção ou verificação das condições à sua implementação, na forma e de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis.

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

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As Companhias esclarecem que a emissão das Debêntures ocorrerá em data na qual todas as etapas já terão sido cumpridas, com exceção do decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação, nos jornais usualmente utilizados pela Brasiliana, da ata da assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a redução de capital para oposição dos credores, não existindo qualquer obstáculo à conclusão da Reorganização.

Para mais informações acerca da Reorganização, veja a seção “Reorganização Societária Previamente Autorizada”, no Prospecto Preliminar.

OS INVESTIDORES, AO SUBSCREVEREM OU ADQUIRIREM AS DEBÊNTURES NOS MERCADOS PRIMÁRIO OU SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE, ESTARÃO APROVANDO AUTOMÁTICA, VOLUNTÁRIA, INCONDICIONAL, IRRETRATÁVEL E IRREVOGAVELMENTE, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE QUALQUER ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS, INCLUSIVE PARA OS EFEITOS DO ARTIGO 231 DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES,

(I) A IMPLEMENTAÇÃO E REALIZAÇÃO DE TODAS E QUAISQUER OPERAÇÕES E ATOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA;

(II) QUE, UMA VEZ CONSUMADA A INCORPORAÇÃO DA EMISSORA PELA BRASILIANA, CONFORME DESCRITO NO PROSPECTO PRELIMINAR, OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA SERÃO ASSUMIDOS INTEGRALMENTE PELA BRASILIANA, SEM NECESSIDADE DE CELEBRAÇÃO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO; (III) QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ESTARÁ AUTORIZADO A CELEBRAR QUAISQUER DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA FORMALIZAÇÃO DA REFERIDA INCORPORAÇÃO, INCLUSIVE EVENTUAIS ADITAMENTOS À ESCRITURA DE EMISSÃO QUE VENHAM A SER SOLICITADOS PELA CVM, ANBIMA, CETIP OU BM&FBOVESPA; E (IV) QUE A REALIZAÇÃO DE QUALQUER DOS ATOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA, EXPRESSAMENTE PREVISTOS NA DEFINIÇÃO DE “REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA” NO PROSPECTO PRELIMINAR, NÃO CARACTERIZARÁ EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO OU DESCUMPRIMENTO ÀS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS PELA EMISSORA NA ESCRITURA DE EMISSÃO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO “REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA” DO PROSPECTO PRELIMINAR.

7. PUBLICIDADE

Com exceção deste Aviso ao Mercado, que também é publicado no jornal “Valor Econômico”, do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, que serão divulgados nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, todos os atos e decisões relativos exclusivamente à Emissão, à Oferta e/ou às Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DOESP e no jornal “Valor Econômico” ou nos jornais à época utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM. A Emissora poderá alterar qualquer jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do artigo 289, do parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo os Debenturistas verificarem com o Agente Fiduciário sobre a eventual alteração do jornal de publicação.

8. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA

ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM, DA BM&FBOVESPA E DA CETIP NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:

• Emissora

xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx (neste website, na aba “Divulgação e Resultados” clicar em “Endividamento”, em seguida, clicar em “4ª Emissão de Debêntures” e, então, em “Aviso ao Mercado da 4ª Emissão de Debêntures” ou “Anúncio de Início da 4ª Emissão de Debêntures” ou “Anúncio de Encerramento da 4ª Emissão de Debêntures” e eventuais outros avisos).

• Coordenadores BANCO ITAÚ BBA S.A.

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, clicar em “AES Tietê SA”, posteriormente, na seção “2015” e na subseção “4ª Emissão de Debêntures”, clicar em “AES Tietê S.A. - Aviso ao Mercado da 4ª Emissão de Debêntures” ou “AES Tietê S.A. - Anúncio de Início da 4ª Emissão de Debêntures” ou “AES Tietê S.A. - Anúncio de Encerramento da 4ª Emissão de Debêntures” e eventuais outros avisos).

HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx (neste website, clicar em “Aviso ao Mercado de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.”, “Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.” ou “Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.” e eventuais outros avisos).

BANCO BTG PACTUAL S.A.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxxx/XxxxxxxxxxXxxxxxx/XxxxxxxXxxxxxxx (neste website, clicar em “2015” no menu à esquerda, e procurar “Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.” e, a seguir, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” e eventuais outros avisos).

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar “Confira as ofertas em Andamento”, localizar “Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” e clicar em “Download do Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” e clicar em “Download do Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (Três) Séries, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” e clicar em “Download do Anúncio de Encerramento” e eventuais outros avisos).

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar no item “Consulta à Base de Dados”, em seguida selecionar “Companhias”, e posteriormente clicar em “Documentos e Informações de Companhias”. Na nova página, digitar “AES Tietê” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “AES Tietê SA” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da Oferta).

• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, localizar “Empresas Listadas” e clicar em “Conheça as companhias listadas na Bolsa”; em seguida, digitar “AES Tiete S.A.”, clicar em “AES Tiete S.A.”, clicar em “Informações Relevantes”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da Oferta).

• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS

xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Publicação de Ofertas Públicas”, e em seguida digitar “AES Tietê” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”. Em seguida, selecionar os anúncios e avisos da Oferta).

9. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência. Mais informações sobre a Emissão, a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas nos endereços e telefones abaixo mencionados.

A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, constante do Prospecto Preliminar, bem como os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” constantes do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter o exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de divulgação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da BM&FBOVESPA, da CETIP e da ANBIMA:

• Emissora

AES Tietê S.A.

Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 939, 6º andar, 06460-040, Barueri - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx (neste website, acessar a aba “Divulgação e Resultados” e, em seguida, clicar em “Endividamento”. Após a troca de página, o usuário deverá clicar em “4ª Emissão de Debêntures” e, então, em “Prospecto Preliminar”).

• Coordenadores BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1°, 2° e 3° (parte), 4° e 5° andares, 04538-132, São Paulo - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, clicar em “AES Tietê S.A.” e acessar “AES Tietê - Prospecto Preliminar da 4ª Emissão de Debêntures”).

HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO

Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx (neste website, clicar em “Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.”).

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 10x x 00x xxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxxx/XxxxxxxxxxXxxxxxx/XxxxxxxXxxxxxxx (neste website, clicar em “2015” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A.”).

AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nºs 2.041 e 2.235, 24x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx -XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar “Confira as ofertas em Andamento” e, por fim, localizar o “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária, da AES Tietê S.A.” e clicar em “Download Prospecto Preliminar”).

O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XX, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, SP (xxx.xxx.xxx.xx - neste website, acessar no item “Consulta à Base de Dados”, em seguida selecionar “Companhias”, e posteriormente clicar em “Documentos e Informações de Companhias”. Na nova página, digitar “AES Tietê” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “AES Tietê SA” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Prospecto Preliminar com a data mais recente); (ii) BM&FBOVESPA, situada na Prxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx - neste website, localizar “Empresas Listadas” e clicar em “Conheça as companhias listadas na Bolsa”; em seguida, digitar “AES Tiete S.A.”, clicar em “AES Tiete S.A.”, clicar em “Informações Relevantes”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar em “Prospecto Preliminar da 4ª Emissão de Debêntures para Distribuição Pública”); (iii) CETIP, situada na Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx - neste website, clicar em “Comunicados e Documentos”, selecionar o link “Prospectos”, em seguida “Prospectos de Debêntures”, digitar “AES Tietê” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”, na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar); e (iv) ANBIMA, (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx, neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “007/2015” ou “AES Tietê S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar AES Xxxxx S.A.” na versão mais recente disponibilizada).

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, incorporado por referência aos Prospectos.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCOPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela ANBIMA e pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de análise prévia da Xxxxxx foi requerido junto à ANBIMA em 15 de outubro de 2015, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, na Instrução CVM 471, nos Códigos ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”

São Paulo, 12 de novembro de 2015.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

COORDENADORES

COORDENADOR LÍDER

AVISO AO MERCADO l AES TIETÊ S.A.

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