Política de Negociação das Ações da Companhia
Política de Negociação das Ações da Companhia
I - Objetivo e Abragência
II - Administração da Política III - Vedações à Negociação
IV - Plano Individual de Negociação V - Obrigação de Indenizar
VI - Disposições Gerais Anexo I
I - OBJETIVO E ABRANGÊNCIA
Art. 1o. – A presente Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pela Companhia e pelas pessoas referidas no Art. 2o. abaixo, nas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, de forma a preservar a transparência das negociações.
Art. 2o. – Deverão aderir à presente Política de Negociação, mediante assinatura de Termo de Adesão específico (conforme modelo constante no Anexo I à presente Política de Negociação), os Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária, bem como os diretores executivos, gerentes e empregados que, em razão do cargo e posição que ocupam na Companhia, suas controladas ou coligadas, têm acesso a informações relevantes, e que venham a aderir a presente política (“Pessoas Vinculadas”).
II - ADMINISTRAÇÃO DA POLÍTICA
Art. 3o. - A companhia designa o Diretor de Relações com Investidores como diretor responsável pela execução, acompanhamento e administração geral da Política de Negociação, e por toda a comunicação entre a Companhia e a CVM e Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e o mercado, investidores e analistas.
Art. 4o. – As dúvidas relacionadas a presente Política de Negociação, interpretação de normas aplicáveis e/ou sobre a possibilidade ou não de serem realizadas determinadas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia e aqui não previstas, deverão ser esclarecidas junto ao Diretor responsável.
III - VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
Art. 5o. – A Companhia e as Pessoas Vinculadas não poderão negociar, direta ou indiretamente, com valores mobiliários de emissão da Companhia:
a) no período entre a data em que tomarem conhecimento de uma informação relevante, até a data de sua divulgação ao mercado;
b) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
c) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios;
d) no período de 15 dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, segundo descrito no Calendário de Eventos da Companhia.
Parágrafo Primeiro:
As vedações previstas nas letras “a” e “b” deste artigo deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o ato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Parágrafo Segundo:
As vedações previstas nas letras “a” e “b” deste artigo não se aplicam à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral, bem como não se aplicam às negociações realizadas com base em Plano Individual de Negociação, nos termos do contido no Capítulo IV desta Política.
Parágrafo Terceiro:
Para fins do disposto no Art. 5.º acima, entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais a Companhia ou as Pessoas Vinculadas, conforme o caso, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.
Parágrafo Quarto:
Para fins do previsto no Art. 5.º acima e no Art. 20 da Instrução XXX 000/00, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas e demais pessoas mencionadas nesta Política sejam cotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos e as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
Parágrafo Quinto:
As Pessoas Vinculadas estão impedidas, a qualquer tempo, de realizarem operações de empréstimo de ações da Companhia, sendo que eventuais operações de aluguel em curso deverão ser revertidas assim que os contratos permitam.
Parágrafo Sexto:
As Xxxxxxx Xxxxxxxxxx estão impedidas de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia adquiridos, ou a eles referenciados, na forma do Plano Individual de Negociação (conforme modelo constante no Anexo I à presente Política de Negociação), pelo prazo mínimo de 120 dias, contados a partir da aquisição de referidos valores mobiliários.
Art. 6o. - Também estão impedidos de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que tenham conhecimento de ato ou fato relevante ainda não divulgado:
a) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante;
b) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
c) os administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, até seis meses após o seu afastamento ou até divulgação ao mercado do fato relevante, prevalecendo o que ocorrer primeiro;
d) o cônjuge ou companheiro, o descendente ou qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das Pessoas Vinculadas das letras “a” e “c” deste Artigo 6o.
Art. 7o. - Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:
a) os seus administradores de carteiras e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as Pessoas Vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação.
b) Qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas;
c) Qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das Pessoas Vinculadas e das pessoas impedidas de negociar .
Art. 8o. - Em relação aos diretores e membros do Conselho de Administração, é vedada:
a) a compra de ações de emissão da Companhia, no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, vender ações em tesouraria, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;
b) a venda dos mesmos valores, no mesmo dia em que Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, comprar ações para tesouraria, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
Parágrafo único:
Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento do estabelecido neste Artigo 8o, fica estabelecido que as restrições aqui presentes aplicam-se também durante o período em que estiver em curso a negociação pela Companhia de ações de sua própria emissão.
Art. 9o. - As vedações constantes desta Política de Negociação não se aplicam ao exercício do direito de preferência de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas.
Art. 10 – É vedado ao Conselho de Administração deliberar sobre a aquisição ou alienação de ações de emissão da própria Companhia, enquanto não for tornada pública, através de publicação de Fato Relevante, informação relativa a:
a) celebração de qualquer acordo ou contrato visando a transferência do controle acionário da Companhia;
b) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
c) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Parágrafo Único:
Se, após a aprovação pela Companhia de programa de recompra de ações, vier a ocorrer qualquer um dos eventos referidos neste Artigo 10, a Companhia deverá suspender as operações com ações de sua própria emissão, até que seja divulgado o fato relevante respectivo.
IV - PLANO INDIVIDUAL DE NEGOCIAÇÃO
Art. 11 – Entende-se por Plano Individual de Negociação, os planos individuais para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, elaborados por escrito por quaisquer das Pessoas Vinculadas, e através dos quais essas pessoas indicam a intenção de investir com recursos próprios, em longo prazo, em valores mobiliários de emissão da Companhia.
Art. 12 – Observadas as vedações previstas nas letras “c” e “d” do Art. 5o., é permitida às Pessoas Vinculadas, a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que a negociação seja realizada com base em Plano Individual de Negociação, previamente arquivado na sede da Companhia, com o Diretor de Relações com Investidores. Para esse efeito, o Plano Individual deverá estar arquivado na Companhia até as datas de 31 de dezembro e 30 de junho, e entrarão em vigor em 01 de janeiro e 01 de julho, respectivamente, do ano seguinte ao do arquivamento.
Parágrafo Primeiro:
O Plano Individual não poderá ser arquivado nem modificado fora das datas acima mencionadas, salvo casos específicos a serem avaliados e expressamente aprovados pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo:
O Diretor de Relações com Investidores poderá recusar o arquivamento na Companhia de Plano Individual de Negociação que esteja em desacordo com a presente Política ou com a legislação em vigor.
Art. 13 – Os Planos Individuais de Negociação deverão indicar, obrigatoriamente, se o plano é de investimento ou desinvestimento, e o volume aproximado de recursos que o interessado pretende investir ou o número aproximado de valores mobiliários a serem negociados, no prazo de validade estabelecido no Plano Individual, que vigora de 01 de janeiro a 30 de junho e 01 de julho a 31 de dezembro do ano em questão, i.e., validade de 6 (seis) meses, e findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.
Parágrafo Único:
Ressalvados os motivos de força maior, devidamente justificados por escrito, os valores mobiliários adquiridos com base no Plano Individual de Negociação não poderão ser alienados antes de 120 (cento e vinte) dias da data da sua aquisição.
Art. 14 – O Diretor de Relações com Investidores deverá dar conhecimento à CVM, Bovespa e outras bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, em que os valores mobiliários da companhia sejam admitidos à negociação, dos Planos Individuais de Negociação arquivados na Companhia.
V - OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR
Art. 15 – As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
I - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 16 - A presente Política de Negociação entrará em vigor quando de sua aprovação pelo Conselho de Administração, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da presente Política de Negociação deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como serem enviadas à CVM e Bolsas de Valores.
Art. 17 - A presente Política não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.
Art. 18 – A presente Política de Negociação vincula todos os seus signatários.
Art. 19 – Será mantida na Companhia e à disposição da CVM, a relação das pessoas que aderiram a presente Política de Negociação.
Art. 20 – As Pessoas Vinculadas obrigam-se a informar o Diretor de Relações com Investidores, através do e-mail, xx@xxxxxxxx.xxx.xx, em no máximo 5 (cinco) dias da data de negociação de ações, sobre o montante negociado, a corretora que intermediou o negócio e o preço de negociação.
Caxias do Sul, 15 de Dezembro de 2009
Conselheiros: O original dessa política foi assinado pelos Membros do Conselho de Administração.
ANEXO I
à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Lupatech S.A., de 15 de Dezembro de 2009
TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA LUPATECH S.A
Eu, [NOME], [NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSÃO], inscrito (a) no CPF/MF sob nº [CPF], portador da Carteira de Identidade n.º [RG] expedida pela [ÓRGÃO], residente e domiciliado [ENDEREÇO], na cidade de [CIDADE] , [ESTADO], na qualidade de [CARGO] da empresa [NOME], pertencente ao grupo econômico Lupatech S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua Dalton Lahm dos Reis, nº 201 - Caxias do Sul - RS - CEP 95112-090, inscrita no CNPJ sob nº 89.463.822/0001-12, pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, DECLARO ter recebido, nesta data, cópia de inteiro teor da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Lupatech S.A., e comprometo-me a observar integralmente as regras e procedimentos constantes na referida Política de Negociação.
O declarante firma o presente Termo de Adesão em 02 vias de igual teor e forma. Caxias do Sul, [DATA]
Nome completo
PLANO INDIVIDUAL DE NEGOGIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA LUPATECH S.A.
1. INFORMAÇÕES DO DECLARANTE:
Nome: |
Cargo exercido na Lupatech S.A Estado Civil Carteira Identidade Endereço | Nacionalidade Órgão Emissor | Profissão Data da Emissão | CPF |
2. INFORMAÇÕES DO CÔNJUGE DO DECLARANTE: | |||
Nome: | |||
Estado Civil Carteira Identidade | Nacionalidade Órgão Emissor | Profissão Data da Emissão | CPF |
3. RELAÇÃO DOS DEPENDENTES DO DECLARANTE:
Nome do Declarante
Nome do Dependente
4. QUANTIDADE/VALOR E CARACTERÍSTICAS DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE O DECLARANTE PRETENDE ADQUIRIR/ALIENAR NO PRAZO DESTE PLANO, DIRETA OU INDIRETAMENTE (NÃO INCLÚI AQUISIÇÕES DE AÇÕES DEVORRENTES DO EXERCÍCIO DE COMPRA DE OPÇÕES DE AÇÕES NOS TERMOS DO PLANO PREVIAMENTE APROVADO)
Na presente data não tenho intenção de negociar. Comunicarei a Companhia por escrito caso haja mudança de intenção. (assinalar com um X se for o caso)
Quantidade/Valor | Gênero | Espécie | Aquisição/Alienação | Titular |
Gênero: informar o tipo de valores mobiliários a serem adquiridos/alienados (ações, bônus, etc..) Espécie: Informar se as ações são ordinárias ou preferenciais; série dos bônus,; etc... Titular: se é o próprio declarante, seu cônjuge ou dependente.
5. FORMA DE AQUISIÇÃO/ALIENAÇÃO
Se as negociações serão feitas através de Corretora, informar o nome da corretora.
6. PERÍODOS EM QUE O DECLARANTE PLANEJA NEGOCIAR
Mensalmente Uma vez por ano A cada dois meses Nos meses de ...............................................
A cada três meses .....................................................................
A cada seis meses ......................................................................
7. INFORMAÇÕES ADICIONAIS (justificativas, condições e restrições)
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
8. DEMAIS DECLARAÇÕES
Pelo presente instrumento, me comprometo a:
(i) cumprir o estabelecido neste Plano Individual de Negociações;
(ii) justificar à Companhia os casos de descumprimento;
(iii) observar os prazos de vedação de negociação previstos na Política de Negociação da Companhia;
(iv) não negociar com os valores mobiliários adquiridos na forma deste plano, pelo prazo mínimo de 120 dias da sua aquisição;
(v) observar o prazo de vencimento deste plano e informar a Companhia, por escrito, eventuais alterações, sua renovação ou extinção.
_
Caxias do Sul,
Caxias do Sul, RS, [DATA].
À | ||||||
Lupatech | S.A. | |||||
At. | Diretor | de | Relações | com | Investidores | |
Sr. | Xxxxxx | Xxxxxx | xx | Xxxxxxxx | ||
Data: | [DATA] | |||||
Ref. Plano Individual de Negociação
Considerando o contido no Capítulo IV da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Lupatech S.A., datada de
15 de Dezembro de 2009 e considerando minha adesão à referida Política, informo que pretendo investir, nos próximos 06 meses, em torno de R$ 0..(zero) em ações de emissão dessa Companhia, nos termos do Plano Individual em anexo.
Atenciosamente,
.........................................................................
Nome: CPF:
Cargo: