ANEXO I

ANEXO I

Regulamento Consolidado

REGULAMENTO DO XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DO FUNDO 10

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 10

CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 13

CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO 16

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO, DA CONSULTORIA IMOBILIÁRIA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 16

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO 24

CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO 31

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 34

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL 38

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 42

CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO 44

CAPÍTULO XII – DAS INFORMAÇÕES 45

CAPÍTULO XIII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE 48

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 48

CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO 48

CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 49

CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES 50

CAPÍTULO XVIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 52

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS 55

REGULAMENTO DO XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CAPÍTULO I - DO FUNDO

1.1. Constituição. XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo encontra-se descrito no item 3.1., abaixo.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:

“1ª Emissão”:	É a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo;
“Assembleia Geral de Cotistas”:	É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento;
“Ativos”:	São os Empreendimentos e os Ativos de Investimento, quando referidos em conjunto;
“Ativos de Investimento”:	São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como: LCI, títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha e cotas de fundos de investimento referenciados em DI;
“Auditor Independente”:	PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 – Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000;
“BM&FBOVESPA”:	BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
“CETIP”:	CETIP S.A. – Mercados Organizados;

“Consultor Imobiliário”:	Atlantes Operações Estruturadas Ltda., com sede na Cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Madre Xxxxx Xxxxxxxx, nº 90, Xxxx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.880.131/0001-07, contratada pela Instituição Administradora para exercer as atividades descritas no item 5.6. deste Regulamento;
“Contrato(s) de Locação”:	É(são) o(s) contrato(s) de locação dos Empreendimentos que será(ão) celebrado(s) entre o Fundo, na qualidade de locador, e o(s) locatário(s);
“Cotas”:	Todas as cotas de emissão do Fundo;
“Cotistas”:	Os investidores qualificados e não qualificados que vierem a adquirir as Cotas do Fundo.
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Cálculo”:	Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas;
“Data de Emissão”:	No tocante à 1ª Emissão, é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas;
“Dia Útil”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional;
“Empreendimentos”:	(i) É o Imóvel Macaé e (ii) outros imóveis ou direitos reais que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, conforme Política de Investimento abaixo descrita;
“Encargos do Fundo”:	São os custos e despesas descritas no item 11.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido do Fundo;
“Escriturador”:	A Instituição Administradora ou qualquer outra instituição financeira de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de escrituração das Cotas do Fundo;

“Fundo”:	XP Corporate Macaé Fundo de Investimento Imobiliário – FII;
“Gestor”:	XP Gestão de Recursos Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89;
“Honorários de Consultoria Imobiliária”:	Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 10.1.3. deste Regulamento;
“IGP-M/FGV”:	Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóvel Macaé”:	É o imóvel objeto da matrícula nº 33.155 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será edificado o Edifício “The Corporate”, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº 92.723 de 19 de outubro de 2009;
“Instituição Administradora”:	Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte;
“Instrução CVM nº 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 409”:	Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 472”:	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada;
“Laudo de Avaliação”:	Laudo de avaliação dos Empreendimentos que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM nº 472, previamente à

	aquisição dos Empreendimentos;
“LCI”:	Letra de crédito imobiliário emitida nos termos da Lei nº 10.931/04;
“Lei nº 8.245/91”:	Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada;
“Lei nº 8.668/93”:	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;
“Lei nº 9.779/99”:	Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;
“Patrimônio Líquido”:	O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o item 15.1., abaixo;
“Política de Investimento”:	A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos itens 3.2. e seguintes deste Regulamento;
“Regulamento”:	O presente instrumento, que disciplina o funcionamento do Fundo;
“Reserva de Contingência”:	Tem o significado que lhe é atribuído no item 15.4., abaixo;
“Taxa de Administração”:	Tem o significado que lhe é atribuído no item 10.1. deste Regulamento;
“Taxa de Gestão”:	Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 10.1.2. deste Regulamento.

CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial dos Empreendimentos, em construção ou performados, nos termos da Política de Investimento, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio de pagamento de rendimentos advindos da locação dos Empreendimentos, para um único inquilino ou, eventualmente, para múltiplos.

3.2. Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pela Instituição Administradora nos Empreendimentos, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda dos Empreendimentos. Os recursos do Fundo também poderão ser

aplicados pela Instituição Administradora, de acordo com as orientações do Gestor, em Ativos de Investimento.

3.2.1. Os Empreendimentos que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de Laudo de Avaliação prévio.

3.2.2. A aquisição do Imóvel Macaé pelo Fundo será realizada pela Instituição Administradora, após recomendação do Gestor, mediante a formalização dos respectivos instrumentos de aquisição, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.

3.2.3. Caso haja a possibilidade de aquisição ou alienação de quaisquer outros Empreendimentos, com exceção do Imóvel Macaé, sua respectiva aquisição será realizada pela Instituição Administradora, após recomendação do Gestor e prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

3.2.4. Findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação, o(s) locatário(s) terá(ão) a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados, exemplificativamente, contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91 ou contratos de locação atípica. Caso não ocorra a renovação das locações ao(s) locatário(s), ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação na modalidade de contrato de locação atípica, caberá ao Gestor deliberar quanto à oportunidade de locação dos Empreendimentos a terceiros ou a alienação destes pela Instituição Administradora, observado o disposto no item 3.2.4.1., abaixo.

3.2.4.1. Caso o Gestor delibere pela alienação dos Empreendimentos pela Instituição Administradora e tal alienação seja previamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, quando aplicável, o valor de alienação desses Empreendimentos deverá ser respaldado em Laudo de Avaliação, elaborado por empresa especializada e independente, aprovado pelo Gestor, na forma prevista neste Regulamento.

3.2.4.2. Os recursos adquiridos com a alienação dos Empreendimentos poderão, a critério do Gestor, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, cuja aquisição deverá ser recomendada pelo Gestor, mediante aprovação prévia pela Assembleia Geral de

Cotistas, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas. Fica certo e ajustado que caso o Gestor ou a Assembleia Geral de Cotistas venha a não aprovar a aquisição de novos Empreendimentos, tais recursos serão distribuídos aos Cotistas através da amortização de Cotas.

3.2.4.3. Caso o Gestor decida pela locação dos Empreendimentos a terceiros, poderão ser celebrados contratos de locação atípica, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Empreendimentos de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

3.2.4.4. Caso o Gestor não se sinta confortável na tomada das decisões previstas no subitem 3.2.4.3., acima, e 3.2.5., abaixo, poderá submeter quaisquer das matérias previstas nos referidos itens para aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

3.2.5. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos Empreendimentos pelo(s) locatário(s), caberá ao Gestor decidir quanto à sua oportunidade e os parâmetros para sua realização, de forma a obter o melhor resultado para o Fundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, o(s) locatário(s) poderá(ão) realizar tal expansão e/ou reforma, com a autorização do Gestor e da Instituição Administradora, desde que o(s) locatário(s) arque(m) com todos os custos incorridos, sendo certo que o(s) locatário(s) não pagará(ão) aluguel referente à área expandida, de modo que antes da execução das obras acima previstas o Gestor deverá tomar ciência de todas as alterações que serão realizadas nos Empreendimentos.

3.2.6. O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Xxxxx, poderá ser investido pelo Gestor, em Ativos de Investimento.

3.2.6.1. O Fundo poderá adquirir Ativos de Investimento de emissão da Instituição Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, ou de empresas a eles ligadas, respeitando os limites previstos na legislação aplicável.

3.3. Limite de Concentração. Não existem limites de concentração mínimos ou máximos em relação aos Empreendimentos adquiridos pelo Fundo.

3.4. Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.5. Alteração da Política de Investimento. O objeto e a Política de Investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

3.6. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, devendo a exposição ser sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO

4.1. Público Alvo. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas (a) aos investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, assim como (b) aos investidores não qualificados.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO, DA CONSULTORIA IMOBILIÁRIA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora.

5.1.1. As atividades de custódia e registro de Cotas do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pela Instituição Administradora.

5.1.2. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

5.1.3. A Instituição Administradora contratou o Gestor para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo, que inclui a seleção e análise dos Ativos Imobiliários e posterior recomendação para aquisição pela Instituição Administradora.

5.1.4. A Instituição Administradora contratou o Consultor Imobiliário para executar as atividades descritas no item 5.6. deste Regulamento.

5.2. Limitações da Instituição Administradora. A Instituição Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

5.3. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Instituição Administradora está obrigada a:

I. Adquirir os Empreendimentos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com as recomendações do Gestor e com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. Adquirir os Ativos de Investimento que tenham sido recomendados pelo Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

III. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

IV. Xxxxxx, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa aos Empreendimentos e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, caso venha a ser o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472.

V. Celebrar, observados os limites previstos neste Regulamento, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VII. Custear as despesas de propaganda do fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VIII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

IX. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso V, acima, até o término do procedimento;

X. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII deste Regulamento;

XI. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XIII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Empreendimentos sob sua responsabilidade; e

XIV. Contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do Fundo, observado o quanto disposto no subitem 5.3.1., abaixo.

5.3.1. A eventual contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo deverá observar os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor, em especial a Instrução CVM nº 528, de 23 de outubro de 2012, que alterou a Instrução CVM nº 472.

5.3.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração das Cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente;

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

VII. Consultoria imobiliária e/ou de empresa para realizar a administração das locações ou arrendamentos dos Empreendimentos integrantes do seu patrimônio.

5.3.3. A Instituição Administradora outorgará poderes para que o Gestor a represente em assembleias. O Gestor adota “Política de Exercício de Direito de Voto” em assembleias, que disciplina os requisitos mínimos e os princípios que nortearão a atuação do Gestor, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política, resguardando dessa forma, os interesses dos Cotistas. A “Política de Exercício de Direito de Voto” adotada pelo Gestor, foi registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e está divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/Xxxxxxxx_xx_Xxxx_XX.xxx.

5.4. Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Instituição Administradora. A Instituição Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.

5.4.1. Na hipótese de renúncia, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou

deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos, sem prejuízo do subitem 5.4.7., abaixo.

5.4.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso esta não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

5.4.3. Após a averbação referida no subitem 5.4.1., inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.4.4. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

5.4.5. A destituição da Instituição Administradora pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo IX adiante.

5.4.6. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472.

5.4.7. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento da Instituição Administradora, caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha da nova instituição administradora na data de sua realização, ou (ii) a nova instituição administradora não seja efetivamente empossada no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, a Instituição Administradora poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

5.5. Obrigações do Gestor. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Gestor está obrigado a:

I. Celebrar os Contratos de Locação em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Empreendimentos;

II. Adquirir, a seu exclusivo critério, os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

III. Deliberar sobre a locação dos Empreendimentos nas hipóteses (i) previstas no subitem 3.2.3., acima; ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação por parte do(s) locatário(s);

IV. Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Empreendimentos na hipótese prevista no subitem 3.2.1.;

V. Autorizar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

VI. Em tempo hábil suficiente para o cumprimento dos prazos estabelecidos no artigo 39 da Instrução CVM nº 472, semestralmente, enviar à Instituição Administradora o Relatório de Gestão com as informações mínimas relacionadas aos Empreendimentos exigidas nos termos do parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472. Deverá conter ainda o valor de mercado dos Empreendimentos, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados no mercado;

VII. Assessoramento à Instituição Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

VIII. Administração das locações dos empreendimentos do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como assessoramento nas cobranças de aluguéis e demais encargos referente às locações, e ainda, na adoção dos procedimentos de revisão dos aluguéis dos ativos imobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo e das renovações dos Contratos de Locação;

IX. Mediante aprovação da Instituição Administradora, propor todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo, sendo que, para eventual demanda, serão contratados

advogados especializados, a serem aprovados pela Instituição Administradora, cujas respectivas despesas, referentes a honorários advocatícios e custas, serão pagas diretamente pelo Fundo; e

X. Sempre que solicitado pela Instituição Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de alienação de imóveis integrantes da carteira do Fundo por ele encaminhadas nos termos da alínea “x” acima.

5.6. Obrigações do Consultor Imobiliário. A Instituição Administradora contratou, em instrumento próprio, às expensas do Fundo, o Consultor Imobiliário para que este preste serviços de consultoria de investimentos, como:

I. Recomendar sobre eventuais negociações dos Contratos de Locação a serem conduzidas entre o Fundo e o(s) locatário(s), nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão dos Contratos de Locação; (v) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação e devidas pelo(s) locatário(s); e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação;

II. Recomendação ao Gestor da implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade, para tanto, o Consultor Imobiliário poderá recomendar empresa especializada para execução dos serviços sugeridos;

III. Sempre que solicitado pelo Gestor e/ou pela Instituição Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de realização de benfeitorias por ele encaminhadas, nos termos da alínea “i”, acima;

IV. Revisão das minutas dos Contratos de Locação e seus eventuais aditamentos, a serem encaminhados pelo Gestor e/ou pela Instituição Administradora, podendo ser contratados advogados especializados para a respectiva elaboração e análise, cujas despesas referentes a honorários advocatícios serão pagas diretamente pelo Fundo;

V. Promover a concorrência para a contratação de empresas especializadas para prestar os seguintes serviços de manutenção dos Empreendimentos, a serem contratados pelo Fundo:

(a) instalações elétricas; (b) instalações hidro sanitárias; (c) impermeabilização; (d)

esquadrias de madeira; (e) esquadrias de alumínio; (f) esquadrias de ferro; (g) pintura; (h) ar condicionado; (i) sistemas de segurança; e (j) sistemas de automação;

VI. Realizar a recomendação ao Gestor de alienação ou aquisição de novos imóveis, bens ou direitos, quando deverá encaminhar à Instituição Administradora e ao Gestor o(s) respectivo(s) Laudo(s) de Avaliação; e

VII. Administrar por si ou mediante a contratação e fiscalização de terceiros devidamente habilitados e às expensas do Fundo, os Empreendimentos, o que contemplará a realização das seguintes atividades: (a) a gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades serão contratadas diretamente pelos ocupantes dos Empreendimentos, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras atividades, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Empreendimentos, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas e despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos Empreendimentos ou ao(s) locatário(s), (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Empreendimentos, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos imóveis, e (f) gestão dos documentos relativos aos Empreendimentos, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes).

5.6.1. O Consultor Imobiliário receberá pelos seus serviços honorários a serem arcados pelo Fundo nos termos do contrato de consultoria imobiliária celebrado.

5.6.2. O contrato de consultoria imobiliária começará a vigorar apenas a partir da Data de Emissão.

5.7. Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário. O Gestor e/ou o Consultor Imobiliário serão substituídos em caso de renúncia de suas funções ou por destituição pela Assembleia Geral de Cotistas.

5.7.1. Nas hipóteses de renúncia do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, destituição ou descredenciamento, conforme aplicável, a Instituição Administradora convocará Assembleia Geral de Cotistas, para que seja eleito o novo gestor e/ou consultor imobiliário do Fundo. Além das hipóteses previstas acima, este subitem também será aplicável na hipótese de descredenciamento do Gestor pela CVM.

5.7.2. Em caso de renúncia ou destituição, o Gestor e/ou Consultor Imobiliário permanecerão no exercício de suas funções até ser eleito e efetivamente contratado o novo gestor e/ou consultor imobiliário do Fundo.

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

6.2. Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas. As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM nº 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBovespa.

6.3. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de

bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

6.4. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Empreendimentos.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Empreendimentos, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Investimento.

Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Empreendimentos. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

6.5. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

6.6. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

6.7. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo

conglomerado da Instituição Administradora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.8. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Empreendimentos, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Empreendimentos que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.

Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.

6.9. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Empreendimentos objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

6.10. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

6.11. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Empreendimentos s, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.

6.12. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.

Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Empreendimentos pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade dos Empreendimentos que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação.

6.13. Riscos tributários. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei nº 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.

6.14. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

6.15. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

6.16. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

6.17. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

6.18. Risco de potencial conflito de interesses entre os prestadores de serviços do Fundo. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora; (ii) o Fundo e o Gestor; ou (iii) o Fundo e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas, nos termos do Parágrafo Único do artigo 20 da Instrução CVM nº 472, bem como nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472. Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades: (i) a

Instituição Administradora; (ii) o Gestor; (iii) o Consultor Imobiliário; (iv) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, diante do exposto, é possível que as contratações acima previstas caracterizem situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Adicionalmente, conforme se verifica no item 3.2., acima, o Fundo, por meio da Instituição Administradora, de acordo com as orientações e exclusivo critério do Gestor, poderá adquirir Ativos de Investimento de emissão da Instituição Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, ou de empresas a eles ligadas. Dessa forma, tendo em vista que a aquisição de tais Ativos de Investimento será realizada a exclusivo critério do Gestor, é possível que tal situação caracterize conflito de interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo.

6.19. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Empreendimentos do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte do(s) locatário(s) e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo do(s) Contratos de Locação, sem que a renovação seja feito junto ao(s) locatário(s), ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.

6.20. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Empreendimentos. Xxxx restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Empreendimentos, por ocasião da alienação dos Empreendimentos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.

6.21. Risco Imobiliário. É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças sócio-econômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por

exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infra-estrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

6.22. Riscos de crédito relacionado ao(s) locatário(s). Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Empreendimentos para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos Contratos de Locação a serem firmados. Adicionalmente, os locatários poderão ser partes de vários contratos financeiros, muitos dos quais contendo obrigações restritivas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá acarretar o vencimento antecipado de suas dívidas e problemas de liquidez. Assim sendo, a capacidade dos locatários de cumprirem suas obrigações assumidas perante o Fundo poderá ser afetada por efeitos adversos em suas atividades ou descumprimento de outras obrigações contratuais previamente assumidas.

6.23. Riscos de Atraso no Recebimento de Receitas de Locação. Ainda que o Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação tenha sido celebrado entre a SPE 10 e o Fundo, tendo em vista a inexistência de quaisquer outras garantias ou compromissos firmados pelo(s) locatário(s) do Imóvel Macaé que o(s) vincule(m) definitivamente na locação do Imóvel Macaé, é possível que o início do recebimento das receitas de locação ocorra em momento posterior à efetiva entrega da edificação que será construída no Imóvel Macaé, razão pela qual é possível que o recebimento dos rendimentos advindos da locação do Imóvel Macaé, destinado aos Cotistas, ocorra em momento posterior ao esperado.

6.24. Riscos relativos à locação dos empreendimentos. Não obstante os prazos mínimos dos Contratos de Locação e a indenização por rescisão antecipada que serão previstas nos referidos contratos, na hipótese da celebração de um contrato de locação atípica, pode ocorrer de os locatários rescindirem tal contrato e questionarem judicialmente a atipicidade dos referidos contratos, havendo o risco de ocorrer a perda da indenização.

Neste mesmo sentido, apesar de os locatários dos eventuais contratos de locação atípica renunciarem expressamente ao direito de revisar o aluguel durante o prazo dos respectivos contratos, pode ocorrer de tais locatários questionarem judicialmente referidos contratos e proporem ação revisional de aluguel, o que afetará diretamente os rendimentos da locação dos Empreendimentos.

6.25. Riscos relativos à edificação dos empreendimentos. Diversos fatores podem vir a impactar no andamento das obras para edificação dos empreendimentos, gerando eventuais atrasos e/ou descontinuidade das obras, custos excedentes ou condições adversas que poderão aumentar os custos de edificação dos empreendimentos. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar uma redução no valor patrimonial das Cotas do Fundo.

6.26. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

7.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á, exclusivamente, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas pela Instituição Administradora, de acordo com as orientações do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e tais recursos não sejam reinvestidos no Fundo no prazo máximo de 60 (sessenta) dias de seu recebimento pelo Fundo.

7.2.1. Sem prejuízo dos eventos previstos no item 7.2., acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Empreendimentos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

7.3. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

7.3.1. Em caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles.

7.3.2. Na hipótese de a Instituição Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Instituição Administradora e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando a Instituição Administradora autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste subitem serão ainda observados os seguintes procedimentos:

I. A Instituição Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Instituição Administradora perante os Cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro;

II. caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea “i”, acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das Cotas subscritas; e

III. a Instituição Administradora e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida na alínea “i”, acima, durante o qual o administrador do condomínio

eleito pelos Cotistas indicará, à Instituição Administradora data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Instituição Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

7.3.3. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

7.3.4. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3.5. Após a partilha de que trata o item 7.3., acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora.

7.3.6. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

7.3.7. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no item 7.3., acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

7.3.8. A Instituição Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais

prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

7.3.9. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I. O termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

7.3.10. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. Cotas e Condições Genéricas das Ofertas de Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, sendo certo que (i) o Fundo poderá emitir o montante máximo de 2.414.570 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quinhentas e setenta) Cotas, em série única, no âmbito da 1ª Emissão, e (ii) as novas emissões serão aprovadas pelos Cotistas, conforme previsto no item 9.1., inciso V, abaixo.

8.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação.

8.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

8.1.3. Os Cotistas do Fundo:

I. Não poderão exercer direito real sobre os Empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8.1.4. O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas de cada emissão é de 6 (seis) meses, a contar da publicação do anúncio de início de distribuição.

8.1.5. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

8.1.6. Não haverá resgate de Cotas.

8.1.7. Exceto pelo previsto no subitem 8.2.5., não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo.

8.1.8. As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

8.2. Novas Emissões de Cotas. O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá os termos e condições de tais emissões, bem como os Empreendimentos que serão objeto de investimento pelo Fundo.

8.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400.

8.2.2. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Instituição Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado

suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

8.2.3. Será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

8.2.4. O preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

8.2.5. Na 1ª Emissão não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre as novas emissões.

8.2.6. Sem prejuízo do disposto no subitem 8.2.5 acima, as Cotas objeto das novas Emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

8.2.7. Sendo aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas nova emissão de Cotas, é facultada a integralização das novas Cotas emitidas mediante a realização de chamadas de capital, devendo a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a referida emissão e o eventual compromisso de investimento a ser firmado na época prever as regras e prazos para referida chamada de capital.

8.3. 1ª Emissão de Cotas. O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de 2.414.457 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quatrocentas e cinquenta e sete) Cotas, em série única, no valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o montante de

R$ 241.457.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais) (“Volume Total da Oferta”).

8.3.1. A 1ª Emissão será realizada, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 400.

8.3.2. No ato da subscrição das Cotas emitidas no âmbito da 1ª Emissão, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado mediante assinatura do distribuidor das Cotas, bem como aderirá aos termos deste Regulamento e do Prospecto, mediante assinatura de termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora.

8.3.3. Cada investidor que vier a adquirir Cotas da 1ª Emissão deverá adquirir a quantidade mínima de 10 (dez) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

8.3.4. Caso não seja subscrita a totalidade do Volume Total da Oferta, o Fundo será liquidado, ficando a Instituição Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas da emissão, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações dos Fundos no período, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

8.4. Limitação à subscrição. Exceto pelo subitem 8.4.1., não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição por investidor a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo, sendo ainda que não haverá limitação a subscrição no mercado secundário.

8.4.1. Não obstante o disposto no item 8.4. acima, nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II. Alteração do Regulamento do Fundo;

III. Destituição da Instituição Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário;

IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário;

V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo;

VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas;

IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

X. Aumento dos Encargos do Fundo;

XI. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses;

XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; e

XIII. Eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o item 9.10. deste Regulamento.

9.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do item 9.1., acima, deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, devendo ser observado o disposto no item 16.1. deste Regulamento.

9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 8 (oito) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

9.2. Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias de sua realização.

9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no item 9.2., acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

9.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.

9.2.3. A Instituição Administradora deve disponibilizar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização.

9.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral de Cotistas.

9.4. Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4., acima, e a legislação e normativos vigentes.

9.5.2. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas.

9.5.2.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) o Gestor; (c) o Consultor Imobiliário; (d) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora, do Gestor ou do Consultor Imobiliário; (e) empresas ligadas à Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e

(f) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

9.5.2.2. Não se aplica o disposto no subitem 9.5.2.1., acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos subitens (a) a (f) do subitem 9.5.2.1., acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

9.6. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.7. Quóruns de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de “quorum qualificado” previstas no subitem 9.7.1., abaixo.

9.7.1. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, VI, IX e XI do item 9.1., acima, bem como os atos que caracterizem conflito de interesse, conforme previsto no item 13.1., abaixo.

9.8. Lista de Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nomes e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os seguintes requisitos:

9.8.1. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. Ser dirigido a todos os Cotistas.

9.8.2. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o item 9.8., acima, pode:

I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou

II. Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

9.8.3. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no item 9.8., acima, deverá informar a Instituição Administradora do teor de sua proposta.

9.8.4. A Instituição Administradora do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o item 9.8., acima, os custos de emissão de referida lista, caso existam.

9.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do Inciso II do subitem 9.8.1., acima, serão arcados pela Instituição Administradora.

9.9. Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 8 (oito) dias de sua realização.

9.10. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

9.10.1. Somente pode exercer as funções de representante de Cotista pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. Ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II. Não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e

III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

10.1. Taxa de Administração e Custódia. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração Total de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, remuneração que será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual inclui: (i) Taxa de Administração e Custódia, (ii) Taxa de Gestão, e

(iii) Honorários de Consultoria Imobiliária.

10.1.1. Deve-se observar o valor mínimo da Taxa de Administração Total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, corrigido anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV.

10.1.2. A Taxa de Gestão devida ao Gestor corresponde a 0,15% (quinze centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), o qual não sofrerá qualquer reajuste.

10.1.3. Os Honorários de Consultoria Imobiliária devidos ao Consultor Imobiliário correspondem a 0,43% (quarenta e três centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), o qual não sofrerá qualquer reajuste.

10.1.4. A Taxa de Administração e Custódia serão pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.1.5. A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente ao Gestor, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Instituição Administradora.

10.1.6. As remunerações efetivas da Instituição Administradora e do Gestor serão calculadas em bases mensais, de acordo com os percentuais referidos no Contrato de Gestão, conforme o caso, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e serão pagas mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, aos respectivos prestadores de serviço, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.1.7. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituição Administradora, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM nº 472 e expressamente previstas no item 11.1. para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração.

10.2. Remuneração do Escriturador. O Escriturador receberá, pelos serviços de escrituração e custódia, remuneração a ser deduzida da Taxa de Administração.

CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

11.1. Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas, que lhe serão debitadas pela Instituição Administradora:

I. Taxa de Administração e custódia;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações e publicações aos Cotistas previstas neste Regulamento;

IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do Auditor Independente;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do administrador no exercício de suas funções;

IX. Gastos inerentes à constituição do Fundo;

X. Gastos inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. Gastos decorrentes de avaliações dos Ativos do Fundo, quando necessárias;

XIII. Honorários de Consultoria Imobiliária;

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; e

XVI. Honorários e despesas relacionadas às atividades de formador de mercado para as cotas do Fundo.

11.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Instituição Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

11.3. Pagamentos a Prestadores de Serviços. A Instituição Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.

CAPÍTULO XII – DAS INFORMAÇÕES

12.1. Envio de Informações aos Cotistas. A Instituição Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

a) o valor do Patrimônio Líquido, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e

b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio.

II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção;

III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a Instituição Administradora, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, (i) a demonstração dos fluxos de caixa do período e (ii) o relatório elaborado pelo Gestor de acordo com o disposto no § 2º, Artigo 39, da Instrução CVM nº 472, o qual deverá conter, no mínimo:

a) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

b) programa de investimentos para o semestre seguinte;

c) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se

concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;

iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo será estimado com base em relatório a ser disponibilizado por empresa de consultoria especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

d) relação das obrigações contraídas no período;

e) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário;

f) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e

g) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório da Instituição Administradora, elaborado de acordo com o disposto no § 2º, artigo 39, da Instrução 472 e no inciso IV anterior e o parecer do Auditor Independente; e

VI. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas.

12.2. Informações Eventuais. A Instituição Administradora deve prestar as seguintes informações eventuais:

I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleia Geral de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400; e

IV. Fatos relevantes.

12.2.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do Fundo, sendo vedado à Instituição Administradora valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

12.3. Forma de divulgação. A publicação das informações referidas neste Capítulo deve ser realizada na página mantida pela Instituição Administradora na rede mundial de computadores, qual seja, xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx e mantida disponível aos Cotistas na sede da Instituição Administradora informada no Capítulo I deste Regulamento, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

12.3.1. A Instituição Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 12.3., enviar as informações referidas nos itens 12.1. e 12.2. acima ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. Regulamento vigente. A Instituição Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

12.5. Informações individuais. A Instituição Administradora deverá, ainda, enviar individualmente a cada Cotista:

I. no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;

II. semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito das Cotas, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

III. anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas

de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

CAPÍTULO XIII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

13.1. Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, (ii) o Fundo e o Gestor, ou (iii) o Fundo e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quorum estabelecido no subitem 9.7.1., acima.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

14.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa a Instituição Administradora.

14.1.1. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo observar a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo e ser auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14.1.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Instituição Administradora.

14.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

15.1. Patrimônio Líquido. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.

15.2. Apuração das Demonstrações Financeiras. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas conforme disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.

15.3. Provisionamento. Caso a Instituição Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

15.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

15.4. Reserva de Contingência. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a Instituição Administradora formará Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

16.1. Resultados Apurados no Exercício Findo. A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do item 9.1., acima, deliberará sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Em caso de comparecimento da totalidade dos Cotistas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá dispensar a observância do referido prazo de 30 (trinta) dias, acima descrito, desde que o faça por unanimidade.

16.1.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

16.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciados em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a serem pagos na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência.

16.1.3. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora.

16.1.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES

17.1. Vedações. É vedado à Instituição Administradora, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário e aos outros prestadores de serviços, direta ou indiretamente, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo e/ou em nome do Fundo:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. Aplicar no exterior recursos captados no País;

VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. Sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472, conforme alterada, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário ou entre o Fundo e o empreendedor;

X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de execução de garantias vinculadas aos Ativos, de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

17.1.1. A vedação prevista na alínea “x” do item 17.1., acima, não impede a aquisição, pela Instituição Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

17.1.2. É vedado, ainda, à Instituição Administradora, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário e aos prestadores de serviços:

I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e sociedades empresárias a eles ligadas; e

II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Condições para Isenção Fiscal. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

I. Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

18.1.1. O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no Inciso I do item 18.1., acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

18.1.2. De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II do subitem 18.1.2., acima; já quanto ao inciso IIII do mesmo item, a Instituição Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no subitem 8.1.5., acima.

18.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

18.1.5. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

18.2. Tributação do IOF. O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF-Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.

18.2.1. O IOF-Câmbio incide sobre as operações de compra e venda de moeda estrangeira. Atualmente as liquidações de operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais estão sujeitas a alíquota de 6% (seis por cento) no ingresso e 0% na remessa.

Liquidações de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro sujeitam-se à alíquota zero, ressaltando-se que a alíquota do IOF-Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo até 25% (vinte e cinco por cento).

18.3. Tributação dos Cotistas que sejam investidores estrangeiros. Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e que não residirem em

país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.

No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, artigo 81, §1º; Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, artigo 69) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

Por sua vez, os rendimentos com as Cotas e o ganho de capital da alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010.

Por sua vez, os Cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em Bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, artigo 52, §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”.

18.4. Aplicação. O presente Capítulo, baseado na legislação em vigor no Brasil na data de aprovação deste Regulamento, traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. No mesmo sentido, pode a legislação tributária ser alterada a qualquer tempo, não tendo a Instituição Administradora controle sobre tais medidas legislativas e regulamentares. Em que pese a obrigação da Instituição Administradora de comunicar os Cotistas acerca de qualquer alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo ou aos Cotistas, os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Capítulo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

19.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM nº 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

19.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca do São Paulo, Estado do São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

São Paulo, 12 de dezembro de 2012.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição Administradora

Nome: Nome:

Cargo: Cargo: