PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA SOB O RITO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 5ª EMISSÃO DA

ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.

CNPJ/ME nº 28.201.130/0001-01 - NIRE 00.000.000.000

Xxxxx Xxx Xxxxxxx, 00, xxxxx, XXX 00.000-000, Cataguases, Minas Gerais.

PERFAZENDO O MONTANTE TOTAL DE

R$ 170.000.000,00

(cento e setenta milhões de reais)

Código ISIN das Debêntures: [•]

Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: “[•]”

A ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. (“Emissora” ou “Companhia”) está realizando uma oferta pública sob o rito automático de distribuição de 170.000 debêntures (“Debêntures”), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória da Energisa S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 00.864.214/0001-06 (“Garantidora”), em série única, da sua 5ª emissão (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de janeiro de 2023 (“Data de Emissão”), e com vencimento em 15 de janeiro de 2035 (“Data de Vencimento”), perfazendo o montante total de R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), sob a coordenação do Banco Votorantim S.A. (“Banco BV” ou “Coordenador Líder”), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do Código ANBIMA de Ofertas Públicas (conforme definido neste Prospecto), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).

A Emissão e a Oferta serão realizadas de acordo com os termos e condições constantes da “Escritura Particular da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública da Energisa Transmissão de Energia S.A”, celebrada em 10 de janeiro de 2023 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas (conforme definidos neste Prospecto) (“ “Escritura” ou “Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente).

O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização (conforme definido neste Prospecto) será o seu Valor Nominal Unitário (conforme definido neste Prospecto) e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio a ser definido à exclusivo critério do Coordenador Líder, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), nos termos descritos na Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2035, apurada no Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de sobretaxa anual (spread) de 0,91% (noventa e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (b) 6,95% (seis inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada conforme fórmula disposta na Escritura de Emissão.

As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de 2023, sob o nº CVM/SRE/DEB/2023/[•].

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 29 A 36. O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DA GARANTIDORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À REVENDA DOS VALORES MOBILIÁRIOS CONFORME DESCRITAS NO ITEM 6.1. DESTE PROSPECTO. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 E DA CVM. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, ENTRE 24 DE JANEIRO DE 2023, INCLUSIVE, E 1 DE FEVEREIRO DE 2023, INCLUSIVE. OS PEDIDOS DE RESERVA SÃO IRREVOGÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

Mais informações sobre a Emissora, a Garantidora e a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder e à CVM nos endereços indicados na seção “Identificação das Pessoas Envolvidas ”, na página 58 deste Prospecto.

A DATA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR É 11 DE JANEIRO DE 2023

Coordenador Líder

1. ÍNDICE

DEFINIÇÕES 1

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 11

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 27

FATORES DE RISCO 29

CRONOGRAMA 36

RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 39

OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 39

RELACIONAMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES 41

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 43

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA. 46

DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADAS NO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS 55

IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 58

ANEXOS

ANEXO A - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA

ANEXO B - ESCRITURA DE EMISSÃO

ANEXO C - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Emissora”, “Companhia” ou “Energisa Transmissão” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Energisa Transmissão de Energia S.A. Os termos indicados abaixo terão

o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto.

“Administradores”	Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora.
“Afiliadas do Coordenador Líder”	Sociedades controladas, controladoras ou sob controle do Coordenador Líder.
“Agência de Classificação de Risco” ou “Fitch”	Fitch Ratings Brasil Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça XV de Novembro, nº 20, Xxxx 000 B, Centro, CEP20.010-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.813.375/0001-33.
“Agente Fiduciário”	Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), representada pelos Sra Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx,, telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
“ANBIMA”	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anúncio de Encerramento”	Anúncio de encerramento da Oferta, o qual será elaborado nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 e divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) do Coordenador Líder; (c) da B3; e (d) da CVM.
“Anúncio de Início”	Anúncio de início da Oferta, o qual será elaborado nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Resolução CVM 160 e divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) do Coordenador Líder; (c) da B3; e (d) da CVM.
“Apresentações para Potenciais Investidores”	Apresentações para potenciais investidores (reuniões em grupo, almoços coletivos e/ou one-on-ones) que foram realizadas a critério do Coordenador Líder, de comum acordo com a Emissora, após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto.
“Assembleia Geral de Debenturistas”	Assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse comum

	da comunhão dos Debenturistas, na forma estabelecida na Escritura.
“Atualização Monetária”	Atualização monetária do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento.
“Auditores Independentes”	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda., com sede na Xxx Xxx Xxxxx, 00 - 00x x 00x xxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000.
“Aviso ao Mercado”	Aviso ao mercado sobre a Oferta, o qual foi elaborado nos termos do artigo 57, parágrafo 1º da Resolução CVM 160 e divulgado, em 11 de janeiro de 2023, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) do Coordenador Líder; (c) da B3; e (d) da CVM.
“B3”	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Banco Central” ou “BACEN”	Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”	Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190.0001-04.
“Banco BV” ou “Coordenador Líder”	Banco Votorantim S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000 - Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.588.111/0001-03.
“BNDES”	Significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
“Brasil” ou “País”	República Federativa do Brasil.
“CETIP21”	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Balcão.
“CMN”	Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME”	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA para Ofertas Públicas”	“Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023.
“Comissionamento”	Remuneração devida ao Coordenador Líder pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures –

	Contrato de Distribuição – Comissionamento do Coordenador Líder”, nas páginas 43 e 44 deste Prospecto.
“Conselho de Administração”	Conselho de Administração da Emissora.
“Contrato de Distribuição”	“Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 5ª Emissão da Energisa Transmissão de Energia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Garantidora e o Coordenador Líder.
“Controladas Relevantes”	Para fins do disposto neste Prospecto, ficam entendidas como “Controladas Relevantes” as sociedades controladas na presente data, de forma direta ou indireta, pela Garantidora, que correspondam a mais de 10% (dez por cento) do faturamento bruto da Garantidora, com base nas suas últimas demonstrações financeiras consolidadas.
“CVM”	Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”	15 de janeiro de 2023.
“Datas de Pagamento da Remuneração”	Cada uma das datas de pagamento da Remuneração, as quais, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Antecipado Facultativo, Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, Resgate Antecipado Obrigatório, resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ocorrerão semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2023 e o último na Data de Vencimento das Debêntures.
“Data de Vencimento das Debêntures”	15 de janeiro de 2035.
“Data do Resgate Obrigatório”	Significa a efetiva data de um Resgate Obrigatório.
“Debêntures”	170.000 (cento e setenta mil), todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, da Emissão.
“Debêntures em Circulação”	Todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou

	indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
“Debenturistas”	Os titulares das Debêntures.
“Decreto 8.874”	Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, publicado no DOU em 13 de outubro de 2016.
“Dia(s) Útil(eis)”	Qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.
“Dívida Financeira Líquida”	Significa o valor calculado em bases consolidadas na Garantidora igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no passivo não circulante (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no passivo não circulante (ii) diminuído pelos saldos de caixa, aplicações financeiras, recursos a receber da Eletrobras/Câmara de Comercialização de Energia Elétrica/Agentes Repassadores em decorrência do Programa de Baixa Renda e Programa Luz para Todos registrados no ativo circulante e no ativo não circulante, somatório dos Ativos Regulatórios Líquidos (conforme definido abaixo) decorrentes de Contas de Variação da Parcela A - CVA, somatório dos ativos de RGR líquidos, créditos da Conta de Consumo de Combustíveis - CCC e somatório dos ativos líquidos da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, observado que, se em decorrência de alteração nas normas contábeis, os créditos da CVA, RGR, CCC e CDE deixem de ser contabilizados no balanço patrimonial como ativo, os valores continuarão a ser subtraídos para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida desde que estejam detalhados em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Garantidora.
“Diretoria”	A Diretoria da Emissora.
“DOU”	Diário Oficial da União.
“EBITDA”	Significa o somatório em bases consolidadas da Garantidora e de cada uma das empresas controladas pela Garantidora do resultado líquido relativo a um período de 12 (doze) meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, baixa de ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo (a) a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia

	elétrica e (b) recursos de subvenção, que tenham efeito caixa, concedidos para fazer frente aos custos de energia comprada das distribuidoras.
“Emissão”	A presente emissão de Debêntures, que representa a 5º (quinta) emissão da Emissora.
“Emissora”, “Companhia” ou “Energisa Transmissão”	Energisa Transmissão de Energia S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Xxx Xxxxxxx, 80, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.201.130/0001-01 e na JUCEMG sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000.
“Encargos Moratórios”	Encargos moratórios que serão devidos em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura, hipótese em que o valor em atraso, sem prejuízo da Remuneração, da Atualização Monetária e do disposto na Cláusula VI da Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança.
“Escritura” ou “Escritura de Emissão”	“Escritura Particular da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública da Energisa Transmissão de Energia S.A.”, celebrada entre a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário, em 10 de janeiro de 2023. A cópia da Escritura encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo B.
“Escriturador”	Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.194.353/0001-64.
“Estatuto Social”	Estatuto social da Emissora.
“Eventos de Inadimplemento”	Hipóteses descritas na seção “Principais Características da Oferta – Vencimento Antecipado”, a partir da página 21 deste Prospecto, sendo cada uma, um Evento de Inadimplemento.

“Fiança”	A Garantidora, obrigou-se e declarou-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, renunciando neste ato expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, obrigando-se pelo pagamento integral do Valor Total da Emissão, acrescido da Remuneração, e, se aplicável, dos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão
“Formulário de Referência”	Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 e incorporado por referência a este Prospecto, podendo ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos ou Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 55 deste Prospecto.
“Garantia Firme”	Regime de colocação das Debêntures, no qual o Coordenador Líder, conforme o caso, estará obrigado a subscrever e integralizar as Debêntures não colocadas no âmbito da Oferta, caso a demanda apurada pelo Coordenador Líder no Procedimento de Bookbuilding não seja suficiente para atingir o Valor Total da Emissão.
“Garantidora”	A Energisa S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Xxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 00 (xxxxx), Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.864.214/0001-06.
“Xxxxxxx Xxxxxxx”	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx.
“Grupo Econômico”	Significa todas as sociedades, direta ou indiretamente, controladas pela Emissora.

“IBGE”	Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Índices Financeiros”	Significa os índices financeiros a serem observados pela Emissora, descritos na seção “Principais Características da Oferta” na página 21 deste Prospecto Preliminar.
“Investidores da Oferta”	Os Investidores Profissionais e os Investidores Qualificados, em conjunto.
“Investidores Qualificados”	Nos termos da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o artigo 12 da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
“Investidores Profissionais”	Nos termos da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o artigo 11 da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
“IOF/Câmbio”	Imposto sobre Operações de Xxxxxxx, Câmbio e Seguros incidente sobre operações de câmbio.
“IOF/Título”	Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros incidente sobre operações que envolvam títulos e valores mobiliários.

“IPCA”	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.
“IR Fonte”	Imposto de Renda Retido na Fonte.
“XXXXXX”	Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx.
“Lei das Sociedades por Ações”	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei do Mercado de Capitais”	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei 12.431”	Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
“MDA”	Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Balcão.
“Ministério de Minas e Energia”	O Ministério de Minas e Energia
“Oferta”	A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160, observado especialmente o rito de registro automático de debêntures simples emitidas por emissoras em fase operacional registrados perante a CVM nas categorias A e B, conforme disposto no inciso V do artigo 26 da Resolução CVM 160, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“Período de Capitalização”	Intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento.
“Período de Reserva”	Período compreendido entre 24 de janeiro de 2023, inclusive, e 1 de fevereiro de 2023, inclusive, durante o qual os Investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures puderam apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.
“Prazo de Colocação”	O prazo de colocação e distribuição pública das Debêntures encerrar- se-á em 3 de fevereiro de 2023.
“Portarias”	Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 796/SPE/MME, de 12 de julho de 2021, publicada no Diário Oficial da União em 13 de julho de 2021 (“Portaria Energisa Amazonas Transmissora”), e da Portaria nº 1046/SPE/MME, de 16 de novembro de 2021, publicada no DOU em 16 de novembro de 2021 (“Portaria Energisa Tocantins Transmissora” e, em conjunto com a Portaria Energisa Amazonas Transmissora, as “Portarias”)..
“Preço de Subscrição”	O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso

	ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio a ser definido à exclusivo critério do Coordenador Líder, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
“Primeira Data de Integralização”	A data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de quaisquer das Debêntures.
“Procedimento de Bookbuilding”	Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 61, parágrafo 2º da Resolução CVM 160, sem lotes mínimo ou máximo, de forma a definir, de comum acordo com a Emissora, a Taxa Final da Remuneração.
“Projetos”	As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias encontram-se na seção “Destinação dos Recursos”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto. Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção “Destinação dos Recursos”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto.
“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”	Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 5ª (quinta) Emissão da Energisa Transmissão de Energia S.A” incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
“Prospecto Definitivo”	O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 5ª (quinta) Emissão da Energisa Transmissão de Energia S.A”, incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
“Prospectos”	Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto.
“Público-Alvo”	O público-alvo da Oferta, que é composto pelos Investidores da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus

	destinatários.
“RCA da Emissão”	Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de janeiro de 2023. A cópia da ata da RCA da Emissão, encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo C.
“Real”, “reais” ou “R$”	Moeda oficial corrente no Brasil.
“Remuneração”	Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2035, apurada no Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de sobretaxa anual (spread) de 0,91% (noventa e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (b) 6,95% (seis inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
“Resgate Antecipado Facultativo”	Resgate facultativo das Debêntures, que deverá ser realizado pela Emissora nas hipóteses previstas na seção “Principais Características da Oferta” na página 18 deste Prospecto Preliminar.
“Resgate Obrigatório Total”	Resgate obrigatório das Debêntures, que deverá ser realizado pela Emissora nas hipóteses previstas na seção “Principais Características da Oferta” na página 19 deste Prospecto Preliminar.
“Resolução CMN 4.751”	Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019.
“Resolução CMN 5.034”	Resolução do CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022.
“Resolução CVM 17”	Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.
“Resolução CVM 30”	Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
“Resolução CVM 35”	Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021.
“Resolução CVM 44”	Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021.
“Resolução CVM 80”	Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022.
“Resolução CVM 160”	Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

“SELIC”	Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
“Taxa Final da Remuneração”	A taxa final da Remuneração das Debêntures a ser definida no Procedimento de Bookbuilding.
“Valor Nominal Atualizado”	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, segundo a fórmula descrita na Cláusula 4.2.1.1 da Escritura e na página 16 deste Prospecto.
“Valor Nominal Unitário”	R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
“Valor Total da Emissão”	O valor total da Emissão será de R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), na Data de Emissão.

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. BREVE DESCRIÇÃO DA OFERTA

A 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, de emissão da Emissora, em série única, no montante total de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), nos termos da Lei 12.431, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, que serão objeto de distribuição pública, nos termos Resolução CVM 160, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação do Coordenador Líder.

2.2. APRESENTAÇÃO DO EMISSOR

A Emissora foi constituída, em 9 de maio de 2017, para atuar na área de serviços públicos de transmissão de energia elétrica do Grupo Energisa. A criação da Companhia foi decorrente da aquisição, pela Energisa S/A, de dois lotes no Leilão de Transmissão nº 5/2016, realizadas em 24/04/2017 - Energisa Goiás Transmissora de Energia I S/A e Energisa Pará Transmissora de Energia I S/A (EGO e EPA) e um lote no Leilão de Transmissão nº 002/2018 - Energisa Pará Transmissora de Energia II S/A (EPA II), adquirido em 28/06/2018. Já no Leilão nº 004/2018, a Companhia adquiriu mais um lote em dezembro de 2018 que foi denominado Energisa Tocantins Transmissora (ETT). No ano de 2020, a Companhia sagrou-se vencedora do lote 11 no leilão de transmissão de dezembro de 2020. Esse projeto, denominado Energisa Amazonas (EAM), compreende a aquisição de ativos

existentes e a construção, revitalização e modernização de subestações e linhas de transmissão. No ano de 2021, a Companhia obteve mais vitórias nos leilões de transmissão ANEEL, adquirindo o lote 04 em junho de 2021 e o lote 05, no leilão de dezembro de 2021. Os novos projetos foram denominados: (i) Energisa Tocantins Transmissora II (ETT-II) que compreende a ampliação da SE Gurupi com a construção de um setor 138 kV; e (ii) Energisa Amapá Transmissora de Energisa S.A. (EAP), que compreende a construção de uma linha de 10 quilômetros com 230 kV, conectando as subestações Macapá I e Macapá III, com potência de 300 MVA. Adicionalmente, em 02 de dezembro de 2021, a Energisa assinou o contrato de compra e venda de ações e outras avenças com Geogroup Holding Ltda. e PO do Brasil LTDA. para aquisição de 100% das ações da Geogroup Paranaíta Transmissora de Energia SPE S.A. atualmente denominada Energisa Paranaíta Transmissora de Energia

S.A. Em 17 de fevereiro de 2022, a Companhia assinou o contrato de compra e venda de ações e outras venças com o Power Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura e a Perfin Apollo 14 Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura para a aquisição de 100% das ações de emissão da Gemini Energy S.A. pelo valor total de R$ 822,6 milhões. A Gemini detém 85,04% da LMTE, 83,33 da LXTE e 100% da LTTE, todas concessionárias operacionais de transmissão localizadas no Amapá, Pará, Rio de Janeiro e São Paulo, respectivamente, que, em conjunto, possuem uma capacidade de transmissão instalada de 6.700 MVA, 1.451 km de extensão e uma Receita Operacional Anual de R$ 362,9 milhões. Por fim, em 30 de junho de 2022, a Companhia se sagrou vencedora do lote 12 do leilão de transmissão nº 001/2022 que foi denominada Energisa Amazonas Transmissão II, para a construção de uma linha de transmissão com 12,9 quilômetros com 230kv, conectando as subestações Mauá 3 e Manaus. Atualmente, o Grupo Energisa possui 12 concessões de transmissão com aproximadamente 3.227 mil km de linhas de transmissão e 14.372 MVA de capacidade de transformação. A Receita Operacional Anual consolidada é de R$ 781,5 milhões, sendo R$ 742,6 milhões de RAP (ciclo 2022-23) e R$ 38,9 milhões em receitas de fibra ótica.

Segue abaixo quadro de composição acionária da Energisa Transmissão:

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Seguem abaixo quadros com o resumo as concessões de transmissão operacionais e em construção do Grupo:

Transmissoras operacionais:

Nome

Data Assinatura do contrato

Extensão (Km)

Capacidadei de transformação MVA

Entrada em Operação

Antecipação realzada

Capex realizado/Preço de Aquisição (R$ mm)

RAP

Ciclo 22-23

(R$ mm)

Receitas de Fibra Ótica

Status

EGO I	ago/17	GO	136 (CD)	1.344	mar/20	17 meses	255,9	49,7	-	Operacional
EPA I	ago/17	PA	296 (CD)	300	nov/20	16 meses	318,3	62,7	-	Operacional
			139 (CD/CS)	1.800
EPA II	set/18	PA	139 (CD/CS)		dez/21	12 meses	421,2	48,3(e)	-	Operacional
EPT	jun/16	MT	-	150	jun/19	-	102,1	12,2		Operacional
LMTE	out/08	AP/PA	685	1.000	jun/13	-		142,2(e)	22,2	Operacional
LXTE	out/08	PA	508	1.500	jun/13	-	802,7	156,4(e)	16,7	Operacional
LTTE	dez/11	RJ/SP	258	4.200	out/17	-		75,2(e)	-	Operacional
Total			3.227	10.294			1.903,0	546,7	38,9	-

Empreendimentos em construção:

Nome	Data Assinatura do contrato	UF	Extensão (Km)	Capacidade de transformação MVA	Entrada em Operação (Aneel)	Avanço Físico (a)	Antecipação Estimada (b)	Capex Estimado(c) (R$ mm)	RAP Ciclo 22-23 (R$ mm)	Status


ETT	mar/19	BA/TO	772 (CS)	850	mar/24	77%	14 meses	742,7	79,9	Em construção
EAM	mar/21	AM	410 (CD / CS)	2.728	mar/26	35,2%(d)	12/18 meses	1.011,0	79,9(e)	Parcial
ETT II	set/21	TO	-	200	set/24	6,39%	-	82,7	4,8	Em Construção
EAP	mar/22	AP	10	300	set/25	3,48%	8 meses	147,6	12,6	Em Construção
EAM II	set/22	AM	12,9	-	ago/27	-	18 meses	207,8	18,7	Em Construção
Total			3.227					2.191,1	195,9	-

Notas: CD – Circuito duplo / CS – Circuito Simples. (a) Dados de avanço físico atualizados para setembro/2022 (b) As antecipações de entrada em operação das concessões em fase de construção podem sofrer alterações dependendo de fatores como atrasos na entrega de materiais e atrasos decorrente de desempenho das empreiteiras contratadas. (c) Atualizado por IPCA da data do leilão + otimização de CAPEX (exceto EAM I que não considera otimização) / (d) 30,04% do status refere-se as instalações operacionais da EAM / (e) Considera receita adicional de reforços.

2.3. PÚBLICO-ALVO

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 30, respectivamente, estando sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso V, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Capitais.

2.4. NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ORGANIZADOS DE BALCÃO

As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5. VALOR TOTAL DA OFERTA

O valor total da Oferta é de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), na Data de Emissão.

2.6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$1.000,00 (mil reais).

Preço de Subscrição

O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio a ser definido à exclusivo critério do Coordenador Líder, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Quantidade de Debêntures

Serão emitidas 170.000 (cento e setenta mil) Debêntures.

Opção de Lote Adicional

Não haverá opção de lote adicional na presente Emissão.

Código ISIN

O código ISIN das Debêntures atribuído às Debêntures é [•].

Classificação de Risco

Classificação de risco da Emissão (rating) pela Fitch: “[•]”

Data de Emissão

Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 15 de janeiro de 2023.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 12 (doze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 15 de janeiro de 2035.

Remuneração das Debêntures

Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2035, apurada no Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de sobretaxa anual (spread) de 0,91% (noventa e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (b) 6,95% (seis inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis).

A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

onde:

valor unitário da Remuneração devida, calculada com 8 (oito) casas decimais sem

arredondamento;

VNa

Valor Nominal Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros

Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,

apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +

𝑇𝑎𝑥𝑎 100

𝐷𝑃 252

) ]

Onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma nominal, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding;

DP = é o número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um

número inteiro.

Atualização Monetária das Debêntures

Observadas as demais disposições da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso. A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:

VNa = VNe × C

onde,

VNa = Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥

⎝

⎥

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

k −1 ⎠ ⎥⎦

onde,

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número

inteiro;

k = número de ordem de Nlk, variando de 1 até n;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures;

NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a última data de aniversário das

Debêntures e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário das Debêntures e a próxima data de aniversário das Debêntures, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

I. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

II. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

III. Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;

IV. O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

Pagamento da Remuneração

Ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2023 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela disposta na Escritura de Emissão.

Repactuação

Não haverá repactuação programada das Debêntures.

Amortização do Valor Nominal Atualizado

Ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Atualizado será pago e/ou amortizado, conforme aplicável, pela Emissora aos Debenturistas em 3 (três) parcelas, no 10º (décimo), 11º (décimo primeiro) e 12º (décimo segundo) anos contados da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de janeiro de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 15 de janeiro de 2033 e a última na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela disposta na Escritura de Emissão.

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, e desde que se observem: (a) o prazo médio

ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis, observadas as condições abaixo dispostas, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures deverá, obrigatoriamente, ser realizado em Dia Útil. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre:

(i) Valor Nominal Atualizado acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive);

(b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com

duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures, na Data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à Data do Resgate Antecipado Facultativo calculado conforme fórmula descrita na

Escritura de Emissão; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures:

A liquidação financeira das Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo será realizada (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Resgate Obrigatório Total

Um vez transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, a Emissora estará obrigada, desde que não opte pela realização de uma Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures na ocorrência dos eventos previstos na Escritura de Emissão, sendo que a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a liquidação antecipada em até 3 (três) Dias Úteis da data da efetiva ocorrência de tal liquidação e fornecer todos os documentos que evidenciem a liquidação antecipada aqui mencionada.

O Resgate Obrigatório Total poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a Data do Resgate, calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, sendo certo que a

Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório Total na Data de Resgate subsequente à verificação do evento descrito acima.

O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Obrigatório Total, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) a seguir, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Atualizado acrescido: (a) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou (ii) soma do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures e da Remuneração, utilizando como taxa de desconto, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente na Data de Resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à Data de Resgate calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures.

Não será admitido o resgate obrigatório parcial das Debêntures.

Oferta de Resgate Antecipado

Desde que seja autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis às debêntures de que trata o artigo 2º da Lei nº 12.431, e observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, a Emissora estará obrigada a realizar a oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures na ocorrência dos eventos previstos na Escritura de Emissão, desde que não realize o Resgate Obrigatório Total previsto na Escritura de Emissão, apenas após transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, mediante deliberação pelos órgãos competentes, e nos termos da legislação aplicável, endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional - CMN), ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2025 (inclusive), nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, adquirir Debêntures no mercado secundário (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das

demonstrações financeiras; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM.

Garantia Fidejussória

As Debêntures contam com garantia fidejussória, na forma de Fiança.

Direito de Preferência

Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

Tratamento Tributário

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei n° 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei n° 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei n° 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei n° 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado nos Projetos. As demais disposições acerca do tratamento tributário conferido às Debêntures estão estabelecidas na Escritura de Emissão.

Covenants Financeiros

A Garantidora deve observar o Índice Financeiro, a ser calculado pela Garantidora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas Informações Trimestrais (ITRs) consolidadas revisadas da Garantidora, nos termos descritos na Escritura de Emissão, sendo certo que a primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da Garantidora deverá ser menor ou igual a 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos).

VENCIMENTO ANTECIPADO

Vencimento Antecipado Automático

O Agente Xxxxxxxxxx deverá considerar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável:

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária

relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação;

(ii) questionamento judicial da Escritura de Emissão, da Fiança e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta pela Emissora, pela Garantidora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas Relevantes;

(iii) alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e/ou da Garantidora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso, permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores na data de celebração da Escritura de Emissão;

(iv) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou da Garantidora;

(v) extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, que não a Emissora, salvo se: (1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e

autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Garantidora; (3) decorrente das Reestruturações da Energisa PB e da Energisa BO; ou (4) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de

Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão;

(vi) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência, pedido de falência ou declaração de falência, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, da Garantidora ou de qualquer das Controladas Relevantes, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora, a Garantidora e/ou as Controladas

Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido elidido no prazo legal ou efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da ciência do referido requerimento;

(vii) redução de capital social da Emissora e/ou da Garantidora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, salvo se para a absorção de prejuízos da Emissora e/ou da Garantidora, conforme o caso;

(viii) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora e/ou pela Garantidora a seus acionistas, caso: (i) a Emissora e/ou a Garantidora estejam em mora em relação a quaisquer

obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de Emissão; (ii) a Emissora e/ou a Garantidora estejam em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por elas

contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (iii) a Garantidora não observe o Índice Financeiro, em todos os casos sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) transformação do tipo societário da Emissora e/ou da Garantidora, de forma que elas deixem de ser sociedades anônimas, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) extinção, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de distribuição e

transmissão de energia elétrica detida pela Emissora, pela Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.240.186/0001-00, pela Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.234.027/0001-00, pela Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S.A.,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.395.590/0001-03, pelas demais Subsidiárias a partir do momento em que estiverem em fase operacional ou por quaisquer das Controladas Relevantes, exceto: (a) pelo término de prazo contratual caso a Emissora comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida

concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o poder concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e

transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária;

(xi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Garantidora, no todo ou em parte, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto na Escritura de Xxxxxxx;

(xii) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Escritura de Emissão; ou

(xiii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora, pela

Garantidora e/ou pelas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais).

Vencimento Antecipado Não Automático

Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Escritura de Emissão, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nela prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Escritura de Emissão:

(i) sem prejuízo do disposto no inciso XIII de Vencimento Antecipado Automático acima, inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de qualquer obrigação pecuniária, que não as da presente Emissão, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);

(ii) resgate ou amortização de ações da Emissora e/ou da Garantidora;

(iii) cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes que gere um Efeito Adverso Relevante exceto

(a) pelo disposto no item (XIII) abaixo; ou (b) se, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora, a Garantidora e/ou as Controladas Relevantes, conforme o caso, comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, alvará ou licença;

(iv) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora e/ou da Garantidora, que modifique substancialmente as atividades atualmente por elas praticadas, exceto se tal alteração referir-se à ampliação da atuação da Emissora e/ou da Garantidora, mantidas as atividades relacionadas ao setor de transmissão de energia elétrica;

(v) caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade, total ou parcial, da Escritura de Emissão, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão;

(vi) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico na Escritura de Emissão;

(vii) inveracidade, incorreção, imprecisão de qualquer aspecto relevante, ou inconsistência de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora na Escritura de Emissão e/ou em

quaisquer documentos no âmbito da Oferta, nas datas em que houverem sido prestadas;

(viii) protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora e/ou a Garantidora sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ou pela Garantidora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário que

(1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, ou (3) o montante protestado foi quitado;

(ix) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora e/ou da Garantidora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens (i) estiverem clara e expressamente identificados: (a) nas notas explicativas das informações trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2022; ou (b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora e/ou da Garantidora disponível quando da assinatura da Escritura de Emissão ou (ii) não causem um impacto adverso relevante para suas atividades ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Garantidora;

(x) alienação de ativos da Emissora e/ou da Garantidora que supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora e/ou da Garantidora e, conforme o caso, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e/ou da Garantidora, conforme o caso, exceto se pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Xxxxxxxx e/ou da Garantidora; e

(xi) constituição, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer das Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total (a) da Emissora, apurado nas últimas demonstrações financeiras divulgadas, ou (b) da Garantidora e das Controladas Relevantes, apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso:

(I) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos;

(II) ativos adquiridos pela Emissora, pela Garantidora e/ou por quaisquer de suas controladas

diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos na modalidade “acquisition finance”;

(III) ônus e gravames constituídos pela Emissora, pela Garantidora e/ou por suas controladas diretas ou indiretas até a data da Escritura de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores;

(IV) ônus e gravames constituídos em favor das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.001.180/0001-26 (“Eletrobras”), ou de bancos de fomento ou desenvolvimento (incluindo o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES), para garantir financiamentos por eles concedidos;

(V) ativos que estejam onerados ou gravados quando de sua aquisição, direta ou indireta pela Emissora, pela Garantidora e/ou por suas controladas diretas e indiretas;

(VI) ônus ou gravames constituídos até a Data de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores, e relacionados a depósitos judiciais para valores que estejam sendo questionados de boa fé e para os quais tenham sido constituídas provisões adequadas; ou

(VII) constituição de ônus ou gravames sobre direitos creditórios de titularidade da Emissora e/ou da Garantidora que tenham por objetivo financiar investimentos nas sociedades do grupo econômico da Garantidora.

(xii) cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, a Garantidora e/ou as Controladas Relevantes, salvo nas seguintes hipóteses:

(a) incorporação, pela Garantidora (de modo que a Garantidora seja a incorporadora), de qualquer Controlada Relevante da Garantidora (exceto a Emissora);

(b) cisão de Controladas Relevantes da Garantidora (exceto a Emissora), desde que tal cisão, individualmente, não resulte na perda, pela Garantidora, de participações societárias ou ativos que representem 10% (dez por cento) ou mais do seu ativo total e, que de maneira agregada não resulte na perda, pela Garantidora, de participações societárias ou ativos que representem 20% (vinte por cento) ou mais do seu ativo total apurado em suas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas à época do evento;

(c) se a referida cisão, fusão, incorporação ou reorganização societária tiver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos da Escritura de Emissão;

(d) reorganização societária realizada, exclusivamente, entre a Garantidora e suas Controladas Relevantes (exceto a Emissora), desde que a Garantidora permaneça, ainda que indiretamente, como controladora, direta ou indireta, das demais sociedades resultantes da reorganização societária;

(e) fusão, cisão, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária que envolvam exclusivamente a: (i) Rede Energia Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o

nº 61.584.140/0001-49; e/ou (ii) Denerge Desenvolvimento Energético S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.661.048/0002-60; desde que a Garantidora permaneça como controladora, direta ou indireta, da Emissora e das Controladas Relevantes; ou

(f) reestruturações da Energisa PB, e da Energisa BO, desde que a Garantidora permaneça como controladora, direta ou indireta, da Emissora e das Controladas Relevantes;

(xiii) extinção, por qualquer motivo, de concessão para exploração dos serviços de distribuição ou transmissão de energia elétrica detida, na data de assinatura da Escritura de Emissão, pela Garantidora e/ou por qualquer das Controladas Relevantes (exceto a Emissora), exceto: (a) pelo término de prazo contratual, caso a respectiva Controlada Relevante comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o Poder Concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária;

(xiv) existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da referida sentença, relativamente à prática de atos pela Emissora, pela Garantidora e/ou por quaisquer das Controladas Relevantes que importem em infringência à legislação que trata do combate trabalho infantil e ao trabalho escravo, infração à legislação ou regulamentação relativa ao meio ambiente ou crime relacionado ao incentivo à prostituição;

(xv) não cumprimento de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva ou arbitral, de natureza condenatória, contra a Emissora e/ou a Garantidora, por valor individual ou agregado que ultrapasse R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), no prazo estipulado para cumprimento, exceto (a) se a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso, comprovarem, em até 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida, ter obtido qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário;

(xvi) não observância, pela Garantidora, em quaisquer 2 (dois) trimestres consecutivos, do Índice Financeiro;

(xvii) se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento investigatório similar, for proferida decisão administrativa sancionatória ou iniciado processo judicial de responsabilização contra a Emissora, a Garantidora, ou qualquer das controladas da Emissora ou da Garantidora, em razão de potencial violação de qualquer dispositivo de quaisquer Leis Anticorrupção; ou

(xviii) intervenção de qualquer concessão para exploração dos serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica detida pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes

Conversibilidade

As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

Agente Fiduciário

O agente fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874 e das Portarias, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para o financiamento futuro dos seguintes Projetos:

Projeto

Projeto de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 11 do Leilão nº 01/2020- ANEEL- Parcial – de titularidade da empresa Energisa Amazonas Transmissora de Energia S.A.

Portaria

2021: 796/SPE/MME

Objetivo do Projeto

Projeto de transmissão de energia elétrica, relativo ao Lote 11 do Leilão nº 01/2020-ANEEL, compreendendo:

I - primeiro e segundo circuitos da Linha de Transmissão Lechuga - Tarumã, em 230 kV, circuitos duplo, com extensão aproximada de nove quilômetros e cento e vinte metros, no trecho duplo aéreo, e de três quilômetros e cento e cinquenta metros, no trecho subterrâneo;

II - Subestação Tarumã, com dois bancos de transformação 230/138 kV de 300 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 100 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

III - Subestação Presidente Figueiredo, com duas unidades de transformação trifásica 230/69 kV de 50 MVA cada;

IV - unidades de transformação, conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligações de barramentos, equipamentos de compensação de reativos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio;

V - dois trechos de Linha de Transmissão, em 230 kV, circuitos simples, entre os pontos de seccionamento da Linha de Transmissão 230 kV Balbina – Xxxxxxxxx Xxxxx e a nova Subestação Presidente Figueiredo, com extensão aproximada de quatro quilômetros e setecentos metros e o outro de quatro quilômetros e quinhentos metros, as entradas de linha correspondentes na nova Subestação e a aquisição e instalação dos equipamentos necessários às modificações, substituições e adequações nas entradas de linha das Subestações existentes;

	VI - Subestação Manaus - construção de um novo setor de 69 kV, em arranjo barra dupla a quatro chaves - BD4, adjacente ao setor de 69 kV existente; VII - Subestação Xxxxxxxxx Xxxxx - revitalização completa do setor de 230 kV transferido à Transmissora, mediante substituição dos equipamentos em final de vida útil e/ou superados; VIII - Subestação Lechuga - revitalização completa do setor de 230 kV transferido à Transmissora, mediante substituição dos equipamentos em final de vida útil e/ou superados; e IX - Subestação Balbina - construção de uma nova Subestação de 230 kV, em arranjo barra dupla a quatro chaves - BD4, adjacente à Subestação existente.
Prazo estimado para o início e para o encerramento do Projeto	31/03/2021 a 31/03/2026.
Fase atual do Projeto	O projeto encontra-se em fase de execução
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	Conforme a PORTARIA Nº 796/SPE/MME, DE 12 DE JULHO DE 2021, os valores estimados dos valores dos bens e serviços do projeto, com a incidência de PIS/PASEP e COFINS, correspondem a R$ 754.713.525,02.
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais)
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os recursos a serem captados com a Emissão das Debêntures deverão ser utilizados para investimento e pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei 12.431.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	As Debêntures representam aproximadamente 18% do uso total estimado do Projeto.

Projeto

Projeto de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 4 do Leilão nº 01/2021-ANEEL, de titularidade da empresa Energisa Tocantins Transmissora de Energia II S.A.

Portaria

2021: 1046/SPE/MME

Objetivo do Projeto

Projeto de transmissão de energia elétrica, relativo ao Lote 4 do Leilão nº 01/2021-ANEEL, compreendendo:

I - Subestação Gurupi, com duas unidades de transformação trifásica 230/138-13,8 kV de 100 MVA, cada, e novo Pátio em 138 kV; e

	II - unidades de transformação, conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligações de barramentos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
Prazo estimado para o início e para o encerramento do Projeto	01/10/2021 a 30/09/2024.
Fase atual do Projeto	O projeto encontra-se em fase de execução
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	Conforme a PORTARIA Nº 1046/SPE/MME, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2021, os valores estimados dos valores dos bens e serviços do projeto, com a incidência de PIS/PASEP e COFINS, correspondem a R$ 80.294.841,63.
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais)
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures	Os recursos a serem captados com a Emissão das Debêntures deverão ser utilizados para investimento e pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei 12.431.
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	As Debêntures representam aproximadamente 50% do uso total estimado do Projeto.

Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.

Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431, os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão transferidos às Controladas dos Projetos.

4. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora, à Garantidora e suas respectivas atividades ou o mercado que atuam, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever Debêntures no âmbito da Oferta.

O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, e as demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto.

A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de

Risco” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora e/ou da Garantidora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora e pela Garantidora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores da Oferta leiam a Escritura e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora e o Coordenador Líder conhecem e que acreditam que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta e/ou o ambiente macroeconômico, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora, pela Garantidora e pelo Coordenador Líder, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora ou a Garantidora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora e/ou da Garantidora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

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FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo

de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, na seção “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência a este Prospecto.

FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Em caso de recuperação judicial ou falência da Emissora, da Garantidora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, não é possível garantir que não ocorrerá a consolidação substancial de ativos e passivos de tais sociedades. (Materialidade: maior)

Em caso de processos de recuperação judicial ou falência da Emissora, da Garantidora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, não é possível garantir que o juízo responsável pelo processamento da recuperação judicial ou falência não determinará, ainda que de ofício, independentemente da vontade dos credores, a consolidação substancial dos ativos e passivos de tais sociedades.

Nesse caso, haveria o risco de consolidação substancial com sociedades com situação patrimonial menos favorável que a da Emissora e/ou da Garantidora e, nessa hipótese, os Debenturistas podem ter maior dificuldade para recuperar seus créditos decorrentes das Debêntures do que teriam caso a consolidação substancial não ocorresse, dado que o patrimônio da Emissora e/ou da Garantidora será consolidado com o patrimônio das outras sociedades de seu grupo econômico, respondendo, sem distinção e conjuntamente, pela satisfação de todos os créditos de todas as sociedades. Isso pode gerar uma situação na qual os Debenturistas podem ser incapazes de recuperar a totalidade, ou mesmo parte, de tais créditos.

A garantia fidejussória representada pela Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão. (Materialidade: médio)

A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão e, no caso de a Emissora não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os debenturistas dependerão do processo de excussão da Fiança contra a Garantidora, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Garantidora poderá não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação do saldo devedor das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia real e sem preferência. (Materialidade: médio)

As Debêntures não contarão com qualquer garantia real, conforme previsto neste Prospecto, ou preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de falência ou liquidação da Emissora, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Emissora e somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência ou liquidação da Emissora, não há garantias de que os ativos da Emissora serão suficientes para quitar seus passivos, razão pela qual não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade, ou mesmo parte dos seus créditos.

Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora. (Materialidade: médio)

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político- econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Caso os Projetos e/ou as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características e/ou requisitos previstos na Lei 12.431, no Decreto 8.874 e/ou na Resolução CMN 5.034, não há garantias que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431. (Materialidade: médio)

Caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características que a enquadrem nos termos da Lei

12.431 ou em decorrência de alteração, extinção ou substituição da Lei 12.431 por leis mais restritivas, não há garantias que continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado atribuído pela lei em questão. Nesse sentido, não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento de todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas ou, caso tenha, que referido pagamento não causará um efeito adverso em sua situação financeira, afetando assim adversamente os Investidores da Oferta.

As Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação no mercado secundário, nos termos da Resolução CVM 160 (Materialidade: médio)

As Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação no mercado secundário, nos termos do art. 86, III, da Resolução CVM 160, sendo permitida sua negociação pelo público investidor em geral após 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta. Tal restrição poderá acarretar a redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário brasileiro.

Risco de quórum e titulares com pequena quantidade (Materialidade: médio)

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares de Debêntures são aprovadas por titulares das Debêntures que representem (i) a maioria absoluta das Debêntures em circulação, em primeira ou segunda convocação, no caso de modificações nas condições das Debêntures; ou (ii) a maioria das Debêntures dentre os debenturistas presentes à respectiva assembleia geral de debenturistas, nos demais casos. O titular de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em assembleia, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória dos títulos no caso de dissidência do titular de Debêntures vencido nas deliberações tomadas em assembleias gerais de titulares de Debêntures

Riscos decorrentes dos documentos não analisados ou apresentados na due diligence. (Materialidade: médio)

No âmbito da Oferta foi realizada auditoria legal limitada por um escritório especializado contratado para análise dos principais aspectos relacionados à Emissora, sendo certo que nem todos os documentos necessários para uma completa análise da Emissora foram analisados, incluindo, mas não se limitando, ao Formulário de Referência da Emissora, o qual não foi revisado pelo Coordenador Líder no âmbito da auditoria legal. Dessa forma, a auditoria legal realizada não pode ser entendida como exaustiva de modo que, eventualmente, poderão existir pontos não compreendidos ou analisados que impactem negativamente a Oferta, o que poderá afetar adversamente os Investidores da Oferta.

As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário. (Materialidade: médio)

Conforme descrito na Escritura, de acordo com informações descritas na seção “Principais Características da Oferta”, na página 20 deste Prospecto, a Emissora poderá adquirir Debêntures no mercado secundário diretamente de Debenturistas, após transcorridos dois anos a contar da Data de Emissão (ou em prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável) e observado disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, incisos I e II, da Lei 12.431 e no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, inclusive por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.

A realização de aquisição facultativa poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação antes do prazo de vencimento inicialmente previsto na Escritura de Emissão.

As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. (Materialidade: médio)

A Escritura estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, tais como, mas não se limitando ao (i) pedido de recuperação judicial e extrajudicial pela Emissora e/ou pela Garantidora; (ii) não cumprimento de obrigações previstas na Escritura; (iii) não observância de certos Índices Financeiros; e (iv) vencimento antecipado de outras dívidas da Emissora e/ou da Garantidora. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual os Debenturistas poderão sofrer um impacto negativo relevante no recebimento dos pagamentos relativos às Debêntures e a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações. Para mais informações, veja a seção “Principais Características da Oferta – Vencimento

Antecipado”, na página 21 deste Prospecto.

A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos Índices Financeiros pode afetar negativamente a percepção de risco dos investidores e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário. (Materialidade: menor)

Os Índices Financeiros estabelecidos na Escritura serão calculados em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Garantidora de suas informações financeiras, sendo que não há qualquer garantia que as práticas contábeis não serão alteradas ou que não poderá haver divergência em sua interpretação. A percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, uma vez que pode haver divergência entre a forma como os Índices Financeiros serão efetivamente calculados e a forma como os mesmos seriam calculados caso o cálculo fosse feito de acordo com as práticas contábeis modificadas.

Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures da presente Emissão.

As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Obrigatório Total, no caso da ausência de apuração e/ou divulgação, da extinção ou inaplicabilidade do IPCA, se não houver substituto legal do Tesouro IPCA+ e não houver acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, nos termos e condições descritos acima e detalhados na Escritura de Emissão. (Materialidade: menor)

As Debêntures poderão ser objeto de resgate obrigatório caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou ainda, caso não seja obtido o quórum de instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

Os titulares das Debêntures poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de eventual Resgate Obrigatório Total, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do Resgate Obrigatório Total, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures pelo preço e na ocasião que desejarem. (Materialidade: menor)

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior grau de risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.

Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção do risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo as Debêntures. (Materialidade: menor)

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses

países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Debêntures. Crises no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da Companhia.

Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

Não é possível assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises políticas ou econômicas no Brasil e em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Debêntures, bem como poderá afetar o seu futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das Debêntures.

5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

#	Eventos	Data(1)(2)
1	Requerimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, V, da CVM 160. Divulgação do Aviso ao Mercado e Lâmina. Disponibilização deste Prospecto Preliminar aos investidores do Público- Alvo da Oferta.	11 de janeiro de 2023
2	Início das apresentações de Roadshow.	11 de janeiro de 2023
3	Encerramento das apresentações de Roadshow.	12 de janeiro de 2023
4	Procedimento de Bookbuilding Manifestação de Aceitação da Oferta pelos Investidores da Oferta	01 de fevereiro de 2023
5	Registro da Oferta pela CVM	01 de fevereiro de 2023
6	Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Início da Oferta.	01 de fevereiro de 2023

Disponibilização do Prospecto Definitivo.

Liquidação Financeira das Debêntures.

03 de fevereiro de 2023

Data de início da negociação das Debêntures na B3 e na B3 – Segmento Balcão.

Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

06 de fevereiro de 2023

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

O Aviso ao Mercado, divulgado em 11 de janeiro de 2023 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM, e da B3 – Balcão B3 está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160:

• Emissora:

xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx/xxxxxxxxxxx- cvm-energisa-transmissao/ (nesta página acessar os documentos para o ano de “2023” e, em seguida, efetuar o download no item “Aviso ao Mercado – Emissão de Debêntures Resolução 160”, mais recente)

• Coordenador Líder:

xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar, na seção “Ofertas em

Andamento”, e após isso acessar “Aviso ao Mercado - Energisa Transmissão” e eventuais outros anúncios,

avisos e comunicados da Oferta);

• CVM:

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “ENERGISA TRANSMISSÃO” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo

“Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/01/2023” e “Até: selecionar a data atual” e, em

seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Aviso ao Mercado); e

• B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx- andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Buscar”, depois clicar no Aviso ao Mercado da 5ª Emissão de Debêntures da Emissora).

O Anúncio de Início, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:

• Emissora:

xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx/xxxxxxxxxxx- cvm-energisa-transmissao/ (nesta página acessar os documentos para o ano de “2023” e, em seguida, efetuar o download no item “Anúncio de Início – 5ª Emissão”, mais recente ).

• Coordenador Líder:

xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar posteriormente, na seção

“Ofertas em Andamento”, e após isso acessar “Anúncio de Início - Energisa Transmissão”);

• CVM:

“Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/01/2023” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Anúncio de Início); e

• B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx- andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Buscar”, depois clicar no Anúncio de Início da 5ª Emissão de Debêntures da Emissora).

O Anúncio de Encerramento, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:

• Emissora:

xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx/xxxxxxxxxxx- cvm-energisa-transmissao/ (nesta página acessar os documentos para o ano de “2023” e, em seguida, efetuar o download no item “Anúncio de Encerramento – 5ª Emissão”, mais recente);

• Coordenador Líder:

xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar posteriormente, na seção

“Ofertas em Encerradas”, e após isso acessar “Anúncio de Encerramento - Energisa Transmissão”);

• CVM:

• B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx- andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Buscar”, depois clicar no Anúncio de Encerramento da 5ª Emissão de Debêntures da Emissora).

6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DOS INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Oferta ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário é restrita com relação ao público investidor em geral, sendo permitida após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta.

Nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, a Emissora divulgará imediatamente, por meios iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento da presente Oferta. A Emissora dará conhecimento de tais eventos aos Investidores da Oferta que já tenham aceitado a Oferta diretamente por meio correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, tais investidores informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na forma e condições dos Documentos da Oferta e deste Prospecto, (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão.

Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva e/ou de sua intenção de investimento, conforme aplicável, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva e/ou intenção de investimento, conforme aplicável, será considerado válido e o investidor deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento.

7. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

7.1. Condições às quais a Oferta está submetida

A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições de mercado.

7.2. Destinação da Oferta a Investidores Específicos

A Oferta não está destinada a investidores específicos.

7.3. Autorizações Societárias

A Escritura de Emissão e a Oferta são firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de

Administração da Emissora realizada em 10 de janeiro de 2023 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberadas:

(a) a realização da Emissão e da Oferta, bem como seus respectivos termos e condições; (b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar eventuais aditamentos à Escritura de Emissão, incluindo o aditamento que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, e (c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emissora com relação aos itens acima.

7.4. Regime de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública nos termos da Resolução CVM 160, especificamente o procedimento indicado para emissões de debêntures simples por emissores em fase operacional registrados nas categorias A e B, conforme artigo 26, V, b, da referida resolução, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o Plano de Distribuição.

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures.

7.5. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, de comum acordo com a Emissora da Taxa Final da Remuneração.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio do Aditamento do Bookbuilding, que deverá ser arquivado na JUCEMG, nos termos da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

7.6. Admissão à negociação em mercado organizado de Balcão

7.7. Formador de Mercado

Não foi contratada instituição para desenvolver atividades de formador de mercado.

7.8. Fundo de Liquidez e Estabilização

A Oferta não conta com fundo de liquidez e estabilização.

7.9. Requisitos ou Exigências Mínimas de Investimento

No ato de cada subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, conforme o caso, deverão realizar a entrega de declaração devidamente assinada, afirmando estar cientes e concordar, no mínimo, que: (i) as informações recebidas são suficientes para sua tomada de decisão a respeito da Oferta; (ii) a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos dos artigos 20 e 25 do Código ANBIMA para fins de composição de sua base de dados; (iii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e na Escritura de Emissão, somente podendo ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários pelo público investidor em geral depois de decorridos 6 (seis) meses após a data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 89 da referida Resolução CVM 160.

8. RELACIONAMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES

Para fins do disposto no Item 8.1 do Anexo B da Resolução CVM 160, são descritos abaixo as relações da Emissora com o Coordenador Líder, incluindo as empresas dos respectivos grupos econômicos destes, além do relacionamento referente à presente Oferta.

Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora e o Coordenador Líder e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão.

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora mantém relacionamento comercial com o grupo econômico do Banco BV, que consiste principalmente nas seguintes transações relacionadas à prestação de serviços bancários em geral, como aplicações financeiras.

Na presente data, não há qualquer vínculo societário entre o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico, a Emissora, e/ou sociedades de seu grupo econômico, que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta.

Não obstante, o Banco BV poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o Banco BV ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

O Banco BV e/ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do Banco BV e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses 5% do capital social da Emissora.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Comissionamento do Coordenador Líder” na página 43 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Banco BV ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Banco BV ou seu conglomerado econômico.

A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Banco BV na Oferta.

9. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Regime de Colocação

Observado o disposto na Cláusula 6.10 do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta.

A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora.

A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding.

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandados.

Comissionamento do Coordenador Líder

Pela execução dos serviços descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus ao seguinte Comissionamento:

(i) “Comissão de Coordenação e Estruturação”: a Emissora pagará ao Coordenador Líder uma comissão de coordenação e estruturação equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) incidente sobre o Valor Total da Emissão.

(ii) “Prêmio de Garantia Firme”: a Emissora pagará ao Coordenador Líder, um prêmio de garantia firme equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) incidente sobre o montante total da Garantia Firme, independentemente de seu exercício;

(iii) “Comissão de Sucesso”, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração de 25% (vinte e cinco por cento) do benefício econômico obtido pela Emissora por meio da diferença entre Remuneração Máxima Indicativa e a Taxa Final da Remuneração, aplicada sobre todo saldo devedor e pelo prazo médio ponderado das Debêntures (duration). A Comissão de Sucesso será paga de acordo com o volume financeiro total das Debêntures efetivamente colocado;

(iv) Adicionalmente, a Emissora pagará ao Coordenador Líder um comissionamento de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo médio, incidente sobre o Valor Total da Emissão, que será repassado no todo ou em parte para os canais de distribuição, nomeadamente, os private bankers, family offices, corretoras, dentre outros.

A Emissora pagará ao Coordenador Líder o valor integral do Comissionamento, à vista e em moeda corrente nacional, na Primeira Data de Liquidação, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na conta corrente de titularidade do Coordenador Líder indicada no Contrato de Distribuição.

CUSTOS ESTIMADOS DE DISTRIBUIÇÃO

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na Data de Emissão, considerando a colocação da totalidade das Debêntures ofertadas.

Descrição	Valor Total	Valor por Debênture(1)	% do Valor Total da Oferta(10)
	(R$)	(R$)	%
Custo Total	6.916.269	76,18	14%
Comissões do Coordenador Líder	6.035.000	35,50	0,25%
Coordenação e Estruturação	340.000	2,00	0,20%
Prêmio de Garantia Firme	85.000	0,50	0,05%
Comissão Sucesso	-	-	-
Distribuição	5.610.000	33,00	3,30%
Tributos Incidentes sobre o Comissionamento	644.579	3,79	9,65%

Taxa de Registro na CVM	51.000	0,30	0,03%
Taxa de Registro na B3	39.100	0,23	0,02%
Taxa de Registro na Anbima	10.990	0,06	0,01%
Agência de Classificação de Risco	30.600	0,18	0,02%
Assessores Jurídicos	75.000	0,44	0,04%
Auditores Independentes	-	-	-
Escriturador e Banco Liquidante (2)	26.000	0,15	0,02%
Agente Fiduciário(3)	4.000	0,02	0,00%
Despesas Gerais e de Marketing	-	-	-
Valor Líquido para a emissora	163.083.731	959,32	95,93%

(1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Debêntures.

(2) Valor anual.

(3) Valor anual.

A Emissora arcará com o custo de todos os tributos, atuais, incidentes diretamente sobre os pagamentos, comissionamento e reembolso devido ao Coordenador Líder no âmbito da Emissão. A Emissora deverá fazer os pagamentos devidos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie da Emissão, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que o Coordenador Líder receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (gross up). Uma vez acordados os Prestadores de Serviços, ainda que a Emissão não seja efetivada, por qualquer motivo, a Emissora deverá arcar com os custos incorridos até então.

A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:

Valor

Nominal Unitário

Custo da Distribuição

Custo da

Distribuição Unitário

% em relação

ao preço unitário

Valor Líquido

por Debênture(1)

(R$)

Por Debênture

1.000,00

6.916.269

40,68

4,07%

959,32

(1) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta.

Cópia do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos Investidores da Oferta, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder, nos endereços informados na seção “Identificação da Pessoas Envolvidas” na página 58 deste Prospecto.

10. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA

A Garantia Fidejussória, na forma de Fiança, será prestada por Energisa S.A., com sede na Cidade de Cataguases,

Estado de Minas Gerais, na Xxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 00 (xxxxx), Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.864.214/0001-06.

Objeto Social da Garantidora

O objeto social da Garantidora consiste em I - participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças,

produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; II - o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; III - a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e IV - a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, de implantação de sistemas, licença e manutenção de sistemas computacionais e prestação de serviços de suporte dos sistemas, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.

Informações Descritas no Formulário de Referência

O Diretor Presidente, Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, e o Diretor do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores são os administradores responsáveis pelas informações contidas no formulário de referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos artigos 14 a 19 e atestam que o conjunto de informações contido no referido formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Constituição

A história do Grupo Energisa iniciou em 1905 quando Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx fundaram na cidade de Cataguases, em Minas Gerais, a Energisa Minas Gerais –

Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Minas Gerais”), então, denominada “Companhia Força e Luz Cataguazes Leopoldina” (“CFLCL”), com o objetivo de exploração industrial da eletricidade em suas diferentes aplicações e o comércio de materiais elétricos. Em maio de 1907, a CFLCL se tornou a terceira sociedade por ações a obter

registro de companhia aberta em bolsa de valores no Brasil, de acordo com a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em atividade na época.

A Companhia, por sua vez, foi constituída em 9 de agosto de 1995, originalmente sob a denominação social de Sidepar Participações S.A., com o objetivo principal de participar no capital social de outras sociedades, tendo a distribuição de energia elétrica como a principal base de seu negócio.

Em 20 de dezembro de 1995, pouco após a sua constituição, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM e admissão de suas ações à negociação na B3.

Há 117 anos no setor elétrico brasileiro, o Grupo Energisa atende aproximadamente 8,3 milhões de consumidores, detém 10% do market share do setor de distribuição de energia elétrica do país em número de consumidores.

O Grupo Energisa atende a uma população de aproximadamente 20,0 milhões de pessoas por intermédio de suas 10 distribuidoras no Brasil, situadas nos estados da Paraíba (Energisa Paraíba – EPB e Energisa Borborema - EBO), Sergipe (Energisa Sergipe - ESE), Minas Gerais (Energisa Minas Rio – EMG e Energisa Sul-Sudeste – ESS), Rio de Janeiro (Energisa Minas Rio – EMR), Mato Grosso (Energisa Mato Grosso - EMT), Mato Grosso do Sul (Energisa Mato Grosso do Sul - EMS), Tocantins (Energisa Tocantins - ETO), São Paulo e Paraná (Energisa Sul-Sudeste - ESS), Rondônia (Energisa Rondônia - ERO) e Acre (Energisa Acre - EAC). São, ao todo, 862 municípios servidos, abrangendo 2.034 mil km² de área coberta (ou 24,0% do território nacional).

As atividades do Grupo Energisa também incluem a (re)energisa, marca do grupo responsável pela gestão e comercialização de energia no mercado livre, prestação de serviços de valor agregado e geração distribuída de fontes renováveis, com capacidade de 131,4 MWp até 10 de novembro de 2022. O Grupo também atua no segmento de transmissão de energia com 12 concessões de transmissão, totalizando 3.227 km de linhas de transmissão e 14.372 MVA de capacidade de transformação além de geração solar centralizada.

Nos termos do estatuto social da Companhia, seu objeto é: (i) participar de outras empresas, especialmente aquelas que tenham como objetivos principais: (a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; (b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; (c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande

utilização de energia; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e (iv) a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, de implantação de sistemas, licença e manutenção de sistemas computacionais e prestação de serviços de suporte dos sistemas, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.

Estrutura Administrativa

A administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria, cuja composição, funcionamento e atribuições regem-se pela Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia.

Diretoria

A Diretoria Executiva da Energisa poderá ser composta por até cinco membros, os quais podem ser acionistas ou não. Os membros são eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Findo seus mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos diretores eleitos.

A Diretoria é composta pelos seguintes diretores: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor de Gestão de Pessoas; (iii) Diretor de Suprimentos e Logística; (iv) Diretor Financeiro; e (v) Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia. Conforme o artigo 8º do Regimento Interno da Diretoria e a regulamentação em vigor, o Conselho de Administração atribui a um dos Diretores a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente com outras atribuições executivas. O Diretor com a função de relações com investidores deve prestar informações aos investidores e à CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia naquela entidade. Nos termos do art. 6º, inciso IV do Regimento Interno da Diretoria, o Diretor Financeiro deverá acumular, preferencialmente, a função de relações com investidores.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Diretor Presidente	RCA 12/05/2022	RCA 2023
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Diretor Financeiro e de Relações com Investidores	RCA 12/05/2022	RCA 2023
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx	Diretor de Suprimentos e Logística	RCA 12/05/2022	RCA 2023
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Castelo	Diretora de Gestão de Pessoas	RCA 12/05/2022	RCA 2023
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx	Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia	RCA 28/10/2022	RCA 2023

Conselho de Administração

Órgão de deliberação colegiada que realiza a supervisão e controle das atividades da Companhia, exercendo responsabilidades concretas em relação à estratégia e à direção do negócio, e encomendando a gestão ordinária dos negócios aos órgãos executivos. Em consonância com o art. 17 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros titulares e até 7 (sete) membros suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição. Dos sete membros do Conselho de Administração da Energisa, atualmente dois assentos estão dedicados a acionistas minoritários.

Nome

Cargo

Eleição

Término

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Conselheira independente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Vice-Presidente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Independente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Independente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Independente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Andre La Saigne de Botton	Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2024

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto, ou cinco por cento das ações sem direito de voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas.

O Estatuto Social da Energisa prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em assembleia geral. O Conselho deve ser composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e suplentes em igual número. O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2022, sendo composto de 03 membros titulares e suplentes em igual número, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxx Xxxxx	Membro Efetivo	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx	Membro Efetivo	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023

Xxxxx Xxxx Xxxxx	Membro Efetivo	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023
Xxxxxxxx Xxxxx	Membro Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Membro Suplente	AGOE 27/04/2022	AGOE 2023

Comitês de Apoio

Os Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração apoiam os processos de tomada de decisão, com análises e recomendações em suas áreas de especialidade

Comitê de Auditoria e Riscos

O Comitê de Auditoria e Riscos, constituído inicialmente em 15 de fevereiro de 2010, atua no acompanhamento e aconselhamento do Conselho de Administração nos assuntos relativos aos relatórios contábeis e financeiros, administração de riscos, atividades dos auditores internos e do canal de denúncia de irregularidades. O comitê tem como principais atribuições monitorar e controlar a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos e o gerenciamento de riscos e compliance. Referido comitê deve ser constituído por no mínimo três membros indicados pelo Conselho de Administração.

Quanto ao Comitê de Auditoria e Riscos, seu regimento interno, que estabelece a finalidade, composição e forma de funcionamento e as competências do comitê, foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião datada de 8 de maio de 2015. O regimento do Comitê de Auditoria e Riscos não é disponibilizado para consulta pública.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Independente	RCA 29/04/2022	RCA 29/04/2023
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Membro Independente	RCA 29/04/2022	RCA 29/04/2023
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx	Membro Independente	RCA 29/04/2022	RCA 29/04/2023

Comitê de Gestão de Riscos Decorrentes do Mercado Financeiro

O Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro, constituído em 27 de abril de 2010, fornece apoio consultivo à Vice-Presidência Financeira no processo de gestão de risco de mercado financeiro, sendo responsável por avaliar operações, processos e procedimentos e propor alternativas. O comitê será composto ao menos pelos seguintes membros: (i) Vice-Presidente Financeiro da Companhia (cargo exercido pelo Diretor Financeiro); (ii) Diretor de Finanças Corporativas da

Companhia; e consultor Externo especializado na gestão de riscos, em especial os de caixa e endividamento. O Comitê de Gestão de Riscos deverá, periodicamente, obter assessoria independente de consultores de macroeconomia e de mercado financeiro.

O Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro não possui regimento interno, mas deve observar o disposto na Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião datada de 12 de setembro de 2019.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Membro	27/10/2010	Indeterminado
Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx	Membro	05/04/2020	Indeterminado
I9 Advisory Consultoria LTDA	Membro	02/01/2017	Indeterminado

Comitê de Divulgação

O Comitê de Divulgação tem as seguintes principais atribuições: (a) gerir a política de divulgação da Companhia, sendo responsável pelo registro de acesso às informações privilegiadas, classificando-as de acordo com critérios que possam facilitar o seu monitoramento; (b) centralizar as informações relevantes da Companhia e suas controladas, auxiliando o Diretor de Relações com Investidores nas suas obrigações perante a CVM; (c) discutir e recomendar a divulgação ou não divulgação de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado; e (d) revisar e aprovar as informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas.

Referido comitê atua na gestão da Política de Controle e Divulgação aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2019. O Comitê de Divulgação será constituído por no mínimo três e no máximo cinco membros que serão nomeados pelo Presidente do Comitê, que obrigatoriamente será o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e deverão ser profissionais com comprovados conhecimentos na área jurídica, financeira, de mercado de capitais e de relação com investidores.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Presidente	01/09/2022	01/09/2023
Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxx	Membro	01/09/2022	01/09/2023
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Membro	01/09/2022	01/09/2023
Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx	Membro	01/09/2022	01/09/2023
Xxxx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxx xx Xxxxxx	Membro	01/09/2022	01/09/2023

Comitê de Remuneração e Sucessão:

O Comitê de Remuneração e Sucessão é o órgão responsável por auxiliar o Conselho de Administração em questões relativas à remuneração dos membros da administração e à indicação de pessoas para ocupar cargos na administração. O comitê, constituído inicialmente na reunião do Conselho de Administração datada de 4 de fevereiro de 2010, visando manter uma política consistente para a remuneração dos administradores, observadas as normas fixadas pela Política de Indicação e de Remuneração dos Administradores aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 12 de setembro de 2019. O comitê é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo ao menos um especialista nas matérias de competência do comitê e um conselheiro independente.

O Comitê de Remuneração e Sucessão conta com regimento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 8 de maio de 2015, e que estabelece a finalidade, composição e forma de funcionamento e as competências do comitê. O regimento não é disponibilizado para consulta pública.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx	Membro Independente e especialista	29/04/2022	AGOE 2023
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Membro	29/04/2022	AGOE 2023
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx	Membro independente	29/04/2022	AGOE 2023
Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx independente	29/04/2022	AGOE 2023

Comitê de Ética:

O Comitê de Ética da Companhia é o principal responsável pela condução das apurações, divulgação e comunicação de irregularidades nas esferas e níveis cabíveis do Grupo Energisa. O Comitê de Ética da Companhia atua com independência, autonomia e de acordo com regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que suas principais atribuições estão explicitadas no Código de Ética e Conduta.

É composto por oito membros, todos profissionais dos quadros da Energisa.

Nome	Cargo	Eleição	Término
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Membro	22/12/2022	22/12/2025

11. DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:

(i) o Formulário de Referência da Emissora em sua versão 3, elaborado nos termos da Resolução CVM 80;

(ii) as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, bem como suas respectivas notas explicativas acompanhadas dos respectivos relatórios dos auditores independentes; e

(iv) as demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não auditadas da Emissora relativas aos períodos de três, seis e nove meses, findos em 30 de setembro de 2021 e 2022, bem como suas respectivas notas explicativas, acompanhadas dos respectivos relatórios dos auditores independentes.

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, integram este Prospecto como anexos:

(i) o Estatuto Social Consolidado da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 31 de agosto de 2022;

(ii) a Escritura de Emissão; e

(iii) a RCA da Emissão.

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos nos endereços indicados abaixo:

Formulário de Referência

• Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- cvm/publicacoes-cvm-energisa-transmissao/ (nesta página, acessar os documentos para o ano de “2022” e, em seguida, efetuar o download no item “Formulário de Referência 2022”, em sua versão mais recente).

• CVM: (nesta página acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e, em seguida, em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado entre outros)”, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Continuar” e, em seguida em “Energisa

Transmissão de Energia S.A”. Posteriormente, selecionar o campo “Período” no “Período de Entrega” e selecionar as datas “De: 01/01/2019” e “Até: selecionar a data atual”, em seguida, selecionar “Formulários de Referência” no campo “Categoria”. Em seguida, clicar em “Consultar” e consultar os arquivos mais recentes).

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

(neste website, digitar “Energisa Transmissão”).

Além do Formulário de Referência, o qual poderá ser encontrado nos websites indicados acima, são incorporados por referência a este Prospecto as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, os quais se encontram disponíveis para consulta nos seguintes websites:

• Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/ (nesta página (1) selecionar “2019”, e, em seguida, efetuar o download do documento disponível

referente à coluna “4T19”; (2) selecionar “2020”, e, em seguida, efetuar o download do documento

referente à coluna “4T20”; e (3) selecionar “2021”, e, em seguida, efetuar o download do documento referente à coluna “4T21”).

“Período de Entrega” e selecionar as datas “De: 01/01/2019” e “Até: selecionar a data atual”, em seguida, selecionar “Dados Econômico-Financeiros” no campo “Categoria” e, ainda, “Demonstrações Financeiras

Anuais Completas” no campo “Tipo”. Em seguida, clicar em “Consultar” e consultar os arquivos mais

recentes referentes aos exercícios sociais acima mencionados).

clicar em (1) selecionar “2021”, clicar em “Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP” e efetuar o download no item “31/12/2021 – Demonstrações Financeiras Padronizadas” mais recente; (2) selecionar “2020”, clicar em “Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP” e efetuar o download no item

“31/12/2020 – Demonstrações Financeiras Padronizadas” mais recente; e (3) selecionar “2019”, clicar em “Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP” e efetuar o download no item “31/12/2019 –

Demonstrações Financeiras Padronizadas” mais recente.

Por fim, as demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não auditadas da Emissora relativas aos períodos de três, seis e nove meses findos em 30 de setembro de 2021 e 2022, bem como suas respectivas notas explicativas acompanhadas dos respectivos relatórios dos auditores independentes, poderão ser acessadas nos seguintes websites:

• Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/ (nesta página acessar (i) “2022”, e selecionar “Demonstrações Financeiras: ITR/DFP”, e, em seguida, efetuar o download do documento disponível na coluna “3T22” e (ii) “2021”, e selecionar “Demonstrações Financeiras: ITR/DFP”, em seguida, efetuar o download do documento disponível na coluna “3T21”).

• CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e, em seguida, em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado entre outros)”, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Continuar” e, em seguida, em “Energisa Transmissão de Energia S.A”. Posteriormente, selecionar o campo “Período” no “Período de Entrega”, selecionar as datas “De: 01/01/2019” e “Até: selecionar a data atual” e, por fim, selecionar “ITR” no campo “Categoria”. Em seguida, clicar em “Consultar” e consultar os arquivos mais recentes referentes aos exercícios sociais acima mencionados).

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “ENERGISA TRANSMISSÃO”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A”. Na nova página, clicar em “Relatórios Estruturados”, e, em seguida, no campo “Ano” (i) selecionar “Último” e efetuar o download no item “30/09/2022 – Informações Trimestrais – Versão [•]”, ou (ii) selecionar “2021” e efetuar o download no item “30/09/2021 –

Informações Trimestrais”.

Escritura de Emissão

• Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- cvm/publicacoes-cvm-energisa-transmissao/ (nesta página acessar “2023”, e selecionar “Prospectos e Escrituras”).

• CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e, em seguida, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Continuar” e, em seguida, em “Energisa Transmissão de Energia S.A”. Posteriormente, selecionar o campo “Período” no “Período de Entrega”, e, por fim, selecionar “Escrituras” no campo “Categoria”. Em seguida, clicar em “Consultar” e consultar os arquivos mais recentes referentes à Escritura de Emissão).

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

(neste website, digitar “ENERGISA TRANSMISSÃO”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A”. Na nova página, clicar em “[•]”, e, em seguida, [•]”.

RCA da Emissão

• CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e, em seguida, em “[•]”, digitar “Energisa Transmissão”, clicar em “Continuar” e, em

seguida, em “Energisa Transmissão de Energia S.A”. Posteriormente, selecionar o campo “Período” no

“Período de Entrega”, e, por fim, selecionar “[•]” no campo “Categoria”. Em seguida, clicar em “Consultar”

e consultar os arquivos mais recentes referentes à Escritura de Emissão).

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

12. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

Para fins do disposto no Item 12 do Anexo B da Resolução CVM 160, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Emissora

ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx, 00

Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000 Tel.: (00) 0000-0000

xxx.xx.xxxxxxxx.xxx.xx

Administradores da Emissora

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Endereço comercial: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 – 13° andar

– Rio de Janeiro, RJ Tel.: (00) 0000-0000

xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx comercial: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 – 13° andar

– Rio de Janeiro, RJ Tel.: (00) 0000-0000

xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Coordenador Líder

Banco Votorantim S.A.

At.: Xxxxx Xxxx

Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Xxxxx X, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 (00) 0000-0000

xxxx://xxx.xx.xxx.xx

Consultores Legais da Emissora e do Coordenador Líder

Xxxxxxxx Xxxx Advogados

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx x.x 0.000

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX Tel.: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Agente Fiduciário

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

CNPJ/ME: 17.343.682/0003-08

At: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000

XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Liquidante e Escriturador

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – SP, XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxx Xxx Xxxxx, 00 - 00x x 00x xxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000 Tel.: (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Declaração da Emissora

A Emissora declara, nos termos do item 12.7 da Resolução CVM 160, que seu registro de emissor de valores mobiliários encontra-se atualizado.

Declarações de Veracidade das Informações

A Emissora declara, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que todas as informações contidas no presente Prospecto são verdadeiras.

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PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA SOB O RITO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 5ª EMISSÃO DA

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