CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES À VISTA PARA INVESTIDORES INSTITUCIONAIS

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES À VISTA PARA INVESTIDORES INSTITUCIONAIS

Redecard S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 01.425.787/0001-04

Av. Andrômeda, 2.000, Bloco 10, Níveis 4 a 6, Bloco 12, Níveis 5 a 6 XXX 00000-000 – Barueri, SP

N.º

Contrato de Compra e Venda (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à distribuição pública secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e de emissão da Redecard S.A. (“Ações” e “Companhia”, respectivamente), que compreende a distribuição pública secundária de [•] ([•]) Ações de titularidade do Banco Citibank S.A. (“Citibank” ou “Acionista Vendedor”), inclusive sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), a ser realizada no âmbito de uma Oferta Global, com a (i) distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), coordenada pelo Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (para os fins da Instrução CVM 400, “Coordenador Líder da Oferta Brasileira” ou “Citi”), pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Unibanco, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), com a participação de determinadas corretoras consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, para os fins deste Contrato de Compra e Venda, “Instituições Financeiras Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. (“CGMI”), Unibanco Cayman Bank Ltd. (“Unibanco Cayman”), pelo Unibanco Securities Inc., como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman, “Coordenadores da Oferta Internacional”), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstos no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro (“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores(“Oferta Brasileira”); e simultaneamente (ii) a distribuição de Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da

América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional. A Oferta Global poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até [•] ([•]) Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até [•]% ([•] por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais (conforme definido abaixo), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Citi (“Opção de Ações Suplementares”). Adicionalmente, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares e a critério do Acionista Vendedor, com a concordância do Coordenador Líder da Oferta Brasileira, a quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de até [•] ([•]) Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (“Opção de Ações Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A realização e os termos da Oferta Global foram aprovados pela Assembléia Geral Extraordinária do Citibank realizada em 25 de fevereiro de 2009. A fixação do Preço por Ação foi aprovada em reunião do órgão societário competente do Citibank realizada em [•] de [•] de 2009. O pedido de registro da presente distribuição pública secundária foi previamente submetido à ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”), nos termos da Instrução CVM n.º 471, de 08 de agosto de 2008, e a presente distribuição pública secundária foi registrada junto à CVM sob o n.o [•], em [•] de [•] de 2009. Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A. (“Prospecto Definitivo”), sendo que este último havia sido obtido pelo COMPRADOR quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e Venda. “O registro da presente Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
COMPRADOR (INVESTIDOR INSTITUCIONAL)
1 - Nome Completo/Denominação Social					2 - CPF/CNPJ
3 – Est. Civil	4 – Data de Nascimento / Data de Constituição	5 - Profissão	6 - Nacionalidade	7 – Doc. Identidade	8 – Órgão Emissor
9 - Endereço (Rua, Avenida)			10 – N.º	11 - Complement o	12 - Bairro
13 – Cidade		14 – Estado	15 – CEP	16 – E-mail	17 - Telefone/Fax
18 – Nome do representante legal (se houver)

19 - Doc. Identidade	20 – Órgão Emissor	21 – CPF	22 - Telefone/Fax
AÇÕES ADQUIRIDAS
23. Quantidade de Ações		24. Preço por Ação (R$)	25. Valor a Pagar (R$)
FORMA DE PAGAMENTO
26 - ( ) Transferência Eletrônica Disponível - TED
27 - ( ) Débito em Conta Corrente		Banco	N.º Agência	N.º Conta Corrente
28 – ( ) Custódia CBLC		N.º Conta de Custódia
FORMAS DE DEVOLUÇÃO
29 - ( ) Crédito em Conta Corrente		Banco	N.º Agência	N.º Conta Corrente

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda para Investidor Institucional, o Acionista Vendedor, neste ato representado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA identificada no campo 31 abaixo, vende ao COMPRADOR a quantidade de Ações mencionada no campo 23 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 25 acima foi obtido através da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 23 acima, pelo Preço por Ação indicado no campo 24 acima.

2. No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no parágrafo 2º da Cláusula 7 abaixo), o COMPRADOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.

3. As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais incluem-se os seguintes: (a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto; (b) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 40% (quarenta por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembléia geral; (c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações

sucessivas (tag along); (d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu Valor Econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente; (e) direito de alienar as Ações, no caso de aquisição por qualquer acionista de ações em quantidade igual ou superior a 26% (vinte e seis por cento) do capital social, em oferta pública a ser realizada pelo adquirente, por valor não inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; (ii) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, e (iii) seu Valor Econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente; e (f) direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações.

4. O preço de venda por Ação objeto da Oferta Global (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), tendo como parâmetro

(i) a cotação das Ações na BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”) e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação foi devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada na participação societária dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de aquisição de Ações no contexto da Oferta Global.

5. O pagamento pelas Ações será realizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.

6. Este Contrato de Compra e Xxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas Cláusulas 7 e 8 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.

7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta Global formulado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira. Se for deferida a Modificação, a Oferta Global poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.

Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato de Compra e Xxxxx ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros, correção monetária ou qualquer outro acréscimo, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio no jornal Valor Econômico, veículos também utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo

27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima.

Parágrafo Terceiro. Caso o presente Contrato de Compra e Xxxxx tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o COMPRADOR deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do COMPRADOR até o final do prazo acima, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros, correção monetária ou qualquer outro acréscimo, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revogação.

8. Na hipótese de não haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta, serão aceitas as ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, no limite máximo de [•] do total de Ações objeto da Oferta.

9. Fica o Banco Itaú S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do COMPRADOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 23 acima.

10. O presente instrumento autoriza a transferência, pela CBLC, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda indicada no campo 23 acima para uma conta de custódia do COMPRADOR mantida junto à CBLC.

Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o COMPRADOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, que se obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da CBLC.

11. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues após às 16:00

horas da Data de Liquidação. 12. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 25 acima, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA dá ao COMPRADOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido quantidade de Ações indicadas no campo 23 acima, o COMPRADOR dá à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações. 13. Este Contrato de Compra e Venda constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele previsto. 14. Fica eleito o Foro Central da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste contrato. E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas assinaturas nos campos 30 e 31 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 32 abaixo.
30. Assinatura	do	COMPRADOR	ou	31. Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO
Representante Legal:				AUTORIZADA:
O COMPRADOR declara ter obtido exemplar
do Prospecto Definitivo e conhecer o seu inteiro
teor.
				LOCAL	DATA
LOCAL DATA
COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
				INSTITUIÇÃO AUTORIZADA
32. TESTEMUNHAS NOME: CPF:				NOME: CPF: