CNPJ/MF Nº 12.005.956/0001-65
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO KINEA RENDA IMOBILIÁRA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ/MF Nº 12.005.956/0001-65
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Na qualidade de subscritor, acima qualificado, das cotas emitidas no âmbito da 6ª (sexta) emissão do Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.005.956/0001-65 (respectivamente, “Cotas da 6ª Emissão”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001- 31 (“Administrador”) e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), declaro:
1. Quanto ao Regulamento e Prospecto
Foi-me disponibilizado o Regulamento do Fundo, datado e registrado em 24 de maio de 2010, sob o nº 1085411 perante o 9º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de SP, que foi alterado em 7 de junho de 2010 e registrado em 8 de junho de 2010 sob o nº 1086736, em 14 de julho de 2010 e registrado em 14 de
julho de 2010 sob o nº 1090248, em 25 de julho de 2016 e registrado em 09 de agosto de 2016 sob o nº1085411 e alterado pela última vez em 10 de maio de 2017 e registrado na mesma data (“Regulamento”) e o Prospecto de Distribuição Pública das Cotas da 6ª Emissão do Fundo (“Prospecto”), o qual li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a
todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não ter nenhuma dúvida.
Tenho ciência da Política de Investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Administração devida ao Administrador, do Custo Unitário de Distribuição, das condições para realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de atendimento comercial, conforme descritos no Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08 e no Prospecto, com os quais expressamente concordo.
Declaro, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento.
Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. O termo “Cotas” quando utilizada neste Termo de Adesão, refere-se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, inclusive, portanto, as Cotas da 6ª Emissão.
2. Quanto ao Objetivo do Fundo
Tenho ciência de que o Fundo tem por objeto a aquisição de (i) imóveis comerciais e centros de distribuição, preferencialmente prontos, ou em projetos, para posterior alienação, locação ou arrendamento com possibilidade de alienação; e (ii) de ativos financeiros, que atendam a Política de Investimentos do Fundo.
Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de distribuição de rendimentos e de amortização de Cotas estabelecidos no Regulamento não constituem, sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição de Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.
3. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo
Tenho ciência de que os principais riscos associados ao investimento no Fundo estão descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, não havendo garantias (i) de que o capital integralizado será remunerado conforme esperado, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital por mim comprometido; e (ii) do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Fundo, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Riscos: Ainda que o Gestor selecione diligentemente os investimentos do Fundo, o Fundo está sujeito às flutuações do mercado e a riscos que podem gerar depreciação dos ativos e perdas para os Cotistas. Os
ativos e as operações do Fundo e dos fundos investidos estão sujeitos, principalmente, aos riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, e principalmente, aos seguintes riscos, dependendo dos mercados em que atuarem:
A. RISCO DE OSCILAÇÃO DO VALOR DAS COTAS POR MARCAÇÃO A MERCADO - AS COTAS DOS FUNDOS INVESTIDOS E OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO DEVEM SER “MARCADOS A MERCADO”, OU SEJA, SEUS VALORES SERÃO ATUALIZADOS DIARIAMENTE E CONTABILIZADOS PELO PREÇO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO, OU PELA MELHOR ESTIMATIVA DO VALOR QUE SE OBTERIA NESSA NEGOCIAÇÃO; COMO CONSEQUÊNCIA, O VALOR DA COTA DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÕES FREQUENTES E SIGNIFICATIVAS, INCLUSIVE NO DECORRER DO DIA.
B. RISCOS DE MERCADO - EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM FLUTUAÇÕES DE MERCADO, NACIONAIS E INTERNACIONAIS, QUE AFETAM PREÇOS, TAXAS DE JUROS, ÁGIOS, DESÁGIOS E VOLATILIDADES DOS ATIVOS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES, COM CONSEQUENTES OSCILAÇÕES DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO, PODENDO RESULTAR EM GANHOS OU PERDAS PARA OS COTISTAS.
C. RISCO SISTÊMICO - O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS A IMÓVEIS SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO DA ECONOMIA, SENDO AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS, INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES NOS MERCADOS, MORATÓRIAS, ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA.
A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA DE ARRENDAMENTO, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO.
ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DO FUNDO PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS.
D. RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO - OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA.
OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU INEXISTENTES DEMANDA E NEGOCIABILIDADE.
NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ.
ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS FINANCEIROS PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO.
ALÉM DISSO, O REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. AINDA, NA HIPÓTESE DE OS COTISTAS VIREM A RECEBER ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA, HÁ O RISCO DE RECEBEREM FRAÇÃO IDEAL DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS, QUE SERÁ ENTREGUE APÓS A CONSTITUIÇÃO DE CONDOMÍNIO SOBRE TAIS ATIVOS. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.
E. RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS - EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS PREÇOS DOS CONTRATOS DE DERIVATIVOS, AINDA QUE O PREÇO À VISTA DO ATIVO RELACIONADO PERMANEÇA INALTERADO.
O USO DE DERIVATIVOS PODE (I) AUMENTAR A VOLATILIDADE DO FUNDO, (II) LIMITAR OU AMPLIAR AS POSSIBILIDADES DE RETORNOS ADICIONAIS, (III) NÃO PRODUZIR OS EFEITOS PRETENDIDOS E (IV) DETERMINAR PERDAS OU GANHOS AOS COTISTAS DO FUNDO.
ADICIONALMENTE, AINDA QUE SEJAM UTILIZADOS DERIVATIVOS PARA PROTEÇÃO DA CARTEIRA CONTRA DETERMINADOS RISCOS, NÃO É POSSÍVEL EVITAR TOTALMENTE PERDAS PARA OS COTISTAS SE OCORREREM OS RISCOS QUE SE PRETENDIA PROTEGER.
F. RISCOS DE CRÉDITO - ENQUANTO VIGORAREM CONTRATOS DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, ESTE ESTARÁ EXPOSTO AOS RISCOS DE CRÉDITO DOS LOCATÁRIOS. ENCERRADO CADA CONTRATO DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO, A PERFORMANCE DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO ESTARÁ SUJEITA AOS RISCOS INERENTES À DEMANDA POR LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS. O ADMINISTRADOR NÃO É RESPONSÁVEL PELA SOLVÊNCIA
DOS LOCATÁRIOS E ARRENDATÁRIOS DOS IMÓVEIS, BEM COMO POR EVENTUAIS VARIAÇÕES NA PERFORMANCE DO FUNDO DECORRENTES DOS RISCOS DE CRÉDITO ACIMA APONTADOS.
ADICIONALMENTE, OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO RISCO DE CRÉDITO DE SEUS EMISSORES E CONTRAPARTES, ISTO É, EXISTE POSSIBILIDADE DE ATRASO E NÃO RECEBIMENTO DOS JUROS E DO PRINCIPAL DESSES ATIVOS E MODALIDADES OPERACIONAIS.
CASO OCORRAM ESSES EVENTOS, O FUNDO PODERÁ (I) TER REDUZIDA A SUA RENTABILIDADE, (II) EVENTUALMENTE, SOFRER PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O LIMITE DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS E NÃO LIQUIDADAS E (III) TER DE PROVISIONAR VALORIZAÇÃO OU DESVALORIZAÇÃO DE ATIVOS.
G. RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS - O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS ATIVOS DO FUNDO. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E/OU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.
H. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE E AOS ATIVOS DO FUNDO - O INVESTIMENTO NAS COTAS PODE SER COMPARADO A APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL, POIS A RENTABILIDADE DAS COTAS DEPENDE DA VALORIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E DO RESULTADO DA ADMINISTRAÇÃO DOS BENS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DO FUNDO, BEM COMO DA REMUNERAÇÃO OBTIDA POR MEIO DA COMERCIALIZAÇÃO E DO ALUGUEL DE IMÓVEIS.
A DESVALORIZAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO DE IMÓVEIS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, A QUEDA DA RECEITA
PROVENIENTE DE ALUGUÉIS, ENTRE OUTROS FATORES ASSOCIADOS AOS ATIVOS DO FUNDO PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS.
ALÉM DISSO, O FUNDO ESTÁ EXPOSTO AOS RISCOS INERENTES À LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS, DE FORMA QUE NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TODAS AS UNIDADES DOS IMÓVEIS A SEREM ADQUIRIDOS, PREFERENCIALMENTE IMÓVEIS COMERCIAIS E CENTROS DE DISTRIBUIÇÃO, ESTARÃO SEMPRE ALUGADOS OU ARRENDADOS.
I. RISCO TRIBUTÁRIO - A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, CONFORME ALTERADA, ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.
NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE LIGADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS).
OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES
FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DESDE QUE OBSERVADOS OS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.
AINDA DE ACORDO COM A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, CONFORME ALTERADA, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO “II”, DA LEI Nº 11.033, DE
21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 11.196, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2005, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 50 (CINQUENTA) COTISTAS; E (III) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO.
DESSA FORMA, SE ALGUNS DESSES REQUISITOS NÃO FOREM ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ADICIONALMENTE,
CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.
ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.
J. RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS - NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE A AQUISIÇÃO DO BEM IMÓVEL E SEU REGISTRO EM NOME DO FUNDO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE DÍVIDAS DOS ANTIGOS PROPRIETÁRIOS EM EVENTUAL EXECUÇÃO PROPOSTA, O QUE DIFICULTARIA A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL AO FUNDO.
K. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS - O FUNDO, COMO PROPRIETÁRIO DOS IMÓVEIS, ESTÁ SUJEITO AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS COM PINTURA, REFORMAS, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, ALÉM DE DESPESAS DECORRENTES DA COBRANÇA DE ALUGUÉIS EM ATRASO E AÇÕES DE DESPEJO, RENOVATÓRIA, REVISIONAL ETC. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS.
L. RISCO DE SINISTRO - NO CASO DE SINISTRO ENVOLVENDO A INTEGRIDADE DOS ATIVOS DO FUNDO, OS RECURSOS OBTIDOS EM RAZÃO DE SEGURO PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA REPARAÇÃO DOS DANOS
SOFRIDOS E PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS ATIVOS.
M. PROPRIEDADE DAS COTAS - APESAR DE A CARTEIRA DO FUNDO SER COMPOSTA PREDOMINANTEMENTE POR IMÓVEIS, A PROPRIEDADE DAS COTAS NÃO CONFERE AOS COTISTAS PROPRIEDADE DIRETA SOBRE OS IMÓVEIS, OU SEJA, O COTISTA NÃO PODERÁ EXERCER QUALQUER DIREITO REAL SOBRE OS IMÓVEIS E EMPREENDIMENTOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO.
POR OUTRO LADO, O COTISTA NÃO RESPONDE PESSOALMENTE POR QUALQUER OBRIGAÇÃO LEGAL OU CONTRATUAL, RELATIVA AOS IMÓVEIS E EMPREENDIMENTOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO OU DO ADMINISTRADOR, SALVO QUANTO À OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO DAS COTAS QUE SUBSCREVER.
N. INEXISTÊNCIA DE ATIVO IMOBILIÁRIO ESPECÍFICO - O FUNDO, QUANDO DA REALIZAÇÃO DAS EMISSÕES DE COTAS, PODERÁ DETER CERTAS OPÇÕES DE COMPRA DE ATIVOS. NO ENTANTO, INDEPENDENTEMENTE DA EXISTÊNCIA DESTAS EVENTUAIS OPÇÕES, QUE PODEM NÃO SE CONCRETIZAR, O FUNDO NÃO POSSUI UM ATIVO IMOBILIÁRIO OU EMPREENDIMENTO ESPECÍFICO, SENDO, PORTANTO, DE POLÍTICA DE INVESTIMENTO GENÉRICA. ASSIM, HAVERÁ NECESSIDADE DE SELEÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS PARA A REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO DOS RECURSOS DO FUNDO. DESSA FORMA, O GESTOR PODERÁ NÃO ENCONTRAR IMÓVEIS ATRATIVOS DENTRO DO PERFIL A QUE SE PROPÕE.
O. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO - O FUNDO DESTINARÁ OS RECURSOS CAPTADOS EM SUA 6ª EMISSÃO DE COTAS PARA A AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE INTEGRARÃO O PATRIMÔNIO DO FUNDO, DE ACORDO COM A SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, OBSERVANDO-SE, AINDA, QUE PODERÃO SER REALIZADAS NOVAS EMISSÕES, TANTAS QUANTAS SEJAM NECESSÁRIAS, VISANDO A PERMITIR QUE O FUNDO POSSA ADQUIRIR OUTROS IMÓVEIS.
INDEPENDENTEMENTE DA POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE DIVERSOS IMÓVEIS PELO FUNDO, INICIALMENTE, O FUNDO IRÁ ADQUIRIR UM NÚMERO LIMITADO DE IMÓVEIS, O QUE PODERÁ GERAR UMA CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO.
P. RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR TERCEIROS - CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.
Q. RISCO DE RESCISÃO DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO E REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL - APESAR DE OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO, EVENTUALMENTE CELEBRADOS PELO FUNDO, SEREM OBJETO DE LIVRE ACORDO ENTRE O FUNDO E OS RESPECTIVOS LOCATÁRIOS, NADA IMPEDE EVENTUAL TENTATIVA DOS LOCATÁRIOS DE QUESTIONAR JURIDICAMENTE A VALIDADE DE TAIS CLÁUSULAS E TERMOS, QUESTIONANDO, DENTRE OUTROS, OS SEGUINTES ASPECTOS:
(I) RESCISÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO PELOS LOCATÁRIOS PREVIAMENTE À EXPIRAÇÃO DO PRAZO CONTRATUAL, COM DEVOLUÇÃO DO IMÓVEL OBJETO DO CONTRATO. EMBORA POSSA CONSTAR PREVISÃO NO REFERIDO CONTRATO DO DEVER DO LOCATÁRIO DE PAGAR A INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO ANTECIPADA IMOTIVADA, ESTES PODERÃO QUESTIONAR O MONTANTE DA INDENIZAÇÃO, NÃO OBSTANTE O FATO DE TAL MONTANTE TER SIDO ESTIPULADO COM BASE NA AVENÇA COMERCIAL; E
(II) REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL, ALEGANDO QUE O VALOR DO ALUGUEL NÃO FOI ESTABELECIDO EM
FUNÇÃO DE CONDIÇÕES DE MERCADO DE LOCAÇÃO E, POR CONSEGUINTE, NÃO ESTAR SUJEITO ÀS CONDIÇÕES PREVISTAS NA LEI Nº 8.245/91, PARA FINS DE REVISÃO JUDICIAL DO VALOR DO ALUGUEL. EM AMBOS OS CASOS, EVENTUAL DECISÃO JUDICIAL QUE NÃO RECONHEÇA A LEGALIDADE DA VONTADE DAS PARTES AO ESTABELECER OS TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO EM FUNÇÃO DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS ESPECÍFICAS, APLICANDO A LEI Nº 8.245/91 A DESPEITO DAS CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO CONTRATO, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DO FUNDO.
R. RISCOS SOCIOAMBIENTAIS - OS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE VENHAM A SER OBJETO DE INVESTIMENTO DIRETO OU INDIRETO PELO FUNDO PODEM ESTAR SUJEITOS A RISCO DE CONTINGÊNCIAS SOCIOAMBIENTAIS DO TERRENO, COMO, POR EXEMPLO, PODAS INDEVIDAS DE VEGETAÇÃO, EMBARGO, CONTAMINAÇÃO, TOMBAMENTO, LOCALIZAÇÃO EM TERRAS DE OCUPAÇÃO INDÍGENA OU QUILOMBOLA E OUTRAS RESTRIÇÕES DE USO, PODENDO ACARRETAR NA PERDA DE SUBSTÂNCIA ECONÔMICA DE TAIS ATIVOS IMOBILIÁRIOS.
S. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO - HÁ POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE DESAPROPRIAÇÃO, PARCIAL OU TOTAL, DO(S) IMÓVEL(IS) DE PROPRIEDADE DO FUNDO, POR DECISÃO UNILATERAL DO PODER PÚBLICO, A FIM DE ATENDER FINALIDADES DE UTILIDADE E INTERESSE PÚBLICO.
T. RISCO DE CHAMADAS ADICIONAIS DE CAPITAL - UMA VEZ CONSUMIDA A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS, PODERÁ HAVER NECESSIDADE DE NOVOS APORTES DE CAPITAL, SEJA EM DECORRÊNCIA DE DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA OU NA HIPÓTESE DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO. NESTAS HIPÓTESES, EXISTE O RISCO DE O FUNDO SER LIQUIDADO ANTECIPADAMENTE MEDIANTE REALIZAÇÃO DE APORTES ADICIONAIS DE CAPITAL PELOS COTISTAS,
QUE PODERÃO NÃO TER O RETORNO DO INVESTIMENTO REALIZADO.
U. VALOR DOS IMÓVEIS DA CARTEIRA DO FUNDO NÃO NECESSARIAMENTE ESTÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO - OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO SÃO AVALIADOS A PREÇO DE MERCADO, CONFORME O MANUAL DE MARCAÇÃO A MERCADO DO CUSTODIANTE. TODAVIA, OS IMÓVEIS SÃO AVALIADOS PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO E DEDUZIDO DA DEPRECIAÇÃO ACUMULADA, CALCULADA CONSISTENTEMENTE À TAXA COMPATÍVEL COM A VIDA REMANESCENTE ÚTIL DOS RESPECTIVOS BENS, A PARTIR DO MÊS SUBSEQUENTE AO DA AQUISIÇÃO.
ALÉM DISSO, O ADMINISTRADOR E O GESTOR PODEM AJUSTAR A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO SEMPRE QUE HOUVER INDICAÇÃO DE PERDAS PROVÁVEIS NA REALIZAÇÃO DO SEU VALOR. NESTE SENTIDO, INDEPENDENTEMENTE DA DIVULGAÇÃO DO VALOR DE MERCADO DOS IMÓVEIS CONSTANTES NO RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR E NAS NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, NÃO NECESSARIAMENTE O VALOR DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO ESTARÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO.
V. COBRANÇA DOS ATIVOS, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E/OU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO
LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E/OU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS, OS COTISTAS PODERÃO SER SOLICITADOS A APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO APORTE ACIMA REFERIDO E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O ESCRITURADOR, O CUSTODIANTE E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS, CASO OS COTISTAS DEIXEM DE APORTAR OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, CONFORME DESCRITO NO FATOR DE RISCO DENOMINADO “RISCO DE LIQUIDEZ E DE DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO”, ABAIXO, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.
W. O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA - O FUNDO PODERÁ
CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO ATRAVÉS DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORRER NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS, UMA VEZ QUE O REGULAMENTO DO FUNDO NÃO CONCEDE AOS ATUAIS COTISTAS O DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS.
X. RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUÓRUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL - DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODEM ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.
Y. RISCO JURÍDICO - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR DIRETRIZES A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES DE STRESS PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS INVESTIDORES EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA EFICÁCIA DO ARCABOUÇO CONTRATUAL.
Z. RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES - O REGULAMENTO PREVÊ A CONTRATAÇÃO DE EMPRESAS
DO MESMO GRUPO DO ADMINISTRADOR PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA E PARA A DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO. A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO ESTABELECE QUE PODERÃO SER ADQUIRIDOS PELO FUNDO, ATIVOS CUJA ESTRUTURAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, EMISSÃO E/OU ADMINISTRAÇÃO/GESTÃO, CONFORME APLICÁVEL, TENHA SIDO REALIZADA PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, POR QUAISQUER DOS COTISTAS, POR OUTRAS EMPRESAS A ESTES LIGADAS OU POR QUALQUER OUTRO TERCEIRO QUE POSSA VIR A TER INTERESSE NA OPERAÇÃO. OCORRE QUE O GESTOR, INSTITUIÇÃO LIGADA AO ADMINISTRADOR, É A INSTITUIÇÃO RESPONSÁVEL PELA SELEÇÃO DOS ATIVOS QUE SERÃO ADQUIRIDOS PELO FUNDO E QUE TAL SITUAÇÃO PODE VIR A ENSEJAR UMA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES.
AA. RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO - PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A INTEGRALIZAR PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO OU MESMO A TOTALIDADE DAS COTAS DO FUNDO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS.
NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E/OU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS.
BB. NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O INVESTIDOR AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS, MUDANÇAS IMPOSTAS
A ESSES ATIVOS, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.
CC. RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO CULMINARÁ NA OBRIGATORIEDADE DE OS COTISTAS APORTAREM CAPITAL NO FUNDO, CASO A ASSEMBLEIA GERAL ASSIM DECIDA E NA FORMA PREVISTA NA REGULAMENTAÇÃO, DE FORMA QUE ESTE POSSUA RECURSOS FINANCEIROS SUFICIENTES PARA ARCAR COM SUAS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS. NÃO HÁ COMO MENSURAR O MONTANTE DE CAPITAL QUE OS COTISTAS PODEM VIR A SER OBRIGADOS A APORTAR E NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE APÓS A REALIZAÇÃO DE TAL APORTE, O FUNDO PASSARÁ A GERAR ALGUMA RENTABILIDADE AOS COTISTAS.
DD. RISCO DA POSSIBILIDADE DE DEVOLUÇÃO DO CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO DA COTA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO - CASO A OFERTA SEJA SUSPENSA, MODIFICADA OU CANCELADA, SERÃO DEVOLVIDOS AO INVESTIDOR (I) OS RECURSOS FINANCEIROS APLICADOS, ACRESCIDOS DOS EVENTUAIS RENDIMENTOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELAS APLICAÇÕES DO FUNDO UTILIZANDO APENAS OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA, NAS PROPORÇÕES DAS COTAS DA 6ª EMISSÃO INTEGRALIZADAS, DEDUZIDOS DOS RENDIMENTOS EVENTUALMENTE DISTRIBUÍDOS, DOS TRIBUTOS INCIDENTES E DAS DEMAIS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO, CONFORME APLICÁVEL, E (II) O CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO DA COTA OBJETO DE
CANCELAMENTO, SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO.
DE MODO QUE, SOBRE O CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO DA COTA NÃO INCIDIRÁ QUALQUER REMUNERAÇÃO OU ACRÉSCIMO, PODENDO IMPLICAR EM PERDAS FINANCEIRAS PARA O INVESTIDOR.
EE. RISCO RELACIONADO À NÃO COLOCAÇÃO DO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA- A OFERTA PODERÁ SER CONCLUÍDA MESMO EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DAS COTAS, DESDE QUE HAJA A COLOCAÇÃO DO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA. UMA VEZ ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA, O ADMINISTRADOR, DE COMUM ACORDO COM O COORDENADOR LÍDER, PODERÁ DECIDIR POR REDUZIR O VALOR TOTAL DA OFERTA ATÉ UM MONTANTE EQUIVALENTE AO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA.
NO ENTANTO, CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA NÃO SEJA ATINGIDO, A OFERTA SERÁ CANCELADA, HIPÓTESE NA QUAL OS VALORES JÁ INTEGRALIZADOS SERÃO DEVOLVIDOS AOS INVESTIDORES, NO PRAZO DE ATÉ 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS A CONTAR DA DATA DO CANCELAMENTO, (I) OS RECURSOS FINANCEIROS APLICADOS, ACRESCIDOS DOS EVENTUAIS RENDIMENTOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELAS APLICAÇÕES DO FUNDO UTILIZANDO APENAS OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA, NAS PROPORÇÕES DAS COTAS DA 6ª EMISSÃO INTEGRALIZADAS, DEDUZIDOS DOS RENDIMENTOS EVENTUALMENTE DISTRIBUÍDOS, DOS TRIBUTOS INCIDENTES E DAS DEMAIS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO, CONFORME APLICÁVEL, E (II) O CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO DA COTA OBJETO DE CANCELAMENTO, SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO. A DEVOLUÇÃO DOS VALORES JÁ INTEGRALIZADOS PODERÁ GERAR PERDAS AOS INVESTIDORES.
FF. RISCO REGULATÓRIO - OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO REGIDOS, ENTRE OUTROS NORMATIVOS, PELA LEI Nº 8.668/93 E PELA
INSTRUÇÃO CVM Nº 472/08, SENDO QUE EVENTUAL INTERFERÊNCIA DE ÓRGÃOS REGULADORES NO MERCADO, MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, DECRETAÇÃO DE MORATÓRIA, FECHAMENTO PARCIAL OU TOTAL DOS MERCADOS, ALTERAÇÃO NAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS, DENTRE OUTROS EVENTOS, PODEM IMPACTAR AS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO, BEM COMO NO SEU RESPECTIVO DESEMPENHO.
GG. RISCO OPERACIONAL - CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.
HH. RISCO DE GOVERNANÇA - NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS (A) O ADMINISTRADOR OU O GESTOR; (B) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR; (C) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; E (D) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS, EXCETO SE AS PESSOAS MENCIONADAS NAS LETRAS “A” A “D” FOREM OS ÚNICOS COTISTAS DO FUNDO OU MEDIANTE APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NAS LETRAS “A” A “D”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO
DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODEM ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.
II. RISCO DE VACÂNCIA - TENDO EM VISTA QUE O FUNDO TEM COMO OBJETIVO PREPONDERANTE A EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS IMÓVEIS, A RENTABILIDADE DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÃO EM CASO DE VACÂNCIA DE QUALQUER DE SEUS ESPAÇOS LOCÁVEIS, PELO PERÍODO QUE PERDURAR A VACÂNCIA.
JJ. O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO PELO GESTOR - O ESTUDO DE VIABILIDADE, ANEXO AO PRESENTE PROSPECTO, FOI ELABORADO PELO GESTOR, CONFORME EXPRESSAMENTE AUTORIZADO PELO REGULAMENTO NO ITEM 4.1.4. NESSE SENTIDO, O INVESTIDOR DEVERÁ TER CAUTELA NA ANÁLISE DAS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NA MEDIDA EM QUE O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO POR PESSOA RESPONSÁVEL PELA GESTÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E NÃO POR UM TERCEIRO INDEPENDENTE.
4. Tributação
Tenho ciência de que para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador, ou sócio Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo.
Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, o Administrador envidará os melhores esforços para que (i) os Cotistas do Fundo não sejam titulares
de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo; (ii) o Fundo receba investimentos de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.
5. Quanto aos Conflitos de Interesse
Tenho ciência que os atos que caracterizam situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08.
Nos termos do subitem 2.4. do Regulamento, antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos do artigo 29, inciso VI e parágrafos primeiro e segundo da Instrução CVM nº 472/08.
A contratação do Coordenador Líder e do coordenador contratado para realizar a distribuição pública das Cotas da 6ª Emissão atende os requisitos da Instrução CVM nº 472/08 e do Ofício- Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014, uma vez que os custos relacionados à Oferta, inclusive a remuneração do Coordenador Líder e dos demais coordenadores contratados para realizar a Oferta, serão integralmente e exclusivamente arcados pelos, nos termos do item 7, abaixo, que subscreverem Cotas da 6ª Emissão, mediante o pagamento da Custo Unitário de Distribuição, sem qualquer custo adicional aos cotistas que já tenham integralizado cotas em emissões anteriores, e considerando ainda que o plano de distribuição e o público alvo da Oferta compreendem a colocação das Cotas da 6ª Emissão para correntistas dos segmentos Private, Personnalité e Uniclass do Itaú Unibanco.
6. Quanto à responsabilidade do Administrador e do Gestor
Tenho ciência de que o Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuados os prejuízos resultantes, comprovadamente, de seus atos dolosos ou culposos, serão responsáveis por quaisquer prejuízos relativos aos ativos do Fundo, ou em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.
7. Declarações do Cotista da 6ª Emissão
Tenho ciência de que poderei ser chamado para aportar capital no Fundo a título de resgate de Cotas, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas caso, nos termos dos itens 12.5 e seu subitem 12.5.1 do Regulamento, o patrimônio líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as despesas do Fundo e a assembleia geral de Cotistas não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de a do Fundo, bem como na hipótese do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas originárias e Despesas Extraordinárias, conforme definido no item 12.4.1 do Regulamento.
Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.
Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro que me foi disponibilizado o Regulamento e o Prospecto, os quais li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e
condições, sobre os quais declaro não possuir nenhuma dúvida.
8. Quanto à Taxa de Administração e à Taxa de Custódia
Tenho ciência de que pela administração do Fundo, que compreende as remunerações devidas ao Administrador e ao Gestor do Fundo, será paga ao Administrador (“Taxa de Administração”) de forma fixa e anual, o equivalente a (i) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, ou (ii) 1,25% ao ano sobre o valor de mercado da somatória das Cotas do Fundo a partir do momento em que as Cotas do Fundo possuírem valor de mercado atribuído pela negociação de suas Cotas na B3, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais, calculado conforme item 7.3 do Regulamento.
A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga nos Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.
A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Tendo em vista que o Fundo admite a aplicação em cotas de fundos de investimentos e de fundos de investimento e contas de fundos de investimento que também cobram taxa de administração, a Taxa de Administração prevista no item 7 do Regulamento
contemplará quaisquer taxas de administração cobradas na realização de tais investimentos pelo Fundo.
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Escriturador fará jus a uma remuneração a ser descontada da Taxa de Administração. A remuneração do Escriturador aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração a ser descontada da Taxa de Administração. A remuneração do Custodiante aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
10. Foro e solução amigável de conflitos
Fica eleito o Foro da sede ou domicílio do Cotista. Para a solução amigável de conflitos relacionados ao Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às
18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, XXX 00000-000.
11. Quanto à divulgação das informações
Autorizo o Administrador a encaminhar as comunicações relativas ao Fundo para o e-mail informado no quadro acima indicado.
9. Custo Unitário de Distribuição e outras taxas
Quando da subscrição e integralização de Cotas da 6ª Emissão, será devido pelos Investidores o pagamento do custo unitário de distribuição, por Cota da 6ª Emissão subscrita equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) correspondente, na Data de Emissão, a R$ 146,04 (cento e quarenta e seis reais e quatro centavos) por Cota, que consiste no custo incorrido na distribuição das Cotas objeto da presente Oferta, o qual inclui o comissionamento a ser pago as Instituições Participantes, custos com a publicação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, custo do registro da Oferta na CVM, entre outros (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição será debitado na conta corrente do investidor ou recebido via TED, no momento da liquidação financeira, e será entregue aos Coordenadores através do sistema de liquidação da B3.
Não haverá cobrança de taxa de saída ou de qualquer taxa de performance.