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QUINTA-FEIRA, 2 DE MARÇO DE 2023
PUBLICAÇÃO DIGITAL 1
MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda. CNPJ/ME n° 56.977.796/0001-91 - NIRE n° 35 216 907 356 | |||
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo identificadas, Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A., sociedade com sede no Município de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 00.886.257/0001-92, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social pelos seus Diretores Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, engenheiro aeronáutico, portador da cédula de identidade RG n° 4191060 SDS-PE, inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no município de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, abaixo qualificado, doravante denominada simplesmente “Atmosfera”; e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, francês, casado no regime da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RNE n° V214380-9 (CGP/DIREX/DPF), inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado no município de Morungaba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, doravante denominado simplesmente “Remi”, únicos sócios da MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rodovia Margarida da Graça Martins, s/nº, Km 13,6, Bairro Jardim Bartira, Cidade de Piracicaba, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n° 56.977.796/0001-91, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n° 00.000.000.000, doravante denominada simplesmente “Sociedade”, resolvem, de mútuo e comum acordo: I - Cessão e transferência de quota de Remi para Atmosfera: I.1. O sócio Remi, titular de 1 (uma) quota do capital social da Sociedade, totalmente integralizada, livre e desembaraçada de ônus e gravames, no valor total de R$ 1,00 (um real), cede e transfere a sua única quota à sócia Atmosfera, a título oneroso.
I.2. Remi e Atmosfera dão-se reciprocamente a mais ampla, geral, rasa, irrevogável e irretratável quitação pela cessão e transferência da quota aqui mencionada, para nada mais reclamarem a este título. Xxxx retira- se da Sociedade, dando-lhe a mais ampla, geral, rasa, irrevogável e irretratável quitação em relação à sua posição de sócio, para nada mais reclamar a qualquer título e a qualquer tempo. I.3. A Atmosfera passa a ser titular de todas as 6.420.858 (seis milhões, quatrocentas e vinte mil, oitocentas e cinquenta e oito) quotas do capital social da Sociedade, no valor nominal de R$ 6.420.858,00 (seis milhões, quatrocentos e vinte mil, oitocentos e cinquenta e oito reais), conforme segue: “Cláusula 4a - O capital social é de R$ 6.420.858,00 (seis milhões, quatrocentos e vinte mil, oitocentos e cinquenta e oito reais), representado por 6.420.858 (seis milhões, quatrocentas e vinte mil, oitocentas e cinquenta e oito) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional e bens e detidas pela sócia Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A. Parágrafo Único. A responsabilidade da sócia é restrita ao valor de suas respectivas quotas, respondendo pela total integralização do capital.” II - Incorporação da Sociedade pela Atmosfera: II.1. Ato seguinte, fica aprovada a incorporação da Sociedade pela Atmosfera, sua única sócia, titular da totalidade de suas 6.420.858 (seis milhões, quatrocentas e vinte mil, oitocentas e cinquenta e oito) quotas. II.2. Para a incorporação mencionada neste item II fica ratificada a nomeação da RSM ACAL Auditoria e Consultoria Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 39.598.716/0001-78, registrada no CRC/RJ sob o n° 2SP043217/0-8 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n° 00.000.000.000, representada por seu sócio Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, xxxxxxxx, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade (CRC-RJ) sob o n° 102.455/0-4, com escritório na Rua Teixeira de Freitas, 31, 12° andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.021-350, para a avaliação dos bens, ativos e passivos da Sociedade e elaboração do Laudo de Avaliação de sua incorporação pela Atmosfera. II.3. Ficam ratificados também os termos, as condições e a justificativa do “Protocolo e Justificação de Incorporação” firmado em 31 de dezembro de 2022 (Anexo A), que estabelece a incorporação da Sociedade pela Atmosfera e confirma que os elementos do ativo e passivo da Sociedade são aqueles descritos e caracterizados no aludido Protocolo e Justificação de Incorporação, por seus respectivos valores contábeis em 31 de dezembro de 2022. II.4. São aprovados todos os termos do “Laudo de Avaliação de Incorporação” da Sociedade pela Atmosfera (Anexo B).
II.5. A Atmosfera sucederá a Sociedade em todos os seus direitos e obrigações, ativos e passivos, para todos os fins. Incluem-se na sucessão mencionada neste item, sem qualquer limitação de outros eventos, direitos ou obrigações: (a) a sucessão, pela Atmosfera, da propriedade do imóvel descrito na Escritura de Venda e Compra lavrada no dia 1o de julho de 2019 pelo 2o Tabelião de Notas do Município de Piracicaba, Livro n° 1.764, páginas 321/330, ainda pendente de registro perante a correspondente matrícula do 2o Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Piracicaba/SP em razão de trâmites administrativos em andamento perante o INCRA; e (b) a sucessão, pela Atmosfera, dos direitos e obrigações decorrentes do Trademark Licensing Agreement (Contrato de Uso de Marca) firmado entre a Sociedade e a M.A.J em 1o de janeiro de 2017 e objeto do processo de averbação em andamento perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (processo n° BR7020220006760). II.6. A Sociedade é, portanto, extinta em razão da incorporação, ficando os seus administradores responsáveis por cuidar de todas as comunicações, guarda de documentos, registros e averbações de transferência patrimoniais, atualização de cadastros, inclusive fiscais, e tudo o mais que for necessário à implementação da incorporação perante quaisquer pessoas e/ou entidades, públicas ou privadas. II.7. Os livros da Sociedade serão mantidos pelos Diretores da Atmosfera em sua sede, nos termos da lei. E por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento. Piracicaba, 31 de dezembro de 2022. Atmosfera Gestão e Higienização Têxteis S.A. - Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx; Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Administradores: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx; Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. JUCESP nº 46.808/23-1 em 01/02/2023. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
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