Nº CONTRATO: 4600209652

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ESCRITURAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Pelo presente Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Ações (“Contrato”), são “Partes”, ou isoladamente “Parte”;

BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Núcleo Xxxxxx xx Xxxx x/xx, Xxxx Xxxx, inscrito no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12, neste ato representado na forma de seu estatuto social, doravante denominado “BRADESCO”;

e, de outro,

COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.307.295/0001-65., neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “CONTRATANTE”.

As PARTES, por seus representantes legais ao final assinados, resolvem celebrar o presente

CONTRATO, nos termos e condições abaixo descritos.

CLÁUSULA I DO OBJETO

1.1. O BRADESCO, na qualidade de Instituição Financeira, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) prestará à CONTRATANTE, os serviços de escrituração de Valores Mobiliários, que serão mantidos sob o sistema escritural, sem emissão de certificado, nos termos do disposto no § 3º do Artigo 43 da Lei no 6.404/76 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”) e na Resolução CVM nº 33 de 19 de maio de 2021 (“Resolução CVM nº 33”) e posteriores alterações, consistente na manutenção da totalidade dos Valores Mobiliários (“Ativos”) emitidos pela CONTRATANTE, incluindo a abertura e manutenção em sistemas informatizados de livros de registros, o registro em Contas de Valores Mobiliários (“Conta de Ativos” ou “Contas de Ativos”):

a) Das informações relativas à titularidade dos Ativos (“Investidores”);

b) Dos direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os Ativos;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 852C-0DA1-B9EA-4132.

c) Das movimentações dos Ativos, não limitando-se aos procedimentos necessários, à aplicação dos Ativos, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e

d) Do tratamento de eventos incidentes, de acordo com a Xxxxxxxx XX, a legislação vigente e posteriores alterações.

1.2. O BRADESCO prestará os serviços de ESCRITURAÇÃO DE AÇÕES.

1.3. O BRADESCO na qualidade de instituição financeira titular de Conta de Reservas Bancárias (“Conta Reserva”) junto ao Banco Central do Brasil (“BACEN”), realizará perante as centrais depositárias, a liquidação dos eventos incidentes sobre os Ativos.

1.4. Além dos serviços objeto deste CONTRATO e dos legalmente exigidos, o BRADESCO compromete-se a não efetuar nenhum outro serviço ou operação, sem a prévia autorização por escrito da CONTRATANTE, bem como a celebração do competente Instrumento.

1.5. A CONTRATANTE declara que somente contratou o BRADESCO para os serviços de Banco Liquidante e Escrituração de Valores Mobiliários de sua emissão, objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA II DISCRIMINAÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. Implantação dos dados:

2.1.1. O BRADESCO implantará em seu sistema de escrituração, com a finalidade de formar o banco de dados de Investidores da CONTRATANTE, na totalidade dos Ativos emitidos, no mínimo, as seguintes informações:

a) Identificação dos Investidores, qualificação, natureza jurídica, domicílio e regime tributário do titular;

b) Quantidades, espécies e formas dos Ativos por Investidores;

c) Quando for o caso, o acordo de Investidores, o usufruto, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que recaírem sobre as Ativos; e

d) Valores correspondentes a eventos em espécie já distribuídos e não prescritos, por Investidores, visando a continuidade dos pagamentos até o prazo legal.

2.1.2. A CONTRATANTE encaminhará ao BRADESCO, por meio eletrônico (via Internet, E- mail) ou físico, os dados constantes no item 2.1.1. acima.

2.1.3. Fica sob a responsabilidade da Central Depositária a divulgação ao BRADESCO para registro em Conta de Ativos da custódia fiduciária em nome daquela entidade, dos titulares com a respectiva quantidade de Ativos de emissão da CONTRATANTE, os quais serão registrados no sistema escritural identificando os respectivos Investidores a partir das informações fornecidas pelos depositários centrais.

2.2. Atendimento aos investidores:

2.2.1. O atendimento aos Investidores ou seus representantes legais será feito por meio das Agências do Banco Bradesco S.A., distribuídas pelo território nacional, para fins de fornecimento de informações de posição de Ativos, proventos, demais informações e solicitações de registro de processos relativos aos Ativos de emissão da CONTRATANTE, devendo os Investidores ou pessoas legitimadas por contrato ou mandato, apresentar-se munidos dos documentos de identificação.

2.2.2. O BRADESCO promoverá o registro dos processos demandados pelos Investidores no menor prazo possível e sem prejuízo da segurança necessária, devendo os processos estar amparados em documentos juridicamente válidos.

2.2.3. Para os casos em que os Investidores da CONTRATANTE cujos Ativos não sejam objeto de depósito centralizado, optarem por voto à distância, nos termos da legislação aplicável, o BRADESCO promoverá o atendimento por meio das Agências do Banco Bradesco S.A., distribuídas pelo território nacional. Para fins das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral, o BRADESCO entregará à CONTRATANTE o boletim de voto à distância, mediante o respectivo protocolo para comprovação de voto computado.

2.2.4. Quando aplicável, a CONTRATANTE se obriga a instruir no boletim de voto à distância, os procedimentos para exercício do voto, dentre os quais, estabelecer, no mínimo, que o boletim deverá ser entregue nas Agências do Banco Bradesco S.A., em até 6 (seis) dias antes da data da realização da Assembleia Geral.

2.2.5. Para os Investidores em que os Ativos detidos forem objeto de depósito centralizado, deverão transmitir as orientações de voto através dos seus respectivos agentes de custódia (os quais poderão ofertar ou não este tipo de serviço), observadas as regras e procedimentos por esses determinados, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à central depositária.

2.2.6. Quando aplicável, os Investidores também poderão direcionar o boletim de voto à distância diretamente à CONTRATANTE, onde esta opção pode ser utilizada por qualquer Investidor independentemente do agente de custódia das ações de sua titularidade ou do BRADESCO.

2.3. Informação aos investidores:

2.3.1. O XXXXXXXX colocará à disposição dos Investidores, nos casos em que os Ativos detidos não forem objeto de depósito centralizado:

a) Extrato das Contas de Ativos, quando solicitado, no prazo de até 2 (dois) dias úteis da solicitação, desde que referentes ao ano corrente; e

b) Extrato das Contas de Ativos, quando solicitado, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorrer movimentação;

c) Informações sobre saldo existente ao final do ano anterior, até o final do mês de fevereiro do ano subsequente;

d) Informações relativas aos eventos incidentes sobre os Ativos, sempre que solicitados; e

e) Informações referentes às medidas necessárias para o pagamento de proventos deliberados e pagos pelo emissor, quando o Investidor não possuir as informações cadastrais atualizadas.

2.3.2. Podem ser cobrados do requerente os custos para processamento e envio de extratos e certidões de que trata este artigo e para a retirada de cópias dos documentos que serviram de base para os correspondentes registros.

2.3.3. O BRADESCO enviará extratos e avisos aos Investidores que estiverem com o endereço válido em seu cadastro.

2.3.4. O BRADESCO observará o disposto no Art. 11º, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 617/2019 e se necessário, efetuará o bloqueio do envio de correspondências quando os Investidores não possuírem os dados necessários em seu cadastro, por falta de atualização, bem como por devolução dos correios por insuficiência de informações.

2.4. Registro em contas de ativos:

2.4.1. O BRADESCO registrará as informações relativas à titularidade dos Ativos em Contas de Ativos individualizadas, abertas em nome de cada titular, em sistemas informatizados adequados e seguros que possibilitem o registro, o processamento e o controle das informações relativas à titularidade dos Ativos.

2.4.2. O BRADESCO escriturará nas Contas de Ativos:

a) A identificação dos titulares dos Ativos, contendo a qualificação, a natureza jurídica, os dados de domicílio e o respectivo regime tributário, assim como a identificação do depositário central que mantiver o valor mobiliário em depósito centralizado, quando for o caso;

b) A quantidade, a natureza, a espécie e a classe dos Ativos dos respectivos titulares das Ações, ou dos depositários centrais;

c) O registro de todas as movimentações, as obrigações decorrentes de acordos, as constituições ou extinções de gravames e ônus, os eventos incidentes e os pagamentos e recebimentos dos recursos financeiros oriundos dos eventos incidentes sobre dos Ativos; e

d) E outras referências que, a juízo do escriturador, sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos Ativos.

2.4.3. O BRADESCO manterá a guarda e controle de toda a documentação de cada processo registrado até o prazo de prescrição legal, e fornecerá documentação ou informações à CONTRATANTE quando solicitado.

2.4.4. O BRADESCO realizará registros nas Contas de Ativos em decorrência de instruções fornecidas por: i) ordem do titular dos Ativos ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; ii) ordem judicial; iii) ato ou evento societário com efeitos equivalentes promovidos pelo emissor ou responsável legal; iv) instrução de depositário central; ou v) a juízo do BRADESCO.

2.4.5. O BRADESCO pode se recusar, de forma justificada, a realizar o registro de que trata o item 2.4.2 e o pagamento de valores correspondentes a eventos, de acordo com a legislação vigente e posteriores alterações.

2.4.6. Quando for o caso, para os títulos ao portador/cautelas entregues pelos Investidores ao BRADESCO para atualização e conversão, os mesmos serão encaminhados à CONTRATANTE, que deverá proceder à atualização e informar ao BRADESCO a quantidade e tipo dos Ativos a serem creditados ao respectivo Investidor já atualizados, e a Conta de Ativos a ser debitada, bem como os direitos a serem pagos, devendo o BRADESCO efetuar o registro e pagamento desses direitos.

2.4.6.1. O BRADESCO não se responsabilizará pela validação e confirmação da autenticidade dos títulos e cautelas emitidas pela CONTRATANTE.

2.5. Deliberações de eventos:

2.5.1. O BRADESCO dará cumprimento às deliberações da CONTRATANTE, assim como procederá ao registro das Ações, dos direitos gerados e outras alterações nas Contas de Ativos em nome dos Investidores e o pagamento de eventos decorrentes de atos de responsabilidade da CONTRATANTE, bem como outros eventos que possam ser deliberados, devendo-se observar os seguintes requisitos:

2.5.1.1. A CONTRATANTE deverá cientificar o XXXXXXXX, imediatamente e por escrito, da realização de qualquer Assembleia, Reunião ou qualquer evento que venha a ocorrer com os Ativos de sua emissão, de forma que o BRADESCO tenha tempo hábil para tomar as providências cabíveis ao seu cumprimento.

2.5.1.2. A CONTRATANTE deverá observar todas as regras e prazos para liquidação e disponibilização de eventos definidos pelo BRADESCO e por outros Agentes de Custódia.

2.5.1.3. Os eventos deliberados deverão estar em conformidade com a legislação vigente à época em que ocorrerem.

2.5.2. O não atendimento pela CONTRATANTE, das obrigações conforme descrito nos itens 2.5.1.1, 2.5.1.2. e 2.5.1.3. acima desobrigará o BRADESCO por eventuais responsabilidades a ele imputadas pelo não cumprimento das deliberações comunicadas.

2.5.3. A CONTRATANTE que adotar, na ocasião, o sistema de votação à distância para as Assembleias Gerais da CONTRATANTE, deverá comunicar o BRADESCO, imediatamente e por escrito, da realização de qualquer convocação, de forma que o BRADESCO tenha tempo hábil para tomar as providências cabíveis ao seu cumprimento.

2.5.3.1. A CONTRATANTE deverá disponibilizar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores (na área de RI da empresa emissora) ou no site da CVM, as instruções de voto em relação às matérias objeto da Assembleia mediante preenchimento e envio do Boletim de Voto à Distância.

2.6. Movimentação de recursos financeiros:

2.6.1. A CONTRATANTE deverá cientificar o BRADESCO, imediatamente e por escrito, da realização de qualquer assembleia, reunião, evento a ser liquidado, mesmo que predefinido na Escritura, bem como outros acessórios aos Ativos, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas da data definida para realização do pagamento, considerando-se, nesta contagem, apenas dias úteis, de modo que possa o BRADESCO adotar as providências cabíveis ao seu cumprimento.

2.6.1.1. O BRADESCO não será responsável pela liquidação perante as centrais depositárias caso não seja cumprido pela CONTRATANTE o prazo estabelecido no item 2.6.1. acima.

2.6.2. As movimentações de recursos financeiros entre a CONTRATANTE e os Investidores, inclusive junto às centrais depositárias, ocorridas em função dos eventos acessórios aos Ativos, serão efetuadas por intermédio do débito na conta corrente da CONTRATANTE indicada no item 5.2. abaixo, na data de pagamento estipulada, desde que exista saldo suficiente para a liquidação.

2.6.2.1. O BRADESCO, para realizar a liquidação financeira perante os Investidores e centrais depositárias, efetuará o débito na data do pagamento mediante a transferência dos recursos financeiros disponíveis na conta corrente da CONTRATANTE para a sua Conta Reserva.

2.6.2.2. O BRADESCO não assume obrigação alguma de acolher ordem de débito das centrais depositárias na sua Conta Reserva ou enviar ordem de crédito aos Investidores, para pagamento dos eventos, se a CONTRATANTE não tiver recursos disponíveis e suficientes para o referido pagamento em sua conta corrente indicada no item 5.2. com antecedência de 1 (um) dia da data de pagamento do evento.

2.6.2.3. Na hipótese de ausência ou insuficiência de saldo disponível para liquidação do evento pela CONTRATANTE, o BRADESCO não confirmará o pagamento dos eventos, comunicando às centrais depositárias, a partir deste momento, a situação de inadimplência da CONTRATANTE, independentemente de prévia notificação, ficando a cargo da empresa emissora a comunicação e/ou publicação de fato relevante perante os Investidores.

2.6.2.4. O BRADESCO não efetuará a liquidação via remessa de recursos ao exterior, ainda que seja para liquidação dos Ativos, ficando sob a inteira responsabilidade da CONTRATANTE esta forma de liquidação.

2.6.2.5. Os eventos deliberados pela CONTRATANTE deverão estar em conformidade com a escritura de emissão e legislação vigente à época em que ocorrerem.

2.7. Retenção e recolhimento do imposto de renda:

2.7.1. O BRADESCO fornecerá à CONTRATANTE o relatório para fins de recolhimento do IRRF de eventos com incidência de imposto, salvo nos casos previstos na legislação vigente, em que o recolhimento deve ser da instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ao beneficiário final.

2.7.2. A CONTRATANTE deverá fazer a retenção e o recolhimento do Imposto de Renda em seu nome dos eventos com incidência de imposto, nos termos da legislação aplicável, enviando cópia do DARF - Documento de Arrecadação de Receitas Federais ao BRADESCO, a fim de proceder à conciliação com a DIRF - Declaração do Imposto Retido na Fonte.

2.7.3. O BRADESCO fornecerá anualmente, à CONTRATANTE, nos termos da legislação aplicável, os dados dos eventos com incidência de imposto, pagos aos Investidores, para efeito de declaração pela CONTRATANTE da DIRF - Declaração do Imposto Retido na Fonte, salvo nos casos previstos na legislação vigente, em que o recolhimento deve ser da instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ao beneficiário final.

Parágrafo Único: Nas hipóteses previstas na legislação vigente, em que o recolhimento deve ser da instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ao beneficiário final, o BRADESCO, repassará aos depositários centrais, o valor bruto declarado de cada evento incidente, ficando para as Instituições Custodiantes, a responsabilidade pela retenção e recolhimento do imposto de renda na fonte, e demais obrigações acessórias geradas em virtude desse recolhimento, da pessoa jurídica que realizar o pagamento final aos Investidores.

2.8. Informações disponíveis à contratante:

2.8.1. O BRADESCO colocará, à disposição da CONTRATANTE, sistema de consulta on- line por meio da Internet, contendo:

a) Informações pertinentes à identificação dos titulares dos Ativos, à quantidade, à natureza, à espécie e à classe dos Ativos dos respectivos Investidores, ou dos depositários centrais, ao histórico das movimentações realizadas nas Contas de Ativos desde sua abertura, ao detalhamento dos gravames e ônus, caso existam, aos eventos incidentes e aos pagamentos e recebimentos dos recursos financeiros oriundos dos eventos incidentes sobre os Ativos;

b) Relatório de todos os Investidores detentores de Ativos emitidos pela CONTRATANTE, com a identificação e qualificação, refletindo a posição total dos Ativos emitidos, incluindo a abertura analítica dos Investidores com posições mantidas sob a titularidade fiduciária do depositário central, quando for o caso; e

c) Relatórios das movimentações de titularidade, a relação do exercício de direitos relativos a eventos incidentes, a relação dos direitos reais de fruição ou de garantia, assim como outros gravames incidentes sobre os valores

mobiliários, a relação dos eventos calculados, e a relação dos proventos pendentes, pagos e/ou prescritos.

2.8.2. O BRADESCO colocará à disposição da CONTRATANTE através de meio físico e/ou eletrônico (via internet ou E-mail) os dados de posição por Investidores, da sua identificação e endereço, das movimentações ocorridas nas Contas de Ativos, dos Ativos vinculados ou indisponíveis, dos eventos deliberados que foram calculados, homologados, a pagar, pagos e prescritos, dos direitos gerados, podendo ser enviados quando da ocorrência ou de acordo com a necessidade da CONTRATANTE.

2.8.3. Demais informações e serviços específicos solicitados ou em layout específico a ser fornecido/exigido pela CONTRATANTE, ou que não estejam dentro das informações disponibilizadas pelo BRADESCO quando dos serviços prestados, estarão sujeitos a disponibilidade dos sistemas do BRADESCO, e serão efetuados mediante o aceite da CONTRATANTE de orçamento a ser realizado para execução dos serviços.

2.9. Livros sociais:

2.9.1. O BRADESCO escriturará os termos de abertura e encerramento e promoverá no órgão competente o registro dos livros sociais, referentes à escrituração dos Ativos emitidos pela CONTRATANTE, em conformidade com a legislação vigente.

2.9.2. Os competentes Livros de Registro serão emitidos pelo BRADESCO, conforme legislação vigente, de acordo com a solicitação da CONTRATANTE, e/ou em até 60 (sessenta) dias, a contar da data da rescisão e/ou solicitação.

CLÁUSULA III

DAS PESSOAS AUTORIZADAS, PESSOAS DE CONTATO E DA TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES

3.1. O BRADESCO somente prestará informações e/ou acatará as ordens da CONTRATANTE

assinadas: (i) pelos representantes legais, acompanhada dos documentos de representação,

(ii) pelos mandatários constituídos por procuração específica; ou (iii) pelos indicados no formulário denominado Lista de Pessoas Autorizadas (“Pessoas Autorizadas”), cujo modelo foi disponibilizado junto com este CONTRATO.

3.1.1. As solicitações de informações e/ou ordens poderão ser enviadas por correspondência com aviso de recebimento ou por meio eletrônico, desde que os meios utilizados possam identificar o representante legal e/ou a pessoa autorizada pela CONTRATANTE, sob pena de não surtirem efeito.

3.1.2. Nos casos em que a comunicação ocorrer por meio eletrônico, a CONTRATANTE

deverá confirmar por telefone o recebimento das ordens pelo BRADESCO.

3.1.3. A CONTRATANTE obriga-se a comunicar ao BRADESCO, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de quaisquer das Pessoas Autorizadas ou dos dados informados, promovendo a substituição do formulário, mediante comunicação protocolada encaminhada ao BRADESCO, por escrito e assinada por seus representantes legais, devendo confirmar por telefone a entrega do referido formulário.

3.1.4. As instruções e/ou solicitações de informações transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, presumem-se verdadeiras e válidas pelo BRADESCO, até que o formulário seja devidamente substituído pela CONTRATANTE, nos termos deste CONTRATO.

3.1.5. Em caso de ambiguidade das instruções e/ou solicitações de informações transmitidas por quaisquer das Pessoas Autorizadas, deverá o BRADESCO:

a) Informar, por escrito, seja por correspondência ou por meio eletrônico imediatamente, o emissor da instrução/solicitação a respeito dessa ambiguidade; e

b) Recusar-se a cumprir essas instruções/solicitações até que a ambiguidade seja sanada.

3.2. Fica convencionado entre as PARTES que as comunicações entre elas, previstas neste CONTRATO, como necessárias à consecução da prestação do serviço aqui avençadas, para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste CONTRATO, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.

3.2.1. As comunicações referidas na Cláusula 3.2 acima, somente poderão ser direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.

3.3. O BRADESCO cumprirá, sem qualquer responsabilidade, as instruções que acreditar de boa-fé, terem sido dadas por Pessoas Autorizadas da CONTRATANTE.

3.4. O BRADESCO poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviadas, dentro das especificações contidas nesta Cláusula III, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos firmados ou apresentados pela (s) PARTES(s) competente(s), não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O BRADESCO não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.

3.5. As Pessoas Autorizadas serão indicadas exclusivamente pela CONTRATANTE, conforme modelo constante do Anexo II, sem qualquer interferência do BRADESCO, responsabilizando- se a CONTRATANTE pela integralidade dos atos das pessoas indicadas, isentando o BRADESCO de quaisquer atos que as Xxxxxxx Autorizadas venham a praticar em nome ou representação da CONTRATANTE.

CLÁUSULA IV

DAS RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DO BRADESCO

4.1. O BRADESCO envidará os melhores esforços na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, responsabilizando-se por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo e/ou culpa, devidamente comprovados, relativos aos serviços por ele prestados e por terceiros por ele contratados, sofridos pela CONTRATANTE, e/ou por terceiro, exceto se resultarem direta ou indiretamente de causas alheias ao seu controle e vontade ou resultantes de instruções erradas, incompletas, não claras, intempestivas e/ou de omissão na prestação de instruções pela CONTRATANTE necessárias à execução dos serviços contratados.

4.1.1. A responsabilidade acima mencionada, assumida pelo BRADESCO, será apurada na forma prevista na legislação em vigor.

4.2. Ao realizar o serviço descrito neste CONTRATO, o BRADESCO observará as disposições e obrigações deste CONTRATO, de seus Anexos, da regulamentação e legislação aplicável.

4.2.1. O XXXXXXXX poderá, a seu critério, não cumprir as instruções da CONTRATANTE e de seus Investidores que julgue estarem em desacordo com os documentos mencionados no item 4.2. acima, devendo, no entanto, comunicar a CONTRATANTE ou os Investidores a respeito de tal recusa.

4.3. O BRADESCO não será responsabilizado por operações realizadas pela CONTRATANTE

e/ou respectivos titulares das Contas de Ativos em desconformidade com a legislação vigente.

4.4. O BRADESCO não assumirá a responsabilidade pelo conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade quanto aos Ativos emitidos pela CONTRATANTE, objeto da prestação dos serviços ora contratados, bem como por qualquer prejuízo causado aos Investidores e a terceiros nestas hipóteses.

4.5. Fica certo e definido entre as PARTES que subscrevem este instrumento, em caráter irrevogável e irretratável, a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia do BRADESCO pelo pagamento de qualquer evento objeto deste CONTRATO aos Investidores, cabendo a ele apenas e tão somente a responsabilidade pela execução dos atos e procedimentos previstos neste CONTRATO, em conformidade com as ordens dadas pela CONTRATANTE, devendo esta, defender, isentar e compensar o BRADESCO de tais responsabilidades ou garantias.

4.6. O BRADESCO adotará e cumprirá os procedimentos e obrigações dispostos no Regulamento e Manuais das respectivas centrais depositárias nas quais os Ativos estiverem sob o regime de depósito centralizado.

4.7. O BRADESCO, na qualidade de Operador do tratamento dos dados pessoais, realizará o tratamento de dados pessoais sempre segundo as instruções do CONTRATANTE e para o alcance dos fins delimitados neste Contrato, não devendo ser responsabilizado perante o titular dos dados pessoais ou perante qualquer procedimento administrativo e/ou judicial, devendo o CONTRATANTE, na qualidade de Controlador do tratamento de dados pessoais, envidar os esforços necessários a fim de isentar o BRADESCO de qualquer procedimento judicial ou administrativo que venha a ser instaurado.

4.7.1. Caso o XXXXXXXX venha a suportar qualquer dos procedimentos acima mencionados, resguarda-se no direito de regresso contra o CONTRATANTE, sem prejuízo de outras medidas como denunciação à lide, em razão de quaisquer prejuízos que venha a suportar decorrente de eventual violação de dados pessoais que lhe venha a ser imputada.

4.7.2. O BRADESCO se resguarda no direito de, conforme inteligência do artigo 42§1º, I da Lei Geral de Proteção de Dados, mediante notificação prévia no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir do recebimento da ordem de serviço devidamente fundamentada, recusar qualquer operação ordenada pelo CONTRATANTE que implique em tratamento de dados pessoais e que esteja em desconformidade com as normas de proteção de dados pessoais vigentes.

4.8. Tendo em vista que o BRADESCO desempenha suas prestações na qualidade de Operador, no âmbito deste Contrato, conforme indicado na Cláusula 4.7. acima, qualquer requisição realizada por titular de dados pessoais baseada em algum direito previsto na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”) será redirecionada ao CONTRATANTE na figura de Controlador em prazo razoável, para que este apure e emita instruções ao BRADESCO que o auxiliará a cumprir a solicitação do titular dos dados pessoais, observando-se os prazos previstos na LGPD e eventualmente impostos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

4.8.1. Em caso de não atendimento da requisição por parte do CONTRATANTE, este deverá informar o BRADESCO em prazo razoável os fundamentos da recusa, o canal direto com o CONTRATANTE bem como os dados do Encarregado pelo tratamento de dados pessoais (“DPO”), para que o titular possa realizar eventual impugnação à referida recusa, observando-se os prazos previstos na LGPD e eventualmente impostos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

4.9. O BRADESCO documentará e arquivará as requisições realizadas e a resposta às referidas requisições por período suficiente para que possa se resguardar em eventual procedimento administrativo ou judicial, assegurado o direito do CONTRATANTE de solicitar acesso a tais documentos e arquivos, mediante notificação que será respondida pelo BRADESCO em prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis.

CLÁUSULA V

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE

5.1. A CONTRATANTE é a única responsável pela emissão dos Ativos e, portanto, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, devendo estar a CONTRATANTE, enquadrada e em conformidade com toda a legislação e regulamentação pertinentes.

5.2. A CONTRATANTE responsabiliza-se pela gestão, administração e manutenção de saldo suficiente em sua conta corrente nº 1641-1, na Agência 3511, do Banco Bradesco S.A., e autoriza o BRADESCO a debitar esta conta para atendimento aos pagamentos previstos na Cláusula II, item 2.5 e Anexo I deste Contrato, ficando o BRADESCO desobrigado de prestar os respectivos serviços enquanto não sejam disponibilizados os referidos valores, pelo que, desde já, é isentado de qualquer eventual responsabilidade por perdas e danos sofridos pela CONTRATANTE, pelos Investidores e/ou por terceiro, de acordo com o disposto na Cláusula IV, item 4.1 deste Contrato.

5.2.1. Caso a CONTRATANTE deseje efetuar o pagamento dos proventos, por sua própria conta, total ou parcialmente, deverá comunicar ao BRADESCO, por escrito, imediatamente quando da deliberação de tal evento, assumindo a CONTRATANTE toda e qualquer responsabilidade pelos pagamentos dos proventos referidos no item 2.5;

5.2.2. O BRADESCO não assume qualquer obrigação de acolher ordem de débito na conta corrente indicada no item 5.2. acima, para pagamento dos proventos, caso não haja saldo suficiente e disponível.

5.2.3. Entretanto, se o BRADESCO, a seu critério, aceitar solicitação da CONTRATANTE, por escrito, para realizar o pagamento do evento sem o devido provisionamento de saldo na Conta indicada no item 5.2., bem como se a CONTRATANTE utilizar valores ainda não disponíveis na conta, mantidos sob vínculo, esse valor será havido como "adiantamento a depositante", sujeitando-se a CONTRATANTE a restituí-lo, acrescido da atualização monetária correspondente à taxa SELIC, do mês em que ocorrer o referido adiantamento, sobre o valor que deixou de ser disponibilizado, sem prejuízo dos encargos previstos no contrato de abertura de conta corrente, em até 3 (três) dias a contar da data da distribuição do evento aos Investidores.

5.3. O BRADESCO prestará informações à CONTRATANTE dos lançamentos efetuados em sua conta corrente, por ocasião dos pagamentos realizados em razão dos eventos deliberados pela mesma.

5.4. A CONTRATANTE obriga-se a observar as disposições e obrigações deste CONTRATO, de seus Anexos e da regulamentação e legislação aplicável.

5.5. A CONTRATANTE terá prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento de cada relatório ou extrato, para indicar eventual irregularidade de escrituração ou de execução das suas instruções dadas ao BRADESCO.

5.5.1. Constatada eventual irregularidade, e após sua apuração pelo BRADESCO, o mesmo deverá corrigi-la, na medida do possível e no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da constatação.

5.6. A CONTRATANTE obriga-se a apresentar ao BRADESCO, até a data da assinatura deste CONTRATO, cópia autenticada do Estatuto Social, Ata de Eleição da Diretoria, Procuração, se for o caso, entre outros documentos que se fizerem necessários para a comprovação da representação da CONTRATANTE.

CLÁUSULA VI

DO MANDATO E AUTORIZAÇÃO

6.1. A CONTRATANTE neste ato, de forma irrevogável e irretratável nomeia e constitui o BRADESCO como seu procurador, de acordo com os Artigos 653, 683, 686 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, a quem confere poderes especiais e específicos para representá-la na prática dos atos necessários ao desempenho dos serviços ora contratados, especialmente para registrar transferências, movimentações e bloqueio de Ativos, executar deliberações de suas Assembleias Gerais Ordinárias, Extraordinárias, do Conselho de Administração ou de sua Diretoria, pagamento de eventos deliberados, receber e dar quitação, assinar termos de Abertura e Encerramento de Livros Sociais destinados ao registro dos Ativos, representá-la perante os Investidores, as repartições de Registro de Comércio, Juntas Comerciais em geral, Órgãos Arrecadadores do Ministério da Fazenda, B3 S.A, - Brasil, Bolsa, Balcão, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Sociedades Corretoras e Distribuidoras e Instituições Financeiras em geral, centrais depositárias, visando exclusivamente à consecução do objeto do CONTRATO.

6.2. O XXXXXXXX observará estritamente as instruções que lhe forem dadas pela CONTRATANTE na execução do mandato que lhe é outorgado. Fica vedada assim a realização de qualquer outro negócio jurídico estranho a este CONTRATO.

6.3. O BRADESCO fica autorizado pela CONTRATANTE, de forma irrevogável e irretratável, a prestar informações da base de dados dos Investidores ou das Contas de Ativos, aos órgãos reguladores, fiscalizadores e juízo quando solicitadas, bem como acatar ordens de bloqueios dos Ativos registrados nas Contas de Ativos.

CLÁUSULA VII DA REMUNERAÇÃO

7.1. A CONTRATANTE pagará diretamente ao BRADESCO, a importância constante no Anexo I, a título de remuneração pelos serviços prestados nos termos e durante o período de vigência

deste CONTRATO, a ser pago no dia 15 (quinze) de cada mês subsequente ao mês da prestação de serviços ou, caso o referido dia recaia em final de semana ou feriado, ou, por qualquer outro motivo não seja considerado dia útil, o pagamento dar-se-á no próximo dia útil imediatamente posterior.

CLÁUSULA VIII

DO PRAZO DE VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

8.1. O presente CONTRATO vigora a partir de sua assinatura e vigorará pelo prazo de 15 meses, podendo ser resilido a qualquer momento, por qualquer das PARTES, sem direito a compensações ou indenizações, mediante notificação da Parte interessada para a outra Parte, por escrito, com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, contados do recebimento do comunicado pela outra Parte.

8.1.1. Se a resilição for de iniciativa do BRADESCO, caberá a ele prestar conta de todos os serviços que até então tenham sido prestados/executados, recebendo, em seguida, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos.

8.1.2 Sendo da CONTRATANTE a iniciativa de romper o CONTRATO, serão devidos somente os valores em relação aos serviços já concluídos e que estejam, ainda pendentes de pagamento.

8.2. Além das disposições previstas em lei, este CONTRATO poderá ser rescindido de imediato, mediante aviso à outra Parte, nas seguintes hipóteses:

a) Na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto deste CONTRATO;

b) Se qualquer das PARTES falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida;

c) Se qualquer das PARTES tiver cassada sua autorização para execução dos serviços ora contratados;

d) Se não houver pagamento da remuneração devida ao BRADESCO; e

e) Se qualquer das PARTES suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

8.3. A infração de quaisquer das cláusulas ou das condições aqui estipuladas será notificada por escrito à Parte infratora, a qual terá o prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento da notificação para sanar a falta. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o CONTRATO ficará rescindido de pleno direito, respondendo ainda a Parte infratora, pelas perdas e danos decorrentes, a serem apurados na forma prevista na legislação em vigor.

8.4. Em caso de descontinuidade na prestação do serviço de escrituração, a CONTRATANTE

deverá substituir o BRADESCO em até 15 (quinze) dias.

8.4.1. O BRADESCO deverá transferir de imediato a CONTRATANTE ou à pessoa por ele indicada, os dados e documentos relacionados com os serviços prestados até o momento da descontinuidade da prestação de serviço.

8.4.2. As PARTES se obrigam a cumprir suas respectivas obrigações até a efetiva descontinuidade da prestação de serviço, inclusive no tocante aos negócios já iniciados, cuja liquidação ocorra naquela oportunidade.

8.5. Em caso de não substituição do BRADESCO no prazo indicado no item 8.5 acima, a CONTRATANTE deverá assumir automaticamente as obrigações de conciliação perante o depositário central, nos termos da regulamentação específica.

8.5.1. Após transcorridos 90 (noventa) dias da assunção das obrigações de conciliação pela CONTRATANTE nos termos do item 8.5. acima, ou caso a CONTRATANTE deixe de cumprir com as referidas obrigações, o depositário central poderá extinguir o depósito centralizado, de acordo com o estabelecido em seu regulamento.

8.5.2. Na hipótese de extinção do depósito centralizado referido no item 8.5.1. acima, com relação às letras financeiras e a outros instrumentos que, em caso de distribuição pública, estejam sujeitos à competência da CVM, a extinção deverá ocorrer mediante a migração dos controles relativos aos aludidos Ativos para os sistemas de registro nos quais a emissão foi originalmente registrada.

CLÁUSULA IX

DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. As PARTES, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste CONTRATO, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais PARTES, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto deste CONTRATO. A inobservância do disposto nesta cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem

judicial, por autoridade fiscalizadora ou ainda se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.

9.1.1. Excluem-se deste CONTRATO as informações: (i) de domínio público; e, (ii) as que já eram do conhecimento da Parte receptora.

9.2. Se uma das PARTES, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 9.1. supra, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das informações sigilosas.

CLÁUSULA X DAS PENALIDADES

10.1. O inadimplemento, por qualquer das PARTES, de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste CONTRATO caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (iii) em qualquer hipótese, o valor devido será atualizado monetariamente a partir da data do seu vencimento original com base no índice acumulado de variação do IGP-M, conforme divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro que venha a substituí-lo.

10.2 O descumprimento de qualquer condição prevista neste CONTRATO por qualquer das PARTES que não se enquadre na Cláusula 10.1 acima, e desde que devidamente comprovado, obrigará a Parte infratora a responder por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo, fraude e/ou culpa, responsabilizando-se ademais pelas multas, atualizações monetárias e juros daí decorrentes, apurados na forma prevista na legislação em vigor.

10.3. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema e/ou de comunicação entre as PARTES, as quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas.

CLÁUSULA XI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DAS DECLARAÇÕES

11.1. A omissão ou tolerância das PARTES em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste CONTRATO, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

11.2. Eventuais inclusões, exclusões ou alterações das cláusulas existentes serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas PARTES, que passará a fazer parte integrante deste CONTRATO.

11.3. Nenhuma Parte poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra Parte.

11.4. As PARTES são consideradas contratantes independentes e nada do presente CONTRATO criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.

11.5. As PARTES reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as PARTES ou seus empregados ou prepostos.

11.6. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente CONTRATO, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

11.7. A CONTRATANTE reconhece, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito as leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que podem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, o BRADESCO deverá solicitar à CONTRATANTE novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste CONTRATO, que sejam de comum acordo entre as PARTES.

11.8. O BRADESCO em hipótese alguma será responsabilizado por quaisquer atos e/ou atividades descritos no presente CONTRATO, que tenham sido praticados por terceiros anteriormente contratados pela CONTRATANTE.

11.9. Com exceção das obrigações imputadas ao BRADESCO neste CONTRATO e do disposto no Código Civil Brasileiro em vigor, o BRADESCO deverá ser mantido indene de qualquer outra responsabilidade decorrente de atos ou fatos por parte da CONTRATANTE, seus administradores, representantes e empregados, a não ser no caso de culpa manifesta relacionada às responsabilidades do BRADESCO previstas neste CONTRATO, dolo ou má-fé devidamente comprovados.

11.10. A CONTRATANTE assume, neste ato, de maneira irrevogável e irretratável, total e integral responsabilidade por quaisquer danos diretos que vierem a ser sofridos pelo BRADESCO, em razão da prestação do serviço ora avençada, que decorram de culpa ou dolo da CONTRATANTE, de seus empregados ou prepostos.

11.11. Este CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título.

11.12. Fica expressamente vedado à CONTRATANTE, a utilização dos termos deste CONTRATO em divulgação ou publicidade, bem como, o uso do nome, marca e logomarca do BRADESCO, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente CONTRATO, a critério do BRADESCO, além de sujeitar a CONTRATANTE e/ou a INTERVENIENTE ANUENTE, ao pagamento da multa contratual e perdas e danos que forem apurados.

11.13. As PARTES não manterão qualquer vínculo empregatício com administradores, representantes, empregados e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e infortunísticas em função do objeto deste CONTRATO ou seus eventuais aditamentos, mesmo que houver legislação, jurisprudência e/ou outra qualquer circunstância de caráter judicial ou extrajudicial que possa provocar interpretação diferente.

11.14. Cada Parte assume expressamente a obrigação de reembolsar a outra Parte todas e quaisquer despesas referentes a ações trabalhistas que eventualmente venham a ser movidas direta ou indiretamente por empregado de uma contra outra, inclusive custas judiciais e honorários advocatícios.

11.15. Exceto se de outra maneira previsto neste CONTRATO e/ou na legislação aplicável, todos os custos e despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários e despesas de advogados, consultores financeiros e auditores, incorridos com relação a este CONTRATO e as operações aqui contempladas serão pagos pela Parte que incorrer nestes custos e despesas.

11.16. Se qualquer das PARTES, em qualquer tempo ou período, não fizer valer qualquer termo ou condição deste CONTRATO, isso não será considerado novação ou renúncia dos referidos termos ou condições ou do direito de, em qualquer tempo posterior, fazer valer todos os termos e condições deste CONTRATO. A renúncia e novação serão sempre feitas por escrito entre as PARTES.

11.17. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das PARTES, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

11.18. Cada uma das PARTES garante à outra Parte: (i) que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e, (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente CONTRATO não resultam em violação de qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do

qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.

11.19. Este CONTRATO constitui todo o entendimento e acordo entre as PARTES e substitui todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste CONTRATO.

11.20. As PARTES declaram que lhes foi apresentada, previamente, uma minuta deste CONTRATO, contendo na íntegra todas as suas cláusulas, que foram lidas e entendidas em toda a sua extensão, concordando com todos os termos dispostos.

11.21. As PARTES declaram, conjunta e expressamente, que o presente CONTRATO foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade e em perfeita relação de equidade.

11.22. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste CONTRATO for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste CONTRATO não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.

11.23. As PARTES obrigam-se a observar as disposições e obrigações deste CONTRATO, de seus Anexos e da Lei aplicável, cabendo à CONTRATANTE verificar as responsabilidades quanto à emissão e distribuição dos Ativos por ela emitidos em nome dos respectivos titulares e todos os eventos deliberados, e o BRADESCO pela prestação dos serviços ora contratados.

11.24. Todos os processos descritos na Xxxxxxxx XX serão analisados pelo BRADESCO e, se for o caso, poderão ser exigidos documentos complementares às PARTES envolvidas para o devido registro, bem como os processos estão sujeitos à confirmação da autenticidade da ordem dada, para sua liberação, e se não forem atendidas todas as exigências em conformidade com a legislação vigente à época em que ocorrer o registro e também que possibilite a correta identificação do titular da conta de depósito, o BRADESCO poderá efetuar a devolução do processo à origem, informando o motivo de tal recusa.

11.25. As PARTES declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:

a) Exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste CONTRATO, e ao cumprimento das obrigações nele previstas;

b) Não utilizam de trabalho ilegal, e comprometem-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na

condição de aprendiz, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e serviços;

c) Não empregam menor até 18 anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a freqüência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h (vinte e duas horas) e 5h (cinco horas);

d) Não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

e) Comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.

11.26. As Partes na forma aqui representados, declaram que possuem Códigos de Conduta Ética próprios e que seus colaboradores são orientados a seguir as disposições e princípios ali contidos, destacando, neste ato, que disponibilizam entre si um exemplar de cada Código.

11.27. As PARTES comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular nº 3.978/2020 do BACEN, na Instrução CVM nº 617/2019 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98.

11.28. As PARTES asseguram, uma à outra, que possuem políticas, processos e procedimentos anticorrupção, em conformidade com as leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras, e que são cumpridos por seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos.

11.29. A CONTRATANTE autoriza o compartilhamento das informações contidas neste CONTRATO e nos demais acerca de alteração cadastral, entre as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, para fins de comprovação e de atualização das informações cadastrais, em relação às contas e/ou investimentos mantidos junto a essas empresas.

11.30. A CONTRATANTE declara por seus representantes legais autorizados a assinar por ela, que são verdadeiras e completas as informações por ela prestada e constantes neste CONTRATO, devendo manter atualizadas as informações ora declaradas, comprometendo-se a prestar nova declaração caso qualquer uma das situações acima se altere, no prazo de 10 (dez) dias, ou quando solicitado pelo BRADESCO.

11.31. A CONTRATANTE autoriza o reporte das informações constantes neste CONTRATO e nos demais acerca de alteração cadastral, bem como os dados financeiros relativos à conta e aos investimentos da empresa às fontes pagadoras de rendimentos ou aos depositários centrais ou agentes escrituradores de títulos ou valores mobiliários inerentes à conta, às autoridades brasileiras ou estrangeiras conforme exigido nos termos da legislação aplicável no Brasil, dos acordos internacionais firmados pelo Brasil, ou ainda nos termos da legislação aplicável na jurisdição na qual a empresa foi constituída ou nas quais é residente fiscal e/ou o(s) controlador(es) ou o(s) titular(es) de participação substancial tenha(m) nascido, ou da(s) qual (is) é(são) cidadão(s), nacional (is) ou residente(s).

11.32. Todas e quaisquer correspondências ou comunicações trocadas entre as PARTES

deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

11.32.1. BRADESCO:

Departamento de Ações e Custódia

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar -Vila Yara – Osasco – SP CEP 06029-900

E-mail: xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx - Tel.: Escrituração 000 0000-0000/9049/7654

11.32.1.2. COMPANHIA DE GAS DO ESPÍRITO SANTO - ES GÁS Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000 – Salas 1101-1105 e 1116-1120, Praia do Canto, Vitória – ES, 29055-130

CNPJ: 34.307.295/0001-65

Inscrição Municipal: 126.447-7

Inscrição Estadual: 083.593.06-3

11.33. As PARTES se comprometem a cumprir toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, se comprometendo a tratar apenas os dados mencionados e/ou nas formas dispostas neste instrumento; mediante instruções expressas do controlador de dados; ou com o devido embasamento legal, sem transferi-los a qualquer terceiro, exceto se expressamente autorizado por este ou outro instrumento que as vincule.

11.34. O presente Contrato poderá ser assinado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil e

produzirá todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual as PARTES declaram possuir total conhecimento.

CLÁUSULA XII

DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES

12.1. O Anexo I, Comissionamento da Prestação de Serviços, devidamente acordado pelas PARTES, integra este CONTRATO para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivesse transcrito.

CLÁUSULA XIII DO FORO

13.1. Fica eleito pelas PARTES o Foro da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas do presente CONTRATO, com renúncia de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam ou venham a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente Contrato, em 02 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas e qualificadas ou de forma eletrônica conforme ajustado entre as Partes.

Osasco, 14 de março de 2023.

BANCO BRADESCO S.A.

COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO

GERENTE DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E DIGITALIZAÇÃO XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX

COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO GERENTE DE PLANEJAMENTO E ADMINISTRAÇÃO

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX

ANEXO I

COMISSIONAMENTO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

1. Custo Fixo Mensal

A título de manutenção, será cobrado o Custo Fixo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), acrescidos do custo por acionista (quantidade apurada sempre no último dia do mês), conforme tabela abaixo:

Quantidade de Investidores:	R$
Custo Fixo Mensal	2.000,00
(Custo Fixo Mensal por investidor)
De 1 até 1.000 investidores	2,00
De 1.001 até 3.000 investidores	1,80
De 3.001 até 5.000 investidores	1,60
De 5.001 até 10.000 investidores	1,40
De 10.001 até 20.000 investidores	1,20
De 20.001 até 30.000 investidores	1,00
De 30.001 até 50.000 investidores	0,80
De 50.001 até 80.000 investidores	0,70
De 80.001 até 100.000 investidores	0,60
De 100.001 até 130.000 investidores	0,50
Acima de 130.000 investidores	0,45

2. Custo Variável

Caso sejam utilizados, serão cobrados da empresa os valores dos serviços conforme tabela a seguir:

SERVIÇOS	R$
EVENTOS DELIBERADOS (DIVIDENDOS, JCP, BONIFICAÇÃO, DESDOBRAMENTOS, VOTO A DISTÂNCIA, ETC)
Cálculo de Eventos Deliberados (por cálculo deliberado)	500,00
PAGAMENTO REALIZADO (por acionista e tipo de pagamento)
Correntista do Bradesco	3,00
Correntista de outros Bancos (não incluída tarifa do Banco Central)	5,00
Nas Agências Bradesco	5,00
MOVIMENTAÇÒES (por registro)
Evento Homologado (Bonificação, Desdobramento, Grupamento, Subscrição, Resgate, Cancelamento, Fusão, Cisão e demais deliberados)	ISENTO
Registro de Gravames (Vínculos e Liberações)	3,00
Movimentação de Custódia (Depósito e Retirada CBLC/B3)	3,00

Transferência entre Contas (Causa Mortis, Fora de Bolsa, Doação, Agrupamento de Contas, Ordem Judicial, etc..)	3,00
Alteração de Cadastro	3,00
EMISSÃO DE AVISOS (por unidade emitida, não incluindo o custo de postagem)
Avisos de Crédito e para Recebimento, Comprovante de JSCP-IN SRF 41, Informes de Rendimento, Extrato de Movimentação de Ativos e Boletim de Subscrição, Carta Resposta a Investidores (pesquisas e solicitação de informações).	1,00
Informe de Rendimento (Geração do Informe digital) por acionista	0,50
VOTO A DISTÂNCIA
Pessoa Física	10,00
Pessoa Jurídica	50,00
SUBSCRIÇÃO (por boletim efetivado)	4,00
RELATÓRIOS/SERVIÇOS ESPECÍFICOS SOLICITADOS	Mediante Orçamento

Em razão dos custos acima descritos, disponibilizaremos para as empresas os seguintes serviços:

• Atendimento aos Investidores em toda rede de Agências do Bradesco;

• Manutenção da base de dados dos investidores, da documentação dos registros realizados por investidor, arquivamento e microfilmagem dos documentos utilizados;

• Elaboração e disponibilização dos relatórios gerenciais da base de Investidores ativos, tais como: Cadastro, Posições, Movimentações, dos Eventos Remunerados (dividendos / JCP), dos Eventos não Remunerados (Bonificação, Desdobramento, Subscrição), bem como das movimentações ocorridas na “periodicidade” estabelecida previamente pela empresa;

• Acesso ao Sistema Bradesco de Ativos Escriturais (via internet) para obtenção de informações dos Investidores (Posição de ações, histórico, movimentações, pagamentos efetuados e/ou pendentes de DIV./JCP, Lista de Investidores), considerando a posição Total das Ações, incluindo a abertura analítica das posições dos investidores mantidas sob a titularidade fiduciária do depositário central, quando for o caso. O sistema também possibilita efetuar a geração eletrônica de relatórios no formato em TXT ou EXCEL;

• Para suprir o pagamento dos eventos deliberados (JCP, Dividendos e outros), a empresa emissora poderá disponibilizar o valor em conta corrente, em reserva no Bradesco, até às 10h, do dia do efetivo pagamento do evento;

• Formulários para Processos de Escrituração (Alteração de Cadastro, Ordem de Transferências, Pedido de Informações, Pesquisa e Conversão de Títulos);

• Inclusão da “Logomarca” da sua empresa nos extratos de movimentação.

3. CUSTO DE SERVIÇOS ESPECÍFICOS

Será cobrado da empresa, mediante apresentação e aprovação de orçamento, quando for solicitado, o desenvolvimento e/ou elaboração de relatórios específicos, que serão efetuados pelo BRADESCO e submetidos à aprovação da empresa.

4. REPASSE DE CUSTOS

O Bradesco repassará os seguintes custos para a empresa, quando ocorrer, os quais não estão inclusos nos itens acima.:

• Tarifa de Serviço de Postagem:

Tarifa cobrada pelo prestador de serviço de postagem de documentos “Correios”, quando da emissão de extratos, avisos e comunicados aos acionistas, pelos valores praticados na data em que ocorrer o envio de documentos.

• Taxas e Emolumentos:

Taxas cobradas pela Junta Comercial ou Cartório responsável pelo registro dos livros, pelos valores praticados na data em que ocorrer o registro dos Livros.

• Tarifa de DOC / TED:

Tarifa de emissão de Ordem de Crédito – DOC ou Transferência Eletrônica Disponível – TED cobrados pelo Banco Central do Brasil no pagamento de eventos aos acionistas correntistas de outros bancos, pelos valores praticados na data em que ocorrer os pagamentos.

5. COBRANÇA DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

O BRADESCO enviará fatura até o 5º dia útil do mês subsequente para os emails citados na Lista de Pessoas Autorizadas e efetuará a cobrança no dia 15 (quinze) de cada mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, mediante débito na conta corrente da CONTRATANTE, indicada no item 5.2, da Cláusula V, e será iniciada após a implantação da base de dados da CONTRATANTE no Sistema Bradesco de Escrituração de Ativos, que será comunicada pelo BRADESCO.

Caso o dia da cobrança citado seja fim de semana ou feriado nacional, o débito na conta corrente da CONTRATANTE será no dia útil imediatamente posterior.

Os valores devidos ao BRADESCO serão pagos pela CONTRATANTE mediante débito na conta corrente especificada na Cláusula V, item 5.2., ficando, desde já, o BRADESCO autorizado pela CONTRATANTE, de forma irrevogável e irretratável, a realizar os débitos acima referidos, como forma de pagamento da obrigação ora constituída.

Caso a conta corrente não possua saldo suficiente para garantir os pagamentos referentes à prestação de serviços, considerar-se-á como não realizado o pagamento, tornando-se inadimplente a CONTRATANTE, a partir da data do vencimento da obrigação, incidindo sobre o valor devido, até a data do efetivo pagamento, encargos sobre o valor que deixou de ser disponibilizado, nos termos da Cláusula 10.1. do Contrato.

Na hipótese da conta corrente encontrar-se indisponível para débito, em decorrência de eventual determinação da CONTRATANTE, esta autoriza o BRADESCO, desde logo, de forma irrevogável e irretratável, a seu exclusivo critério, a debitar de outra conta corrente indicada pela CONTRATANTE ou emitir fatura diretamente à CONTRATANTE, relativos aos valores devidos ao BRADESCO pela CONTRATANTE, pelos serviços ora prestados, devidamente atualizados.

Os custos referentes a utilização dos serviços das Instituições Custodiantes não estão inclusos no item 1 deste Anexo, os quais serão repassados à CONTRATANTE, caso venham a ser cobrados por meio do BRADESCO.

O BRADESCO prestará informações a CONTRATANTE do lançamento efetuado na conta corrente, referente aos custos apresentados neste Anexo.

6. ATUALIZAÇÃO DOS VALORES DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Os custos serão atualizados anualmente pelo IGPM – FGV e, em caso de extinção, adotaremos o índice substituto constante da Lei. Caso o índice no período medido seja negativo, manteremos o valor atual, ou seja, não haverá redução do valor mensal.

7. CONSIDERAÇÕES FINAIS

Caso ocorra alteração expressiva na quantidade de acionistas, em razão de algum evento deliberado, o BRADESCO se reserva o direito de rever com a CONTRATANTE os custos definidos neste anexo.

XXXXX XX – PPU

PPU - PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS
ÓRGÃO: GEOP
ITEM	DESCRIÇÃO	QTDE.	UNID	PREÇO UNITÁRIO (R$)	PREÇO TOTAL (R$)
1	Serviço de Escrituração de Ações	15	UNID	R$ 2.000,00	R$ 30.000,00
2	Custo por acionista	15	UNID	R$ 4,00	R$ 60,00
3	Serviços variáveis sob demanda	1	VBA	R$ 15.000,00	R$ 15.000,00
VALOR TOTAL					R$ 45.060,00
Valor por extenso: Quarenta e cinco mil e sessenta reais
COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO		BANCO BRADESCO S.A

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Nº CONTRATO: 4600209652

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