… continuação da Ata da AGE realizada em 25/11/2020 da Capgemini Brasil S.A.

terça-feira, 19 de janeiro de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (11) – 7

… continuação da Ata da AGE realizada em 25/11/2020 da Capgemini Brasil S.A.

dos membros do conselho de administração e/ou outros órgãos que administrem os negócios de tal Pessoa (seja por meio de titularidade de valores mobiliários, sociedade, ou titularidade de outra participação, por contrato ou de qualquer outra forma); (c) “Pessoa” significa um indivíduo, sociedade, sociedade limitada, parceria, associação, fideicomisso, fundo ou outra pessoa jurídica ou organização, incluindo subdivisão política ou não; e (d) “Parte Relacionada” significa, com relação a qualquer pessoa jurídica, qualquer detentor direto ou indireto de quaisquer quotas, ações ou outra participação em tal Xxxxxx e seus respectivos administradores. Sub-Seção III – Da Dire- toria. Artigo 15. A Diretoria será composta por até 7 Diretores, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Financeiro e outros, que terão as atribuições definidas pelo Diretor Presidente e aprovadas pelo Conselho de Administração, todos com mandato de 3 anos, permitida a reeleição. A Assembleia Geral terá poderes para alterar o presente Artigo 15 pela maioria simples de votos. § 1º. Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Com- panhia, podendo o Conselho de Administração estabelecer atribuições específicas para os cargos da Diretoria. § 2º. Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração. § 3º. A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. § 4º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor. § 5º. A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. § 6º. As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. § 7º. Compete: (a) ao Diretor Presidente, incluindo-

-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) coordenar a ação dos Diretores, analisando a performance

individual de cada membro; (ii) organizar, dirigir e controlar a gestão global das unidades da Companhia; (iii) con- vocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) propor ao Conselho de Administração as atribuições de cada Diretor;

(v) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, ad referendum desta; (vi) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades que a Companhia seja acionista ou quotista, ou indicar um Diretor ou um procurador para representá-lo; e (vii) exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração; e (b) ao Diretor Financeiro, incluindo-

-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) manter a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais, (ii) preservar a integridade financeira da Companhia; (iii) manter os ativos da Companhia devidamente segurados; (iv) gerir o fluxo de caixa da Companhia; (v) propor e contratar empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e outras operações financeiras; (vi) planejamento e controle financeiro e tributário; (vii) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis da Companhia, a fim de assegurar a correta demonstração da situação financeira da Companhia; (viii) prover a companhia com as opções de financiamento mais vantajosas para atender suas necessidades de investimentos; (ix) planejar e gerenciar as despesas tributárias da Companhia; e (x) zelar pela otimização da estrutura de capital da Companhia. § 8º. Os demais cargos e respectivas atribuições da Diretoria serão determinados posteriormente, mediante sugestão do Diretor Presidente, e aprovados por deliberação do Conselho de Administração por maioria simples de votos. Artigo 16. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para ceder e onerar bens do ativo permanente, exceto com relação aos assun- tos cuja deliberação incumbe ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral, bem como a transigir e con- sentir, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especial- mente: (i) elaborar até o último dia útil do mês de fevereiro do ano fiscal correspondente/corrente e submeter e discutir com Conselho de Administração até 05 dias da primeira Reunião do Conselho de Administração, propos- tas de orçamentos operacional e de capital da Companhia e suas subsidiárias para o próximo ano, sendo que os orçamentos anuais propostos bem como qualquer alteração devem ser geralmente consistentes com os orçamen- tos dos anos anteriores aprovados pelo Conselho de Administração e com qualquer previsão de mercado e de economia apresentados por terceiros independentes; (ii) anualmente, o plano de trabalho, plano de negócios, novos programas de expansão da Companhia, e de sociedades investidas, se houver; (iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanha- dos do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e balanço patrimonial detalhado da Companhia; (v) observar e cumprir com as deliberações do Conselho de Admi- nistração, da Assembleia Geral e deste Estatuto; e (vi) Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competên- cia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 17. Ressalvados os casos dos pará- grafos subsequentes, os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: (i) a assinatura conjunta de 2 membros da Diretoria; ou (ii) a assinatura conjunta de 2 procuradores nomeados conforme procuração em vigor. § 1º. Os mandatos serão sem- pre assinados por 2 Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de 1 ano, salvo os que contemplarem os poderes específicos da cláusula ad judicia ou para patrocínios de processos administrativos, que poderão ser outorgados por 1 Diretor e por prazo indeterminado. § 2º. A Companhia poderá ainda ser representada por apenas 1 Diretor ou 1 procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, será representada por qualquer diretor ou procurador com poderes especiais; (b) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias, sociedades de economia mista e sociedades privadas; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e (d) na representação da companhia em juízo. Capítulo IV – Do Conselho Fiscal. Artigo 18. A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, de funcionamento não perma- nente, cuja instalação e atribuições obedecerão a Lei nº 6.404 de 15/12/1976. Capítulo V – Do Exercício Social e Distribuição de Xxxxxx. Artigo 19. O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Artigo 20. Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, serão levantadas as demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor. § 1º. O Conselho de Adminis- tração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações finan- ceiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório a que se refere o Artigo 22. § 2º. O Conselho de Administração poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. Artigo 21. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social; (b) O necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos ter- mos do artigo 195 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976; e (c) O valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 22 deste Estatuto. § Único. A participação dos administradores nos lucros da Com- panhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% do lucro ajustado do exercício. Artigo 22. A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº

6.404 de 15/12/1976. § Único. Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia

Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Artigo 23. O Conselho de Adminis- tração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Artigo 24. A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre capital próprio a crédito de dividendos anuais ou intermediários. Artigo 25. Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404 de 15/12/1976. Capítulo VI – Da Liquidação. Artigo 26. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Capítulo VII – Arbitragem. Artigo 27. A Companhia, seus acionistas e administradores deverão envidar seus melhores esforços para resolver amigavelmente, por mútuo acordo, todas e quaisquer disputas, controvérsias ou demandas oriundas ou relacionadas ao presente Estatuto, sua interpretação, validade, eficácia, execução ou violação, à Lei nº 6.404 de 15/12/1976 e a outras regras aplicáveis às sociedades por ações (“Dispu- tas”). § 1º. Não sendo possível a resolução amigável, conforme previsto no caput do Artigo 27, dentro de 30 dias contados da data de notificação de qualquer Disputa, (a) tal Disputa deverá ser resolvida exclusiva e definitiva- mente por meio de arbitragem vinculante e definitiva, a não ser que (b) tal Disputa envolva somente um ou mais membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria, de um lado, e a Companhia, de outro lado (e não um acionista), caso em que tal Disputa estará sujeita à jurisdição exclusiva do foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. § 2º. O procedimento arbitral deverá ser conduzido de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce

– ICC) (a “Corte de Arbitragem” e as “Regras da Corte de Arbitragem”) então vigentes, conforme aditadas de

tempos em tempos. § 3º. O procedimento arbitral deverá ser administrado pela Corte de Arbitragem. § 4º. Para que não haja dúvidas, este Artigo 27 vincula igualmente a Companhia, seus acionistas e administradores. Nenhum documento adicional ou condição faz-se necessário para que este Artigo 27 tenha força vinculante e efeito, inclu- sive, mas sem limitação, qualquer “compromisso” previsto no artigo 10 da Lei nº 9.307 de 23/09/1996. § 5º. O procedimento arbitral deverá ser conduzido por um tribunal composto por 3 árbitros (o “Tribunal Arbitral”). Se a arbitragem envolver somente duas partes, cada parte deverá designar um árbitro, de acordo com as Regras da Corte de Arbitragem, e estes dois árbitros designados pelas partes deverão, no prazo de 30 dias contados da confirmação pela Corte de Arbitragem da designação do segundo árbitro, designar o terceiro árbitro, o qual ocu- pará o cargo de presidente do Tribunal Arbitral. Se a arbitragem envolver mais de duas partes, estas terão o prazo de 30 dias contados do recebimento, pelas partes demandadas, da solicitação de submissão da Disputa à arbitra- gem para acordar e designar um painel de três árbitros. Pelo requerimento de qualquer parte envolvida na arbitra- gem, qualquer árbitro que não seja tempestivamente designado deverá ser designado pela Corte de Arbitragem. Se qualquer árbitro não for designado dentro dos prazos previstos neste § 5º do Artigo 27 e nas Regras da Corte de Arbitragem, tal designação deverá ser feita pela Corte de Arbitragem mediante requerimento, por escrito, de qualquer parte, se possível dentro do prazo de 30 dias contados de tal requerimento. Se a qualquer tempo ocorrer vacância no Tribunal Arbitral, tal vacância deverá ser preenchida da mesma forma e segundo os mesmos critérios previstos para a designação original dos árbitros para a respectiva posição. § 6º. Os Termos de Referência (Terms of Reference, conforme definidos nas regras da Corte de Arbitragem) deverão ser assinados pelas partes envol- vidas na arbitragem e pelo Tribunal Arbitral o mais brevemente possível, se possível dentro do prazo de 30 dias contados da confirmação de designação do terceiro árbitro. A audiência de mérito deverá ocorrer o mais breve- mente possível, se possível dentro do prazo de 180 dias contados da data de assinatura dos Termos de Refe- rência, a não ser que de outra forma decidido pelo Tribunal Arbitral. § 7º. Em relação às Disputas das quais a Capgemini Latin America S.A.S. (ou suas Afiliadas) fizer parte: (a) o local em que será conduzido o procedi- mento arbitral será na cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América e (b) a língua na qual será conduzido o procedimento arbitral será o inglês. § 8º. Em relação às Disputas das quais a Capgemini Latin America S.A.S. (ou suas Afiliadas) não fizer parte: (a) o local em que será conduzido o procedimento arbi- tral será na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil e (b) a língua na qual será conduzido o procedi- mento arbitral será o português. § 9º. Todos os documentos e testemunhos oferecidos como prova durante a arbitragem deverão ser traduzidos para a língua em que estiver sendo conduzido o procedimento arbitral, às expensas da parte que estiver oferecendo tal prova em relação à Disputa. § 10º. Se possível, a sentença arbitral deverá ser proferida dentro de 90 dias contados do término da audiência. A sentença arbitral proferida pelo Tri- bunal Arbitral deverá ser proferida por escrito e de forma final, não recorrível e vinculante. As partes envolvidas na arbitragem renunciam a qualquer direito a apelar, até o ponto que possam renunciar a tal direito por lei. Qualquer valor produzido na sentença arbitral deverá ser produzido em Reais. Se a sentença arbitral for profe- rida em inglês, deverá ser subsequentemente traduzida para o português por um tradutor juramentado, com a ressalva de que tal tradução não será condição precedente para o cumprimento da sentença pela parte derro- tada. § 11º. Cada parte resguarda o direito de buscar assistência judicial exclusivamente para: (a) compelir a arbitragem; (b) requerer medidas cautelares de proteção de direitos prévias à instalação do Tribunal Arbitral, as quais não serão entendidas, de qualquer forma, como renúncia ao procedimento arbitral por qualquer das par- tes; e (c) executar qualquer decisão dos árbitros, incluindo a sentença arbitral. Qualquer das partes envolvidas na arbitragem pode decidir buscar assistência judicial, conforme acima descrito, em qualquer foro, de qualquer jurisdição. § 12º. O Tribunal Arbitral está autorizado a arbitrar custos e honorários advocatícios, alocando-os entre as partes envolvidas na Disputa. Os custos do procedimento arbitral, incluindo os honorários dos árbitros e dos advogados, deverão ser suportados da maneira determinada pelo Tribunal Arbitral, levando-se em conta que a parte prevalecente terá o direito de recuperar os custos nos quais incorrer, inclusive honorários advocatí- cios, referentes ao procedimento arbitral, assim como por quaisquer procedimentos auxiliares, incluindo proce- dimentos utilizados para compelir a arbitragem, requerer medidas cautelares ou confirmar ou desconsiderar uma sentença arbitral. O Tribunal Arbitral deverá ser o único e exclusivo juízo competente para determinar se uma parte se qualifica como parte prevalecente para os fins deste § 12º do Artigo 27. § 13º. As partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida confidencial e que a existência dos procedimentos e quaisquer elementos da arbitragem (incluindo alegações, depoimentos ou outros documentos submetidos, trocados ou revelados por uma das partes à outra, testemunhos, sustentações orais e quaisquer decisões ou sentenças) não deverão ser divulgados além do Tribunal Arbitral, da Corte de Arbitragem, das partes envolvidas na arbitragem, seus repre- sentantes, assessores legais e profissionais, e qualquer pessoa necessária à condução da arbitragem, exceto se legalmente requerido em procedimentos judiciais relacionados à arbitragem ou outros. § 14º. A não ser que de outra forma acordado por escrito, as partes deverão continuar a diligentemente exercer seus respectivos deveres e obrigações de acordo com este Estatuto enquanto o procedimento arbitral estiver pendente de deci- são. Capítulo VIII – Disposições Gerais. Artigo 28. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registra- dos na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reu- niões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tais acordos. Xxxxxxx, 25/11/2020. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – Secretária. JUCESP – Registrado sob o nº 24.340/21-2 em 12/01/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Secretária Geral.

M&G FIBRAS HOLDING S.A.

COMPANHIA FECHADA

CNPJ nº 18.731.866/0001-38 - NIRE 00.000.000.000 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA

EM 06 DE NOVEMBRO DE 2020.

(Lavrada na forma de Sumário, conforme o artigo 130 da Lei n. 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: Aos 06 dias do mês de novembro de 2020, às 10 horas, na sede da Companhia, situada na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 0x xxxxx, Xxxxx X, Xxx Xxxxx, XX. PRESENÇAS: Estavam presen- tes acionistas da M&G FIBRAS HOLDING S.A. representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Também estavam presentes os Diretores da Companhia, Lineu Xxxxx Xxxxxx, Den- nis Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, este último também representando a acionista controladora M&G Fibras Participações Ltda.; assim como o Sr. Xxxx X. Xxxxxxx, representante da empresa responsá- vel pela Auditoria Independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.A.. CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia foi regularmente convoca- da por editais publicados nos dias 30 e 31 de outubro e 04 de novembro de 2020 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário Comercial. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da Mesa: Xxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxx- xxxxx; Secretário da Mesa: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx. ORDEM DO DIA: Tomar conhecimento do Relatório da Administração e do Pare- cer dos Auditores Independentes, examinar e deliberar sobre as contas da administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Finan- ceiras e Notas Explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2019. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da Xxxx informou que a presente ata seria lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações to- madas, e que sua publicação seria feita com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do disposto no artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei nº. 6.404/1976. Assim, após a análise da matéria constante na Ordem do Dia, os acionistas decidiram por unanimidade e sem ressalvas o que segue: APROVAR o Relatório da Administração, as contas da administra- ção, o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e as Notas Explicativas da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2019. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os tra- balhos foram suspensos para lavratura da ata da Assembleia, sob a forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa e por todos os acionistas e demais presentes. ASSINATURAS: Sr. Xxxx X. Xxxxxxx, representante da empresa responsável pela Auditoria Independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; Acionistas: M&G Fibras Participações Ltda., a.a. Xxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx; Dire- tores: Srs. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Certificamos ser a presente cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 06 de novembro de 2020. ASSINATURAS: Presidente da Mesa - Xxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Secretário da Mesa

- Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx. JUCESP - Registrado em 13/01/2021

sob número 25.375/21-0. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretaria Geral.

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35300350057 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2020

Data, Horário e Local: Em 16 de dezembro de 2020, às 14:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), lo- calizada na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 387, 2º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, permitida a participação através de platafor- ma digital de vídeo conferência, na forma do artigo 12, §4°, do Estatuto Social. Convocação: Conforme convocação enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administração no dia 11 de dezembro de 2020. Presenças: Presentes os Conselheiros: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx- do, Valdecyr Maciel Gomes, Luiz Sergio Fisher de Castro, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx. Convidados: Presentes os Diretores da Companhia Srs. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx. Mesa Diretora: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx- te Dantas, Presidente e o Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secre- tário. Ordem do Dia: A Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a saber: 1. Tomar conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a novembro de 2020; 2. Tomar conhecimento do status das metas da Diretoria referente ao exercício social de 2020; 3. Tomar conhecimento de temas estratégicos de interesse da Companhia;

4. Deliberar sobre o orçamento da Santos Brasil Participações S.A., e suas controladas operacionais, referente ao exercício social de 2021; e

5. Tomar conhecimento do relatório dos principais processos judiciais e administrativos. Apreciações e Deliberações: Após exame e debates sobre os itens constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração: 1. Tomaram conhecimento das demonstrações financei- ras relativas ao período de janeiro a novembro de 2020; 2. Tomaram co- nhecimento do status das metas da Diretoria referente ao exercício so- cial de 2020; 3. Tomaram conhecimento de temas estratégicos de inte- resse da Companhia e, por resolução, na forma do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, deliberaram a alteração da sede para o endereço Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx do Edifício Result Corporate Pla- za (RCP), conjuntos 101 e 102, XXX 00000-000, localizado na cidade e Estado de São Paulo; 4. Deliberaram e aprovaram o orçamento da San- tos Brasil Participações S.A., e suas controladas operacionais, referente ao exercício social de 2021, conforme documento arquivado na sede da Companhia. 5. Tomaram conhecimento do relatório dos principais pro- cessos judiciais e administrativos. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada a presente ata. Presentes: Mesa: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretário. Conselheiros: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Valdecyr Maciel Gomes, Luiz Sergio Fisher de Castro, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 16 de dezembro de 2020. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretário. JUCESP nº 24.847/21-5 em 12/01/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.

CRT4 - Central de Registro de Títulos e Ativos S.A.

CNPJ 31.836.472/0001-02 - NIRE 35300526937

Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária

Data, Hora, Local: 31.07.2020, às 11hs., por meio digital em plataforma Microsoft Teams da Companhia (xxxxx://xxx.xx/0x0XxxX), nos moldes da Instrução normativa nº 79, de 14.04.2020, do DREI. Mesa: Presidente: Jor- ge Xxxxxxx Xxxx’Xxxx; Secretário: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Presença: 29 acionistas presentes, representando 94,18% do capital social. Convoca- ção: Edital de 1ª convocação, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 23, 24 e 25.07.2020, e no jornal Valor Econômico nos dias 23, 24 e 25.07.2020. Deliberações Aprovadas: (a) à aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras relacionadas ao exercí- cio de 2019; (b) à eleição da chapa apresentada dos membros do Conse- lho de Administração para o mandato de 2 anos, contados desta data, a saber, os Srs: (i) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx’Anna - brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 13.208.535-5, CPF nº 000.000.000-00, (ii) Xxxxx Xxx- xxxxxx Xxxx - brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 9.041.200-X, CPF 000.000.000-00; (iii) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx - brasileiro, ca- sado, bancário, RG nº 9.376.24-66-IFPRJ, CPF 000.000.000-00, (iv) Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx - brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 6.715.497-9, CPF 000.000.000-00, (v) Nelson Rocha Augusto - brasileiro, casado, economista, RG nº 19.349-249-MG, CPF 000.000.000-00 com endereço comercial em Ribeirão Preto/SP, (iv) Xxxxxxx Xxxxxxx - brasileiro, soltei- ro, economista, RG nº 34.908.594-8, CPF 000.000.000-00, todos com en- dereço comercial em São Paulo/SP, exceto quando citado. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus cargos, no prazo legal, mediante assinatura dos termos de posse; (c) à remunera- ção global anual do administradores da Companhia, fixada no importe de até R$1.000.000,00, válida até a realização da próxima AGO que eleger os membros do Conselho de Administração, cabendo, ainda a este, a compe- tência em efetuar a distribuição da referida verba individualmente. Encer- ramento: Nada mais. São Paulo, 31.07.2020. Acionistas Presentes: (i) Banco ABC Brasil S.A, (ii) Banco Arbi S.A, (iii) Banco Bocom BBM S.A, (iv) Banco Bari de Investimentos e Financiamentos S.A. (v) Banco BMG S.A,

(vi) Banco BS2 S.A, (vii) Banco Cetelem S.A., (viii) Banco Citibank S.A., (ix) Banco Cooperativo Sicredi S.A, (x) Banco Daycoval S.A., (xi) Banco Fibra S.A., (xii) Banco Industrial do Brasil S.A, (xiii) Banco J.Safra S.A., (xiv) Ban- co Mercantil do Brasil S.A., (xv) Banco Modal S.A, (xvi) Banco Original S.A., (xvii) Banco PAN S.A., (xviii) Banco Paulista S.A., (xix) Banco Pine S.A., (xx) Banco Rendimento S.A., (xxi) Banco Ribeirão Preto S.A., (xxii) Banco Semear S.A., (xxiii) Banco Sofisa S.A., (xxiv) Banco Triângulo S.A.,

(xxv) BRI Participações Ltda., (xxvi) Paraná Banco S.A., (xxvii) Omni Cré- dito, Financiamento e Investimento S.A., (xxviii) Caruana S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (xxix), Banco Cooperativo do Brasil - Bancoob, conforme Lista de Presença dos Acionistas validada pela mesa composta pelos Srs. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx’Anna - Presidente e Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretário. Mesa: Presidente - Xxxxx Xxxxxx- no Xxxxxxx Xxxx’Xxxx, Secretário - Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. JUCESP nº 24.075/21-8 em 11.01.2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.

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terça-feira, 19 de janeiro de 2021 às 00:52:54.