TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA A COMPRA DE BENS, PRODUTOS E SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA A COMPRA DE BENS, PRODUTOS E SERVIÇOS

CLÁUSULA PRIMEIRA – GERAL

1.1. Esses termos e condições gerais (“TCG”) da COMAU DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (“COMAU”) deve ser parte e será aplicado a todas as ordens de compra emitidas pela COMAU (“Pedido”) para o fornecedor (“Fornecedor”) para o fornecimento de bens e produtos (“Produtos”), obras e serviços relacionados (“Obra”) e/ou serviços (“Serviços”). Produtos, obras e serviços quando conjuntamente e/ou geralmente referidos deverão significar “fornecimento”.

1.2. Cada relação contratual, entre a COMAU e os Fornecedores, deverá ser regida pela Ordem de Compras, o TCG é um documento adicional expressamente mencionado na Ordem (se houver). Em caso de discrepâncias, as cláusulas incluídas na Ordem devem prevalecer.

1.3. Este TCG pode ser modificado apenas por um acordo escrito entre a COMAU e o Fornecedor. Mudanças feitas pelo Fornecedor sem prévio acordo assinado pela COMAU não serão aplicados. O Fornecedor reconhece expressamente que condições adicionais (por exemplo termos e condições gerais de venda do Fornecedor), mesmo se incluídas ou mencionadas na aceitação do Pedido ou nos documentos subsequentes ao pedido, não serão aplicados.

1.4. Cada compra ou fornecimento para a COMAU deve ser expressamente definido por um Pedido. O Pedido e suas emendas adicionais futuras (se houver) serão obrigatórios para a COMAU quando expressamente emitidos pelo seu Departamento de Compras. O Fornecedor não deve fazer vendas, fornecimentos ou nenhuma outra atividade não incluída em um pedido. A COMAU poderá requerer que o Fornecedor retire ou remova tais bens e/ou produtos não autorizados às custas e cuidados do Fornecedor.

1.5. O Xxxxxx será considerado irrevogável, uma vez que este seja confirmado e recebido pela COMAU, sem mudanças ou adições. O início do fornecimento é considerado como aceitação do TCG.

1.6. O pedido deve ser considerado tacitamente aceito, a não ser que o Fornecedor se recuse ou sugira emendas ao pedido original em até cinco (5) dias úteis a partir do recebimento do pedido pela COMAU.

1.7. O Pedido, com o TCG e demais documentos adicionais expressamente mencionados no pedido (se houver), representam o total acordo entre a COMAU e o Fornecedor com referência à oferta específica e substitui todos os acordos prévios escritos ou orais entre as partes.

1.8. Aceitando o Pedido de acordo com as cláusulas 1.5, 1.6 ou 1.7, o Xxxxxxxxxx declara e garante que:

a) Assume total responsabilidade quanto à execução do fornecimento e concorda que o projeto relacionado com o fornecimento é praticável.

b) Tem os recursos financeiros e organizacionais necessários para executar devidamente o pedido, e assume total responsabilidade quanto ao seu pessoal, também em caso de danos causados a COMAU e/ou a terceiros.

c) Cumpre com todas as leis e regulações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis trabalhistas, ambientais e saúde e segurança.

d) Indenizar e isentar a COMAU de toda e qualquer reclamação, solicitação, responsabilidade, penalidade, multa, custos, despesas, relacionados a não conformidade do Fornecedor com o Pedido, o TCG e/ou leis e regulamentos aplicáveis.

e) Informar imediatamente a COMAU, por escrito, em caso de eventos que possam comprometer a execução apropriada do Pedido.

f) Solicitar imediatamente a COMAU possíveis regulamentos aplicáveis, mantendo registro de tais regulamentos e substituindo-os quando necessário.

g) Ser responsável exclusivo por todo e qualquer dano, material ou pessoal, que direta ou indiretamente venha a causar a contratante, a seus empregados

ou a terceiros, decorrentes da execução dos serviços/fornecimento, objeto do respectivo pedido de compras.

h) Reparar os danos causados prontamente, relativos à execução do objeto do respectivo pedido de compras;

i) Que os preços foram compostos considerando-se todos e quaisquer custos, diretos e indiretos, que o fornecedor venha a incorrer para a execução dos serviços ou fornecimento da mercadoria, incluindo materiais de consumo direto e indireto, perdas de material, tributos, seguros, honorários, lucros, despesas e encargos com mão-de-obra;

j) O Fornecedor é responsável por todas as despesas com conservação, embalagem de mercadorias de forma a garantir o seu perfeito acondicionamento, frete e seguro até a data de sua entrega, bem como aquelas incorridas pela COMAU com a eventual devolução, recuperação ou correção do objeto do fornecimento se este for realizado em desacordo com as características do respectivo pedido de compras.

CLÁUSULA SEGUNDA – CONFIDENCIALIDADE

2.1. Todas as informações (incluindo, mas não se limitando a dados, design, desenhos, planos, especificações técnicas, preços, documentos, etc), oral e escrita e/ou em formato gráfico ou eletrônico, e quaisquer derivativos divulgados pela COMAU ao Fornecedor (“Informações”) são de propriedade da COMAU, e devem ser mantidos e tratados como confidenciais pelo Fornecedor.

2.2. Xxxxx acordo em contrário por escrito entre as partes, a informação não deve ser:

a) Divulgada, direta ou indiretamente pelo Fornecedor, a terceiros de qualquer maneira que seja, no todo ou em parte;

b) Utilizada pelo Fornecedor para qualquer fim que não seja para a execução do Pedido.

2.2.1. O Fornecedor reconhece e confirma que o uso não autorizado, perda ou divulgação de tais Informações causará danos irreparáveis a COMAU.

2.3. Nenhum direito ou licença de qualquer propriedade intelectual ou industrial sobre a Informação divulgada é concedido da COMAU para o Fornecedor.

2.4. Com respeito à Informação, o Fornecedor deve:

a) Devolver imediatamente a Informação (i) mediante a solicitação, (ii) ao final do prazo ou término da relação contratual;

b) Não fazer cópias das Informações sem o prévio consentimento por escrito da COMAU e não desmembrar, separar ou fazer engenharia reversa das Informações, ou de qualquer parte dela;

c) Não requerer nenhuma patente, direito autoral ou outro registro de propriedade intelectual baseado em nenhuma Informação;

d) Nem fabricar, ou ter fabricado e/ou fornecer a terceiros produtos manufaturados ou projetados usando a Informação;

e) Se autorizado pela COMAU por escrito a divulgar qualquer informação a terceiros, incluindo empregados do Fornecedor, ter certeza que tal parte está ciente da obrigação de confidencialidade contida neste TCG e que se comprometeu a cumprir com tal obrigação confidencial.

CLÁUSULA TERCEIRA – DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

3.1. O Fornecedor declara aqui também que todas as especificações e quaisquer documentos e informações entregues pela COMAU, em virtude do Pedido ou desenvolvido diretamente pelo Fornecedor para fins de fabricação de Produtos, e/ou executando os Trabalhos e Serviços são propriedade intelectual da COMAU, e devem ser usados pelo Fornecedor para o proposito exclusivo de cumprimento do Pedido. O Xxxxxxxxxx não está autorizado a usar, reproduzir, conceder e/ou entregar as especificações e outros documentos e informações da COMAU para nenhum outro proposito que seja.

3.2. Na medida em que incorpora os Produtos e/ou usa para seu processo de fabricação e/ou execução dos Trabalhos e Serviços, qualquer direito de propriedade industrial de terceiros, o Fornecedor:

a) Representa e garante que tem título e direitos completos para usar e incorporar tais propriedades industriais de terceiros;

b) Concorda em indenizar e isentar a COMAU de qualquer reclamação de terceiro alegando a violação de direitos de propriedade industrial em relação à produção de qualquer produto entregue.

3.3. Caso a COMAU seja obrigada a parar em todo ou em parte o uso dos Produtos ou Obras devido a tais reclamações, o Fornecedor deve conceder imediatamente a COMAU, às suas custas, uma das opções a seguir, sem prejuízo do direito de reclamar os danos por parte da COMAU:

a) Reposição ou modificação dos Produtos, de forma a evitar futuras disputas com relação ao direito de uso, desde que as características e performances de novos produtos sejam pelo menos equivalentes;

b) Reunir os produtos entregues e reembolsar o preço já pago pela COMAU, se houver;

c) Modificar o escopo do trabalho em função de evitar futuras reclamações e disputas, desde que as características e performances sejam pelo menos equivalentes aos esperados no trabalho original;

d) Devolver o pagamento feito pela COMAU ao fornecedor.

CLÁUSULA QUARTA – EQUIPAMENTOS E MATERIAIS ESPECÍFICOS

4.1. Ferramentas, equipamentos ou materiais que a COMAU venha a disponibilizar ao Fornecedor para a execução do Pedido, se houver, permanecerão com propriedade exclusiva da COMAU. O Fornecedor terá o direito de usar tal equipamento como arrendamento gratuito. A devolução desses equipamentos deverá ser feita mediante simples solicitação da COMAU, a qualquer momento e sem justificativa. O Fornecedor será responsável por perda, roubo, danos ou uso indevido.

4.2. Os materiais fornecidos e utilizados pelo Fornecedor, para a execução das Obras, devem ser de primeira linha, de boa qualidade e livres de defeitos. O Xxxxxxxxxx deve testar e inspecionar os materiais às suas custas para verificar sua adequação. O Fornecedor também deverá obter às suas despesas e no devido tempo todas as declarações de conformidade e certificações exigidas pelas leis e regulamentos aplicáveis e deverá entregá-las à COMAU mediante solicitação. O Fornecedor não poderá adiar a execução das Obras, em caso de atraso na obtenção da documentação mencionada acima.

CLÁUSULA QUINTA – CONFIABILIDADE, QUALIDADE E CONTROLE

5.1. Mesmo quando os Produtos, as Obras e/ou os Serviços são fabricados ou executados de acordo com a documentação técnica e tecnológica disponibilizada pela COMAU, o Fornecedor é obrigado a realizar e/ou providenciar todos os testes e/ou verificações necessárias para confirmar a segurança e qualidade do Fornecimento, bem como a sua conformidade com as regras da COMAU e com todas as regulações brasileiras aplicáveis ao Fornecimento. Os resultados destes testes e controles não são obrigatórios para a COMAU, que se reserva ao direito de realizar seus próprios controles e aprovar o fornecimento à sua absoluta discricionariedade.

5.2. O fornecedor só poderá começar a produção em massa, se houver, após a aprovação da COMAU. A validação ou certificação por parte dos departamentos técnicos da COMAU e/ou aprovação do fornecimento, de nenhuma forma diminuiu ou alivia a responsabilidade e garantias do Fornecedor.

5.3. O fornecedor deve implementar e manter produção apropriada e sistemas de controle e processos, como forma de garantir que o Fornecimento será sempre confiável, de qualidade adequada e em conformidade com os requisitos técnicos da COMAU. O fornecedor deve informar também a COMAU sobre todas as inovações técnicas capazes de melhorar a qualidade e/ou características do fornecimento, bem como de todas as inovações tecnológicas que possam afetar sua qualidade.

5.4. Sem prejuízo das cláusulas 5.1 e 5.3 acima, o Fornecedor compromete-se a permitir que o pessoal da COMAU e/ou, mediante solicitação, e o pessoal dos seus clientes finais, tenham acesso às suas instalações com a finalidade de realizar inspeções e

controle das operações fabris e/ou processos de testes finais. Se necessário, o Fornecedor compromete-se a emitir um certificado de qualidade, incluindo o que é conhecido como “Data Book” quando aplicável, para certificar que os Produtos enviados à COMAU foram devidamente testados e considerados adequados para o seu propósito. Tal certificado deverá ser enviado com os Produtos e, na sua ausência, a COMAU terá o direito de rejeita-los.

5.5. Dentro do prazo de 90 (noventa) dias a partir do recebimento do resultado dos testes realizados pela COMAU, a mesma poderá rejeitar quaisquer Produtos, Obras e/ou Serviços, com base nos resultados dos testes, caso em que, o respectivo pedido será cancelado. No caso de tal cancelamento, o Fornecedor deverá (i) devolver à COMAU qualquer quantia paga antecipadamente pela COMAU em relação a tal Pedido cancelado, (ii) arcar com todos os custos relacionados a tal cancelamento, sem prejuízo do direito da COMAU de reivindicar todos os danos sofridos.

5.6. Nem os testes e a inspeção da COMAU, e nem o certificado de qualidade entregue pelo Fornecedor excluirão ou diminuirão a sua responsabilidade pela qualidade do Fornecimento, sujeito aos termos destes TCG e do Pedido.

CLÁUSULA SEXTA - ENTREGA, PENALIDADES E CONTROLE DE EXPORTAÇÃO

6.1. A entrega deve ser executada conforme detalhado no Pedido, e de acordo com o horário acordado. Salvo indicação em contrário no Pedido, o título de propriedade dos Produtos passará para a COMAU, após o recebimento dos Produtos no destino especificado no Pedido.

6.2. As operações de marcação, embalagem, rotulagem, identificação, expedição e transporte devem ser realizadas de acordo com as instruções da COMAU e regulamentos aplicáveis.

6.3. Os prazos de entrega e programação indicados no Pedido são obrigatórios e essenciais, não sendo permitidos, portanto, atrasos ou entregas antecipadas.

6.4. As datas de entrega serão consideradas cumpridas, se os Produtos forem efetivamente entregues de acordo com os termos contidos no Pedido, livres de falhas ou defeitos.

6.5. Salvo acordado em contrário no Pedido, em caso de atraso na entrega não devido a força maior, conforme definido na cláusula 7.1., a COMAU poderá cobrar do Fornecedor uma multa igual a 0,5% (meio por cento) do valor total dos Produtos/Obras e/ou Serviços não entregues, para cada dia de atraso até um máximo de 10% (dez por cento) de tal valor, sem prejuízo do direito da COMAU de exigir uma compensação adicional por danos sofrido e cancelar o Pedido, e ainda se reserva no direito de demandar o ressarcimento de todos os danos decorrentes da inadimplência, e cujo o montante supere o valor da multa contratual na forma do parágrafo único do artigo 416 do Código Civil Brasileiro.

6.6. O Fornecedor deverá cumprir todas as regulamentações nacionais e internacionais relativas ao controle de exportação, quando aplicável.

6.7. O Fornecedor informará por escrito a COMAU, caso os Produtos estejam sujeitos ao controle de exportação (a título de exemplo e não como limitação, produtos sujeitos à “regulamentação de dupla utilização” ou embargos para países estrangeiros) ou exigir licenças de exportação conforme o direito italiano, União Europeia, legislação norte- americana ou brasileira. O Fornecedor também informará a COMAU com relação aos regulamentos de controle de exportação e regras alfandegárias aplicáveis no país de origem dos Produtos.

6.8. Com a oferta, o Fornecedor entregará à COMAU as seguintes informações sobre o Produtos:

I. Número da lista de exportação;

II. Número de Classificação do Controle de Exportação (ECCN) no caso de produtos americanos (incluindo tecnologia de software) de acordo com a Regulação Administrativa de Exportação Americana;

III. País de origem dos produtos e componentes relacionados (incluindo softwares e tecnologias) e, mediante solicitação da COMAU, declaração do Fornecedor sobre a origem preferencial dos Produtos;

IV. Deveres personalizados dos Produtos (Código HS dos Produtos);

V. Representante do Fornecedor qualificado para providenciar informações adicionais sobre os Produtos.

6.9. O Xxxxxxxxxx deve informar imediatamente a COMAU antes da entrega, possíveis mudanças no Produto que possam impactar no Controle de Exportação.

6.10. O Fornecedor compromete-se a informar imediatamente a COMAU, sobre o recebimento de qualquer possível notificação de violação às leis ou regulamentos de exportação que possam impactar os Produtos ou a COMAU.

CLÁUSULA SÉTIMA - FORÇA MAIOR

7.1. Caso uma parte seja impedida de executar qualquer uma das suas obrigações referente ao Pedido, devido a qualquer evento além do controle das partes, que seja imprevisível e inevitável (tais eventos incluirão guerras, tumultos, comoção civil, incêndio, terremoto, tempestade, inundação, falha dos serviços públicos, greves gerais ou quaisquer outras circunstâncias que não podem ser previstas, impedidas nem controladas) (“Força Maior”), as obrigações de tal Parte, afetada por Força Maior, serão suspensas durante o período de atraso causado por força maior e podem ser prorrogadas, sem penalidade ou responsabilidade, por um período acordado entre as partes. Todas as outras obrigações e o tempo para seu desempenho não serão afetados. A parte impedida deverá envidar esforços razoáveis para mitigar os efeitos de força maior e notificar a outra parte por e-mail certificado ou registrado enviado dentro de 3 (três) dias a contar da ocorrência de evento de Força Maior. Esta cláusula não se aplica a eventos de força maior que surjam após expirar os termos de entrega e/ou afetando subcontratantes.

7.2. Caso o atraso causado por qualquer evento de Força Maior continuar por mais de 25 (vinte e cinco) dias (ou um período mais curto se incompatível com as obrigações da COMAU para com os seus clientes finais), a outra parte poderá rescindir a relação contratual mediante notificação por escrito enviada por e-mail certificado ou notificação extrajudicial.

CLÁUSULA OITAVA - ACEITAÇÃO E GARANTIAS

8.1. Mero recebimento e/ou pagamento dos Produtos não deve, em nenhum caso, ser considerado como aceitação. A aceitação será definida pelos departamentos

devidamente autorizados da COMAU. A aceitação será considerada como tendo sido tacitamente dada pela COMAU após 3 (três) meses a partir da entrega, se nenhuma objeção durante este período for levantada, sem prejuízo dos direitos de garantia da COMAU para defeitos ocultos ou não funcionamento, mesmo em caso de aceitação dos Produtos.

8.2. O Fornecedor garante a conformidade quantitativa dos Produtos. Se durante a entrega uma inconformidade quantitativa for encontrada, a COMAU poderá escolher uma ou mais das seguintes opções:

a) Aceitar a discrepância, com o direito de aumentar ou diminuir apropriadamente as quantidades em entregas futuras, se houver;

b) Rejeitar a porção excedente. Caso o fornecedor não retire imediatamente essa parte, a COMAU poderá enviá-la, por conta e risco do fornecedor, ou poderá cobrá-lo pelos custos do armazenamento;

c) Exigir que o fornecedor entregue imediatamente a parte faltante, desde que todos os custos e despesas sejam suportados pelo fornecedor, incluindo penalidades de acordo com a cláusula 6.5, se houver.

8.3. O Fornecedor garante que os Produtos são novos, de qualidade satisfatória, comercializáveis, adequados para qualquer uso pretendido, livres de defeitos e reclamações, e em conformidade com o Pedido e todas as leis e regulamentações aplicáveis. O Fornecedor também garante a operação e a duração adequadas de tais Produtos, por um período de 12 (doze) meses a partir da entrega pela COMAU aos seus clientes finais, ou por um período de 3 (três) anos a partir da entrega a COMAU, o que ocorrer primeiro.

8.4. Caso a COMAU descubra defeitos, não conformidade ou não operação de um ou mais Produtos, poderá:

a) Solicitar a substituição gratuita pelo fornecedor no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da comunicação da COMAU;

b) Providenciar a reparação direta dos produtos defeituosos, às custas e despesas do fornecedor;

c) Rejeitar os produtos defeituosos, por conta e risco do fornecedor, sem substituição, sempre que a COMAU decidir, a seu exclusivo critério, que tal substituição não beneficiaria a COMAU.

8.4.1. Nos casos de (a), (b) e (c) acima, a COMAU cobrará do Fornecedor o custo de desmontagem e remontagem dos Produtos, calculado de acordo com as tarifas horárias da COMAU. As reclamações da COMAU devem ser notificadas ao Fornecedor dentro de 6 (seis) meses a partir da data em que o defeito for identificado.

8.5. A COMAU poderá solicitar amostras dos Produtos e Obras, conforme julgar necessário, independentemente de quaisquer custos, inclusive tributários, nos termos do Pedido.

CLÁUSULA NONA - PEÇAS DE REPOSIÇÃO

9.1. O Fornecedor compromete-se a fornecer peças de reposição para a COMAU, por um período de 10 (dez) anos após a entrega dos Produtos. As peças sobressalentes devem ser fabricadas com materiais e tecnologias pelo menos iguais aos empregados no fornecimento dos Produtos.

CLÁUSULA DÉCIMA - PREÇO

10.1. O preço dos Produtos é declarado no Pedido e é global, fixo e final.

10.2. Tal preço incluirá todos os serviços, encargos e obrigações, mesmo que não expressamente listados ou declarados, nem de qualquer forma cobrados ao Fornecedor nos documentos contratuais, necessários para a execução do fornecimento de uma maneira perfeita e profissional, de acordo com os termos e condições acordados.

10.3. Aumentos (se houver) ao preço só serão devidos em caso de alterações, previamente acordadas por escrito pela COMAU.

10.4. Os pagamentos pela execução dos serviços serão efetuados após a apresentação das respectivas notas fiscais pelo FORNECEDOR, conforme as condições descritas no pedido de compras, mediante a medição e a aceitação dos serviços e das mercadorias pela COMAU, observadas as condições a seguir estabelecidas:

a) Os pagamentos serão efetuados pela COMAU mediante: (i) a apresentação das guias de recolhimento de todos os impostos e contribuições devidos até a data do recebimento, em especial as de INSS, quando devidas, FGTS, ISS e demais tributos; e (ii) quando solicitado pela COMAU;

b) O pagamento pelo fornecimento das mercadorias será efetuado após a apresentação da respectiva nota fiscal pelo fornecedor, observadas as condições do respectivo pedido de compras.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - FATURAS, GUIAS E PAGAMENTOS

11.1. O preço dos Produtos é declarado no Pedido e é global, fixo e final.

a) Número do pedido;

b) Número do código de registro do Fornecedor na COMAU;

c) O local para entrega.

11.2. As faturas devem conter exclusivamente informações relativas ao respectivo pedido, e ser entregues a COMAU com tempo suficiente para permitir o processamento para atender às condições de pagamento acordadas.

11.3. A COMAU poderá compensar qualquer quantia para o Fornecedor, contra qualquer montante, devida a qualquer momento, por qualquer razão pelo Fornecedor para a COMAU.

11.4. O Fornecedor reconhece e concorda que a COMAU realiza pagamentos exclusivamente às quintas-feiras. Portanto, as datas de pagamento serão adiadas até a quinta-feira seguinte, desde que seja um dia útil, toda vez que a data real de pagamento não for uma quinta-feira, independentemente de qualquer aviso prévio e sem penalidade para a COMAU.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ENCERRAMENTO

12.1. A COMAU poderá, a qualquer momento, por qualquer razão, encerrar a relação contratual baseado em cada Pedido, dando ao Fornecedor um aviso de rescisão de 30

(trinta) dias. Nesse caso, o Fornecedor terá direito aos pagamentos devidos pelos produtos e/ou serviços já entregues no momento em que o aviso de término é recebido, e ao preço devido pelos Produtos prontos para entrega de acordo com o Pedido. Tais pagamentos são os únicos direitos devidos em razão a rescisão, e o Fornecedor não terá direito a reclamar por lucros cessantes e todos os outros danos e perdas.

12.2. Caso o Fornecedor não cumpra exatamente com suas obrigações, a COMAU poderá notificá-lo por escrito, por e-mail ou outro meio de correspondência, para que providencie a correção de tal violação dentro de um período de pelo menos dez (10) dias. Na falha do Fornecedor em corrigir a falha dentro do prazo, a relação contratual será encerrada, por justo motivo.

12.3. A relação contratual também será encerrada, sem qualquer responsabilidade da

COMAU, além dos pagamentos relativos aos Produtos já entregues, no caso de:

a) O fornecedor tornar-se objeto de ação para declaração de falência ou estar sob o controle de um liquidante;

b) De escritura preliminar ou inicial para liquidação voluntária ou acordo com credores;

c) O fornecedor deixar de conduzir suas operações no curso normal dos negócios (por exemplo: pagamentos atrasados aos funcionários, previdência social, subcontratados, distrações, revogação de licenças ou autorizações, etc);

d) De qualquer venda, arrendamento, troca ou outra transferência (em uma transação ou uma série de transações) de todos os ativos do fornecedor;

e) De qualquer alteração na propriedade ou estrutura acionária do fornecedor, ou no caso de mudanças materiais na organização;

f) De quaisquer outras circunstâncias com efeitos semelhantes aos casos acima de (e), ou em caso de dissolução.

12.3.1. O Xxxxxxxxxx deve informar imediatamente a COMAU, por escrito, caso ocorra alguma das situações mencionadas anteriormente.

12.4. As opções de rescisão, de acordo com esta cláusula, serão sem prejuízo dos direitos da COMAU à indenização por quaisquer danos sofridos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - CESSÃO

13.1. O Fornecedor não pode ceder, no todo ou em parte, o Pedido ou qualquer direito (incluindo créditos) ou obrigação decorrente do Pedido, sem o consentimento prévio por escrito da COMAU.

13.2. A COMAU poderá ceder o Pedido às empresas do grupo COMAU. “Empresas do grupo COMAU” significa empresas direta ou indiretamente controladas pela COMAU DO BRASIL.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - PROPAGANDA

14.1. O Fornecedor não poderá fazer, permitir ou autorizar a realização de qualquer comunicado à imprensa, ou outra declaração e/ou divulgação pública relacionada à relação contratual com a COMAU, sem o seu prévio consentimento por escrito. Em caso de consentimento, o Fornecedor deve cumprir com as condições especificas requeridas pela COMAU.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DIVERSOS

15.1. A falha de qualquer uma das partes, no exercício ou atraso em exercer qualquer direito sob o Pedido ou sob o TCG, não resultará em renúncia ou novação do mesmo.

15.2. Caso qualquer uma ou mais das previsões contidas no Pedido, TCG ou qualquer documento executado em conexão com este, seja inválido, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto:

a) a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não deve em qualquer maneira ser afetada ou prejudicada;

b) a disposição inválida, ilegal ou inexequível será substituída pelas partes imediatamente, por um termo ou disposição que seja válido, legal e exequível, e que mais se aproxime da expressão da intenção de tal termo inválido, ilegal ou inexequível.

15.3. Salvo acordo em contrário entre as partes, todas as notificações escritas, sobre o Pedido ou a relação contratual, serão em português e deve ser enviado ao endereço registrado das partes.

15.4. Este Acordo não cria um compromisso de exclusividade entre as partes, nem a obrigação da COMAU para adquirir quaisquer produtos adicionais, obras e/ou serviços do fornecedor.

15.5. Nada nestes TCG pode ser interpretado como a formação de uma empresa ou empreendimento conjunto, ou como a criação de uma corporação, agência ou relação de emprego entre as partes.

15.6. Em nenhum caso os profissionais designados pelo Fornecedor para o desempenho das obrigações, nos termos deste instrumento, serão considerados funcionários da COMAU, sendo o Fornecedor única e exclusivamente responsável pelas respectivas obrigações legais, e indenizará a COMAU por quaisquer danos relacionados.

15.7. Em hipótese alguma a COMAU será responsável, aos fornecedores ou qualquer outra parte por danos indiretos, perda de lucros, ou por quaisquer outros danos incidentais ou consequenciais, de quaisquer maneiras causados. A responsabilidade da COMAU, em relação ao fornecedor, estará limitada aos reais danos diretos, não excedendo os valores pagos pelo pedido.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – QUESTÕES TRABALHISTAS.

16.1. Todos os ônus trabalhistas, previdenciários e acidentários em relação aos empregados da Fornecedor e decorrentes dos serviços objeto do presente Contrato são de inteira responsabilidade da Fornecedor, sem qualquer comprometimento da COMAU.

16.2. Obriga-se o Fornecedor, por si ou por seus prepostos, a cumprir a legislação e normas em matéria de relações de trabalho, segurança e saúde no trabalho, bem como as normas internas da COMAU e de seu Cliente, que declara conhecer e aceitar. No caso de inadimplemento das obrigações constantes nesta cláusula, o Fornecedor deverá assumir todos os custos ou prejuízos daí decorrentes, gerados para a COMAU.

16.3. O Fornecedor obriga-se a permitir o acesso a todas as suas dependências, bem como aos documentos de interesse da COMAU, para verificação do cumprimento do objeto deste TCG fornecendo a esta, cópia dos mesmos quando solicitados.

16.4. O inadimplemento de qualquer das obrigações, no todo ou em parte, previstas nesta cláusula, implicará, a critério da COMAU, em advertência ao Fornecedor e suspensão dos trabalhos, até que sejam sanadas as irregularidades, sem prejuízo da possibilidade da rescisão deste instrumento e aplicação das penalidades previstas em lei, nesse TCG, ou pelos órgãos fiscalizadores.

16.5. Recebida a notificação para se defender em juízo ou processo administrativo do poder público, movidos por empregado, ex-empregado, estagiário ou ex-estagiário do Fornecedor ou de empresas por esta contratada, a COMAU fará o cálculo dos direitos reclamados, honorários advocatícios, custas, despesas processuais, e, após cientificar o Fornecedor, reterá o correspondente valor, como caução de eventual condenação, deduzindo-o de importâncias devidas ao Fornecedor.

16.5.1. A caução será restituída após a prova do acerto definitivo entre o Fornecedor e o reclamante, quando não existir mais qualquer risco de condenação para a COMAU.

16.5.2. Caso a caução ultrapasse o valor de 10% (dez por cento) da prestação mensal devida ao Fornecedor, o valor total da caução será retido também em prestações, no valor de 10% (dez por cento) da prestação principal por mês, em tantos meses consecutivos quantos necessários para que se complete o valor total da caução.

16.5.3. Caso não haja valores a serem retidos pela COMAU, esta poderá se valer de qualquer meio em direito admitido, para garantir que o Fornecedor pague o valor devido diretamente ao reclamante e/ou restitua a COMAU as despesas e pagamentos efetuados, sendo que o cálculo do valor o torna líquido e certo.

16.6. As contribuições previdenciárias e o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço relativo ao pessoal do Fornecedor encarregado da execução dos serviços junto a COMAU são de inteira responsabilidade do Fornecedor, que exibirá os originais dos respectivos comprovantes de recolhimentos, fornecendo, ato contínuo, cópia destes

documentos comprovando os depósitos e pagamentos na forma legal, bem como os demais documentos relativos ao Registro de Empregados.

16.7. Quando devidos, os referidos documentos que comprovam a quitação das obrigações trabalhistas do Fornecedor deverão ser entregues junto com a nota fiscal/fatura de serviços.

16.8. O atraso na entrega desses documentos dilata o prazo do pagamento, na mesma proporção de dias em que a entrega da documentação atrasar, e a não entrega dos mesmos enseja retenção do pagamento até que se regularize a apresentação dos citados. Em caso de não regularização, enseja-se rescisão de pleno direito deste Contrato por parte da COMAU.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO COMPETENTE.

17.1. O Pedido e o TCG serão regidos pela Lei Brasileira.

17.2. Todos os litígios entre a COMAU e o Fornecedor decorrentes de, ou em conexão com a interpretação e execução do pedido e do TCG, serão apresentados exclusivamente à jurisdição dos Tribunais de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro Tribunal concorrente.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - CÓDIGO DE CONDUTA E MODELO ORGANIZACIONAL.

18.1. O Fornecedor, por meio deste:

a) Reconhece que leu atentamente o Código de Conduta da FCA adotado pela COMAU (doravante denominado “Código de Conduta”), documento disponível no site xxx.XXXXX.xxx.xx, ou, mediante pedido, na COMAU;

b) Reconhece que entende e cumpre a Lei 12.846/2013;

c) Concorda, em todos os momentos, nas relações comerciais ou com a COMAU, em cumprir integralmente os termos e condições contidos no Código de Conduta;

18.2. O Fornecedor reconhece que, a violação dos compromissos descritos no parágrafo anterior constitui grave violação de suas obrigações contratuais e, portanto, a COMAU poderá encerrar as negociações e/ou a relação contratual com o Fornecedor por simples notificação por escrito, e reivindicar possíveis danos.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – SEGUROS

19.1. O Fornecedor será responsável por contratar, às suas expensas, seguro de acidentes pessoais para seus funcionários alocados na execução dos Serviços e exigir idêntico procedimento por parte de suas subcontratadas.

19.2. O Fornecedor será responsável por manter em vigor durante a vigência do Contrato e apresentar à COMAU, sempre que solicitado, apólices de seguro nas modalidades condizentes com o risco envolvido no desenvolvimento dos Serviços, incluindo, sem limitação, seguro de responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (se aplicável), em valor suficiente para que, no mínimo, seja a COMAU reembolsada por despesas que tenha incorrido em razão de ter se utilizado de suas apólices de seguro em caso de sinistro, especialmente despesas relativas ao pagamento de franquias de seguro.

19.3. O Fornecedor será responsável por efetuar o reembolso de franquias e outras despesas, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, dentro de 03 (três) dias úteis a contar da apresentação, pela COMAU, de documentos que evidenciem as despesas incorridas nos termos acima.

19.4. O Fornecedor será responsável por manter a COMAU atualizada sobre qualquer renovação ou contratação de seus contratos de seguro, bem como informar qualquer alteração ou perda de cobertura referente a referidos contratos de seguro.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - TABELA DE UNIDADE DE COMPRAS (U.M.)

CÓD. DESCRIÇÃO	CÓD. DESCRIÇÃO	CÓD. DESCRIÇÃO
1 CJ-CONJUNTO	15 M2 – METRO QUADRADO	29 GR – GRAMA
2 CX – CAIXA	16 M3 – XXXXX XXXXXX	00 XX – BOMBONA
3 DZ – DUZIA	17 PC – PEÇA	31 VD – XXXXX
4 FD – FARDO	18 SC – SACO	32 BR – BARRA
5 GL – GALÃO	19 T – TONELADA	33 BJ – XXXXXXX
0 XX – HORA	20 UN – UNIDADE	34 S – SEMANA
8 JG – JOGO	21 CT – CENTRO	35 KM – KILÔMETRO
9 KG – KILO	22 ML – MILILITRO	36 VG – VIAGEM
10 L – LITRO	23 FL – FOLHA	37 MS – MÊS
11 LT – LATA	24 RL – ROLO	38 D – DIA
12 M – XXXXX XXXXXX	00 XX – PACOTE	39 TU – TURNO
13 MI – MILHEIRO	26 FR – FRASCO	40 TL – TON/LOTAÇÃO
14 MO – MÃO DE OBRA	27 PR – PAR	41 QZ – QUINZENA
15 M2 – XXXXX XXXXXXXX	00 XX – BALDE	42 DP – DISPLAY