REGULAMENTO DO FRANKLIN TEMPLETON MULTI PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
REGULAMENTO DO FRANKLIN TEMPLETON MULTI PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ nº 13.156.002/0001-16
Capítulo I Constituição e Características
Artigo 1º
O FRANKLIN TEMPLETON MULTI PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO (”FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, observadas as limitações de sua política de investimento, descrita no Capítulo III, e da regulamentação em vigor, em especial as Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nºs 409/04, 450/2007, 456/2007, 465/2008, 512/2011 e 522/2012.
Parágrafo Único
O FUNDO tem como público alvo os investidores em geral que busquem, no longo prazo, uma alternativa de investimento em diferentes modalidades de títulos e valores mobiliários de renda fixa, câmbio e ações e em investimentos no exterior.
Capítulo II Instituição Administradora
e Prestadores de Serviços de Administração
Artigo 2º
A administração do FUNDO é exercida pela BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, 00x e 17º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 4.620, expedido em 19 de dezembro de 1997.(“ADMINISTRADORA”).
Artigo 3º
A gestão da carteira do FUNDO compete à FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3311, 5º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 04.205.311/0001-48, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 6.524, de 1º de Outubro de 2001.(“GESTORA”)
Parágrafo Único
Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente regulamento, pela ADMINISTRADORA e pela regulamentação em vigor.
Artigo 4º
Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivo (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pela própria ADMINISTRADORA.
Artigo 5o
Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA e da GESTORA e no website da ADMINISTRADORA no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx.
Artigo 6 o
O FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 11 deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.
Parágrafo Único
Os serviços de tesouraria e custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante designado como CUSTODIANTE.
Capítulo III Política de Investimento
Artigo 7º
A política de investimento do FUNDO consiste em alocar no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimonio liquido em suas cotas do Franklin Templeton Global Plus Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.783.804/0001-20, o qual é administrado pelo CITIBANK DTVM S.A., e cuja carteira de investimento também é gerida pela GESTORA (“FUNDO INVESTIDO”), cuja política de investimento consiste em manter uma carteira diversificada de ativos financeiros e/ou de modalidades operacionais existentes nos mercados financeiros e de capitais, observados, ainda, os critérios de composição e diversificação estabelecidos no regulamento do FUNDO INVESTIDO e nas normas em vigor com o objetivo de é buscar, através da gestão ativa, superar a taxa de juros do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), divulgada pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), no longo prazo, capturando potenciais ganhos de capital nos mercados à vista, bem como em seus respectivos derivativos, de: juros pré e pós- fixados, índice de preços, câmbio, dívida externa, renda variável e investimento no exterior, sendo que este último se dará especialmente mediante a aplicação em cotas de fundos de investimento sediados no exterior.
Artigo 8º
Em linha com o disposto no artigo 7º acima, o FUNDO manterá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas do FUNDO INVESTIDO.
Parágrafo Primeiro
O restante de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser mantido em depósitos à vista ou aplicado em:
I títulos públicos federais;
II títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
III operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.
Parágrafo Segundo
O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de empresas a elas ligadas.
Parágrafo Terceiro
O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas poderá alcançar 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Quarto
O FUNDO pode aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, em um mesmo fundo de investimento.
Parágrafo Quinto
É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Sexto
O FUNDO INVESTIDO, pode investir até o limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido, em cotas de fundos de investimento imobiliário, de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Parágrafo Sétimo
Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos de crédito privado, a ADMINISTRADORA, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se a administradora dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.
Parágrafo Oitavo
O FUNDO INVESTIDO poderá aplicar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior, de mesma natureza econômica dos ativos financeiros negociados no mercado doméstico, observado o objetivo de investimento do FUNDO INVESTIDO previsto em seu regulamento e os demais requisitos exigidos pela Instrução CVM nº 409/2004, conforme alterada..
Artigo 9º
O FUNDO INVESTIDO participa de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.
Parágrafo Único
Não há limite máximo de exposição do patrimônio líquido do FUNDO INVESTIDO nos mercados de que trata o caput.
Artigo 10
Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por conseqüentes aportes adicionais de recursos.
Parágrafo Primeiro
Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.
Parágrafo Segundo
Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestadoras de serviços de administração ao FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Terceiro
A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Quarto
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Capítulo IV
Taxa de Administração e Despesas do Fundo
Artigo 11
Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo II, exceto os serviços de custódia e auditoria, é devido pelo FUNDO aos prestadores de serviços de administração o montante equivalente a 1,40%a.a (hum vírgula quarenta por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro
A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente.
Parágrafo Segundo
Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste Artigo.
Parágrafo Terceiro
A taxa de administração prevista no caput é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 2,25%a.a (dois vírgula vinte e cinco por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Quarto
A taxa de administração máxima, prevista no parágrafo anterior, compreende a taxa de administração mínima e o percentual máximo que a política do FUNDO admite despender em razão das taxas de administração dos fundos de investimento investidos.
Parágrafo Quinto
Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.
Parágrafo Sexto
Adicionalmente à remuneração prevista no Artigo 11 deste Regulamento, o FUNDO, com base em seu resultado, remunera a GESTORA mediante o pagamento do equivalente a 20%(vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder 100%(cem por cento) do CDI – CETIP (taxa de performance).
Parágrafo Sétimo
A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga à GESTORA no mês subseqüente ao do encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração prevista no caput deste Artigo.
Parágrafo Oitavo
Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO no momento de pagamento da taxa de performance for inferior ao valor da cota do FUNDO, na ocasião do último pagamento de taxa de performance efetuado.
Artigo 12
Além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
II. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro
Constituem, também, encargos do FUNDO, mas que serão pagos pela GESTORA enquanto o patrimônio líquido do FUNDO for inferior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) em nome e por conta do FUNDO, as seguintes despesas:
I. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
II. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
III. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
IV. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
V. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
VI. honorários e despesas do auditor independente;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros.
Parágrafo Segundo
Quando o patrimônio liquido do FUNDO atingir o patrimônio liquido de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) os encargos mencionados no parágrafo primeiro e segundo do Art. 12 passarão a ser arcados exclusivamente pelo FUNDO.
Parágrafo Terceiro
Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA.
Capítulo V Emissão e Resgate de Cotas
Artigo 13
A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (“DOC”), Transferência Eletrônica Disponível (“TED”), ou, ainda, através da CETIP.
Parágrafo Primeiro
Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Parágrafo Segundo
É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Terceiro
As aplicações realizadas através da CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.
Parágrafo Quarto
Ao ingressar no FUNDO, cada investidor deverá assinar o termo de adesão por meio do qual deverá certificar que recebeu cópia deste REGULAMENTO e do PROSPECTO e que está ciente dos dispositivos contidos neste Regulamento, inclusive em relação às políticas de investimento do FUNDO e do FUNDO INVESTIDO, aos riscos a que o FUNDO e o FUNDO INVESTIDO estão sujeitos, e à possibilidade de patrimônio líquido negativo do FUNDO e do FUNDO INVESTIDO resultante da obrigação de pagamento de despesas incorridas pelo FUNDO e pelo FUNDO INVESTIDO, sendo que, neste caso, os Cotistas ficarão responsáveis por aportes adicionais de recursos no FUNDO, mediante solicitação da ADMINISTRADORA.
Artigo 14
Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro
As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Parágrafo Segundo
É admitida a inversão feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante a ADMINISTRADORA, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamente exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência do outro, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto. Os titulares estão cientes de que nas assembleias em que ambos estejam presentes e haja divergência de entendimentos entre si não haverá exercício de voto se ambos não chegarem a um consenso.
Artigo 15
O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago no 1º primeiro) dia útil da data de conversão de cotas.
Parágrafo Primeiro
Fica estipulada como data de conversão de cotas o mesmo dia útil da solicitação de resgate.
Parágrafo Segundo
Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pela ADMINISTRADORA, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada.
Artigo 16
Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:
I. substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;
II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III. possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
IV. cisão do FUNDO; e
V. liquidação do FUNDO.
Artigo 17
O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates. Não haverá conversão de cotas nos feriados estaduais e municipais em que não haja funcionamento da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) ou da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F)
Parágrafo Primeiro
Os horários para recebimento de pedidos de aplicações e de resgates, assim como os limites máximos e mínimos para aplicação, são definidos a exclusivo critério da ADMINISTRADORA e discriminados no prospecto do FUNDO.
Parágrafo Segundo
O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).
Capítulo VI Assembléia Geral
Artigo 18
É de competência privativa da assembléia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou da CUSTODIANTE do fundo;
III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração;
V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI a amortização de cotas; e
VII a alteração do regulamento.
Artigo 19
A convocação da Assembléia Geral deve ser feita através de correspondência encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.
Parágrafo Primeiro
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.
Parágrafo Segundo
A Assembléia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 20
As deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro
Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Segundo
As alterações de regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembléia. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas que trata o artigo 25, parágrafo primeiro, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:
I aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;
II alteração da política de investimento; III mudança nas condições de resgate; e
IV incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições.
Artigo 21
Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro
A assembléia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo
A assembléia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 22
As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.
Parágrafo Primeiro
A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.
Parágrafo Segundo
Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
Artigo 23
Os cotistas poderão votar em assembléias gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembléia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior à data da assembléia geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.
Parágrafo Primeiro
A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da ADMINISTRADORA, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
Parágrafo Segundo
O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembléia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.
Capítulo VII
Política de Divulgação de Informações
Artigo 24
A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;
III. remeter aos cotistas a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano (“data base”), caso o FUNDO, na data base em questão, já esteja em operação há, no mínimo, 1 (um) ano;
IV. divulgar, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, em sua página na rede mundial de computadores, as despesas do FUNDO relativas aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, em conformidade com o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO;
V. divulgar, até o último dia útil de agosto de cada ano, em sua página na rede mundial de computadores, as despesas do FUNDO relativas aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, em conformidade com o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO.
Parágrafo Primeiro
As datas de envio de informações mencionadas nos incisos III, IV e V acima poderão sofrer alterações de acordo com o disposto na legislação em vigor.
Parágrafo Segundo
A ADMINISTRADORA disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como regulamento e prospecto. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).
Artigo 25
As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º, de forma equânime entre todos os cotistas:
I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e
c) perfil mensal.
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;
IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembléia Geral.
Parágrafo Primeiro
A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembléia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembléia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do Artigo 24. Caso a Assembléia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembléia Geral.
Parágrafo Segundo
Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro
As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela ADMINISTRADORA, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.
Parágrafo Quarto
Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto no inciso II, alínea “b” deste artigo, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas. As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Artigo 26
A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência a todos os cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Artigo 27
A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações e serviço de Ouvidoria, indicados no prospecto do FUNDO.
Parágrafo Único
As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, indicado no prospecto do FUNDO.
Capítulo VIII
Riscos Assumidos pelo Fundo
Artigo 28
POR SE TRATAR DE UM FUNDO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO NÃO HÁ COMPROMISSO DE CONCENTRAÇÃO EM UM FATOR DE RISCO EM ESPECIAL.
Artigo 29
O FUNDO aplica no FUNDO INVESTIDO que está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.
Artigo 30
Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
I. Riscos Gerais:
O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
II. Risco de Mercado:
Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira do FUNDO e dos fundos investidos. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do fundo.
III. Risco de Crédito:
Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira do FUNDO ou de fundos de investimento investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
IV. Risco de Liquidez:
O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou dos fundos de investimento investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
V. Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor:
A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.
VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos:
O FUNDO aplica em fundos de investimento que realizam operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos respectivos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas do FUNDO no caso de patrimônio liquido negativo. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como conseqüência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos. O FUNDO APLICA NO FUNDO INVESTIDO QUE UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA OS COTISTAS DO FUNDO INVESTIDO E, CONSEQUENTEMENTE, PARA O FUNDO, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO FUNDO E DOS DEMAIS COTISTAS DO FUNDO INVESTIDO DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. NESTA HIPÓTESE, O FUNDO PODERÁ SER OBRIGADO A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO INVESTIDO, GERANDO PREJUÍZO AOS COTISTAS.
VII. Risco do Mercado Estrangeiro.
O FUNDO INVESTIDO poderá manter seu capital aplicado em títulos e valores mobiliários e ativos financeiros em circulação e/ou comercializados no exterior e, por conseguinte, a performance do FUNDO INVESTIDO poderá ser afetada por exigências regulatórias ou legais, por exigências tributárias relacionadas a todos os países em que ele invista, ou pelas flutuações do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO INVESTIDO estarão expostos às mudanças das condições políticas, econômicas ou sociais nos países em que ele invista, as quais poderão afetar negativamente o valor de seus ativos. Poderão ocorrer atrasos nas transferências de juros, dividendos, ganhos de capital, ou do principal entre os países em que o FUNDO INVESTIDO invista e o Brasil, o que poderá interferir na liquidez e na performance do FUNDO. As operações do FUNDO INVESTIDO poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadorias e de futuros, ou registradas em sistemas de registro, custódia e liquidação em diferentes países que poderão estar sujeitos a diversos níveis de regulamentação e supervisão das autoridades locais reconhecidas; não havendo garantia em relação à integridade das operações ou da igualdade das condições de acesso para tais lugares em comparação aos mercados locais.
VIII. Risco Cambial.
As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.
Capítulo IX Administração de Risco
Artigo 31
A política de administração de risco da ADMINISTRADORA baseia-se em três metodologias: Value at Risk (VaR), Stress Testing e modelo interno de gerenciamento de risco de liquidez, descritas abaixo.
Parágrafo Primeiro
O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia da ADMINISTRADORA realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica,
especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete vírgula cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia.
Parágrafo Segundo
O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, a ADMINISTRADORA gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pela ADMINISTRADORA, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.
Parágrafo Terceiro
O gerenciamento de risco de liquidez objetiva monitorar diariamente o nível de solvência do FUNDO, verificando o total de ativos integrantes de sua carteira que sejam passíveis de liquidação financeira e cuja liquidez seja inferior aos prazos para (i) pagamento dos pedidos de resgate agendados, de acordo com as regras de conversão e pagamento estipuladas no Regulamento e (ii) cumprimento de todas as demais obrigações do FUNDO. O modelo de gerenciamento de risco de liquidez considera, ainda, para fins de monitoramento da solvência do FUNDO, o grau de dispersão da propriedade de cotas, sendo certo que essa análise é realizada por meio de controles diários ou com a realização de testes periódicos de stress.
Parágrafo Quarto
A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos que o FUNDO está sujeito não constituí garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.
Capítulo X Disposições Gerais
Artigo 32
A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) incidente sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.
Artigo 33
Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:
a) Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa limitada a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para quem resgatar no 1º dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a zero para quem resgatar a partir do 30º dia da data da aplicação;
b) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:
(i) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por, no mínimo, um percentual médio de 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;
IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;
(ii) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do inciso (i), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.
(iii) caso a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por um percentual médio inferior a 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;
(iv) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do inciso (iii), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20%¨(vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.
Parágrafo Único
Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.
Artigo 34
A GESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da
GESTORA em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
Parágrafo Primeiro
A Política de Voto da GESTORA destina-se a conter os critérios e procedimentos a serem utilizados pela GESTORA em tais Assembléias, para fins de acompanhamento do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos Ativos, da atuação de seus administradores, da aplicação de seus recursos, das perspectivas de crescimento e o retorno esperado. A GESTORA adota política de voto a qual orienta as suas decisões, relaciona as matérias relevantes obrigatórias para as quais o gestor obrigatoriamente comparecerá nas competentes assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, os princípios gerais que nortearão o voto do gestor, a descrição do processo decisório, bem como a forma de comunicação aos cotistas das decisões tomadas nas assembléias. A GESTORA exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.
Parágrafo Segundo
A versão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disposta no website da GESTORA no endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Parágrafo Terceiro
Cabe à GESTORA exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Voto.
Artigo 35
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 36
Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.
Artigo 37
Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.