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ANEXO I MINUTA DO CONTRATO

CHMSA

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CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA QUE ENTRE SI CELEBRAM O MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA ESPECIAL DE CONCESSÕES E PARCERIAS

PÚBLICO-PRIVADAS E [●], COMO CONCESSIONÁRIA

Por este instrumento, as Partes abaixo qualificadas:

De um lado,

(i) MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, pessoa jurídica de direito público interno, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxx, por intermédio da Secretaria Municipal de Saúde, representada por seu Secretário, o Sr(a). [●] (doravante, simplesmente, PODER CONCEDENTE);

de outro,

(ii) [CONCESSIONÁRIA], sociedade empresária de propósito específico constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ sob o nº. ], com sede no Rio de Janeiro, RJ, na [●], neste ato representada pelo seu [●], o Sr. [●] doravante, simplesmente, CONCESSIONÁRIA);

E, na qualidade de interveniente-anuente

(iii) [ADJUDICATÁRIO], sociedade empresária com sede na [●], inscrita no CNPJ sob o nº. [●], neste ato representada pelo seu [●], o Sr. [●], (doravante, simplesmente, ADJUDICATÁRIO).

CONSIDERANDO QUE:

(1) o PODER CONCEDENTE realizou licitação, na modalidade concorrência, conforme o Edital [●];

(2) o ADJUDICATÁRIO foi declarado vencedor da licitação; e,

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(3) a licitação foi homologada pela autoridade competente, o seu objeto foi adjudicado ao ADJUDICATÁRIO e esta constituiu a CONCESSIONÁRIA.

As Partes e o interveniente-anuente resolvem, de comum acordo, firmar o presente contrato, o qual será regido pelos termos e condições a seguir:

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. BASE LEGAL

1.1. Legislação Aplicável. Este CONTRATO é regido por toda legislação aplicável à espécie, que desde já se entende como integrante do presente termo, especialmente a LEI MUNICIPAL DE PPP, LEI FEDERAL DE PPP, LEI ORGÂNICA DO MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, Lei Complementar Municipal 37/98, pelo Código de Administração Financeira e Contabilidade Pública do Município do Rio de Janeiro (CAF), instituído pela Lei Municipal 207, de 19 de dezembro de 1980, ratificado pela Lei Complementar 1, de 13 de setembro de 1990, pelo Regulamento Geral do Código supracitado (RGCAF), aprovado pelo Decreto 3.221, de 18 de setembro de 1981 e suas posteriores alterações e, no que for aplicável, pela LEI DE CONCESSÕES, pela Lei Federal 9.074/95 e pela LEI DE LICITAÇÕES, bem como pelos preceitos de Direito Público, pelas regras constantes do EDITAL, pela proposta da CONCESSIONÁRIA e pelas disposições deste CONTRATO.

1.1.1. A CONCESSIONÁRIA declara conhecer todas essas normas e concorda em se sujeitar às suas estipulações, ao sistema de penalidades previsto nesse instrumento e demais regras delas constantes, ainda que não expressamente transcritas neste instrumento ou nos seus ANEXOS.

1.2. Direito Aplicável. Este CONTRATO é regulado pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

1.3. Regime Jurídico. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de:

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(i) regulamentar o SERVIÇO delegado e fiscalizar permanentemente a sua prestação, inclusive por intermédio de um Verificador Independente;

(ii) aplicar sanções regulamentares e contratuais motivadas pela inexecução parcial ou total do CONTRATO, respeitado os princípios do contraditório, ampla defesa, proporcionalidade e razoabilidade.

(iii) intervir na prestação do SERVIÇO, nos casos e condições previstas em lei, no regulamento e no CONTRATO;

(iv) extinguir a CONCESSÃO, na forma prevista em lei e no CONTRATO;

(v) cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares do SERVIÇO e as cláusulas do CONTRATO;

(vi) zelar pela boa qualidade do SERVIÇO, receber, apurar e solucionar queixas e reclamações dos USUÁRIOS;

(vii) alterar o CONTRATO, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da CONCESSIONÁRIA;

(viii) estimular o aumento da qualidade, produtividade, competitividade, obedecida a preservação e proteção de meio ambiente;

(ix) declarar de utilidade pública os bens necessários à execução do SERVIÇO ou das OBRAS, promovendo desapropriações diretamente ou mediante outorga de poderes à CONCESSIONÁRIA, caso em que será desta a responsabilidade pelas indenizações cabíveis;

(x) declarar de necessidade ou utilidade pública, para fins de instituição de servidão administrativa, os bens necessários à execução de SERVIÇO ou das OBRAS, promovendo-a diretamente ou mediante outorga de poderes à CONCESSIONÁRIA, caso em que será desta a responsabilidade pelas indenizações cabíveis.

(xi) incentivar a competitividade; fomentar formação de associações de usuários em defesa de interesses relativos ao SERVIÇO e garantir a plena execução da CONCESSÃO.

1.4. Preservação do Equilíbrio Econômico-Financeiro. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

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2. INTERPRETAÇÃO E TERMOS DEFINIDOS

2.1. Regras Básicas de Interpretação. Em caso de divergência entre as normas previstas na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, no EDITAL, neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o seguinte:

(i) Em primeiro lugar, as normas legais;

(ii) Em segundo lugar, as normas do corpo do EDITAL;

(iii) Em terceiro lugar, as normas do CONTRATO; e,

(iv) Em quarto lugar, as normas dos ANEXOS do CONTRATO.

2.1.1. Em caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles elaborados pelo PODER CONCEDENTE.

2.1.2. As referências às Clausulas, subcláusulas e ANEXOS, salvo disposição em contrário, devem ser entendidas como referências às Cláusulas, subcláusulas e ANEXOS deste CONTRATO.

2.1.3. Os títulos atribuídos às Cláusulas e subcláusulas servem apenas como referência e não devem ser considerados para efeitos de interpretação das disposições contidas nas correspondentes Cláusulas e subcláusulas.

2.2. Termos Definidos. Os termos e expressões listados nessa subcláusula, sempre que grafados com letra maiúscula, terão o significado aqui atribuído, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos nos ANEXOS ao presente CONTRATO ou, ainda, na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

2.2.1. Os termos e expressões definidos manterão seu significado independentemente do seu uso no singular ou no plural, ou no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

“ABNT - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS” Órgão responsável pela normatização no Brasil; entidade privada sem fins lucrativos, reconhecida como Foro Nacional de Normalização, representante no Brasil das entidades de Normalização

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	Internacional, como a International Standards Organization;
“ADJUDICATÁRIO”	Significa o licitante vencedor para o qual foi adjudicado o objeto da LICITAÇÃO e que constituiu a CONCESSIONÁRIA;
“ALOCAÇÃO DE RISCOS”	Diretrizes relacionadas à repartição objetiva dos riscos, assumidos pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE, para a execução do objeto contratual, nos termos do ANEXO I.11– MATRIZ DE RISCOS;
“ANEXOS”	Significam cada um dos documentos anexos ao presente CONTRATO;
“ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS”	Assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, quando esta dará início à prestação dos SERVIÇOS;
“BENS DA CONCESSÃO”	Todos os bens utilizados na prestação dos serviços contratados, independente de terem sido cedidos à CONCESSIONÁRIA na data de assinatura do CONTRATO ou adquiridos, arrendados ou locados pela CONCESSIONÁRIA ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, observados os termos e condições do CONTRATO
“BENS REVERSÍVEIS”	São todos os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao SERVIÇO concedido, que serão transferidos ao PODER CONCEDENTE com a extinção da CONCESSÃO;
“CGP”	Conselho Gestor do Programa Municipal de Parcerias Público-Privadas – PROPAR- RIO;
“CONCESSÃO”	Significa a Parceria Público-Privada para prestação de SERVIÇOS e OBRAS objeto deste CONTRATO;
“CONCESSIONÁRIA”	A Sociedade de propósito específico constituída pelo ADJUDICATÁRIO para a assinatura e execução do presente CONTRATO;
“CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA”	É o Valor de Contraprestação Mensal – VCM. Significa a contrapartida devida à CONCESSIONÁRIA pela prestação dos SERVIÇOS e execução das OBRAS, nos termos da Cláusula 20;

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“CONTRATO”	Este CONTRATO de Parceria Público- Privada
“CONTRATO DE FINANCIAMENTO”	Significa cada um dos contratos, escrituras públicas de emissão de valores mobiliários, títulos de crédito ou outros instrumentos equivalentes por meio dos quais são outorgados financiamentos, na forma de dívida, à CONCESSIONÁRIA, para financiamento das suas obrigações no âmbito do presente CONTRATO;
“CONTROLADORES”	As pessoas físicas e/ou jurídicas que detém o controle societário da CONCESSIONÁRIA, nos termos do artigo 116, da Lei Federal 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
“DATA DA PROPOSTA”	Data de apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA nos termos do EDITAL DE LICITAÇÃO;
“EDITAL DE LICITAÇÃO” ou “EDITAL”	O edital e os anexos da Concorrência Pública nº [●], por meio do qual a presente CONCESSÃO foi outorgada à CONCESSIONÁRIA;
“FATOR DE DESEMPENHO – FDE”	Fator variável, dentro de uma escala entre “0” e “1”, a ser utilizado para calcular os efeitos da avaliação de desempenho sobre o pagamento do VCM durante a execução contratual, determinado em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços do CONTRATO, nos termos do ANEXO I.8 – INDICADORES DE DESEMPENHO.
“FATOR DE RISCOS CORRENTES”	Mitigador dos eventos que representem riscos da volatilidade de preço dos insumos no curto prazo, principalmente aqueles decorrentes de eventos imprevisíveis e que impactam de maneira significante o equilíbrio de mercado estabelecido nas cadeias globais de comércio;
“FECHAMENTO FINANCEIRO”	Significa a satisfação ou renúncia de todas as condições precedentes à primeira liberação de recursos sob um contrato de FINANCIAMENTO relacionado ao financiamento de longo prazo da CONCESSÃO;
“FINANCIADOR”	Significa cada um dos bancos, agências multilaterais, agências de crédito à

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	exportação, agentes fiduciários, administradores de fundos ou outras entidades que concedam FINANCIAMENTO à CONCESSIONÁRIA, ou representem as partes credoras;
“FINANCIAMENTO”	Significa cada um dos financiamentos, na forma de dívida, concedidos à CONCESSIONÁRIA para financiamento das suas obrigações no âmbito do presente CONTRATO;
“GARANTIA PÚBLICA”	Significa a garantia a ser prestada pelo PODER CONCEDENTE em garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, nos termos deste CONTRATO e do ANEXO I.7 - CONTRATO DE CONTA-GARANTIA;
“GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO”	Significa a garantia prestada pela CONCESSIONÁRIA em favor do PODER CONCEDENTE em garantia das obrigações assumidas neste CONTRATO;
“INDICADORES DE DESEMPENHO”	Conjunto de parâmetros medidores da qualidade e medidores da quantidade dos serviços prestados pelo CONCESSIONÁRIO, que contribuirão para determinar o valor do VCM;
“INDICADORES DE INFRAESTRUTURA (II)”	Indicadores que medem a performance da CONCESSIONÁRIA em relação ao estado de conservação da infraestrutura e aos demais serviços de apoio administrativo do CHMSA. Incluem-se os serviços de logística, esterilização, limpeza e higienização, lavanderia, segurança patrimonial, nutrição, engenharia clínica, manutenção predial, tecnologia da informação e comunicação (TIC), dentre outros;
“ÍNDICE DE DESEMPENHO” ou “NOTA DE DESEMPENHO”	A nota obtida após a avaliação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, atuando na definição da PARCELA B da fórmula de definição do VCM;
“INSTRUÇÃO NORMATIVA (IN)”	Ato normativo editado pela ANVISA que, sem inovar, oriente a execução das normas vigentes pelos agentes públicos;
“NOTIFICAÇÃO DE INÍCIO DE OPERAÇÃO DE ETAPA”	Comunicação escrita da CONCESSIONÁRIA ao MUNICÍPIO,

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	notificando-o sobre o início de operação de ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS do CONTRATO, tendo em vista a disponibilização das instalações físicas do CHMSA pelo MUNICÍPIO e a emissão da respectiva ORDEM DE INÍCIO DE SERVIÇOS;
“LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”	Significa a Constituição Federal, a Constituição do Estado do Rio de Janeiro, a Lei Orgânica do Município do Rio de Janeiro, as leis federais, estaduais e municipais, as normas infralegais e as demais normas aplicáveis, conforme vigentes, ao PODER CONCEDENTE, à CONCESSIONÁRIA, à CONCESSÃO ou as matérias tratadas neste CONTRATO, conforme o caso;
“LEI DE CONCESSÕES”	Significa a Lei Federal 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme posteriormente alterada;
“LEI DE LICITAÇÕES”	Significa a Lei Federal 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme posteriormente alterada;
“LEI FEDERAL DE PPP”	Significa a Lei Federal 11.079, de 30 de dezembro de 2004, conforme posteriormente alterada;
“LEI MUNICIPAL DE PPP”	Significa a Lei Complementar Municipal 105, de 22 de dezembro de 2009, conforme posteriormente alterada;
“LICITAÇÃO”	O procedimento administrativo da Concorrência nº [●], que teve por objetivo selecionar a proposta mais vantajosa com vistas à outorga da CONCESSÃO objeto deste CONTRATO;
“MODELO FINANCEIRO”	É o modelo computadorizado financeiro que está incluindo as fórmulas matemáticas e os resultados relacionados, utilizados na elaboração das projeções financeiras da PROPOSTA ECONÔMICA, que incluem certas projeções e cálculos a respeito das receitas, despesas, o pagamento da dívida projetada, etc. e que será anexado ao CONTRATO juntamente com o PLANO DE NEGÓCIOS no ANEXO I.3. O MODELO FINANCEIRO pode ser atualizado no FECHAMENTO

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	FINANCEIRO. Após ocorrido o FECHAMENTO FINANCEIRO, o MODELO FINANCEIRO será entendido como o modelo computadorizado financeiro que tenha sido auditado por um auditor independente aceito pelo PODER CONCEDENTE e utilizado para produzir as projeções financeiras nos termos do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO, e que será representado pelo material contido nos discos rígidos e print-outs, cujas cópias ficarão em posse do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA (“MODELO FINANCEIRO Atualizado e Auditado”);
“MUNICÍPIO” ou “MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO”	É o Município do Rio de Janeiro, pessoa jurídica de direito público interno;
“OBRAS”	Significa toda construção, reforma, recuperação ou ampliação a ser realizada pela CONCESSIONÁRIA;
“ORDEM DE SERVIÇOS” ou “ORDEM DE INÍCIO”	É a ordem emitida pelo PODER CONCEDENTE que autoriza o início da prestação do objeto da CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA, observado o disposto no EDITAL e neste CONTRATO;
“PARTES”	São o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;
“PLANO DE NEGÓCIOS”	Conjunto de informações, projeções e análises econômico-financeiras, cobrindo todo o PRAZO DO CONTRATO, bem como todos os elementos financeiros relativos à execução do CONTRATO, já apresentado previamente à assinatura do CONTRATO e aprovado pelo PODER CONCEDENTE, elaborado conforme as diretrizes indicadas no ANEXO V ao EDITAL – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DA PROPOSTA ECONÔMICA E DO PLANO DE NEGÓCIOS.
“PLANO DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS”	Conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, discriminando as condições de disponibilização e instalação de equipamentos e mobiliários hospitalares e

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	administrativos e de oferta de serviços de BATA CINZA no CHMSA a cada ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS;
“PODER CONCEDENTE”	É o MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, por intermédio da SECRETARIA ESPECIAL DE CONCESSÕES E PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS;
“PODER PÚBLICO”	Significa, para efeitos deste CONTRATO, quaisquer entes públicos integrantes da Administração Pública Federal, Estadual ou Municipal, direta ou indireta, incluindo o PODER CONCEDENTE;
“PRESTADORAS”	Significam as concessionárias de serviços públicos, notadamente as de fornecimento de energia elétrica, gás canalizado, água, coleta de esgoto e as de serviço telefônico;
“PROPAR-RIO”	Significa o Programa Municipal de Parcerias Público–Privadas, instituído pela LEI MUNICIPAL DE PPP;
“PROJETO BÁSICO”	Significa o projeto básico de engenharia para as OBRAS, com os elementos e informações indicados no artigo 6º, inciso IX, da LEI DE LICITAÇÕES, a ser elaborado na forma prevista neste CONTRATO;
“PROJETO EXECUTIVO”	Significa o projeto executivo de engenharia para as OBRAS, com os elementos e informações indicados no artigo 6º, inciso X, da LEI DE LICITAÇÕES, a ser elaborado na forma prevista neste CONTRATO;
“PROPOSTA ECONÔMICA”	Significa a proposta econômica apresentada pelo ADJUDICATÁRIO nos termos do EDITAL e que serviu de base para a outorga do presente CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, a qual é incorporada ao presente CONTRATO como ANEXO I.3;
“QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO” OU “QID”	Significa o conteúdo constante do ANEXO I.8, que define os INDICADORES DE DESEMPENHO destinados a aferir o desempenho da CONCESSIONÁRIA;
“RECEITAS ACESSÓRIAS”	Significam quaisquer receitas alternativas, acessórias, complementares ou de projetos associados (i) às receitas decorrentes da exploração dos SERVIÇOS e/ou (ii) às

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	advindas do recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, com exceção das RECEITAS FINANCEIRAS, a serem exploradas pela CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO;
“RECEITAS FINANCEIRAS”	Significam as receitas oriundas de aplicações financeiras pela CONCESSIONÁRIA, incluindo, mas não se limitando a juros, descontos recebidos, receitas de títulos vinculados ao mercado aberto, receitas sobre outros investimentos, prêmio de resgate de títulos e debêntures, bem como as atualizações monetárias pré- fixadas, as variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações em função da taxa de câmbio ou de índices ou coeficientes aplicáveis por disposição legal ou contratual, dentre outras dessa natureza;
“SERVIÇOS”	Significa os serviços indicados nesse CONTRATO, no ANEXO I.2;
“TERMO DE VERIFICAÇÃO”	Significa o relatório a ser emitido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE descrevendo, pormenorizadamente, o levantamento efetuado por ocasião da medição dos INDICADORES DE DESEMPENHO no período em questão, no qual o VERIFICADOR indicará a nota específica para cada INDICADOR DE DESEMPENHO previsto no ANEXO I.8, bem como a nota do FATOR DE DESEMPENHO final;
“USUÁRIOS”	Significa as pessoas que façam uso dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO;
“VALOR DO CONTRATO”	Significa o valor constante da Cláusula 17 deste CONTRATO;
“VERIFICADOR INDEPENDENTE”	Terceiro isento, pois alheio à relação contratual entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, embora contratado pela Administração. Suas atribuições, estritamente definidas no CONTRATO, lhe permitem desempenhar o papel de aferidor, mensurador e fiscal independente, responsável por calcular, com base em parâmetros técnicos e objetivos, e lançando

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mão das melhores práticas de mercado, a nota de desempenho da CONCESSIONÁRIA.

3. ANEXOS

3.1. Anexos. Constituem ANEXOS desse CONTRATO, como parte integrante, independentemente de transcrição, os seguintes documentos:

Anexo I.1 Edital de Licitação

Anexo I.2 Caderno de Encargos, contendo:

a) Plano realização de obras e implantação de manutenção dos equipamentos e infraestrutura sob sua responsabilidade, com descrição das rotinas a serem estabelecidas e a metodologia de acompanhamento das suas condições físicas, com o objetivo de detectar ou reduzir problemas de ordem estrutural, hidráulica ou elétrica relacionados às intervenções e garantir a continuidade do serviço;

b) Memorial descritivo do modo de execução das atividades previstas na subcláusula “a”;

c) Indicação da equipe contratada para a prestação dos serviços de Xxxx Xxxxx, comprovando-se a sua suficiência para a prestação dos serviços com a excelência exigida neste CONTRATO;

d) Previsão dos planos de treinamento dos prestadores de serviço contratados para a execução da PPP.

Anexo I.3 Plano de Negócios e Proposta Econômica

Anexo I.4 Modelo de Certificado de Implementação de Obra

Anexo I.5 Garantia de Execução do Contrato

Anexo I.6 Documentação de Seguros

Anexo I.7 Contrato de Conta Garantia

Anexo I.8 Quadro de Indicadores de Desempenho – QID

Anexo I.9 Cronograma de Pagamento das Contraprestações Públicas Anexo I.10 Lista dos Bens Reversíveis transferidos para a Concessionária Anexo I.11 Matriz de Riscos

CAPÍTULO II – OBJETO E METAS DO CONTRATO

4. OBJETO E METAS

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4.1. Objeto. Este CONTRATO tem por objeto a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA MODERNIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DE INSTALAÇÕES PREDIAIS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS NAS UNIDADES DA COORDENADORIA GERAL DE EMERGÊNCIA DA ÁREA DE PLANEJAMENTO

1.0 DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO - COMPLEXO HOSPITALAR MUNICIPAL SOUZA AGUIAR – CHMSA, conforme descrito no EDITAL e seus ANEXOS e no CONTRATO e seus ANEXOS, na forma da lei.

4.2. Condições para a Execução das Obras e Exploração dos Serviços. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos SERVIÇOS e realização das OBRAS conforme previstas no ANEXO I.2, nas áreas designadas, oferecendo à população serviços de maneira eficiente, conforme os INDICADORES DE DESEMPENHO estipulados.

4.2.1. Os SERVIÇOS e as OBRAS serão executados com obediência rigorosa, fiel e integral de todas as exigências e normas técnicas e regulamentares, bem como de todos os itens, elementos, condições gerais e especiais contidos EDITAL e seus ANEXOS e no CONTRATO e seus ANEXOS, na forma da lei, na forma da lei.

4.2.2. A outorga da CONCESSÃO não modifica a natureza jurídica dos bens públicos de uso comum do povo ou especiais existentes na área da CONCESSÃO e nem transfere a propriedade destes à CONCESSIONÁRIA, cabendo-lhe tão somente executar os SERVIÇOS, as OBRAS autorizadas por este CONTRATO.

4.3. Metas. A presente CONCESSÃO tem por metas:

i) Promover a realização das OBRAS e da implantação dos SERVIÇOS de, em conformidade com os princípios de transparência, regularidade, continuidade, eficiência, segurança, conforto, atualidade, generalidade, cortesia, defesa do meio ambiente e do patrimônio arquitetônico e paisagístico, respeito ao usuário e ao cidadão;

ii) Alcançar níveis objetivos de adequação, conforme estabelecido no EDITAL e seus ANEXOS e no CONTRATO e seus ANEXOS.

4.4. Prazos. Sem prejuízo de outros prazos estabelecidos nesse CONTRATO e seus ANEXOS, a CONCESSIONÁRIA deverá observar os seguintes prazos:

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(i) Elaboração dos PLANOS DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS, no prazo de 15 (quinze) dias, os quais vincularão a atuação da CONCESSIONÁRIA no tocante a tais serviços e auxiliará a sua avaliação de desempenho, sem prejuízo das demais obrigações constantes no EDITAL, neste CONTRATO e nos demais ANEXOS;

(ii) Elaboração dos PROJETOS BÁSICOS, nos prazos estabelecidos no PLANO DE IMPLANTAÇÃO DE SERVIÇOS;

(iii) Elaboração dos PROJETOS EXECUTIVOS, nos prazos estabelecidos no PLANO DE IMPLANTAÇÃO DE SERVIÇOS;

(iv) Contratação dos financiamentos necessários para o início das OBRAS e SERVIÇOS, nos prazos estabelecidos no PLANO DE IMPLANTAÇÃO DE SERVIÇOS;

(v) Conclusão das OBRAS, nos prazos estabelecidos no PLANO DE IMPLANTAÇÃO DE SERVIÇOS.

5. DECLARAÇÕES E COMPROMISSOS DAS PARTES

5.1. Declarações da Concessionária. A CONCESSIONÁRIA declara, na data de assinatura do CONTRATO, que:

(i) É uma sociedade regularmente constituída, devidamente organizada sob as leis brasileiras e regularmente registrada perante os órgãos de registro do comércio;

(ii) Atende e atenderá durante toda a CONCESSÃO, diretamente ou por seus CONTROLADORES, conforme o caso, aos requisitos de qualificação técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal constantes do EDITAL, encontrando-se solvente antes e imediatamente após a celebração deste CONTRATO;

(iii) É uma sociedade de propósito específico, constituída com o objetivo único de implantar e explorar a presente CONCESSÃO e em conformidade com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, não conduzindo ou tendo conduzido quaisquer outras atividades, prévias ou presentes, nem sendo parte de qualquer medida judicial por si ajuizada ou acerca da qual tenha sido citada;

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(iv) Possui todas as autorizações societárias necessárias à celebração deste CONTRATO e tal celebração não viola a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, nem tampouco disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença do qual a CONCESSIONÁRIA seja parte;

(v) Tem pleno conhecimento de todas as normas, incluindo leis, decretos, resoluções, portarias, medidas provisórias e regulamentos aplicáveis ao presente CONTRATO e as respectivas atividades, inclusive e principalmente relativas ao SERVIÇO e OBRAS, assim como no que se referem às questões ambientais associadas;

(vi) Este CONTRATO constitui obrigação legal, válida e exequível da

CONCESSIONÁRIA, vinculante e exigível de acordo com os seus termos;

(vii) Visitou o CHMSA, teve pleno acesso e examinou adequadamente, todos os documentos colocados à disposição pelo PODER CONCEDENTE relativos a esta CONCESSÃO, incluindo o EDITAL, o CONTRATO e todos os anexos aos referidos documentos, tendo a oportunidade de discuti-los e/ou comentá-los previamente na audiência pública e ao longo do procedimento de consulta pública;

(viii) Está de acordo com as condições e com as obrigações e riscos assumidos e com o nível de remuneração contemplado no CONTRATO;

(ix) Formulou sua PROPOSTA ECONÔMICA e o seu PLANO DE NEGÓCIOS levando em consideração as condições gerais da CONCESSÃO e todas as informações e documentos colocados à disposição aos participantes da licitação;

(x) Todas as declarações efetuadas e informações fornecidas pelo ADJUDICATÁRIO no processo licitatório, segundo o EDITAL, foram verdadeiras e permanecem válidas, sendo certo que tais declarações e informações não omitem qualquer fato relevante que possa vir a alterar o conteúdo destas ou acarretar efeito materialmente adverso à sua capacidade de desempenhar as obrigações que lhe são atribuídas neste CONTRATO;

5.2. Declarações do Poder Concedente. O PODER CONCEDENTE declara, na data de assinatura do CONTRATO, que:

(i) Tem pleno poder, autoridade e legitimidade para celebrar o presente CONTRATO, contando com todas as autorizações necessárias para tanto, constituindo o presente CONTRATO obrigações legais, válidas e exequíveis em face do PODER CONCEDENTE;

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(ii) A licitação deste CONTRATO foi autorizada e aprovada pelo PODER CONCEDENTE;

(iii) A abertura do processo licitatório, nos termos do EDITAL, foi precedida de autorização do PODER CONCEDENTE demonstrando a conveniência e a oportunidade da contratação; e,

(iv) Xxxxxxxx ou colocou à disposição da CONCESSIONÁRIA os documentos, especificações técnicas, dados, estudos, plantas, projetos, inclusive seus respectivos anexos, e demais informações necessárias para a formulação da PROPOSTA ECONÔMICA por parte do ADJUDICATÁRIO.

6. SERVIÇOS

6.1. Serviços. Como atividade fim e precípua deste CONTRATO, à CONCESSIONÁRIA é outorgada a prestação dos SERVIÇOS constantes do ANEXO I.2 do CONTRATO.

6.2. Diretrizes para a Prestação dos Serviços. A prestação dos SERVIÇOS deverá obedecer ao disposto na legislação pertinente, nas normas complementares, nos padrões e nos procedimentos dispostos no presente CONTRATO e seus ANEXOS e demais documentos integrantes deste CONTRATO, atendendo também às metas e INDICADORES DE DESEMPENHO.

6.3. Serviço Adequado. A presente CONCESSÃO pressupõe a prestação de serviço adequado, considerando-se como tal aquele que satisfizer às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia e continuidade, nos termos da legislação e regulamentos editados pelo Poder Concedente.

6.3.1. A qualidade, eficiência e segurança serão aferidas pelo atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO I.8.

6.3.2. A regularidade e a continuidade serão caracterizadas pela prestação ininterrupta dos SERVIÇOS, na forma regulamentar.

6.3.3. A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas de prestação do SERVIÇO, com a absorção dos avanços

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tecnológicos advindos ao longo do prazo da CONCESSÃO que tragam benefícios para os USUÁRIOS, respeitadas as disposições regulamentares e contratuais.

6.3.4. A generalidade será caracterizada pela prestação não discriminatória do SERVIÇO a todo e qualquer USUÁRIO, nos termos da legislação e normas regulamentares.

6.3.5. A cortesia será caracterizada pelo atendimento respeitoso e imediato de todos os USUÁRIOS.

7. OBRAS

7.1. Obras. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela realização das OBRAS, conforme previsto no ANEXO I.2.

7.2. Projeto Básico. A CONCESSIONÁRIA deverá, nos termos estipulados em seu PLANO DE NEGÓCIOS, devidamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE, elaborar o PROJETO BÁSICO referente às OBRAS previstas neste CONTRATO, atendendo aos elementos e diretrizes constantes do ANEXO I.2, bem como as demais exigências deste CONTRATO, submetendo o referido PROJETO BÁSICO à aprovação do PODER CONCEDENTE.

7.3. Projeto Executivo. Aprovado o PROJETO BÁSICO e iniciada a mobilização para a OBRA, a CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a elaboração do respectivo PROJETO EXECUTIVO relativo à etapa iniciada, atendendo as exigências do EDITAL e deste CONTRATO. O PROJETO EXECUTIVO deverá ser enviado para o PODER CONCEDENTE nos termos estipulados em seu PLANO DE NEGÓCIOS, devidamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

7.4. Aprovação dos Documentos. Os documentos submetidos ao PODER CONCEDENTE serão aprovados no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data do seu recebimento.

7.4.1. É facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar revisões e/ou correções nos documentos, sempre que identificar erros e/ou inadequações.

7.4.2. A CONCESSIONÁRIA deverá providenciar os ajustes solicitados em prazo determinado pelo PODER CONCEDENTE, nunca inferior a 20 (vinte) dias.

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7.4.3. Após o recebimento dos documentos ajustados, o PODER CONCEDENTE disporá de 20 (vinte) dias para aprovar os projetos.

7.4.4. O silêncio do PODER CONCEDENTE não será considerado como aprovação dos projetos apresentados para sua análise.

7.5. Responsabilidade pelos Projetos e Obras. A aprovação dos PROJETOS BÁSICO e EXECUTIVO pelo PODER CONCEDENTE não exime ou diminui a responsabilidade integral e exclusiva da CONCESSIONÁRIA pela adequação e conformidade dos projetos e das OBRAS.

7.6. Responsabilidade pelos Investimentos. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os investimentos relativos às OBRAS, obrigando-se a fazê-las, por sua conta e risco, em conformidade com as especificações do TERMO DE REFERÊNCIA com as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, e demais normas técnicas pertinentes.

7.7. Cálculo do Valor dos Investimentos. O PODER CONCEDENTE irá calcular o valor de investimento dispendido tendo como referência os custos constantes de orçamento quantitativo e financeiro apresentado pelo CONCESSIONÁRIO.

7.8. Responsabilidade pela Qualidade Dos Materiais. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela qualidade dos materiais empregados em conformidade com as especificações do TERMO DE REFERÊNCIA com as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, e demais normas técnicas pertinentes.

7.9. Fiscalização das Obras. A fiscalização das OBRAS será realizada pela SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE, com auxílio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, sendo-lhe asseguradas todas as prerrogativas previstas na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e neste CONTRATO, bem como a possibilidade de realizar Auditoria e Verificação, nos termos estabelecidos nesta avença.

7.10. Prazo para Conclusão das Obras. As OBRAS da CONCESSÃO deverão ser concluídas nos prazos estipulados em seu PLANO DE NEGÓCIOS, devidamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

8. RESPONSABILIDADE TÉCNICA.

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8.1. Responsabilidade Técnica. As OBRAS e os SERVIÇOS relacionadas ao objeto da CONCESSÃO serão executadas sob a direção e responsabilidade técnica de profissional devidamente habilitado e com a respectiva Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) emitida pelo CREA.

8.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE o nome e a qualificação dos profissionais indicados como Responsáveis Técnicos.

8.1.2. Os Responsáveis Técnicos ficam autorizado a representar a CONCESSIONÁRIA em suas relações com o PODER CONCEDENTE em matéria técnica.

8.1.3. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter os Responsáveis Técnicos na direção das OBRAS e dos SERVIÇOS e no local da sua execução até o respectivo encerramento.

8.1.4. Os profissionais indicados como Responsáveis Técnicos somente poderão ser alterados se substituídos por profissionais com as mesmas qualificações e experiências ou superiores, cuja aceitação ficará a critério do PODER CONCEDENTE.

9. LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES, INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS

PÚBLICOS E RELAÇÃO COM AS PRESTADORAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS

9.1. Licenças e Autorizações. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção das licenças, inclusive ambientais, certidões, alvarás e autorizações necessárias para a prestação dos SERVIÇOS e execução das OBRAS da CONCESSÃO.

9.1.1. Não serão imputáveis à CONCESSIONÁRIA os atrasos decorrentes da demora na emissão de documentos de responsabilidade do PODER PÚBLICO, desde que o atraso não tenha sido causado pela CONCESSIONÁRIA.

9.1.2. As restrições e condicionantes impostas pelos órgãos do PODER PÚBLICO responsáveis pela emissão das licenças, inclusive ambientais, deverão ser atendidas pela CONCESSIONÁRIA, sem que tais exigências autorizem o reequilíbrio econômico-

financeiro do CONTRATO.

9.2. Interação. A CONCESSIONÁRIA deverá interagir com os órgãos públicos responsáveis pela emissão de autorizações, licenças e/ou permissões relacionadas com a execução do CONTRATO, contando, para tanto, com o apoio do PODER CONCEDENTE. O PODER CONCEDENTE deverá auxiliar a CONCESSIONÁRIA no seu relacionamento com as PRESTADORAS com a finalidade de implementar as ações

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necessárias para a execução do objeto do CONTRATO, incluindo o remanejamento das interferências.

9.3. Competências Contratuais. A CONCESSIONÁRIA cumprirá as competências expressamente contidas neste CONTRATO, exercendo, para tanto, apoio ao poder de polícia do PODER CONCEDENTE.

9.4. Participação em Reuniões. Sempre que solicitada e houver justificativa e pertinência com o objeto deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA indicará representante(s) para participar de reuniões, integrarem comissões ou grupos de trabalho, efetuar exposições ou de outra forma interagir com órgãos públicos com competência sobre a área da CONCESSÃO. Tal(is) representante(s) deverá(ão) oferecer suas contribuições pautando-se pelos objetivos, regras e princípios previstos neste CONTRATO.

9.5. Remanejamento de Interferências para Obras ou Serviços. A CONCESSIONÁRIA deverá interagir com as PRESTADORAS para a realização das intervenções necessárias para as OBRAS e SERVIÇOS.

9.5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá indicar um canal de comunicação direto com as PRESTADORAS para o agendamento das intervenções, bem como instituir um plano de ação para as intervenções necessárias.

9.5.2. O agendamento das intervenções será feito, sempre que possível, de modo a minimizar os impactos da sua realização para a CONCESSIONÁRIA, para os USUÁRIOS e para terceiros.

9.6. Custo do Remanejamento de Interferências. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelos custos decorrentes do remanejamento de interferências.

10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO

10.1. Prazo de Vigência do Contrato. O presente CONTRATO vigerá pelo prazo de 32 (trinta e dois) anos, contados da data da ORDEM DE INÍCIO dos SERVIÇOS.

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11. ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E INÍCIO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

11.1. Período de Transição. A partir da data de assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA e PODER CONCEDENTE terão o prazo de ( ) dias corridos (“Período de Transição”) para a tomada das medidas necessárias para efetivar a transferência dos SERVIÇOS constantes do objeto do CONTRATO.

11.1.1. Durante o Período de Transição, os serviços continuarão sendo operados exclusivamente sob a responsabilidade do PODER CONCEDENTE, limitando-se a CONCESSIONÁRIA ao seu acompanhamento. A fim de não afetar a gestão da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE se compromete, a partir da data de assinatura do CONTRATO, a não praticar qualquer ato que possa criar ou modificar direitos ou obrigações que se estendam além do prazo do Período de Transição, sem submetê-los à prévia e expressa aprovação da CONCESSIONÁRIA.

11.1.2. A CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE designarão representantes para o acompanhamento da execução e gestão dos serviços durante o Período de Transição, de modo que a CONCESSIONÁRIA tome conhecimento de todas as funções administrativas, econômicas, de operação e manutenção, como, por exemplo, gestão contábil, recursos humanos, gestão de materiais, gestão patrimonial, comercial e da operação e manutenção através dos seus procedimentos, rotinas, regulamentos, relatórios, ordens de serviços, programações, contratos de fornecimento de bens e serviços, tratamento dos assuntos contenciosos nas esferas administrativa e judicial e outros relativos à prestação dos serviços.

11.1.3. Durante o Período de Transição, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE deverão realizar vistoria nos bens integrantes do sistema existente que serão entregues pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, inclusive para fins de averiguar as condições de manutenção e operação do sistema, informações estas que deverão constar do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens Reversíveis referido na subcláusula abaixo.

11.2. Termo de Arrolamento e Transferência de Bens Reversíveis. No prazo de até (

) dias, contados do término do Período de Transição, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão assinar o Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

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Reversíveis, no qual deverão ser identificados e descritos os BENS REVERSÍVEIS a serem transferidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA para a execução dos SERVIÇOS constantes do objeto do CONTRATO.

11.3. Ordem de Início. No prazo de até ( _) dias, contados da assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens Reversíveis, o PODER CONCEDENTE deverá emitir a ORDEM DE INÍCIO, a partir da qual a CONCESSIONÁRIA assumirá efetivamente a responsabilidade pela guarda, manutenção e vigilância dos BENS REVERSÍVEIS e iniciará a prestação dos SERVIÇOS.

11.3.1. Quando da transferência dos BENS REVERSÍVEIS para a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá fornecer para a CONCESSIONÁRIA, na medida de sua disponibilidade, o manual descritivo da cada instalação, projetos, “as built”, e infraestrutura de telecomunicações e internet, elétrica, hidráulica, bem como todas as demais informações.

CAPÍTULO III - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

12. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

12.1. Obrigações da Concessionária. A CONCESSIONÁRIA está vinculada ao disposto neste CONTRATO e no instrumento convocatório da LICITAÇÃO, à documentação apresentada e à legislação e regulamentação brasileira aplicável, cabendo- lhe buscar aprovar, junto ao PODER CONCEDENTE, seus PLANOS DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS, nos prazos e condições estabelecidas em seus cronogramas, e ainda:

12.1.1. Durante toda vigência do CONTRATO:

a) responsabilizar-se pelos danos que causar ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros por si, seus prepostos, isentando o PODER CONCEDENTE de quaisquer ônus;

b) assegurar livre acesso das pessoas indicadas pelo PODER CONCEDENTE às instalações escopo deste CONTRATO e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades a ele relacionadas;

c) observar a legislação ambiental, obter as licenças ambientais eventualmente pertinentes ao funcionamento dos serviços concedidos, cumprir as disposições legais e regulamentares, respondendo pelas consequências do seu descumprimento;

d) cumprir as normas técnicas da ANVISA pertinentes ao funcionamento dos estabelecimentos hospitalares, especialmente, mas não somente, a Resolução da Diretoria

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Colegiada-RDC Nº 50, de 21 de fevereiro de 2002, que dispõe sobre o Regulamento Técnico para planejamento, programação, elaboração e avaliação de projetos físicos de estabelecimentos assistenciais de saúde, e a Resolução da Diretoria Colegiada – RDC n. 222/2018, que trata do descarte dos resíduos de serviços de saúde;

e) comunicar os Acidentes do Trabalho ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), por meio de Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT, imediatamente após a sua ocorrência, considerando, ademais, que:

(e.i) as contratações, inclusive de mão de obra, feitas pela CONCESSIONÁRIA serão regidas pelas disposições de direito privado ou pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação entre os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA, pessoa física ou jurídica, e o PODER CONCEDENTE;

f) responsabilizar-se pela disciplina que seu pessoal deverá ter durante suas horas de trabalho, comprometendo-se a manter o devido respeito e cortesia, seja no relacionamento entre seus companheiros, com os funcionários do PODER CONCEDENTE ou com o público em geral;

g) comunicar o PODER CONCEDENTE toda vez que ocorrer afastamento, substituição ou inclusão de profissionais que estejam incluídos como elementos de avaliação de desempenho no ANEXO I.8 – CADERNO DE ENCARGOS;

h) permitir a fiscalização dos serviços pelo PODER CONCEDENTE, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou por prepostos autorizados, designando quando necessário um técnico de nível superior para acompanhar tais visitas;

i) reembolsar o PODER CONCEDENTE de todas as despesas incorridas, advindas de eventual reconhecimento judicial de solidariedade ou subsidiariedade do PODER CONCEDENTE, no cumprimento das obrigações trabalhistas ou previdenciárias da CONCESSIONÁRIA, de suas eventuais contratadas ou terceirizadas, no prazo de até

10 (dez) dias da notificação que o PODER CONCEDENTE encaminhar à CONCESSIONÁRIA.

11.3. Durante as etapas de implantação dos serviços Bata Cinza, após a ORDEM DE INÍCIO DE SERVIÇO de cada ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS:

a) obter as licenças junto aos órgãos competentes para a aprovação do funcionamento dos equipamentos e infraestruturas sob sua responsabilidade;

b) responsabilizar-se integralmente pelas obras e serviços contratados para tal finalidade;

c) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à implantação dos equipamentos e serviços previstos neste CONTRATO;

d) manter o PODER CONCEDENTE informado do progresso da implantação do PLANO DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS de cada ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após a consulta;

e) cumprir os prazos e condições técnicas apresentados nos PLANOS DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS aprovados pelo PODER CONCEDENTE;

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f) sem quaisquer ônus para o PODER CONCEDENTE, desfazer obras e instalações que forem executadas em desacordo com os projetos aprovados e reconstituí-las, segundo os mesmos projetos;

g) responsabilizar-se integralmente pelos danos causados ao meio ambiente e a terceiros em decorrência da realização dos PLANOS DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS bem como dos serviços objeto da CONCESSÃO;

h) arcar com todos os custos relacionados a estudos e licenciamento sob a sua responsabilidade, bem como com os custos relacionados à implementação das providências e investimentos necessários para atender às exigências dos órgãos e entidades públicas e privadas competentes;

i) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, mantendo o PODER CONCEDENTE isento de qualquer responsabilização que não lhe cumpra arcar;

j) manter preposto no CHMSA, para representá-la perante o PODER CONCEDENTE;

k) efetuar a manutenção preventiva das instalações e equipamentos sob sua responsabilidade, nos termos do EDITAL e ANEXOS;

l) efetuar os reparos e substituições necessárias, pertinentes ao serviço de manutenção de equipamentos e instalações sob sua responsabilidade, no prazo de atendimento previsto neste CONTRATO, EDITAL e demais ANEXOS ao EDITAL, conforme demanda do PODER CONCEDENTE, justificando a impossibilidade, se for o caso;

m) promover treinamentos constantes conforme estabelecido no PLANO DE IMPLANTAÇÃO DE SERVIÇOS, em periodicidade compatível com as regras determinadas pela CONCESSIONÁRIA e com a legislação aplicável;

n) realizar treinamento dos colaboradores em atualizações sempre que necessário;

o) fornecer os uniformes conforme padrão aprovado pelo PODER CONCEDENTE;

p) fornecer e disponibilizar, direta ou indiretamente, materiais, equipamentos, ferramentas e utensílios necessários para a perfeita prestação dos serviços de Bata Cinza, bem como para a manutenção dos equipamentos de infraestrutura sob sua responsabilidade;

q) utilizar as técnicas de trabalho, de gestão e materiais mais adequadas para a prestação dos diferentes serviços permitindo o aperfeiçoamento dos resultados, bem como realizar a atualização tecnológica dos equipamentos médico-hospitalares, em consonância com o nível de qualidade do serviço prestado, a disponibilidade de inovações, diretrizes técnicas deste CONTRATO e dos demais ANEXOS ao EDITAL, e observando a legislação vigente;

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r) elaborar e gerir plano de Gerenciamento Interno dos Resíduos produzidos pelo CHMSA, nos termos das normas técnicas aplicáveis, executando as atividades de coleta, armazenamento adequado e disposição dos resíduos, sejam resíduos de serviços de saúde ou não, envolvendo a sua retirada e respectivo destino;

s) responsabilizar-se integralmente pela segurança da área do CHMSA sob sua posse, a partir da emissão da ORDEM DE INÍCIO da primeira ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS;

t) registrar e controlar a assiduidade, a pontualidade e as ocorrências havidas de todos os colaboradores sob sua responsabilidade, bem como manter a disciplina nos locais de trabalho;

u) comunicar ao PODER CONCEDENTE mudança relevante na estrutura proposta, sendo que o fluxo de informações deverá ser permanentemente atualizado;

v) emitir os informes solicitados pelo PODER CONCEDENTE para que este acompanhe o andamento dos serviços prestados. Tais documentos deverão obedecer à periodicidade que for estabelecida entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

w) informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, sobre acontecimentos detectados que possam afetar a prestação dos serviços;

x) garantir que todo e qualquer contratado pela CONCESSIONÁRIA estará devidamente capacitado para exercer seu cargo ou função, de acordo com a legislação vigente;

y) fornecer equipamentos em número adequado para uso coletivo e individual, assim como equipamentos obrigatórios de proteção coletiva e individual e demais materiais que sejam necessários para a perfeita realização dos serviços, garantindo a segurança dos colaboradores;

z) apresentar e registrar a relação dos equipamentos e materiais de proteção individual e coletiva (EPI e EPC) fornecidos aos seus colaboradores para o desempenho das atividades;

12.2. Observância da Legislação Ambiental. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir e observar rigorosamente todas as normas e exigências contidas na legislação ambiental, adotando as medidas e ações necessárias à prevenção e a correção de eventuais danos ambientais, potencial ou efetivamente causados pelas OBRAS ou pela execução do SERVIÇO, realizados a partir da emissão da data de ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS, e, ainda, a manter em situação regular suas obrigações perante os órgãos de fiscalização ambiental.

12.2.1. A obrigação referida acima não acarreta, para a CONCESSIONÁRIA, qualquer responsabilização por passivos ambientais, materializados ou não, anteriores ou

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decorrentes de fatos anteriores à data de ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS, exceto aqueles expressamente previstos no Edital e neste CONTRATO.

12.2.2. A CONCESSIONÁRIA devera manter e renovar as licenças e autorizações já obtidas pelo PODER CONCEDENTE, quando aplicável, bem como obter as licenças e autorizações legalmente exigíveis para a prestação do SERVIÇO e para a execução das OBRAS.

12.3. Representante da Concessionária. A CONCESSIONÁRIA deverá, na data de assinatura do CONTRATO, indicar por escrito ao PODER CONCEDENTE o nome e respectivo cargo do empregado ou representante por ela designado como principal responsável pela gestão do CONTRATO (“Representante da Concessionária”), aos cuidados do qual deverão ser dirigidas as correspondências e notificações.

12.3.1. A qualquer momento durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir o seu representante, mediante notificação prévia ao PODER CONCEDENTE.

12.4. Modelo Financeiro. O MODELO FINANCEIRO deste CONTRATO pode ser atualizado no FECHAMENTO FINANCEIRO, mediante acordo entre as PARTES, para refletir:

(i) os termos e condições finais do(s) FINANCIAMENTO(S) utilizados pela CONCESSIONÁRIA; e/ou,

(ii) quaisquer resultados do processo de auditoria do modelo conduzido pelos

FINANCIADORES.

12.4.1. Em NENHUMA ocasião, a atualização do MODELO FINANCEIRO dará ensejo ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

12.4.2. A CONCESSIONÁRIA assume totalmente o risco de quaisquer erros ou omissões no MODELO FINANCEIRO e não terá direito a qualquer forma de indenização, reivindicação ou qualquer outro direito frente ao PODER CONCEDENTE por qualquer perda ou dano que sofra em consequência de tais erros ou omissões.

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13. OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

13.1. Obrigações do Poder Concedente. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO e na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, o PODER CONCEDENTE obriga-se à:

a) constituir, em favor da CONCESSIONÁRIA, a GARANTIA DE PAGAMENTO DO VCM, nos prazos e formas estabelecidos neste CONTRATO;

b) fiscalizar permanentemente as atividades previstas no CONTRATO;

c) intervir na execução do CONTRATO, nos casos e condições previstas neste instrumento e em Lei;

d) enviar cópia à CONCESSIONÁRIA, dentro 48 (quarenta e oito) horas do seu recebimento, de quaisquer autos de infração em que a CONCESSIONÁRIA conste como infratora ou que lhes sejam imputáveis.

13.2. O PODER CONCEDENTE, a fim de garantir a eficácia do presente instrumento, obriga-se ainda a:

a) auxiliar, no que for pertinente, a obtenção das autorizações junto aos órgãos de licenciamento competentes;

b) fiscalizar a qualidade da execução das obras de construção e reformas, bem como das necessárias adaptações nos prédios do CHMSA, bem como das instalações da infraestrutura de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA e, se for o caso, solicitar os reparos e acertos estruturais julgados necessários;

c) responsabilizar-se pelo pagamento dos impostos que incidam sobre o imóvel após a sua entrega à CONCESSIONÁRIA;

d) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA os espaços e instalações do CHMSA de acordo com o cronograma contratual, com disponibilidade de serviços públicos (conexão com rede de água e esgoto, energia elétrica, telecomunicações, gás canalizado);

e) responsabilizar-se integralmente pela manutenção dos equipamentos e instalações que sejam de sua exclusiva responsabilidade ou de terceiros por si contratados, nos termos do CONTRATO, EDITAL e demais ANEXOS ao EDITAL e CONTRATO;

f) pagar, nos prazos e termos estipulados neste CONTRATO, o VCM devido à CONCESSIONÁRIA;

g) adotar todas as medidas necessárias para preservar e manter em vigor as garantias prestadas à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO;

h) comunicar à CONCESSIONÁRIA as não conformidades ou problemas ocorridos na execução dos serviços, imediatamente após identificação do problema;

i) permitir à CONCESSIONÁRIA o acesso a todas as áreas, instalações e equipamentos necessários ao cumprimento de suas obrigações;

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j) solicitar a substituição de prestador de serviço que estiver trabalhando em desacordo com as regras estipuladas para o cargo e função ou não estiverem cumprindo as regras gerais de conduta do cliente;

k) analisar e emitir parecer sobre os PLANOS DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS a serem elaborados pela CONCESSIONÁRIA, indicando os pontos de correção necessários para sua aprovação, quando for o caso;

l) acompanhar e avaliar a execução dos serviços, propondo melhorias e correções quando aplicável;

m) responsabilizar-se financeiramente por alterações na regulação ou tributação que impactem a prestação ou nas condições do serviço;

n) envidar os melhores esforços, bem como executar todas as atividades necessárias e relacionadas às suas respectivas obrigações contratuais para que o CHMSA receba Acreditação Hospitalar.

14. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

14.1. Direitos e Obrigações dos Usuários. Sem prejuízo do disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e das demais disposições deste CONTRATO, são direitos e obrigações dos USUÁRIOS:

(i) Receber serviço adequado, em níveis satisfatórios e de acordo com a sua destinação específica;

(ii) Comunicar ao PODER CONCEDENTE e/ou à CONCESSIONÁRIA a ocorrência de irregularidades relacionadas à prestação do SERVIÇO;

(iii) Receber da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE as informações necessárias para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(iv) Comunicar ao PODER CONCEDENTE os atos ilícitos ou irregulares porventura praticados pela CONCESSIONÁRIA ou seus prepostos na execução do CONTRATO;

(v) Quando solicitado, prestar as informações necessárias para que os SERVIÇOS possam ser prestados de forma adequada e racional;

(vi) Contribuir para a manutenção das boas condições dos bens públicos por intermédio dos quais lhes são prestados os SERVIÇOS; e,

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(vii) Receber da CONCESSIONÁRIA as informações necessárias à utilização dos SERVIÇOS.

15. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÕES

15.1. Responsabilidade da Concessionária. A CONCESSIONÁRIA responderá, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, por quaisquer prejuízos causados a terceiros e/ou ao PODER CONCEDENTE, que tenha dado causa, por si ou seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, sem prejuízo do direito de regresso contra terceiros, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada à prestação do SERVIÇO ou execução de OBRAS.

15.1.1. A CONCESSIONÁRIA se responsabiliza, na forma do CONTRATO, por todos os ônus, encargos, e obrigações comerciais, fiscais, sociais, tributárias, trabalhistas e previdenciárias, ou quaisquer outras previstas na legislação em vigor, bem como por todos os gastos e encargos com material e mão de obra necessária à completa execução do CONTRATO de CONCESSÃO, inclusive de seus subcontratados.

15.2. Direito de Regresso do Poder Concedente. A CONCESSIONÁRIA se obriga a ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos provenientes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA ou a subcontratadas desta, incluindo sem limitação reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA e indenizações por perdas e danos.

15.3. Responsabilidade do Poder Concedente. O PODER CONCEDENTE responderá, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, por quaisquer prejuízos causados à CONCESSIONÁRIA, que tenha dado causa, por si ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ele vinculada, decorrentes de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE antes da assinatura do CONTRATO.

16. TRIBUTOS

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16.1. Sujeição à Legislação Aplicável. A CONCESSIONÁRIA ficará sujeita, nos termos e nas condições da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, ao regime fiscal e previdenciário que vigorar no prazo de vigência deste CONTRATO, obrigando-se ao pontual recolhimento de todas as contribuições sociais e outros encargos a que porventura estiver sujeita.

16.2. Recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Fica ressalvado à CONCESSIONÁRIA o seu direito à revisão do CONTRATO, para mais ou para menos, objetivando a preservação do seu equilíbrio econômico-financeiro em caso de alteração da carga fiscal subsequente à DATA DA PROPOSTA que comprovadamente afete o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

16.2.1. Em se tratando de aumento de tributos sobre a renda, a CONCESSIONÁRIA não terá direito ao reequilíbrio da equação econômico-financeira, nos termos do artigo 9º, § 3º, da LEI DE CONCESSÕES.

CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO

17. VALOR DO CONTRATO

17.1. Valor do Contrato. O valor do CONTRATO é de R$ ●[ ] ([●] reais), na data base de [●] de [], correspondente à soma dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, a serem recebidas pela CONCESSIONÁRIA ao longo do prazo estipulado para a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

17.2. A alteração das premissas consideradas pela CONCESSIONÁRIA na apresentação de sua proposta não autorizará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, de modo que o PODER CONCEDENTE não é responsável pela manutenção da rentabilidade estimada nas suas projeções.

18. REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

18.1. Fontes de Remuneração da Concessionária. A remuneração da CONCESSIONÁRIA será composta pelas RECEITAS ACESSÓRIAS e pela CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, mediante a consideração dos INDICADORES DE DESEMPENHO arrolados no ANEXO I.8.

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19. RECEITAS ACESSÓRIAS.

19.1. A CONCESSIONÁRIA poderá, mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE, explorar fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, observado que tal exploração não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

19.2. As RECEITAS ACESSÓRIAS deverão ser contabilizadas em separado pela CONCESSIONÁRIA e apropriadas da seguinte maneira:

(i) 85% (oitenta e cinco por cento) da receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA com as RECEITAS ACESSÓRIAS será apropriada por esta; e,

(ii) o percentual restante será revertido ao PODER CONCEDENTE, sendo revertido na redução do VCM.

19.3. Os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA para o desenvolvimento e a exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS também deverão ser contabilizados em separado e não serão considerados para fins de equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e pagamento de eventuais indenizações nos casos de extinção do CONTRATO.

19.4. Não serão permitidas a exploração de atividades ou a veiculação de publicidade que infrinjam a legislação em vigor, que atentem contra a moral e os bons costumes, de cunho religioso ou político partidário, ou que possam prejudicar o desenvolvimento operacional dos SERVIÇOS.

19.5. Vigência dos Contratos. O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

19.6. Constituição de Subsidiárias. A CONCESSIONÁRIA pode optar por exercer as atividades objeto desta Cláusula por meio de suas subsidiárias ou controladas.

19.7. Receitas Financeiras. As RECEITAS FINANCEIRAS pertencerão exclusivamente à CONCESSIONÁRIA.

20. CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA

20.1. O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA pela prestação dos serviços concedidos o Valor da Contraprestação Mensal (VCM) nos termos desta Cláusula.

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20.2. O VCM será devido a partir da expedição da ORDEM DE INÍCIO DE SERVIÇOS da primeira ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS.

20.3. O primeiro VCM será pago no prazo de 30 (trinta) dias, contados do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO, e os demais no mesmo dia dos meses subsequentes, mediante a apresentação de Nota Fiscal em que conste o detalhamento dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA.

20.3.1. A Nota Fiscal será devidamente conferida e aceita pela SMS previamente ao pagamento.

20.3.2. Constitui condição necessária para o pagamento do primeiro VCM que o espaço disponibilizado pelo PODER CONCEDENTE no CHMSA a partir da primeira ORDEM DE EXECUÇÃO DE SERVIÇOS esteja em condições operacionais de uso, bem como aprovado o correspondente PLANO DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS da primeira ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, nos termos deste CONTRATO.

20.3.3. Entende-se por “condições operacionais de uso”, conforme esta subcláusula, terem sido obtidas as licenças e autorizações necessárias para a ocupação e uso do imóvel, nos termos da lei e do CONTRATO.

20.3.4. Para efeito do disposto nesta Cláusula, no que se refere à aplicação do contido na Cláusula pertinente à Avaliação de Desempenho deste CONTRATO, fica convencionado que:

a) Nos primeiros 3 (três) meses de execução de cada ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS não haverá aplicação de multa, no que se refere aos indicadores de desempenho.

b) A partir do quarto mês de execução de cada ETAPA DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS, até o sexto mês, inicia-se o período de monitoramento do desempenho para fins de escalonamento;

c) A partir do sétimo mês inicia-se a efetiva medição dos serviços para fins de composição do VCM.

20.4. Quando do pagamento, será efetuada a retenção tributária prevista na legislação aplicável, nos termos da Instrução Normativa n° 1.234, de 11 de janeiro de 2012, da Secretaria da Receita Federal do Brasil, inclusive quanto ao artigo 31 da Lei n° 8.212/1991. Quanto ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), será observado o disposto na legislação municipal vigente à época do pagamento.

20.5. Caso se verifique a existência de falhas graves no edifício do CHMSA que impeçam a utilização do prédio, total ou parcialmente, imputáveis ao PODER CONCEDENTE, ou decorrentes de erros na execução dos serviços de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, o pagamento do VCM será total ou parcialmente suspenso, acordando as PARTES a solução do impasse mediante documento escrito que poderá ou não implicar no aditamento ao presente CONTRATO, devendo sempre ser observadas as disposições contidas no EDITAL e ANEXOS, incluindo o presente CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das cláusulas referentes a solução de conflitos previstas no presente instrumento.

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20.6. Será considerada como data do pagamento o dia em que constar como emitida a ordem bancária para pagamento, uma vez que os pagamentos serão efetuados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos do ANEXO I.7 - MINUTA DE CONTRATO DE CONTA- GARANTIA.

20.7. O VCM a ser efetivamente pago será a única remuneração da CONCESSIONÁRIA pelos encargos assumidos, sendo certo que o PODER CONCEDENTE não se responsabilizará por qualquer despesa que venha a ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA e que porventura não tenha sido acordada no CONTRATO.

20.8. Até 05 (cinco) dias úteis antes da data de vencimento, a CONCESSIONÁRIA encaminhará ao PODER CONCEDENTE os respectivos documentos fiscais para fins de pagamento.

20.9. Havendo atraso no pagamento do VCM, o PODER CONCEDENTE responderá pelo pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao mês.

20.9.1. O encargo de que trata esta subcláusula será calculado “pro rata die” no período compreendido entre a data prevista para o pagamento e a data de sua efetivação.

20.10. Os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA serão efetuados pelo PODER CONCEDENTE por intermédio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos do ANEXO I.7 e processar-se-ão mediante crédito em conta corrente por ela indicada, que deverá ser aberta na mesma instituição financeira em que será depositada a garantia do PODER CONCEDENTE para a execução contratual, nos termos do CONTRATO DA CONTA-GARANTIA.

20.11. O cálculo do VCM a ser efetivamente pago à CONCESSIONÁRIA será realizado nos termos expostos na presente Cláusula.

20.11.1. O valor do VCM efetivamente pago à CONCESSIONÁRIA será obtido tomando- se por base o preço da proposta vencedora da CONCORRÊNCIA, decorrente da PROPOSTA ECONÔMICA ou dos lances ofertados na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, aplicando-se as operações previstas nas Cláusulas a seguir.

20.11.2. O VCM efetivamente pago à CONCESSIONÁRIA é composto pela soma da parcela fixa devida pelo PODER CONCEDENTE, denominada “Parcela A”, somada à parcela variável vinculada ao desempenho dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, denominada “Parcela B”, multiplicada pela percentagem de ocupação do hospital referente à ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS vigente, sendo calculado a partir da seguinte fórmula:

VCMm=[(Parcela A)+(Parcela B x FDE)] x %Etapa x FRC

Onde:

VCMm: Valor de Contraprestação Mensal efetiva do mês

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Parcela A: Parcela de referência da remuneração fixa, atualizada nos termos do da Cláusula Décima Quinta;

Parcela B: Parcela de referência da remuneração variável, atualizada nos termos do da Cláusula Décima Quinta;

FDE: Fator de Desempenho;

Etapa: Multiplicador do resultado da soma da Parcela A e Parcela B, pertinente a cada uma das ETAPAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, conforme especificação na subcláusula 13.11.3

FRC: Fator de Riscos Correntes.

20.11.3. O montante de valores do VCM efetivamente pago à CONCESSIONÁRIA será progressivamente aumentado à medida em que forem emitidas as ORDENS DE INÍCIO DE SERVIÇO de cada ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO da PPP do CHMSA, na seguinte conformidade:

a) ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO 1: 33% do valor do VCM – multiplicador 0,33;

b) ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO 2: 70% do valor do VCM – multiplicador 0,7;

c) ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO 3: 100% do valor do VCM – multiplicador 1,0.

20.11.4. O montante mensalmente devido a título de VCM no tocante à Parcela B será calculado multiplicando-se o valor da Parcela B ofertada pelo licitante no EDITAL, corrigida nos termos da Cláusula Décima Quarta, pelo Fator de Desempenho.

20.12. O FDE será medido tendo em vista os serviços prestados a partir das ORDENS DE INÍCIO de cada ETAPA DE TRABALHO, a partir do 7º (sétimo) mês de prestação de serviços de cada ETAPA, sendo, portanto, aplicado como fator ponderação do VCM a partir do mês imediatamente seguinte, ou seja, o 8º (oitavo) mês após o início de cada ETAPA DE TRABALHO.

20.13. Documentação Adicional. Como condição adicional para o recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, juntamente com a nota fiscal, o comprovante de sua regularidade perante o INSS e o FGTS, em relação de a todos os empregados atuantes na execução deste CONTRATO, e perante a Justiça do Trabalho, Dívida Ativa do Município, Estado e União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal, nos termos do EDITAL.

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20.14. Suspensão de Investimentos. A CONCESSIONÁRIA poderá suspender os investimentos em curso, bem como as atividades que não sejam estritamente necessárias à continuidade de serviços reputados essenciais, sem prejuízo de requerer a rescisão judicial do CONTRATO, caso o atraso no pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS seja superior a 90 (noventa) dias, na forma do artigo 19, inciso II, da LEI MUNICIPAL DE PPP.

20.15. Eventuais descumprimentos dos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no QID, que não sejam de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, não poderão ser considerados para fins de abatimentos no valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA.

1. 21. REAJUSTE

21.1. O Valor de Contraprestação Mensal de referência (VCM) será reajustado anualmente por meio da aplicação da seguinte fórmula:

𝑉𝐶𝑀𝐶 = 𝑉𝐶𝑀𝐴 𝑥 𝐼𝑅𝐶

Onde:

VCMC é o Valor de Contraprestação Mensal máximo do ano corrente; VCMA é o Valor de Contraprestação Mensal vigente no ano anterior; IRC é o Índice de Reajuste da Contraprestação calculado para o período.

21.1.1. O IRC será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐼𝑅𝐶 = 1 + (55% 𝑥 𝐼𝑁𝑃𝐶 + 30% 𝑥 𝐼𝐺𝑃 − 𝑀 + 15% 𝑥 𝐼𝑃𝐶𝐴)

Onde:

INPC é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

IGP-M é o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV IBRE);

IPCA é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

21.2. O primeiro reajuste do VCMc deverá ser feito 14 meses após o primeiro pagamento da primeira contraprestação mensal, respeitando um período de 2 meses para a divulgação dos índices de inflação do décimo segundo mês.

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21.3. Os reajustes serão realizados sempre no dia e mês em que tiver sido aplicado o reajuste do ano anterior, considerando a variação inflacionária dos 12 (doze) meses anteriores, observando-se o seguinte:

a) considerar-se-á como DATA-BASE para aplicação do primeiro reajuste o mês de [••••••••••], correspondente ao mês da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO;

b) será considerado no primeiro Reajuste a variação ocorrida desde a DATA-BASE mencionada nesta Cláusula até a data desse primeiro reajuste;

21.4. Em caso de extinção ou não publicação de qualquer do índice mencionado na subcláusula 21.1.1, este deverá ser substituído por índice equivalente, até a definição de outro índice que retrate a variação de preços dos principais componentes de custos considerados na formação do valor do VCM.

21.5. O cálculo do reajuste dos valores do VCM será previamente submetido à apreciação do PODER CONCEDENTE para que este verifique a sua exatidão no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Estando correto o cálculo do reajuste, deverá o PODER CONCEDENTE, no prazo previsto na subcláusula acima, homologá-lo.

21.5.1. O PODER CONCEDENTE apenas poderá se manifestar contrário ao reajuste do VCM se, pelo menos, forem identificadas uma das seguintes hipóteses:

a) houver erro matemático no cálculo do novo valor do VCM; ou

b) não houver sido completado o período para o Reajuste do VCM.

21.6. O FRC tem por finalidade antecipar a recomposição dos prejuízos decorrentes de possíveis choques abruptos de custos, estabelecendo mais agilidade ao reajuste do Valor de Contraprestação Mensal, sendo sua fórmula e sua estrutura condicional as seguintes:

𝐹𝑅𝐶𝑚(𝐼𝑅𝐶𝑚−2) = { 1 , 𝑠𝑒 (𝐼𝑅𝐶𝑚−2) < 1,01 (𝐼𝑅𝐶𝑚−2), 𝑠𝑒 (𝐼𝑅𝐶𝑚−2) ≥ 1,01

Onde:

FRC é o Fator de Riscos Correntes

IRC é o Índice de Reajuste da Contraprestação mensal

M é o mês corrente

21.6.1. Na hipótese do FRC ser acionado ao longo de um ano da operação, o reajuste aplicado deverá ser subtraído do reajuste anual da VCM, na seguinte conformidade:

𝐼𝑅𝐶𝐹𝑅𝐶 =

𝐼𝑅𝐶

𝐹𝑅𝐶 𝑎𝑝𝑙𝑖𝑐𝑎𝑑𝑜

De modo que:

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Onde:

𝑉𝐶𝑀𝐶 = 𝐼𝑅𝐶

𝑉𝐶𝑀𝐴

IRCFRC é o IRC quando o FRC for diferente de 1 em algum mês do ano;

VCMC é a Contraprestação Pública Máxima do ano corrente;

VCMA é a Contraprestação Pública Máxima vigente no ano anterior.

21.6.2. A decisão sobre a aplicação do FRC caberá à Mesa de Resolução de Conflitos prevista neste CONTRATO, garantindo-se a retroação dos efeitos da decisão ao mês em que se originou o extraordinário prejuízo da CONCESSIONÁRIA.

21.7. Multas, Garantias e Seguros. As multas, as garantias e os valores das apólices de seguro, conforme previstos neste CONTRATO, serão reajustados anualmente, de maneira automática, de acordo com o critério estabelecido nesta cláusula.

22. PLANO DE NEGÓCIOS

22.1. Alterações do Plano de Negócios. O PLANO DE NEGÓCIOS será atualizado, mediante acordo entre as PARTES, para refletir:

(i) os termos e as condições finais do(s) FINANCIAMENTO(S) utilizados pela CONCESSIONÁRIA;

(ii) quaisquer resultados de processos de auditoria;.

(iii) alterações de cenário econômico que venham a impactar nas condições de execução da CONCESSÃO;

(iv) alterações no planejamento empresarial da CONCESSIONÁRIA; e/ou

(v) alterações contratuais determinadas ou recomposições de equilíbrio econômico- financeiro concedidas pelo PODER CONCEDENTE.

22.1.1. Em nenhuma circunstância, a mera atualização do PLANO DE NEGÓCIOS dará ensejo ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

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22.2. Riscos de erros e omissões no Plano de Negócios. A CONCESSIONÁRIA assume totalmente o risco de quaisquer erros ou omissões no PLANO DE NEGÓCIOS e não terá direito a qualquer forma de indenização, reivindicação ou qualquer outro direito frente ao PODER CONCEDENTE por qualquer perda ou dano que sofra em consequência de tais erros ou omissões.

CAPÍTULO V - CONCESSIONÁRIA

23. ESTRUTURA DA CONCESSIONÁRIA

23.1. Estatuto Social. O estatuto social da CONCESSIONÁRIA poderá ser alterado sem a necessidade de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo nos casos de alteração do objeto social, capital social, fusão, cisão, transformação, incorporação ou alteração do poder de controle.

23.2. Sede. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a sede da CONCESSIONÁRIA será no Município do Rio de Janeiro.

23.3. Capital Social. O capital social subscrito da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior ao montante de 5% (cinco por cento) do valor dos investimentos, conforme definido no PLANO DE NEGÓCIOS, e sua parcela integralizada em dinheiro de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital subscrito, devendo os 90% (noventa por cento) restantes serem integralizados, conforme previsto no PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA.

23.4. Governança Corporativa. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas.

23.5. Exercício Social. O exercício social da CONCESSIONÁRIA deverá coincidir com o ano civil.

23.6. Prazo de Duração. O tempo de duração da CONCESSIONÁRIA deverá ser, pelo menos, igual ao prazo da CONCESSÃO acrescido do tempo necessário para a liquidação e extinção de todas as suas obrigações.

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23.7. Participação do Operador. A CONCESSIONÁRIA deverá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, ter pelo menos % ( por cento) do seu capital social detido por sociedade que possui atestação, na forma do item 16.8 do EDITAL, para a operação dos SERVIÇOS.

23.8. Contratação com Partes Relacionadas. Os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com partes relacionadas deverão observar condições e preços de mercado. São consideradas partes relacionadas as assim definidas no Pronunciamento Técnico CPC 05, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM 560/08, conforme alterada ou substituída. A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de ( ) dias, contados da sua data de assinatura, cópia dos contratos firmados com partes relacionadas.

24. CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA

24.1. Controle da Concessionária. O controle efetivo da CONCESSIONÁRIA deverá ser exercido por empresas que detiverem de forma isolada ou conjunta mais de 20% (vinte por cento) da participação do consórcio na LICITAÇÃO.

24.1.1. Entende-se por controle efetivo da CONCESSIONÁRIA a titularidade da maioria do capital votante, expresso em ações ordinárias nominativas com direito a voto, ou o exercício, de fato e de direito, do poder decisório para gerir suas atividades, disciplinado em eventual acordo de acionistas da CONCESSIONÁRIA ou documento similar com igual finalidade, nos termos do disposto no art. 116 da Lei Federal nº 6.404/76.

25. TRANSFERÊNCIA E MODIFICAÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA E CESSÃO E SUBCONCESSÃO

25.1. Transferência e Modificação do Controle Acionário da Concessionária. Os CONTROLADORES só poderão transferir ou modificar o controle da CONCESSIONÁRIA, disciplinado em eventual acordo de acionistas da CONCESSIONÁRIA ou documento similar com igual finalidade, mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO, salvo por eventual transferência do controle societário para os FINANCIADORES, regulada pela Cláusula 48.

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25.2. Autorização de Pedido de Transferência do Controle Acionário. O PODER CONCEDENTE deverá, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da CONCESSIONÁRIA, manifestar-se-á por escrito a respeito do pedido de transferência do controle, autorizando-o, rejeitando-o ou formulando exigências para sua autorização, sempre de maneira fundamentada.

25.3. Cessão do Contrato. A CONCESSIONÁRIA não poderá ceder a CONCESSÃO a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO.

26. SUBCONCESSÃO.

26.1. Subconcessão. A CONCESSIONÁRIA só poderá instituir subconcessão da CONCESSÃO mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO, observado o disposto no artigo 26 da LEI DE CONCESSÕES.

27. OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES

27.1. Capacitação Técnica. Os CONTROLADORES deverão assegurar para a CONCESSIONÁRIA a capacitação técnica necessária ao cumprimento do CONTRATO, compartilhando ou lhe cedendo, gratuita ou onerosamente, na extensão permitida pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, a experiência e o conhecimento exigidos pelo EDITAL DE LICITAÇÃO.

27.2. Modificação do Controle da Concessionária. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o controle societário da CONCESSIONÁRIA, apurado conforme disposição do artigo 116, da Lei Federal 6.404/76, só poderá ser modificado com prévia autorização do PODER CONCEDENTE, conforme previsto neste CONTRATO e na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

27.3. Integralização do Capital Social. Os CONTROLADORES deverão integralizar o capital social da CONCESSIONÁRIA nas formas e nos prazos previstos no PLANO DE NEGÓCIOS.

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28. SUBCONTRATAÇÃO

28.1. Subcontratação. Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades acessórias, inerentes ou complementares aos SERVIÇOS, bem como a implantação de projetos associados, desde que tal contratação não ultrapasse o prazo da CONCESSÃO.

28.1.1. Os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros não estabelecem nenhum vínculo entre esses terceiros e o PODER CONCEDENTE, sendo a CONCESSIONÁRIA a única responsável perante o PODER CONCEDENTE por eventuais prejuízos causados por seus subcontratados.

28.1.2. A execução das atividades contratadas com terceiros impõe o cumprimento das

normas regulamentares da CONCESSÃO.

28.1.3. Nos contratos para a subcontratação de atividades diretamente ligadas com a prestação dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA deverá incluir cláusula determinando que, em caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá, na forma da cláusula 44.2, item (iii), assumir a posição da CONCESSIONÁRIA no contrato firmado.

29. PROPRIEDADE INTELECTUAL

29.1. Propriedade Intelectual. A CONCESSIONÁRIA deverá obter as licenças ou autorizações necessárias para a utilização de direitos de propriedade intelectual de terceiros durante a execução do CONTRATO.

29.2. Registro de Propriedade Intelectual. Os direitos de propriedade intelectual de titularidade da CONCESSIONÁRIA deverão ser registrados nos termos da lei.

29.3. Obra ou Invenção Elaborada sob Encomenda da Concessionária. A obra ou invenção cuja concepção tenha sido incumbida a terceiro que mantenha relação empregatícia ou vínculo societário ou contratual com a CONCESSIONÁRIA deverá ser considerada de titularidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, a quem caberá exercer todos os direitos de exploração da obra ou invenção concebida.

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29.3.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a adotar as providências necessárias para assegurar a titularidade ou a cessão em seu favor dos direitos autorais relativos à obra ou invenção de que trata a cláusula acima, se responsabilizando integralmente por qualquer reivindicação de terceiro sobre a obra ou invenção.

29.4. Infração a Direitos de Propriedade Intelectual. A CONCESSIONÁRIA deverá isentar, auxiliar na defesa e indenizar o PODER CONCEDENTE de prejuízos decorrentes de qualquer ação fundada em infração de direitos de propriedade intelectual de terceiros. A mesma regra aplicar-se-á caso o PODER CONCEDENTE utilize direitos de propriedade intelectual no âmbito do CONTRATO, quando então a CONCESSIONÁRIA deverá ser isentada, auxiliada na defesa e indenizada em caso de infração de direitos de propriedade intelectual pelo PODER CONCEDENTE.

29.4.1. Em caso de infração pela CONCESSIONÁRIA que possa colocar em risco a prestação dos SERVIÇOS, possa causar sua interrupção ou prejudicá-lo de qualquer forma, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE sobre a infração, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contados do momento em que a CONCESSIONÁRIA tomou conhecimento ou foi cientificada de tal infração, sendo assegurado ao PODER CONCEDENTE intervir no processo caso entenda necessário, a seu exclusivo critério. O não cumprimento dessa obrigação pela CONCESSIONÁRIA poderá ser causa de declaração de caducidade do CONTRATO.

29.5. Reversão dos Direitos de Propriedade Intelectual. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar as medidas necessárias para que o PODER CONCEDENTE possa utilizar os direitos de propriedade intelectual direta ou indiretamente vinculados à prestação dos SERVIÇOS após a extinção do CONTRATO, por qualquer causa. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar que tais direitos sejam cedidos ou licenciados, em caráter irrevogável, irretratável e a título gratuito ao PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO VI – ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

30. ALTERAÇÕES DO CONTRATO

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30.1. Alterações do Contrato. Poderá haver a alteração do CONTRATO, na forma da Lei.

30.2. Revisão Ordinária da Prestação dos Serviços. Decorridos 12 (doze) meses da emissão da última ORDEM DE INÍCIO DE SERVIÇOS, o PODER CONCEDENTE efetuará uma análise do comportamento dos Indicadores relacionados à Avaliação de Desempenho para avaliar a efetiva demanda dos serviços prestados, o perfil efetivo dos casos e verificar a pertinência das metas estabelecidas e poderá proceder eventualmente à revisão dos Indicadores e dos respectivos pesos de atividades, conforme indicados no ANEXO I.8 – QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

30.2.1. A cada 05 (cinco) anos, considerando a data de primeira revisão, conforme acima, será realizada nova revisão pelo PODER CONCEDENTE, com intuito de reavaliar a CONCESSÃO em relação aos serviços prestados e ao cenário econômico, preservando- se, contudo, a alocação de riscos e as regras para recomposição do equilíbrio econômico- financeiro originalmente estabelecidas neste CONTRATO.

30.2.2. A revisão quinquenal poderá compreender a revisão das condições de execução do CONTRATO e dos critérios de avaliação de desempenho.

30.2.3. A revisão quinquenal servirá, igualmente, para avaliação dos equipamentos hospitalares e de infraestrutura empregados na prestação dos serviços da CONCESSÃO, com o intuito de apurar sua adequabilidade quantitativa e qualitativa, eventual necessidade de substituição ou de inovação tecnológica.

30.2.4. O VCM poderá sofrer aumentos ou reduções em decorrência de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, cujas hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios encontram-se estabelecidos no Capítulo VI deste CONTRATO.

30.3. Revisão Extraordinária da Prestação dos Serviços. Sempre que houver um grande salto tecnológico que permita a CONCESSIONÁRIA atingir os INDICADORES DE DESEMPENHO com maior facilidade ou haja mudança tecnológica que possa trazer um grande incremento na produtividade das atividades desempenhadas pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão iniciar uma revisão extraordinária da prestação dos SERVIÇOS.

31. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DOS RISCOS

31.1. Equilíbrio Econômico-Financeiro. Considera-se, para todos os fins, que as condições estabelecidas no CONTRATO, na PROPOSTA ECONÔMICA, nos ANEXOS

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e no EDITAL constituem o equilíbrio econômico-financeiro inicial do presente CONTRATO.

31.1.1. Observados os pressupostos estabelecidos na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, bem como no EDITAL, nos ANEXOS e no presente instrumento, o CONTRATO será objeto de revisão caso ocorra o desequilíbrio na sua equação econômico-financeira.

31.2. Hipóteses de Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro. Caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nas hipóteses descritas abaixo:

(i) não cumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis, previstos neste CONTRATO e/ou na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, desde que impacte a equação econômico-financeira do CONTRATO;

(ii) modificação unilateral do CONTRATO que importe variação dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos, desde que impacte a equação econômico-financeira do CONTRATO;

(iii) sempre que forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais ou sobrevierem novas disposições legais, quando comprovados os seus impactos nos custos e/ou na receita da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o disposto na LEI DE CONCESSÕES e excetuados os tributos incidentes sobre a renda;

(iv) em razão de alteração legislativa que resulte, comprovadamente, em variações dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, desde que impacte a equação econômico- financeira do CONTRATO;

(v) em caso de determinações judiciais decorrentes de fatos ocorridos antes da data de equação assinatura do CONTRATO, desde que impacte a econômico-financeira do CONTRATO;

32.2.1. A alteração das premissas consideradas pela CONCESSIONÁRIA para a elaboração do PLANO DE NEGÓCIOS não autorizará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, salvo se a alteração for causada pela materialização de uma hipótese descrita na cláusula 28.2. O PODER CONCEDENTE não é responsável pela manutenção da rentabilidade estimada pela CONCESSIONÁRIA no seu PLANO DE NEGÓCIOS.

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31.3. Riscos Assumidos pela Concessionária. Dentre outros, são riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, que não ensejam a revisão da presente CONCESSÃO, salvo em caso de eventos extraordinários de relevante repercussão econômica assim reconhecidos pelo PODER CONCEDENTE:

(i) custos excedentes relacionados às OBRAS e aos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO;

(ii)atraso no cumprimento dos cronogramas previstos nos ANEXOS, salvo no caso de atraso causado pelo PODER CONCEDENTE;

(iii) adequação da tecnologia empregada nas OBRAS e SERVIÇOS da CONCESSÃO;

(iv) perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS REVERSÍVEIS;

(v) contratação dos FINANCIAMENTOS;

(vi) aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

(vii) variação das taxas de câmbio;

(viii) descobertas arqueológicas ou outras atinentes ao patrimônio cultural;

(ix) recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, exceto o passivo não conhecido e anterior à data de assinatura do CONTRATO;

(x) custo do remanejamento das interferências;

(xi) incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a implantação e operação da CONCESSÃO;

(xii) prejuízos causados a terceiros, pela CONCESSIONÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

(xiii) ocorrência de greves ou paralisações de empregados da CONCESSIONÁRIA ou a interrupção ou falha no fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados;

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(xiv) não obtenção do retorno econômico previsto pela CONCESSIONÁRIA;

(xv) obtenção de licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

(xvi) prejuízos decorrentes da gestão ineficiente do objeto do CONTRATO; e,

(xvii) ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho.

31.3.1. A CONCESSIONÁRIA declara ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos na CONCESSÃO e ter levado esses riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

31.4. Assunção de Riscos. A CONCESSIONÁRIA assumirá a integral responsabilidade por todos os riscos inerentes à CONCESSÃO, com exceção dos que tenham sido alocados de maneira diversa nesse CONTRATO, nos termos do ANEXO I.11 - MATRIZ DE RISCOS.

31.5. Eventos Escusáveis. Desde que não causados pela própria CONCESSIONÁRIA, são considerados escusáveis os seguintes eventos, sem prejuízo de outros identificados no caso concreto, cujos efeitos econômico-financeiros devem ser suportados exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA:

(i) interrupção ou falha de serviços prestados pelas PRESTADORAS, tais como fornecimento de energia e telecomunicações;

(ii) ações ou omissões das PRESTADORAS;

(iii) falha ou interrupção no fornecimento de combustível que afete os SERVIÇOS.

31.5.1. Caso um evento escusável ocorra, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE imediatamente sobre o ocorrido, informando no mínimo:

(i) detalhamento do evento escusável ocorrido, incluindo sua natureza, a data da ocorrência e sua duração estimada;

(ii)as medidas que estavam em vigor para mitigar o risco de materialização do evento;

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(iii) as medidas que irá tomar para fazer cessar os efeitos do evento e o prazo estimado para que esses efeitos cessem;

(iv) as obrigações previstas nesse CONTRATO que não foram e/ou não serão cumpridas em razão da ocorrência do evento escusável; e,

(v) outras informações consideradas relevantes.

31.5.2. Caso entenda que o evento é escusável, o PODER CONCEDENTE isentará a CONCESSIONÁRIA, durante o prazo por ele determinado, do cumprimento das obrigações contratuais afetadas pelo evento escusável (“Período de Tolerância”). Durante o Período de Tolerância, o PODER CONCEDENTE não poderá declarar a caducidade do CONTRATO ou iniciar os procedimentos previstos para tanto, observado que a CONCESSIONÁRIA continuará sujeita às penalidades de advertência e multa e aos INDICADORES DE DESEMPENHO.

31.6. Força Maior e Caso Fortuito. São considerados de força maior ou caso fortuito os eventos assim definidos pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou forca maior deverá comunicar por escrito a outra PARTE a ocorrência do evento dessa natureza. Após o recebimento da notificação, as PARTES deverão acordar o modo e o prazo para a remediação do ocorrido. Xxxxxxx PARTE será considerada inadimplente quando o descumprimento do CONTRATO decorrer de um evento de caso fortuito ou força maior.

31.6.1. Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, cujas consequências não sejam cobertas por seguro, as PARTES acordarão se haverá lugar para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para a recomposição de danos diretos ou a extinção da CONCESSÃO, observado o disposto nas Cláusulas 45 e 46. A extinção poderá ocorrer desde que comprovado pela PARTE que solicitar a extinção que:

(i) as medidas razoavelmente aplicáveis para remediar os efeitos do evento foram tomadas; e,

(ii) a manutenção do CONTRATO é impossível ou é inviável nas condições existentes ou é excessivamente onerosa (representa um percentual significante em relação ao valor do contrato).

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31.6.2. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto nesta subcláusula, aplicar-se-ão, no que couber, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme aplicáveis. As PARTES se comprometem a empregar as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

32. DO COMPARTILHAMENTO DE GANHOS ECONÔMICOS

32.1. Compartilhamento de Ganhos Econômicos decorrentes de Incremento de Eficiência. Na hipótese de ganhos econômicos efetivos da CONCESSIONÁRIA decorrentes de incremento de eficiência nos processos produtivos ou gerenciais estabelecidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive os derivados de salto tecnológico, tais ganhos serão compartilhados na proporção de 15% (quinze por cento) com o PODER CONCEDENTE, sendo os valores apropriados pelo PODER CONCEDENTE descontados do VCM.

31.2. Compartilhamento de Ganhos Econômicos decorrentes da Diminuição do Risco de Crédito. Na hipótese de ganhos econômicos efetivos da CONCESSIONÁRIA decorrentes da redução do risco de crédito dos FINANCIAMENTOS ou refinanciamentos contratados pela CONCESSIONÁRIA, tais ganhos serão compartilhados na proporção de 15% (quinze por cento) com o PODER CONCEDENTE, sendo os valores apropriados pelo PODER CONCEDENTE descontados do VCM.

32.2.1. Os ganhos econômicos serão aferidos de acordo com os FINANCIAMENTOS ou refinanciamentos efetivamente contratados, levando-se em consideração a redução das taxas de financiamento, a serem mensuradas a partir da data de sua efetiva contratação, através da diferença financeira entre os dados constantes do PLANO DE NEGÓCIOS e os da situação verificada no caso concreto.

33. PROCEDIMENTOS PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

33.1. Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro. Ocorrendo um evento que autorize a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, o pedido deverá ser formulado pelas PARTES nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, notadamente o Decreto Municipal nº 36.665/13 e eventuais alterações posteriores.

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33.1.1. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias, ressalvada a hipótese, devidamente justificada, em que seja necessária a prorrogação do prazo.

33.2. Resolução de Divergências. Eventuais divergências surgidas em relação ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não suspendem ou alteram as obrigações das PARTES durante a pendência do processo de revisão.

33.3. Modalidades de Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será implementada por meio das seguintes modalidades, isoladamente ou de forma combinada:

(i) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO, observados os prazos mínimos e máximos previstos na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;

(ii) revisão do cronograma de investimentos;

(iii) revisão da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, para mais ou para menos;

(iv) compensação com eventuais créditos tributários vencidos ou vincendos da CONCESSIONÁRIA mediante lei autorizativa;

(v) reversão à CONCESSIONÁRIA das RECEITAS ACESSÓRIAS apropriadas ao PODER CONCEDENTE nos termos deste CONTRATO;

(vi) pagamento à CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE, dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos ou do valor equivalente da receita efetivamente perdida; e,

(vii) outras modalidades previstas em lei.

33.3.1. Caberá às PARTES, em comum acordo, a escolha da forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação do SERVIÇO concedido e a preservação da capacidade de pagamento dos FINANCIAMENTOS.

CAPÍTULO VII – FINANCIAMENTO

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34. FINANCIAMENTO

34.1. Contratação de Financiamentos. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela contratação dos FINANCIAMENTOS necessários à execução das OBRAS e a adequada prestação do SERVIÇO, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades e os tipos de FINANCIAMENTO disponíveis, desde que estes revelem termos e condições usualmente praticados no mercado, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais FINANCIAMENTOS.

34.2. Direitos Emergentes da Concessão. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia dos FINANCIAMENTOS contratados ou como contra garantia de operações de crédito vinculadas ao cumprimento das obrigações deste CONTRATO, mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, por decisão motivada, os direitos emergentes da CONCESSÃO, expressamente abrangidos os direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, dentre outros, podendo, para tanto ceder fiduciariamente, vincular, empenhar, gravar, ou por qualquer forma constituir ônus real sobre os direitos principais e acessórios aqui referidos, desde que o oferecimento de tais garantias não inviabilize ou impossibilite a operacionalização e a continuidade da execução do SERVIÇO, nos termos deste CONTRATO.

34.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá, mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE, realizar outras operações de crédito e/ou oferecer outras garantias aos FINANCIADORES vinculadas aos direitos emergentes da CONCESSÃO que não estejam expressamente indicadas acima, desde que observada a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

34.3. Garantia de Ações. Também poderão ser oferecidas em garantia aos FINANCIADORES as ações representativas do capital social da CONCESSIONÁRIA, inclusive do bloco de controle, neste último caso com prévia autorização do PODER CONCEDENTE, sob qualquer das modalidades previstas em lei.

34.4. Atuação do Poder Concedente. A constituição das garantias referidas nas subcláusulas acima deverá ser comunicada ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de seu registro nos órgãos competentes, e acompanhada de sumário descritivo informando as condições, os prazos e a modalidade de financiamento contratada, salvo no caso de necessidade de anuência prévia. O PODER CONCEDENTE

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prestará esclarecimentos na forma da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, sempre que necessário ou assim requerido pelos FINANCIADORES.

34.5. Pagamentos Diretos. A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar ao PODER CONCEDENTE, mediante notificação, o pagamento de valores relativos a este CONTRATO diretamente aos FINANCIADORES, até o limite dos créditos vencidos e exigíveis segundo os respectivos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, observadas as demais disposições e limites previstos neste CONTRATO. O pagamento direto assim efetuado operará a quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA pelo montante pago.

34.6. Prazo para o Fechamento Financeiro. A CONCESSIONÁRIA deve ajustar e fechar os contratos de FINANCIAMENTO para a CONCESSÃO dentro do período estipulado em seu PLANO DE NEGÓCIOS, aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

34.6.1. Ainda que o FECHAMENTO FINANCEIRO no prazo estipulado na presente subcláusula, a CONCESSIONÁRIA deve começar a realizar as atividades previstas no CONTRATO.

34.6.2. Sem prejuízo do disposto acima, o PODER CONCEDENTE, em vista das circunstâncias, pode estender o prazo para o FECHAMENTO FINANCEIRO em, no máximo, ( ) meses adicionais, observado que os prazos que devem ser cumpridos pela CONCESSIONÁRIA não serão estendidos nesse caso.

34.6.3. No caso de o FECHAMENTO FINANCEIRO não ocorrer no período máximo permitido, incluída eventual extensão, a CONCESSIONÁRIA deve apresentar um MODELO FINANCEIRO alternativo que garanta uma disponibilidade razoável de recursos para a continuação das atividades da CONCESSÃO, baseado nas fontes de FINANCIAMENTO que entender pertinentes, incluindo capital próprio.

34.6.4. Caso as atividades da CONCESSÃO não sejam iniciadas em razão de a CONCESSIONÁRIA não obter os FINANCIAMENTOS necessários para tanto, o PODER CONCEDENTE poderá declarar a caducidade do CONTRATO.

34.7. Riscos relacionados com os prazos e condições de Financiamento. As condições de FECHAMENTO FINANCEIRO relacionadas ao montante de dívidas assumida pela CONCESSIONÁRIA, prazos, taxas de cobertura, margens e honorários e outros requerimentos dos FINANCIADORES são um risco assumido pela CONCESSIONÁRIA.

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34.8. Intervenção do Financiador. A CONCESSIONÁRIA poderá, em seus CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e instrumentos de garantia, outorgar aos seus FINANCIADORES o direito de intervir, diretamente ou através de suas controladas ou mesmo terceiros por ele nomeados, na CONCESSÃO e na gestão das atividades da CONCESSIONÁRIA, desde que previamente autorizados pelo PODER CONCEDENTE, para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, e posterior retorno das atividades e sua gestão à CONCESSIONÁRIA e/ou excussão definitiva das garantias reais outorgadas, garantida a continuidade da prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

34.9. Efetivação da Intervenção. A intervenção do FINANCIADOR na CONCESSÃO será efetivada mediante notificação do FINANCIADOR ao PODER CONCEDENTE, que deverá atender aos seguintes requisitos: (i) nomear a si próprio ou a terceiro como interventor, (ii) indicar a data de sua efetivação, a qual deverá ocorrer pelo menos 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da notificação pelo PODER CONCEDENTE, (iii) descrever detalhadamente os eventos que deram ensejo à intervenção do FINANCIADOR na CONCESSÃO e apresentar as evidências pertinentes à luz dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e respectivas garantias, (iv) especificar a forma e particularidades da intervenção e indicar a base legal e contratual que lhe dá suporte, (v) conter o comprometimento do interventor no sentido de cumprir todas as disposições do CONTRATO aplicáveis à CONCESSIONÁRIA, (vi) prestar todas as demais informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE. A intervenção do FINANCIADOR na CONCESSÃO não deverá exceder o prazo de 180 (cento e oitenta) dias e sua implementação não depende de anuência prévia do PODER CONCEDENTE.

34.9.1. Para a intervenção do FINANCIADOR na CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE exigirá do FINANCIADOR, ou terceiros por este indicados, que atendam às exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL, podendo exigir ou dispensar os demais requisitos previstos no inciso I do parágrafo único do art. 27 da LEI DE CONCESSÕES.

34.10. Transferência de Controle para os Financiadores. Observado o procedimento previsto neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE autorizará a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para seu(s) FINANCIADOR(ES), ou terceiros por este(s) indicados, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da CONCESSÃO.

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34.10.1. O pedido para a autorização da transferência do controle deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, conjuntamente pela CONCESSIONÁRIA e pelo(s) FINANCIADOR(ES), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como: cópias de atas de reunião de acionistas, conselheiros e diretores da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros documentos pertinentes.

34.10.2. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores ou diretores da CONCESSIONÁRIA e tomar outras providências consideradas adequadas.

34.10.3. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua implementação.

34.10.4. O PODER CONCEDENTE exigirá do(s) FINANCIADOR(ES), ou terceiros por este(s) indicados, que atenda(m) às exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL e que assinem termo de aditivo contratual se comprometendo a cumprir todas as regras do CONTRATO e seus ANEXOS.

35. GARANTIA PÚBLICA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA

35.1. Garantia Pública. Em garantia do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE firmará o CONTRATO DE CONTA GARANTIA. Os termos e condições da GARANTIA PÚBLICA estão regulados no ANEXO I.7.

CAPÍTULO VIII – FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO

36. FISCALIZAÇÃO

36.1. Fiscalização Técnica. A fiscalização técnica, de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, abrangerá, dentre outros pontos:

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(i) a análise e a aprovação do PROJETO EXECUTIVO; (ii)a execução das OBRAS;

(iii) a prestação dos SERVIÇOS;

(iv) a observância dos INDICADORES DE DESEMPENHO; e,

(v) a observância das disposições do CONTRATO e da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

36.2. Fiscalização Econômico-Financeira e Contábil. A fiscalização econômico- financeira e contábil, de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, abrangerá, dentre outros pontos:

(i) a análise do desempenho econômico-financeiro da CONCESSÃO;

(ii) a análise do cumprimento das obrigações societárias e de auditoria da CONCESSIONÁRIA; e,

(iii) a exame dos livros, registros contábeis e demais informações econômicas e financeiras, bem como os atos de gestão praticados pela CONCESSIONÁRIA.

36.3. Acesso dos Agentes do Poder Concedente. Os agentes do PODER CONCEDENTE terão livre acesso, em qualquer época, à documentação, OBRAS, instalações e equipamentos vinculados ao SERVIÇO, inclusive aos registros e livros contábeis da CONCESSIONÁRIA, podendo requisitar, de qualquer setor, por meio do Representante da CONCESSIONÁRIA, quaisquer documentos, informações e esclarecimentos que permitam verificar a correta execução do CONTRATO, ficando vedado à CONCESSIONÁRIA restringir o disposto nesta subcláusula. A fiscalização pelo PODER CONCEDENTE não poderá prejudicar a prestação dos SERVIÇOS e o desenvolvimento das atividades normais da CONCESSIONÁRIA.

36.3.1. Os pedidos formulados pelo PODER CONCEDENTE deverão ser respondidos pela CONCESSIONÁRIA no prazo determinado pelo PODER CONCEDENTE.

36.4. Obrigações da Concessionária na Fiscalização. Para facilitar a fiscalização exercida pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá, sem prejuízo das demais obrigações previstas nesse CONTRATO:

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(i) prestar as informações e esclarecimentos solicitados;

(ii) atender prontamente as exigências e observações feitas;

(iii) notificar no menor prazo possível o PODER CONCEDENTE a ocorrência de fatos ou atos que possam colocar em risco a execução das OBRAS e a prestação do SERVIÇO, ou o cumprimento de qualquer cronograma no qual a CONCESSIONÁRIA tenha responsabilidade;

(iv) fazer minucioso exame da execução das OBRAS, de modo a permitir a apresentação, por escrito, à fiscalização, de todas as divergências ou dúvidas porventura encontradas, para o devido esclarecimento, assim que surgidas, de forma a garantir o bom desempenho do CONTRATO; e,

(v) instalar um posto de fiscalização, quando for o caso.

36.5. Prerrogativas do Poder Concedente na Fiscalização. O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das demais prerrogativas previstas nesse CONTRATO:

(i) determinar a interrupção imediata da prestação do SERVIÇO e/ou a execução das OBRAS, quando sua prestação ou execução coloque em risco a vida ou a integridade física de USUÁRIOS, de bens públicos ou de terceiros;

(ii) exigir que a CONCESSIONÁRIA refaça, às suas expensas, OBRAS ou reparos que estejam fora das especificações do respectivo PROJETO EXECUTIVO;

(iii) exigir que a CONCESSIONÁRIA atenda imediatamente a algum requisito do CONTRATO;

(iv) requerer qualquer medida que considerar necessária para a boa execução deste CONTRATO, desde que fundada no seu descumprimento ou da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL pela CONCESSIONÁRIA.

36.5.1. As determinações do PODER CONCEDENTE para a CONCESSIONÁRIA decorrentes do exercício da fiscalização deverão ser feitas por meio de documentação que indique os fundamentos da decisão.

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36.6. Responsabilidade da Concessionária. A fiscalização do PODER CONCEDENTE não exime nem diminui a responsabilidade única, integral e exclusiva da CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO no que concerne às OBRAS e SERVIÇOS contratados, à sua execução e às consequências e implicações, próximas ou remotas, perante o PODER CONCEDENTE, ou perante terceiros, do mesmo modo que a ocorrência de eventuais irregularidades na execução das OBRAS e SERVIÇOS não implicará em corresponsabilidade do PODER CONCEDENTE ou de seus prepostos.

36.7. Encargo de Fiscalização. A CONCESSIONÁRIA deverá pagar ao PODER CONCEDENTE o encargo de fiscalização, consistente na remuneração devida ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, calculado na forma e nos prazos previstos no art. 21, da LEI MUNICIPAL DE PPP.

36.8. Deverão ser observados, pela CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, os objetivos, métodos de aferição, periodicidade de aferição, momento de ativação e vigência e sistemáticas de evolução atribuídas a cada um dos INDICADORES estabelecidos na Cláusula retro, conforme disposto no ANEXO I.8- QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

36.9. Caberá ao CONCESSIONÁRIO contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE e arcar com os custos oriundos da contratação, devendo o VERIFICADOR INDEPENDENTE atender aos critérios de qualificação técnica estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE.

36.9.1. O PODER CONCEDENTE poderá indicar o VERIFICADOR INDEPENDENTE como beneficiário da GARANTIA estabelecida pelo CONTRATO DE CONTA- GARANTIA.

36.10. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, que poderá constituir-se de ente público ou privado, sob a forma de organização social, sociedade ou empresa, deve ter reconhecida, pública e notoriamente, sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica para aferição da execução do objeto deste contrato e dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

36.11. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá realizar todas as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, franqueando- lhe a CONCESSIONÁRIA amplo acesso aos documentos e informações necessários a este fim.

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36.12. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, sem prejuízo de outras atividades previstas neste contrato, deverá, conforme solicitado pelo PODER CONCEDENTE:

a) acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando ao PODER CONCEDENTE sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado;

b) emitir relatório anual sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA; e

c) manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos.

36.12.1. O prazo de emissão dos relatórios poderá ser reduzido, a critério do PODER CONCEDENTE.

37. AFERIÇÃO DA CONCLUSÃO DAS OBRAS

37.1. Emissão do Certificado de Conclusão de Obra. O Certificado de Conclusão de Obra será emitido pelo PODER CONCEDENTE se atendidas as seguintes condições, cumulativamente:

(i) Os laudos de aceitação provisória e definitiva tiverem sido emitidos pelo PODER CONCEDENTE, na forma da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;

(ii) A CONCESSIONÁRIA apresentar o comprovante de quitação do ISS, do comprovante de recolhimento do FGTS e INSS de todos os empregados atuantes na OBRA, assim como Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT ou Certidão Positiva de Débitos Trabalhistas com efeito negativo válida e declaração de regularidade trabalhista;

(iii) Obtenção de todas as autorizações governamentais exigidas para a realização das referidas OBRAS e/ou para a prestação da parcela do SERVIÇO atrelada a tais OBRAS, incluindo, sem se limitar, as exigidas pelas autoridades fiscais e sanitárias;

(iv) Apresentação dos PROJETOS relativos às OBRAS, inclusive o “as built”.

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37.1.1. A CONCESSIONÁRIA poderá acompanhar as verificações a serem feitas pelo PODER CONCEDENTE e apresentar os esclarecimentos que considerar necessários.

37.1.2. A emissão do Certificado de Conclusão de Obra será negada caso não atendidas as condições acima, em decisão fundamentada. A CONCESSIONÁRIA poderá apresentar pedido de reconsideração no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da negativa de emissão do Certificado de Conclusão de Obra. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestar sobre o pedido de reconsideração.

37.1.3. A pendência de eventual divergência não autorizará a suspensão ou o atraso nos compromissos assumidos pelas PARTES neste CONTRATO.

37.1.4. Na hipótese de recusa do PODER CONCEDENTE para emissão do Certificado de Conclusão de Obra, a CONCESSIONÁRIA deverá reexecutar as OBRAS não aceitas, passando a contar os prazos para pagamento e demais compromissos do PODER CONCEDENTE relacionados com as OBRAS a partir da data de emissão do Certificado de Conclusão de Obra.

37.1.5. O PODER CONCEDENTE poderá exigir, em prazo por ele estabelecido, que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir qualquer OBRA executada de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à CONCESSÃO.

37.1.6. A emissão do Certificado de Conclusão de Obra não diminui ou atenua a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pela segurança, solidez e adequação das OBRAS.

38. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

38.1. Instituição de Garantia de Execução do Contrato. A CONCESSIONÁRIA deverá manter durante toda a vigência deste CONTRATOGARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, em montante igual a 5% (cinco por cento) do valor previsto dos investimentos previstos para o primeiro ano de contratação no seu PLANO DE NEGÓCIOS, devidamente aprovado pelo Poder Concedente, prestada em favor do PODER CONCEDENTE para a garantia de suas obrigações e compromissos associados ao SERVIÇO e às OBRAS, inclusive penalidades de multa eventualmente aplicadas.

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38.1.1. Se o valor das multas impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença, devendo realizar o pagamento no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da respectiva notificação, sob pena de cobrança, sem prejuízo da compensação realizada pelo PODER CONCEDENTE com valores eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA.

38.1.2. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar da sua utilização ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE, sendo o prazo contado do evento que ocorrer primeiro.

38.1.3. Sempre que houver alteração no valor do CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser reajustada de forma a atender o percentual indicado acima, no prazo de até 7 (sete) dias úteis do recebimento, pela CONCESSIONÁRIA, do correspondente aviso, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.

38.2. Modalidades. Nos termos do artigo 56 da LEI DE LICITAÇÕES, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá assumir qualquer das seguintes modalidades, podendo uma modalidade ser substituída por outra, a critério da CONCESSIONÁRIA e desde que aceito pelo PODER CONCEDENTE, no decorrer do CONTRATO:

(i) Depósito. Depósito a ser mantido em conta remunerada indicada pelo PODER CONCEDENTE, o qual poderá levantar o valor depositado em caso de execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

(ii) Títulos da Dívida Pública. Títulos da dívida pública, desde que registrados em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e não sujeito a nenhum ônus ou gravame;

(iii) Fiança Bancária. A fiança deverá (a) ser emitida por instituição financeira de primeira linha devidamente registrada junto ao Banco Central do Brasil; (b) ter expressa renúncia da fiadora dos direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei 10.406/02 (Código Civil Brasileiro); (c) ter vigência de 12 (doze) meses, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA; (d) prever que, no caso de não renovação da fiança por comunicação expressa da fiadora, o termo final de validade será automaticamente prorrogado por mais 120 (cento e vinte) dias; (e) prever que a inexistência da comunicação prevista acima implicará a renovação automática da

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fiança por igual período e nas mesmas condições da fiança original; e, (f) incluir as cláusulas previstas no Decreto Municipal 26.244/06 e suas alterações.

(iv) Seguro-Garantia. A apólice de seguro-garantia deverá (a) ser emitida por seguradora devidamente registrada junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP; (b) ser ressegurada nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL; (c) ter vigência de 12 (doze) meses, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, desde que não haja comunicação formal da seguradora contrária à renovação do prazo estipulado; (d) prever que, no caso de não renovação da apólice, o termo final de validade será automaticamente prorrogado por mais 120 (cento e vinte) dias; e (e) prever que a inexistência da comunicação prevista acima implicará a renovação automática da apólice por igual período e nas mesmas condições da apólice original.

38.3. Hipóteses de Execução. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO da CONCESSIONÁRIA será passível de execução, total ou parcial, pelo PODER CONCEDENTE, a qualquer tempo durante a CONCESSÃO ou em outra hipótese expressamente prevista neste CONTRATO ou na referida GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

38.4. Valores Executados e não Utilizados. Os valores da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO executados pelo PODER CONCEDENTE e não utilizados na conclusão das OBRAS ou execução do SERVIÇO ou pagamento das multas aplicadas, conforme o caso, serão devolvidos à CONCESSIONÁRIA.

38.5. Despesas. Todas as despesas decorrentes da instituição e manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

38.6. Liberação da Garantia de Execução do Contrato. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será gradualmente liberada, à medida que a CONCESSIONÁRIA cumpra os marcos contratuais indicados.

38.7. Reajuste do Valor da Garantia de Execução do Contrato. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser reajustado sempre que o for o VALOR DO CONTRATO, observado o disposto na Cláusula 31.

39. SEGUROS

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39.1. Seguros das Obras. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em vigor, durante todas as etapas da execução das OBRAS, seguro de risco de engenharia para instalação e montagem, do tipo “all risks”, incluindo mas não se limitando à cobertura de danos decorrentes de tumulto, de vandalismo, de eventos naturais, de erros do projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante).

39.2. Seguro de Equipamentos de Obras. Além do seguro acima, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter seguro de maquinaria e equipamentos das OBRAS, bem como responsabilidade civil de danos materiais e/ou morais causados a terceiros durante a operação desses equipamentos.

39.3. Contratação antes das OBRAS. Nenhuma OBRA poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as apólices dos seguros vinculados aos riscos de obras civis exigidas no CONTRATO se encontram em vigor e observam as condições estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE.

39.3.1. Os seguros acima poderão ser contratados pelas empresas que a CONCESSIONÁRIA subcontratar para a execução das OBRAS, observado o disposto na Cláusula 25 deste CONTRATO.

39.4. Seguros das Operações. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em vigor, durante todo o prazo da CONCESSÃO, apólices de seguro que englobem equipamentos, instalações, sistemas e outros bens vinculados à operação dos SERVIÇOS.

39.5. Riscos Seguráveis. Durante toda a vigência do CONTRATO de CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

a) RC-operações: cobre danos causados a terceiros quando o Segurado for obrigado a indenizá-los, a título de reparação, por decisão judicial ou em juízo arbitral, ou por acordo com os terceiros prejudicados, mediante a anuência da sociedade seguradora, desde que atendidas as disposições do contrato;

b) RC-obras: cobre os riscos oriundos da realização de uma obra (reforma, ampliação ou obra nova), garantindo os eventos da natureza, erros de projeto, incêndio e explosão, e ainda a responsabilidade civil;

c) Ambulâncias: cobre o veículo e terceiros em casos de colisão, incêndio, roubo, furto e alagamento, com assistência técnica incluindo reboque 24 (vinte e quatro) horas,

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por dia, 07 (sete) dias por semana, em todo o território nacional, conforme as características, coberturas, condições especificações e gerais da apólice;

d) Riscos engenharia: garante o interesse legítimo do Segurado contra danos físicos à propriedade tangível que a obra venha a sofrer, durante a vigência da apólice, em consequência de riscos cobertos, enquanto permanecerem inalterados os dados constantes da proposta de seguro (ficha de informações, contrato de construção civil, instalação e montagem, projeto e outros documentos) que serviram de base à emissão da apólice.

e) Riscos operacionais: garante o interesse legítimo do Segurado, contra prejuízos devidamente comprovados, em consequência da realização de riscos cobertos pela apólice, ocorridos durante a sua vigência. Consideram-se riscos cobertos aqueles expressamente convencionados nas condições especiais e particulares ratificadas na apólice;

f) RD-equipamentos: garante ao Segurado o pagamento de indenização por prejuízos que o mesmo possa sofrer em consequência direta da realização dos riscos previstos e cobertos nas Condições Especiais e/ou Condições Particulares, observados o Limite Máximo da Garantia (LMG) da apólice e os Limites Máximos de Indenização (LMI) fixados para cada cobertura Contratada, e, ainda, as demais Condições Contratuais aplicáveis;

g) Transporte equipamentos: garante o pagamento da indenização ao Segurado ou ao Beneficiário indicado na apólice, por prejuízos ocorridos e devidamente comprovados, decorrentes dos riscos cobertos, conforme definidos nas Condições Especiais da apólice. São indenizáveis os danos materiais e as despesas realizadas para a defesa, salvaguarda, e/ou recuperação do objeto segurado, e a minimização de suas perdas e danos, desde que diretamente resultantes dos riscos cobertos pelas condições contratuais, até o limite da importância segurada;

h) Garantia de Execução: garante a indenização, até o valor da garantia fixado na apólice, pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pelo Tomador no contrato principal, para construção, fornecimento ou prestação de serviços.

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39.6. Seguro de Responsabilidade Civil. A CONCESSIONÁRIA fará e manterá em vigor seguro de responsabilidade civil das suas operações, na base de ocorrência, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, bem como seus administradores, empregados, funcionários, contratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais e/ou morais, indenizações, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO.

39.6.1. O limite de cobertura do seguro de responsabilidade civil de operações não deverá ser inferior a R$ ( ).

39.6.2. O valor do limite de cobertura do seguro de responsabilidade civil de operações contratado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser reajustado sempre que o for o VALOR DO CONTRATO.

39.7. Contratação e Renovação do Seguro de Riscos Patrimoniais. O seguro de riscos patrimoniais deverá ser contratado com o início da operação e renovado, anualmente, até o último ano de vigência do CONTRATO. O valor em risco desta apólice deverá contemplar todos os bens e equipamentos e o respectivo valor deverá ser atualizado anualmente.

39.8. Alteração dos Seguros. A CONCESSIONÁRIA, com aprovação prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante o período do CONTRATO.

39.8.1. Caso algum dos seguros acima deixe de ser oferecido no mercado ao longo do prazo do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar tal fato ao PODER CONCEDENTE por meio de documentação hábil. Após essa comprovação, as PARTES deverão firmar um aditivo ao CONTRATO para estabelecer a exigência de seguro equivalente ou remover a exigência do seguro do CONTRATO e ajustar o seu equilíbrio econômico-financeiro para refletir a variação dessa despesa.

39.9. Vigência dos Contratos de Seguro. Todos os seguros deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses e ser efetuados por seguradoras em funcionamento no Brasil.

39.10. Beneficiários. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como beneficiário nas apólices de seguros referidas neste CONTRATO, de acordo com sua característica, finalidade e a titularidade dos bens envolvidos.

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40. INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA

40.1. Inadimplemento. Os seguintes eventos serão considerados inadimplementos da CONCESSIONÁRIA para fins de aplicação de penalidades, intervenção ou caducidade, sem prejuízo das demais hipóteses previstas na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e neste CONTRATO:

(i) paralisação das OBRAS ou SERVIÇOS, ressalvadas as hipóteses admitidas neste CONTRATO;

(ii) atraso em qualquer data programada para conclusão de OBRA;

(iii) atraso de qualquer data programada para o início da prestação dos SERVIÇOS;

(iv) deficiências graves no desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

(v) prestação de SERVIÇO de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

(vi) descumprimento de penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos, ou falha da CONCESSIONÁRIA em atender a intimações do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação do SERVIÇO;

(vii) condenação da CONCESSIONÁRIA em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

(viii) falha da CONCESSIONÁRIA em atender a intimação do PODER CONCEDENTE para apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da CONCESSÃO;

(ix) perda das condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias para manter a adequada prestação do SERVIÇO concedido;

(x) situações que ponham em risco o meio ambiente e a segurança de pessoas ou bens;

(xi) não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo CONTRATO ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

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(xii) prática de infração gravíssima pela CONCESSIONÁRIA ou prática reincidente de infrações definidas como graves, nos termos deste CONTRATO, que coloquem em risco a segurança dos USUÁRIOS ou a própria existência dos SERVIÇOS;

(xiii) não conformidade material das OBRAS com o respectivo PROJETO EXECUTIVO, desde que não regularizada nos termos deste CONTRATO;

(xiv) falha da CONCESSIONÁRIA em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, desde que não sanada pelo pagamento integral, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e deste CONTRATO;

(xv) fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reorganização societária ou transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA em inobservância ao disposto nas cláusulas deste CONTRATO;

(xvi) oneração das ações da CONCESSIONÁRIA representativas do seu controle acionário, sem prévia autorização do PODER CONCEDENTE, observados os casos previstos expressamente neste CONTRATO; e,

(xvii) atraso ou descumprimento de qualquer outra obrigação estabelecida neste CONTRATO que deva ser observada ou cumprida pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus CONTROLADORES.

41. PERÍODO DE CURA

41.1. Período de Cura. Somente será caracterizado o inadimplemento da CONCESSIONÁRIA para fins de intervenção ou caducidade se, ocorrido um evento de inadimplemento, tal descumprimento não for inteiramente sanado dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da notificação pela CONCESSIONÁRIA, ou em prazo adicional estipulado pelo PODER CONCEDENTE (o “Período de Cura”) a depender da gravidade do inadimplemento. A concessão do Período de Cura não afasta a obrigação da CONCESSIONÁRIA de arcar com as multas eventualmente aplicadas e ressarcir os eventuais danos gerados pelo seu inadimplemento.

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41.1.1. Para a hipótese prevista no item (i) da subcláusula 40.1 dependendo da natureza do SERVIÇO ou OBRA paralisada, caberá ao PODER CONCEDENTE decretar a imediata intervenção na CONCESSÃO.

42. PENALIDADES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

42.1. Penalidades. A CONCESSIONÁRIA se sujeita, em caso de violação do CONTRATO ou da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, às penalidades de (i) advertência; (ii) multa; (iii) suspensão temporária e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal, por prazo não superior a 2 (dois) anos ou declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que o contrato ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada; e, (iv) caducidade, esta última nos termos da Cláusula 47.

42.1.1. As penalidades acima previstas podem cumular-se com eventuais multas e não excluem a possibilidade declaração de caducidade do CONTRATO.

42.2. Advertência. Na ocorrência de quaisquer infrações que não se revistam de maior gravidade, o PODER CONCEDENTE poderá impor a pena de advertência.

42.3. Aplicação de Multas por Inadimplemento Parcial. O PODER CONCEDENTE poderá, no caso de inadimplemento parcial do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, aplicar multas, com valor variável de até 1% por dia útil sobre o VALOR DO CONTRATO, valorada de acordo com (i) a gravidade da infração, (ii) a recorrência da falta, (iii) o impacto efetivamente causado pela falha e os benefícios gerados para a CONCESSIONÁRIA ou os prejuízos causados aos USUÁRIOS, ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros, casos existentes, (iv) a conduta da CONCESSIONÁRIA e (iv) o prazo remanescente de vigência do CONTRATO.

42.4. Aplicação de Multa por Inadimplemento Total. O PODER CONCEDENTE poderá, no caso de inadimplemento total do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, aplicar multa, com valor variável de até 20% sobre o VALOR DO CONTRATO, valorada de acordo com (i) o impacto efetivamente causado pela falha e os benefícios gerados para a CONCESSIONÁRIA ou os prejuízos causados aos

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USUÁRIOS, ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros, casos existentes, (ii) a conduta da CONCESSIONÁRIA e (iii) o prazo remanescente de vigência do CONTRATO.

42.5. Suspensão Temporária e Impedimento de Contratar com a Administração Pública Municipal ou Declaração de Inidoneidade. As penalidades de suspensão temporária e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal ou declaração de inidoneidade poderão ser aplicadas nos casos de infrações que se revistam de maior gravidade, pelos prazos previstos na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

42.5.1. A pena de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública é de competência exclusiva do SECRETÁRIO MUNICIPAL, facultada a defesa do interessado no respectivo processo, no prazo de 10 (dez) dias da abertura de vista, podendo a reabilitação ser requerida após 2 (dois) anos de sua aplicação.

42.6. Procedimento para a Aplicação de Penalidades. A imposição de multas fica condicionada aos procedimentos regulados nas normas municipais sobre processo administrativo sancionatório, respeitados os princípios da ampla defesa e do contraditório.

42.7. Pagamento das Multas. As multas deverão ser pagas conforme as instruções do aviso de cobrança de multa, revertendo-se os valores em favor do PODER CONCEDENTE. O valor da multa devida poderá ser abatido diretamente da fatura da subsequente CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, mediante requerimento expresso da CONCESSIONÁRIA, ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO sendo a CONCESSIONÁRIA obrigada a restabelecer a integralidade da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no prazo determinado na Cláusula 38.

42.7.1. As multas não têm caráter compensatório, e, assim, o pagamento delas não eximirá a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade pelas perdas e danos decorrentes das infrações cometidas.

42.8. Inocorrência de Prejuízo e Outros Remédios. A aplicação das multas de que trata a subcláusula 42.3 não prejudica, altera, limita ou modifica o direito do PODER CONCEDENTE de declarar a caducidade ou decretar a intervenção da CONCESSÃO e, impor outras medidas previstas no CONTRATO e/ou na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

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42.8.1. A aplicação do abatimento na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA em razão do descumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO não impede a aplicação de penalidades previstas no CONTRATO.

CAPÍTULO IX – INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

43. INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

43.1. Hipóteses de Intervenção. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação da prestação do SERVIÇO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

43.2. Consequências da Decretação da Intervenção na Concessão. Decretada a intervenção na CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assumirá, temporariamente, diretamente ou através de interventor nomeado no decreto de intervenção, a prestação do SERVIÇO, a posse dos bens da CONCESSIONÁRIA, bem como contratos, direitos e obrigações relacionadas com o SERVIÇO, ou necessários à sua prestação. O PODER CONCEDENTE deverá instaurar, no prazo de 30 (trinta) dias da efetivação da intervenção, procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da intervenção na CONCESSÃO e promover a apuração de eventuais responsabilidades, assegurado a CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e a ampla defesa. O processo de intervenção deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

43.3. Cessação da intervenção na Concessão. Cessada a intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá reconduzir a CONCESSIONÁRIA à prestação do SERVIÇO, retornando-lhe a posse dos bens públicos e o exercício da posição contratual, direitos e obrigações inerentes a tal prestação, exceto se decretada a caducidade da CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 47.

43.4. Prestação de Contas. A cessação da intervenção deverá ser precedida de prestação de contas pelo PODER CONCEDENTE, diretamente ou na pessoa de interventor nomeado para esse fim, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CAPÍTULO X – EXTINÇÃO DO CONTRATO

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44. EXTINÇÃO DO CONTRATO

44.1. Formas de Extinção da Concessão. A extinção do CONTRATO verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

(i) advento do termo contratual;

(ii) encampação;

(iii) caducidade;

(iv) rescisão;

(v) anulação por vício insanável; e,

(vi) falência, recuperação judicial/extrajudicial ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

44.2. Consequências da Extinção. No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

(i) ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS, necessários à sua continuidade;

(ii) reter e executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para recebimento de multas e ressarcimento de prejuízos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA; e,

(iii) manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas.

44.2.1. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá assumir, direta ou indiretamente, e, imediatamente, a prestação dos SERVIÇOS.

44.3. Reversão dos Bens Reversíveis. Extinta a CONCESSÃO, retornam automaticamente ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE e os por ela construídos ou adquiridos durante a CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 50.

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44.3.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá reter ou deixar de devolver quaisquer dos BENS REVERSÍVEIS. Os bens desaparecidos ou danificados serão indenizados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE.

44.4. Requisitos para a Reversão. Os BENS REVERSÍVEIS deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos SERVIÇOS ao término da CONCESSÃO pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) meses, salvo quando tiverem vida útil menor.

44.5. Indenizações Devidas em caso de Extinção. O PODER CONCEDENTE indenizará à CONCESSIONÁRIA em caso de extinção do CONTRATO as parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

44.6. Compensação com a Indenização. Sempre que cabível, as multas, danos e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE poderão ser descontados da indenização devida na hipótese de extinção do CONTRATO.

45. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

45.1. Advento do Termo Contratual. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

45.2. Indenizações Devidas. No caso de extinção do CONTRATO pela causa indicada nessa Cláusula, o PODER CONCEDENTE deverá realizar para a CONCESSIONÁRIA os seguintes pagamentos:

(i) saldo atualizado vincendo de FINANCIAMENTOS contraídos nos últimos 5 (cinco) anos do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, com autorização do PODER CONCEDENTE, para investimentos efetivamente realizados em BENS REVERSÍVEIS para a atualidade dos SERVIÇOS, excluídos os encargos moratórios eventualmente devidos pela CONCESSIONÁRIA;

(ii) o valor contábil dos investimentos em BENS REVERSÍVEIS não depreciados ou amortizados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do SERVIÇO concedido; e,

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(iii) quaisquer pagamentos em atraso.

46. ENCAMPAÇÃO

46.1. Encampação. O PODER PÚBLICO poderá, a qualquer tempo e justificadamente, com a finalidade de atender ao interesse público, retomar a CONCESSÃO mediante encampação, observada a legislação aplicável.

46.2. Indenizações Devidas. No caso de extinção do CONTRATO pela causa indicada nessa Cláusula, o PODER CONCEDENTE deverá realizar para a CONCESSIONÁRIA o pagamento da indenização relativa às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

46.3. O pagamento da indenização deverá ser realizado pelo PODER CONCEDENTE na data do término do CONTRATO, em moeda corrente, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

47. CADUCIDADE

47.1. Caducidade. A inexecução total ou parcial do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração da caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo das penalidades aplicáveis na forma da Cláusula 42.

47.2. Hipóteses Autorizadoras da Declaração de Caducidade. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada nos casos previstos na Cláusula 41, além daqueles enumerados a seguir:

(i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

(ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

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(iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

(iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

(v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

(vi) a concessionária não atender a intimação do poder concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; e

(vii) a concessionária não atender a intimação do poder concedente para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão.

47.3. Processo Administrativo. A decretação de caducidade por parte do PODER CONCEDENTE deverá, necessariamente, ser precedida do competente processo administrativo para a verificação da inadimplência, nos termos da subcláusula 42.6, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA o direito a ampla defesa e ao contraditório.

47.4. Declaração de Caducidade. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ensejadora da caducidade, esta será declarada por ato do PODER CONCEDENTE.

47.5. Indenização. A indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA após a extinção do CONTRATO, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

47.6. Indenizações Devidas. No caso de extinção do CONTRATO pela causa indicada nessa Cláusula, o PODER CONCEDENTE deverá realizar para a CONCESSIONÁRIA os seguintes pagamentos:

(i) o valor contábil dos investimentos em BENS REVERSÍVEIS não depreciados ou amortizados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do SERVIÇO concedido; e,

(ii) quaisquer pagamentos em atraso.

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47.6.1. A CONCESSIONÁRIA não terá direito a quaisquer outros valores, podendo o PODER CONCEDENTE abater do valor devido a título de indenização eventuais penalidades aplicadas contra a CONCESSIONÁRIA e ainda pendentes de pagamento, bem como os danos causados pela CONCESSIONÁRIA.

47.6.2. No caso de declaração de caducidade, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO reverterá integralmente ao PODER CONCEDENTE, que promoverá a cobrança de eventual diferença que venha a ser apurada entre o importe da garantia prestada e o prejuízo verificado.

47.7. Limitação de Responsabilidade do Poder Concedente. A declaração de caducidade não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA, salvo pelos compromissos assumidos expressamente pelo PODER CONCEDENTE ou na medida da responsabilidade imposta pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

48. RESCISÃO PELA CONCESSIONÁRIA OU ACORDO MÚTUO

48.1. Rescisão do Contrato. O CONTRATO poderá ser rescindido, na forma da lei, por ação judicial, de iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações.

48.2. Continuidade do Serviço. Não obstante o disposto na Subcláusula acima, os SERVIÇOS não poderão ser interrompidos ou paralisados pela CONCESSIONÁRIA até o trânsito em julgado da decisão.

48.3. Rescisão Amigável. Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que decidirão em conjunto a forma de compartilhamento das despesas decorrentes da rescisão contratual, incluindo as indenizações devidas.

49. FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL/EXTRAJUDICIAL E EXTINÇÃO

DA CONCESSIONÁRIA

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49.1. Extinção da Concessão. A CONCESSÃO poderá ser extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha a sua falência decretada, requeira recuperação judicial ou extrajudicial ou ainda no caso de extinção da CONCESSIONÁRIA.

49.2. Indenização. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA após a extinção do CONTRATO, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

49.3. Indenizações Devidas. No caso de extinção do CONTRATO pela causa indicada nessa Cláusula, o PODER CONCEDENTE deverá realizar para a CONCESSIONÁRIA pagamento de indenização calculada na forma da subcláusula 47.6, ressalvada a ordem de preferência e as demais disposições da Lei Federal 11.101/05.

49.3.1. No caso extinção do CONTRATO na forma dessa Cláusula, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO reverterá integralmente ao PODER CONCEDENTE, que promoverá a cobrança de eventual diferença que venha a ser apurada entre o importe da garantia prestada e o prejuízo verificado.

49.3.2. A CONCESSIONÁRIA não terá direito a quaisquer outros valores, podendo o PODER CONCEDENTE abater do valor devido a título de indenização eventuais penalidades aplicadas contra a CONCESSIONÁRIA e ainda pendentes de pagamento, bem como os danos causados pela CONCESSIONÁRIA.

50. BENS REVERSÍVEIS E SUA REVERSÃO AO TÉRMINO DO CONTRATO

50.1. Bens Reversíveis. Integram a CONCESSÃO, sendo considerados reversíveis:

(i) Todas as OBRAS, equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios, e, de modo geral, todos os demais bens transferidos à CONCESSIONÁRIA que estejam diretamente relacionados com a prestação dos SERVIÇOS, conforme listagem constante do ANEXO

I.10 - LISTA DOS BENS REVERSÍVEIS TRANSFERIDOS PARA A CONCESSIONÁRIA; e,

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(ii) Os bens adquiridos ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, incluindo acessórios, dispositivos, equipamentos, componentes sobressalentes, sistemas eletrônicos e computacionais, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, que sejam utilizados direta ou indiretamente na execução dos SERVIÇOS.

50.2. Manutenção e Conservação dos Bens Reversíveis. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, e às suas expensas, os BENS REVERSÍVEIS, durante a vigência do CONTRATO, efetuando, para tanto, as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO, ressalvados os desgastes decorrentes da utilização normal.

50.2.1. Os gastos com manutenção, conservação ou renovação dos BENS REVERSÍVEIS que importem aumento do período de amortização desses bens devem ser previamente aprovados pelo PODER CONCEDENTE.

50.3. Alienação dos Bens Reversíveis. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar BENS REVERSÍVEIS mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE, e, desde que, caso necessário, proceda à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento.

50.4. Relação dos Bens Reversíveis. Ficará a cargo da CONCESSIONÁRIA elaborar, ao final de cada ano da CONCESSÃO, a relação de BENS REVERSÍVEIS, a ser apresentada ao PODER CONCEDENTE até o dia 1° de maio de cada ano, devendo, inclusive, cobrir todos os créditos contratados e as aquisições/construções feitas no ano anterior.

50.4.1. A relação dos BENS REVERSÍVEIS elaborada pela CONCESSIONÁRIA ficará sujeita à aprovação pelo PODER CONCEDENTE, que poderá incluir ou retirar bens, para tanto realizando fiscalização in loco ou mediante solicitação de documentos à CONCESSIONÁRIA.

50.5. Treinamento Operacional. Faltando ( ) meses/anos para o término do prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá iniciar o treinamento de pessoal indicado pelo PODER CONCEDENTE, bem como repassar a documentação técnica e administrativa e as orientações operacionais.

50.6. Programa de Desmobilização Operacional. Para a efetivação da transferência, os procedimentos técnicos, gerenciais e jurídicos cabíveis deverão ser estabelecidos no

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programa de desmobilização operacional, a ser elaborado pelas PARTES até ( ) meses/anos antes do término da vigência do CONTRATO.

50.7. Recebimento dos Bens Reversíveis. Para receber os BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE designará uma comissão de recebimento, composta por pelo menos 3 (três) membros, que será competente para lavrar o termo de verificação, e, estando conforme, efetuar o recebimento definitivo, mediante a lavratura de termo de devolução.

50.8. Entrega de Softwares. A cópia de segurança em DVD, ou em outro meio eletrônico, de todos os programas-fonte, será depositada pela CONCESSIONÁRIA em conjunto com o PODER CONCEDENTE, em um cofre de banco ou em instituição especializada no armazenamento de mídias digitais escolhida a critério do PODER CONCEDENTE. A cópia de segurança somente poderá ser substituída por versões atualizadas, sempre em conjunto pela CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE. Caberá ao PODER CONCEDENTE retirar a cópia de segurança para seu uso próprio, quando da extinção da CONCESSÃO.

50.8.1. Quando a entrega do código-fonte não puder ser realizada em função de contratos realizados com terceiros, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar o seu licenciamento na forma da subcláusula 29.5.

50.9. Verificação Prévia. Em período compreendido entre o º ( ) mês e o º ( ) mês anteriores ao advento do termo contratual, o PODER CONCEDENTE determinará, mediante notificação com antecedência de no mínimo 5 (cinco) dias, o início do procedimento de vistoria prévia dos BENS REVERSÍVEIS para verificar a compatibilidade de seu estado de conservação com as exigências mínimas deste CONTRATO e com o uso e desgaste natural de tais bens, assegurado à CONCESSIONÁRIA, em qualquer hipótese, o direito de acompanhar tal vistoria e instruí-la com laudos técnicos e outras evidências por ela reunidas.

50.10. Reparos. Concluída a avaliação final dos BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE poderá reter pagamentos no valor necessário para reparar irregularidades eventualmente verificadas ou determinar à CONCESSIONÁRIA que efetue os reparos, às suas expensas, nos prazos determinados pela comissão de recebimento, respeitado a ampla defesa e o contraditório.

CAPÍTULO XI – RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

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51. MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL E MESA DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

51.1 Mecanismo de Solução Amigável. Se quaisquer disputas, conflitos ou discrepâncias de qualquer natureza surgirem entre as PARTES, estas deverão utilizar seus melhores esforços para solucionar o conflito amigavelmente.

51.1.1 Para atingir o objetivo previsto nesta subcláusula, qualquer uma das PARTES deverá notificar a outra de sua intenção de iniciar o procedimento ora descrito, consistente na busca de solução do conflito por intermédio de discussões amigáveis e de boa-fé (“Notificação de Conflito”).

51.1.2. A instauração do procedimento amigável não desonera as PARTES de cumprirem as suas obrigações contratuais.

51.1.3. As PARTES indicarão representantes autorizados a realizar as negociações previstas nesta subcláusula e caso encontrem, de comum acordo, solução amigável para o conflito, esta poderá ser incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

51.1.4. No caso de as PARTES falharem em chegar a um consenso, nos termos acima, no prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da entrega da Notificação de Conflito de uma PARTE à outra, o Conflito será submetido à Mesa de Resolução de Conflitos criada para esta finalidade.

51.2. Mesa de Resolução de Conflitos. Serão dirimidas pela Mesa de Resolução de Conflitos as controvérsias decorrentes ou relacionadas a este CONTRATO, que envolvam direitos patrimoniais disponíveis, incluindo, mas não se limitando a:

a) Questões relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

b) Revisão do CONTRATO, incluindo aplicação do Fator de Riscos Correntes;

c) Indenizações decorrentes da extinção ou transferência do CONTRATO;

d) Penalidades contratuais e, se for o caso, seu cálculo, bem como controvérsias advindas da execução de garantias;

e) O inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das PARTES.

51.2.1. A mediação será realizada no Município do Rio de Janeiro e em língua portuguesa, aplicando-se o direito brasileiro, sendo vedado o juízo por equidade.

51.2.3. Aplicam-se à Mesa de Resolução de Conflitos as seguintes disposições:

a) A primeira reunião de mediação ocorrerá no prazo mínimo de 15 (quinze) dias e no máximo de 30 (trinta) dias a partir da notificação da PARTE;

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b) As reuniões serão realizadas na sede da SMS, localizada no Centro Administrativo São Sebastião - Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxxx 0- Xxxxxx Xxxx - 00000-000, Município do Rio de Janeiro, ou em qualquer outro local no Município do Rio de Janeiro convencionado pelas PARTES.

51.2.4. A Mesa de Resolução de Conflitos será composta por dois representantes das PARTES e por um Mediador, escolhido de comum acordo pelas PARTES e que deverá ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia. Não havendo consenso entre as PARTES na escolha do Mediador, tal será indicado nos termos do Regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem da CIESP/FIESP.

51.2.5. O procedimento terá a característica de “Dispute Adjudication Board”, vinculando as PARTES quanto ao decidido na Mesa de Resolução de Conflitos, inclusive no tocante a medidas cautelares, restando a PARTE vencida no procedimento com o dever de arcar com todos os seus custos, inclusive com os honorários do Mediador. As custas serão adiantadas pela PARTE que suscitar a instauração do procedimento.

51.2.6. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na decisão.

51.2.7. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

51.2.8. Será competente o Foro da Circunscrição Judiciária do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à Mesa de Resolução de Conflitos nos termos deste instrumento, assim como para apreciar as medidas judiciais nele previstas, ou eventual ação de execução da decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

52. FORO

52.1. Foro. Qualquer disputa ou controvérsia relativa ao CONTRATO, ou de qualquer forma oriunda ou associada a ele, e que não seja dirimida amigavelmente será resolvida no Foro Central da Comarca da Capital do Rio de Janeiro – RJ, que as PARTES elegem como o único competente para tanto, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS

53. DISPOSIÇÕES FINAIS

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53.1. Renúncia. A renúncia, de qualquer uma das PARTES, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste CONTRATO, terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das PARTES em fazer cumprir qualquer dispositivo, impedirá, ou restringirá tal PARTE de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

53.2. Contagem de Prazos. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar- se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste CONTRATO, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das PARTES.

53.3. Sucessores. Este CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título.

53.4. Invalidade Parcial. Se quaisquer cláusulas ou disposições deste CONTRATO forem declaradas nulas, ilegais, inexequíveis ou inválidas sob qualquer aspecto, essa declaração não afetará ou prejudicará a validade das demais cláusulas e disposições contratuais, que, sempre que possível, se manterão em pleno vigor, eficazes e exequíveis. Não obstante, nessa hipótese de invalidade, ineficácia ou inexequibilidade parcial, as PARTES deverão rever este CONTRATO para substituir as cláusulas e disposições consideradas inválidas, ineficazes ou inexequíveis por outras que produzam, na máxima extensão permitida pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, efeitos equivalentes, assegurado, em qualquer hipótese em que haja prejuízo, o restabelecimento do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

53.5. Publicação. A publicação do extrato deste CONTRATO na imprensa oficial deverá ser providenciada pelo PODER CONCEDENTE, às expensas da CONCESSIONÁRIA, até o quinto dia do mês seguinte à data de assinatura, para ocorrer no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir daquela data.

53.6. Envio aos Órgãos de Controle. O PODER CONCEDENTE providenciará a remessa de cópias autênticas do presente instrumento ao órgão de controle interno do Município no prazo de 5 (cinco) dias contados da sua assinatura e ao Tribunal de Contas do Município, no prazo fixado na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

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53.7. Cooperação Mútua. As PARTES comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento e execução das atividades previstas no presente CONTRATO.

54. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES

54.1. Comunicações e Notificações entre as Partes. Todas as notificações e comunicações entre as PARTES deverão ser efetuadas por correspondência escrita, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, ou por fac-símile confirmado posteriormente por carta, a cada uma das PARTES nos endereços, ou pelos números abaixo indicados:

Para o PODER CONCEDENTE:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

Para a CONCESSIONÁRIA:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

54.2. Cada PARTE poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras PARTES, a ser entregue em conformidade com esta Cláusula ou conforme previsto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. A alteração produzirá efeitos após 5 (cinco) dias uteis do recebimento da notificação.