CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA
1. Interpretação
1.1 Definições. Nas presentes Condições, aplicam- se as seguintes definições:
Afiliada: qualquer entidade jurídica (pessoa jurídica) que, direta ou indiretamente, controle, seja
controlada ou esteja sob controle comum de outra entidade.
Lei(s) Aplicável(eis): quaisquer atos, leis, regras, regulamentos, estatutos, portarias, decisões
vinculativas ou equivalentes, de qualquer país, tal como periodicamente alterados, que possam ter
aplicação em qualquer aspeto do Contrato, tendo em conta o local de estabelecimento das Partes, a escolha da lei aplicável e a jurisdição, ao abrigo da cláusula 22.12, o Local de Entrega ou qualquer outro fator
relevante que crie um nexo com esse país.
Livros e registos: livros, registos, faturas e
documentos contabilísticos relativos à execução do Contrato por parte do Fornecedor.
Causa: significa (i) uma Violação Material não sanável; e/ou (ii) a incapacidade de remediar uma violação sanável (seja uma Violação Material ou outra) no prazo de trinta (30) dias após ter sido solicitada pela outra Parte por escrito (o que inclui correio
eletrónico); e/ou (iii) um Evento de Insolvência na
medida máxima permitida pela Lei Aplicável; e/ou (iv) uma Força Maior que se prolongue por mais de trinta
(30) dias.
Materiais do Cliente: todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos,
especificações e dados fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor.
Cliente: qualquer uma das Filiais da NATURA &CO que celebre um Contrato com o Fornecedor.
CdC: O Código de Conduta da NATURA & CO para Fornecedores, comunicado ao Fornecedor
periodicamente, é parte integrante do Contrato.
Data de início: a data em que um Contrato se torna vinculativo para as Partes, nos termos da cláusula 2.
Contrato: qualquer Encomenda feita pelo Cliente e aceite pelo Fornecedor (explicitamente ou per facta concludentia) incluindo estes Termos, o CdC, bem como, apenas por referência expressa, as Especificações e/ou Representações e DPA, se
aplicável.
Controlo: (em relação a uma pessoa jurídica) o poder de uma pessoa de assegurar a forma como os assuntos dessa pessoa jurídica são conduzidos,
dirigidos ou geridos, através da detenção de ações ou da posse de poder de voto.
Fatura corretamente emitida: é uma fatura que (i) inclui o número da Encomenda, a identificação do Fornecedor fornecida pelo Cliente, o endereço completo de faturação, a descrição dos Bens ou Serviços, os preços unitários, as quantidades, os
impostos aplicáveis ou outros encargos ou outras referências exigidas pela Lei Aplicável e os totais alargados; e (ii) é emitida de acordo com os
procedimentos de faturação do Cliente, que podem incluir a transmissão eletrónica da fatura através de
um portal de uma aplicação digital especificada, salvo disposição em contrário da Lei Aplicável.
País: o país em que o Cliente tem a sua sede social.
Leis de proteção de dados: todas as leis aplicáveis em matéria de proteção de dados, regulamentos,
requisitos regulamentares e códigos de práticas.
Local de entrega: local de entrega dos Bens e/ou Serviços acordado pelas Partes por escrito (o que, para evitar dúvidas, inclui o correio eletrónico).
APD: Acordo padrão de proteção de dados do Cliente (se assinado por si só) ou adenda (se anexado a um acordo comercial existente) que o Fornecedor analisou e aceitou, ou tal documento sujeito a qualquer modificação acordada entre as Partes,
estabelecendo em pormenor os respectivos direitos e responsabilidades das Partes relativamente ao
processamento legal de Dados Pessoais.
Controlos de exportação: Leis de exportação aplicáveis, restrições, controlos de segurança e regulamentos impostos a nível nacional ou
internacional por governos, organizações internacionais, agências e autoridades.
Força Maior: significa qualquer circunstância ou acontecimento que esteja para além do controlo razoável de uma Parte e que (i) pela sua natureza, não poderia ter sido previsto por essa Parte ou, se pudesse ter sido previsto, era inevitável; e (ii) que impediu efetivamente a Parte de cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato; e (iii) que pode causar atraso ou incumprimento das obrigações dessa Parte nos
termos do Contrato, no todo ou em parte
Bens: os bens definidos no Contrato, que devem estar em conformidade com quaisquer Especificações
aplicáveis. A referência a Bens inclui qualquer software de prateleira (quando tratado como tal ao abrigo da Lei Aplicável), bem como quaisquer produtos físicos (objetos) que sejam fornecidos ao Cliente pelo Fornecedor no contexto da prestação de Serviços.
Eventuais: Os bens e/ou serviços encomendados pelo Fornecedor, por conta e a expensas do Cliente, no todo ou em parte, bem como os artigos e as
ferramentas colocados à disposição do Fornecedor pelo Cliente com o único objetivo da execução do Contrato, que podem incluir, mas não se limitam a, moldes, matrizes, planos, maquetas, códigos fonte de software, documentação, etc.
Evento de Insolvência: significa (i) suspensão de pagamentos de dívidas; (ii) incapacidade de pagar dívidas; (iii) negociações coletivas de credores; (iv) petição de dissolução; (v) pedido de nomeação de administrador ou liquidatário administrativo ou
liquidatário, ou quaisquer passos preparatórios ou
pedidos que conduzam a qualquer um dos anteriores, ou disposições equivalentes ao abrigo da Lei Aplicável.
Direitos de propriedade intelectual: significa
patentes, direitos de autor, marcas comerciais, nomes comerciais, desenhos registados, direitos de desenho, nomes de domínio, segredos comerciais e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não registados.
Violação material: significa uma violação de um termo material do Contrato (incluindo as cláusulas 3, 4.1, 4.2,
9, 11, 12.4, 14, 15, 22.3(a)), observando que qualquer
violação das cláusulas 9.1, 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 14, 15ou 22.3(a) ou a falta de entrega atempada, quando o
tempo é essencial, será considerado como uma Violação Material não curável).
NATURA &CO: NATURA &CO HOLDING S.A. e todas as
suas filiais
Encomenda: A encomenda do Cliente para o fornecimento de Bens e/ou Serviços.
Parte: uma parte que celebra um Contrato,
nomeadamente o Cliente ou o Fornecedor; e Partes: todas as partes que celebram um Contrato.
Dados Pessoais: quaisquer dados que possam ser
utilizados para identificar direta ou indiretamente (em combinação com outros dados) um indivíduo (pessoa física), tal como definido nas Leis de Proteção de Dados.
Preço: o valor acordado a pagar em contrapartida do cumprimento das obrigações do Fornecedor,
conforme estabelecido no Contrato.
Declarações: quaisquer declarações escritas feitas
pelo Fornecedor (por exemplo, em um documento de oferta ou de proposta ou equivalente) relativas aos
Bens ou Serviços.
Serviços: os serviços a serem prestados pelo
Fornecedor e estabelecidos no Contrato, que podem incluir qualquer software que não se enquadre na definição de Bens.
Especificações: as especificações, descrições,
requisitos ou amostras acordadas para os Bens ou Serviços.
Fornecedor a pessoa ou empresa com quem o Cliente celebra o Contrato.
Prazo: o período durante o qual o Contrato
permanece em vigor, a partir da Data de Início até a sua Rescisão.
Rescisão: a rescisão do Contrato por qualquer motivo ou causa legal, incluindo como resultado de (i) a
conclusão da execução do Contrato; ou (ii) a data de expiração especificada no Contrato, se houver; ou (iii) o exercício legal e efetivo por qualquer das Partes dos seus direitos legais ou contratuais de rescisão; ou (iv)
o acordo entre as Partes para rescindir o Contrato; ou
(v) qualquer outra base legal para a rescisão (por exemplo, frustração do objeto do Contrato).
Condições: as presentes Condições Gerais de Compra.
2. Base do contrato
2.1 Um Contrato entra em vigor quando uma Encomenda (do Cliente) é aceite (pelo Fornecedor) nos termos da cláusula 2.3.
2.2 As presentes Condições aplicam-se ao
Contrato, com exclusão de quaisquer outras condições que o Fornecedor pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitas no comércio, no costume, na prática ou no decurso da negociação, exceto se as Partes celebrarem um acordo escrito separado.
2.3 A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para adquirir Bens e/ou Serviços ao Fornecedor de acordo com os presentes Termos e quaisquer Especificações ou Declarações referidas na
Encomenda. A Encomenda será considerada aceita no primeiro dia de:
(a) o Fornecedor emitir a aceitação por escrito da Encomenda (o que inclui a aceitação por correio
eletrónico ou por sistema, quando aplicável); ou
(b) qualquer ato ou palavra do Fornecedor consistente em cumprir ou implicar inequivocamente uma promessa de cumprir a Encomenda.
2.4 Os documentos e mensagens trocados
eletronicamente (com exceção das Especificações ou Declarações) terão valor probatório entre as Partes para ajudar a esclarecer a verdadeira intenção das Partes em caso de ambiguidade.
2.5 O Cliente não concede ao Fornecedor qualquer exclusividade relativamente ao Contrato.
2.6 Em caso de conflito entre as presentes Condições e qualquer elemento contido na
Encomenda, nas Especificações e/ou nas Declarações, prevalecem as presentes Condições, exceto se qualquer divergência acordada for explícita e por
escrito (o que inclui a aceitação por correio eletrónico ou por sistema, quando aplicável).
3. Obrigações gerais do fornecedor
3.1 Durante o período de vigência, o Fornecedor deve:
(a) cumprir quaisquer datas/ calendários de execução ou de entrega acordados ou outras etapas especificadas no Contrato;
(b) cooperar com o Contratante em todas as
questões relacionadas com o Contrato e cumprir todas as instruções razoáveis do Contratante;
(c) utilizar apenas pessoal legalmente capaz, com as qualificações e a experiência adequadas para
desempenhar as tarefas que lhes são atribuídas e em número suficiente para garantir que as obrigações do fornecedor são cumpridas em conformidade com o contrato;
(d) adquirir todo o equipamento, ferramentas e veículos (incluindo equipamento de proteção
individual ou de segurança) e outros elementos necessários ao cumprimento das suas obrigações decorrentes do Contrato;
(e) utilizar os melhores bens, materiais, normas e técnicas de qualidade razoavelmente disponíveis para cumprir as suas obrigações no âmbito do Contrato;
(f) obter e, em qualquer altura, manter todas as licenças, autorizações, consentimentos e autorizações
necessárias e disponibilizar a documentação relevante ao Cliente, a pedido deste, e cumprir todas as leis
aplicáveis em matéria de segurança dos produtos;
(g) respeitar todas as regras e regulamentos em matéria de saúde e segurança e quaisquer outros
requisitos de segurança aplicáveis nas instalações do Cliente;
(h) manter à sua guarda, por sua conta e risco, todos os materiais do Cliente, em boas condições, até à sua devolução ao Cliente, e não dispor ou utilizar os materiais do Cliente senão de acordo com as
instruções ou autorização escrita do Cliente;
(i) não fazer ou deixar de fazer qualquer coisa que saiba que possa fazer com que o Cliente perca qualquer licença, autoridade, consentimento ou autorização em que confie para efeitos de condução dos seus negócios, e o Fornecedor reconhece que o Cliente pode confiar no Fornecedor;
(j) não fazer ou deixar de fazer, no exercício das suas obrigações ou de qualquer outra forma, qualquer ato que possa prejudicar o Cliente;
(k) assegurar que os seus empregados, quando visitam as instalações do Cliente para efeitos de
prestação de Serviços, tragam o seu próprio copo ou chávena reutilizável para as bebidas, uma vez que o Cliente, em conformidade com as suas políticas de sustentabilidade, não fornece recipientes de plástico de utilização única aos visitantes;
(l) fornecer ao Cliente informações verdadeiras e exatas; e
(m) notificar imediatamente o Cliente por escrito (o que inclui correio eletrónico) se o Fornecedor tiver conhecimento de qualquer risco de segurança do produto ou violação de qualquer requisito legal.
4. Fornecimento de bens
4.1 O Fornecedor garante que os Bens:
(a) estão em conformidade com as Especificações, Declarações e o Contrato;
(b) são de qualidade satisfatória e adequadas para qualquer finalidade apresentada pelo Fornecedor ou dada a conhecer ao Fornecedor pelo Cliente,
expressa ou implicitamente por lei e, a este respeito, o Cliente confia na competência e julgamento do
Fornecedor;
(c) estão isentos de defeitos de conceção, materiais e mão de obra e assim permanecem durante, pelo menos, 12 meses após a entrega, ou durante o período mais longo que possa ser
estipulado na legislação aplicável ou na garantia do fabricante ou do fornecedor, consoante o que for mais longo; e
(d) cumprir todos os requisitos da legislação aplicável relativos ao fabrico, à rotulagem, à
embalagem, ao armazenamento, ao manuseamento e à entrega de tais bens.
(e) não violará os direitos de propriedade intelectual de terceiros.
4.2 O Fornecedor garante ainda que no momento da transferência para o Cliente das Mercadorias, o
Fornecedor terá um bom título de propriedade e a transferência para o Cliente de tais Mercadorias
transmitirá o título de propriedade para o Cliente livre e isento de todos ónus, reivindicações, dívidas e
direitos de terceiros de qualquer natureza.
4.3 O fornecedor informará, aquando de uma auditoria (nos termos da cláusula 22.1) ou quando solicitado pelo Cliente, a rastreabilidade de todos os Bens fornecidos, bem como o relatório de auditoria dos respectivos fornecedores.
4.4 O fornecedor não será responsável pela
violação das garantias previstas nas cláusulas 4.1(c) (mas apenas no que respeita a defeitos de conceção) e 4.1(e) (mas apenas no que diz respeito aos Direitos de Propriedade Intelectual gerados pelo Cliente), quando os Bens tiverem sido projetados ou desenvolvidos
pelo Cliente, e o Fornecedor executar apenas o fabrico por contrato e quando o Fornecedor seguir as
instruções escritas do Cliente, i.a. sobre a utilização de determinados materiais, desde que o Fornecedor
informe o Cliente sem demora de qualquer questão ou preocupação de que tenha conhecimento
relativamente às Especificações, às instruções do Cliente ou aos Direitos de Propriedade Intelectual gerados pelo Cliente.
5. Entrega de mercadorias
5.1 Quando o Fornecedor fornece quaisquer Bens, também deve garantir que:
(a) os Bens sejam entregues atempadamente (durante o horário normal de expediente do Cliente) e na íntegra, em conformidade com quaisquer
estipulações pormenorizadas no Contrato e, salvo indicação em contrário no Contrato, o prazo de
entrega é essencial;
(b) os Bens sejam corretamente embalados e acondicionados de forma a poderem chegar ao seu destino em boas condições;
(c) cada entrega dos Bens seja acompanhada de documentação de transporte adequada, conforme exigido pela Legislação Aplicável, e de uma nota de
entrega que indique a data da Encomenda, o número da Encomenda (se existir), o tipo e a quantidade dos Bens (incluindo o número de código dos Bens, se
aplicável), instruções especiais de armazenamento (se
existirem) e, se os Bens forem entregues em
prestações, o saldo pendente dos Bens que ainda faltam entregar;
(d) se o Fornecedor exigir que o Cliente devolva ao Fornecedor o material de embalagem das
mercadorias, esse facto é claramente indicado na nota de entrega. A devolução do material de embalagem só será efetuada a expensas do Fornecedor; e
(e) no caso de o Cliente decidir devolver os Bens por incumprimento do Contrato, os custos logísticos da devolução ficam a cargo do Fornecedor, sendo o Cliente totalmente reembolsado do Preço e dos custos de entrega da entrega inicial (exceto se for acordada uma entrega de substituição).
5.2 A entrega dos Bens será concluída após a conclusão da descarga dos Bens no Local de Entrega.
5.3 Se o fornecedor:
(a) entregar menos de 98% da quantidade de Mercadorias encomendadas, o Cliente (sem prejuízo dos seus outros direitos e recursos) pode rejeitar as Mercadorias e se a declaração de rejeição for feita pelo Cliente, o Fornecedor é obrigado a reembolsar imediatamente o Cliente de todos os pagamentos efetuados relativamente às Mercadorias e não terá
quaisquer reclamações relacionadas com as mesmas; ou
(b) Se o Fornecedor entregar mais do que a quantidade de Bens encomendados, o Cliente pode, a seu exclusivo critério, rejeitar os Bens em excesso, e quaisquer Bens rejeitados serão devolvidos por conta e risco do Fornecedor. Se o Fornecedor entregar mais ou menos do que a quantidade de Bens
encomendados e o Cliente aceitar a entrega, será feito um ajuste proporcional à fatura dos Bens; ou
(c) Se o Cliente entregar Bens que não estejam em conformidade com as Especificações e/ou com o
Contrato, o Cliente pode, a seu exclusivo critério e sem prejuízo dos seus outros direitos e recursos, rejeitar tais Bens, ficando o Fornecedor responsável pela substituição dos Bens rejeitados, sem demora e a expensas do Fornecedor, a menos que tal entrega de
Xxxx tenha perdido o seu significado para o Cliente, caso em que o Cliente deve informar o Fornecedor desse facto. Neste caso, o Cliente não é obrigado a
efetuar qualquer pagamento pelos Bens e o
Fornecedor não tem qualquer direito de reclamação.
Para evitar dúvidas, em cada caso de rejeição, a secção 21.1(b) é aplicável.
5.4 Se a Encomenda prevê a entrega de Bens em prestações e o prazo de entrega é essencial, se o
Fornecedor não entregar uma ou mais prestações, o Cliente pode rescindir ou suspender a Encomenda e qualquer Contrato relacionado e terá o direito de
invocar os seus direitos e recursos ao abrigo da cláusula 10.
5.5 Na eventualidade de algo que possa dar origem, ao abrigo da Lei Aplicável, a um dever de recolha dos Bens, o Fornecedor irá: (i) notificar
prontamente o Cliente das informações relevantes; (ii) cooperar totalmente com o Cliente; (iii) não fazer
declarações públicas relacionadas com essa recolha sem o consentimento do Cliente, a menos que seja
legalmente obrigatório, e depois de notificar o Cliente, quando permitido; e (iv) tomar, a expensas próprias, todas as medidas corretivas ou processuais
necessárias que possam ser impostas ao Fornecedor pelas Leis Aplicáveis.
6. Prestação de serviços
6.1 Quando o Fornecedor prestar quaisquer Serviços, assegurará que
(a) executará os Serviços com cuidado e competência razoáveis e de acordo com as melhores práticas e normas comerciais do sector para serviços semelhantes;
(b) os Serviços estão em conformidade com o Contrato;
(c) os Serviços não infringirão os direitos de propriedade intelectual de terceiros;
(d) enviará, a pedido do Cliente, um relatório de acompanhamento dos serviços, com o detalhe das atividades realizadas e dos resultados obtidos;
(e) informar imediatamente o Cliente por escrito (o que inclui correio eletrónico) de quaisquer
irregularidades na prestação dos Serviços ou
impedimentos encontrados durante a execução das suas atividades que afetem o seu desempenho; e
(f) salvo disposição em contrário neste
documento, corrigirá, às suas expensas, no prazo indicado pelo Contratante, os Serviços ou
procedimentos que apresentarem defeitos ou
incorreções ou atividades realizadas em desacordo com o disposto no Caderno de Encargos e/ou no Contrato. O não cumprimento desta disposição
permitirá ao Cliente a adoção das medidas
necessárias, entre as quais a de providenciar a regularização diretamente por terceiros, com a transferência dos custos para o Fornecedor sem autorização judicial.
7. Inspeções
7.1 O Cliente tem o direito de inspecionar e testar os Bens e/ou Serviços em qualquer altura antes da
entrega/conclusão. 7.2
Se, na sequência de tal inspeção ou teste, o Cliente determinar que os Bens ou Serviços não estão em conformidade com os requisitos do Contrato, o Cliente informará o Fornecedor da necessidade de tomar prontamente as medidas corretivas necessárias para garantir a conformidade, de acordo com as obrigações do Fornecedor nos termos do presente.
7.3 não obstante qualquer inspeção ou teste, o Fornecedor continuará a ser totalmente responsável pelos Bens e/ou Serviços, e qualquer inspeção ou
teste não reduzirá ou afetará as obrigações do
Fornecedor nos termos do Contrato, e o Cliente terá o direito de realizar mais inspeções e testes depois de o Fornecedor ter levado a cabo as suas ações corretivas.
8. Título e risco
8.1 A propriedade e o risco dos Bens são
transferidos do Fornecedor para o Cliente aquando da entrega dos bens.
8.2 Os acessórios são ou permanecerão
propriedade exclusiva do Cliente e só serão utilizados pelo Fornecedor para a conclusão do Contrato. A guarda e a manutenção de tais objetos são asseguradas pelo Fornecedor por sua conta e risco. O Fornecedor subscreverá os seguros necessários e fará
prova dos mesmos. O Fornecedor devolverá os objetos acessórios em bom estado, mediante o
primeiro pedido do Cliente, e não conservará cópias dos mesmos sem o consentimento do Cliente.
8.3 O Fornecedor será pessoalmente responsável pela aquisição de quaisquer direitos de propriedade pertencentes a terceiros, incluindo direitos de
Propriedade Intelectual, e assumirá a
responsabilidade por qualquer reclamação
relacionada com os mesmos, caso essa aquisição seja necessária para o Contrato.
9. Conformidade
9.1 O Fornecedor cumprirá (i) todas as Leis Aplicáveis, em particular no que diz respeito a anticorrupção, combate ao branqueamento de capitais, antitrust, licitações, direitos humanos,
direitos laborais, escravatura moderna, proteção dos direitos das crianças e dos jovens; e (ii) o CdC.
9.2 O Fornecedor também se compromete a: (i) participar em quaisquer workshops e formações que o Cliente possa organizar relativamente aos seus CdC; e
(ii) comunicar os CdC aos (e assegurar o seu
cumprimento por parte dos) seus representantes,
empregados, fornecedores, subcontratados e outros que acuem em seu nome e que estejam direta ou
indiretamente envolvidos na realização do objeto do Contrato; (iii) não utilizar, em circunstância alguma, trabalho escravo e/ou forçado; (iv) cumprir as
convenções da Organização Internacional do Trabalho relativas à eliminação do trabalho infantil, igualdade, antidiscriminação, liberdade de associação.
9.3 O Fornecedor garante que, à data do Contrato e da entrega dos Bens ou da prestação dos Serviços, conforme relevante: (i) não é alvo de quaisquer sanções económicas (por parte do Conselho de Segurança das Nações Unidas, da UE, dos EUA, do
Brasil ou de qualquer outro governo soberano), e (ii) tanto quanto é do seu conhecimento, não é
controlado ou propriedade beneficiária de qualquer pessoa sujeita a tais sanções económicas e (iii) não está envolvido em quaisquer procedimentos ou sujeito a quaisquer investigações por parte das
autoridades pela alegada violação de qualquer lei de sanções económicas; e (iv) cumpre e cumprirá as leis de sanções económicas aplicáveis.
9.4 O Fornecedor garante que nenhuma das Mercadorias (produtos acabados), ou ingredientes,
quer fabricados e/ou desenvolvidos pelo Fornecedor ou por qualquer um dos seus fornecedores ou subcontratados, foram testados em animais de acordo com e sujeitos às regras estabelecidas pela Cruelty
Free International. Em caso de violação desta cláusula por parte do Fornecedor, o Cliente pode devolver as Mercadorias e/ou suspender a comercialização e/ou rescindir o Contrato com efeitos imediatos e, em caso de rescisão, o Fornecedor não terá qualquer direito de regresso contra o Cliente.
9.5 O fornecedor cumprirá as leis aplicáveis em matéria de biodiversidade (acesso e partilha de
benefícios), a política ambiental nacional e as regras ambientais, e assumirá toda a responsabilidade por quaisquer atividades que possam causar danos ao meio ambiente ou equivaler a acesso ilegal à
biodiversidade.
9.6 O Cliente e o Fornecedor devem cumprir os Controlos de Exportação. Antes de o Fornecedor exportar (ou solicitar que o Cliente exporte) qualquer tecnologia ou material (incluindo dados) do Cliente de qualquer país) para cumprir suas obrigações nos
termos deste instrumento, o Fornecedor deve prontamente (com a cooperação e assistência do Cliente): (1) identificar os Controlos de Exportação aplicáveis a tal tecnologia e materiais, incluindo quaisquer licenças, consentimentos, autorizações ou aprovações necessárias; (2) notificar o Cliente de tais
Controlos de Exportação; (3) obter quaisquer licenças, consentimentos, autorizações e aprovações
necessárias ou, se e conforme solicitado pelo Cliente, cooperar com e auxiliar o Cliente na obtenção de tais
licenças, consentimentos, autorizações ou aprovações; e (4) fornecer quaisquer documentos solicitados pelo Cliente para demonstrar a conformidade do
Fornecedor com os Controlos de Exportação.
9.7 O Fornecedor manterá Livros e Registos completos e precisos durante o Prazo e por um
período mínimo de seis (6) anos a partir do final do ano em que o Serviço foi prestado ou os Bens
entregues (ou um período mais longo prescrito pela Lei Aplicável) para refletir claramente qualquer
transação ou negócio efetuado em relação ao Contrato e disponibilizá-los-á aos representantes
devidamente autorizados do Cliente. O acima exposto não viola quaisquer disposições obrigatórias da Lei
Aplicável relacionadas com os períodos de retenção.
9.8 O Fornecedor garante que notificará
imediatamente o Cliente se tiver conhecimento ou suspeitar de qualquer incumprimento das obrigações aqui estabelecidas (nomeadamente ao abrigo da
presente cláusula 9) e cooperará plenamente em qualquer investigação e tomará todas as medidas razoavelmente necessárias para remediar tal infração.
10. Recursos do cliente
10.1 Se o Fornecedor não cumprir as obrigações que lhe incumbem por força do Contrato, o Cliente dispõe, sem prejuízo de outros direitos ou vias de recurso, de um ou mais dos seguintes direitos
(a) recusar-se a aceitar (i) qualquer execução subsequente dos Serviços e/ou (ii) a entrega dos Bens que o Fornecedor tente efetuar;
(b) recuperar junto do Fornecedor os custos
certificados incorridos pelo Cliente para obter bens e/ou serviços de substituição junto de terceiros sem autorização judicial;
(c) reter os pagamentos até que o incumprimento seja sanado;
(d) reclamar e receber (numa base de
indemnização) do Fornecedor danos por quaisquer custos certificados, perdas ou despesas incorridas (incluindo custos legais, multas ou penalidades) pelo
Cliente que sejam de alguma forma atribuíveis à falha do Fornecedor (incluindo, mas não limitado à
obrigação do Fornecedor ao abrigo da cláusula 5.1(a) ; e
(e) exigir que o Fornecedor repare, substitua ou refaça os Bens e/ou Serviços rejeitados,
respetivamente, ou reembolsar integralmente o preço dos Bens e/ou Serviços rejeitados (se pagos), bem como todos os encargos adicionais do Cliente.
10.2 As presentes Condições são extensivas a quaisquer Serviços substituídos ou de reparação e/ou Bens reparados ou de substituição fornecidos pelo Fornecedor.
10.3 Os direitos do Cliente ao abrigo de qualquer um dos termos do Contrato são adicionais aos seus
direitos e recursos ao abrigo de qualquer outro termo ou da Lei Aplicável.
11. Obrigações do cliente
11.1 Em consideração ao fornecimento de Bens e/ou Serviços pelo Fornecedor, o Cliente deverá
(a) pagar qualquer montante não contestado do Preço acordado a uma conta bancária indicada por
escrito, por correio eletrónico ou através de uma plataforma digital pelo Fornecedor, nos termos da cláusula 12;
(b) fornecer ao Fornecedor um acesso razoável e em tempo razoável às instalações do Cliente para
efeitos de prestação dos Serviços, se aplicável; e
(c) fornecer as informações que o Fornecedor possa razoavelmente solicitar para cumprir as suas obrigações ao abrigo do Contrato e que o Cliente considere razoavelmente necessárias para esse efeito.
12. Encargos e pagamentos
12.1 O preço a pagar pelo Cliente ao Fornecedor será de:
(a) fixado durante o período de vigência;
(b) incluindo os custos de matérias-primas, componentes, mão de obra, lucros do Fornecedor, impostos, embalagem, seguro e transporte, ou quaisquer outros custos relacionados com as atividades do Fornecedor relacionadas com o Contrato. Não serão aplicados quaisquer encargos adicionais, exceto se acordado por escrito; e
(c) pagável no prazo de 60 dias ou em qualquer outro período acordado separadamente (incluindo na Ordem de Compra aceite pelo Fornecedor de acordo com o presente), acordo esse que terá precedência sobre o prazo de pagamento acima mencionado) ou
legalmente exigido (o que pode ser o caso, por
exemplo, para micro, pequenos e médios empresários em alguns mercados) a partir da última das seguintes datas: (i) receção de Bens ou Serviços satisfatórios ou
(ii) data em que uma Fatura corretamente apresentada é recebida pelo Cliente (Data de
Vencimento), com a reserva da secção 12.2, quando admissível pela Lei Aplicável.
12.2 Salvo indicação em contrário do Cliente ou proibição pela Lei Aplicável, o pagamento efetivo ao Fornecedor pelo Cliente será efetuado nos
pagamentos semestrais que são, atualmente, nos dias 6 e 17 de cada mês. Se a data de pagamento for um
feriado bancário ou um dia não útil, o pagamento será efetuado no dia útil seguinte. O cliente reserva-se o
direito de alterar periodicamente o número de ciclos de pagamento e a data em que o pagamento é
efetuado no mês em causa.
12.3 O Fornecedor faturará o Cliente no momento ou após a entrega dos Bens ou a conclusão dos
Serviços.
12.4 Se qualquer parte do montante faturado for contestada genuinamente e de boa-fé, o Cliente pagará o montante não contestado, suspendendo o vencimento dos montantes contestados até que o
litígio seja resolvido, extrajudicialmente, num prazo razoável, não superior a trinta (30) dias, ou até que o litígio seja resolvido em tribunal.
12.5 Todos os montantes a pagar pelo Cliente ao abrigo do Contrato são cotados e acordados com
inclusão do imposto sobre o valor acrescentado, ou
imposto sobre as vendas equivalente, como o GST ou qualquer outro imposto aplicável que, ao abrigo da Lei Aplicável, possa ser da conta do Cliente e o preço cotado e acordado é o montante total final a pagar
pelo Cliente, exceto se especificamente acordado de outra forma no Contrato.
12.6 Cada uma das Partes é solidariamente responsável pelas obrigações fiscais que lhe competem decorrentes do Contrato e/ou das
presentes Condições, independentemente da sua natureza e jurisdição. No caso de o Cliente ser
responsável, por força da lei ou de ordem de uma autoridade administrativa, pela retenção ou
pagamento de impostos, incluindo através de autos de infração de qualquer natureza ou jurisdição, devidos pelo Fornecedor, as presentes Condições atribuem
essa obrigação ao Fornecedor num montante equivalente ao imposto exigido.
12.7 O Fornecedor não cobrará juros de mora sobre qualquer montante em atraso não contestado que exceda o mais baixo de (i) qualquer mínimo ou (ii) metade de qualquer montante ou taxa máxima
prescrita ou definida pelas Leis Aplicáveis locais,
exceto se a Lei Aplicável exigir uma taxa de juros mais elevada, caso em que essa taxa de juros pode ser cobrada no montante mais baixo permitido.
12.8 Os juros de mora não serão cumulativos com qualquer outra penalização prevista no Contrato ou na legislação aplicável.
12.9 O pagamento do preço pelo Cliente ao
Xxxxxxxxxx não deve, por si só, ser interpretado como uma aceitação e não liberta o Fornecedor de
nenhuma das suas obrigações.
13. Direitos de propriedade intelectual
13.1 Os direitos de Propriedade Intelectual em todos os materiais do Cliente e quaisquer
especificações são propriedade exclusiva do Cliente. Salvo acordo em contrário, o Xxxxxxxxxx cederá ao Cliente a propriedade total e livre, com garantia de título total de todos os Direitos de PI em Bens ou em qualquer trabalho criado pelo Fornecedor
especificamente para o Cliente ou por qualquer terceiro nos termos do Contrato em nome do
Fornecedor, também especificamente para o Cliente, para uso sem qualquer tipo de limitação, como no que diz respeito ao tempo, território ou meio, existente agora ou que possa existir no futuro. O Fornecedor
realizará (e deve garantir que todos os empregados ou terceiros envolvidos no fornecimento de Bens e
Serviços) todos os atos e as providências e inscrições prontamente de todos os documentos exigidos pelo Cliente para dar efeito ou completar tais atribuições. Para evitar dúvidas, esta cláusula 13.1 não se aplica aos Bens vendidos "off-the-shelf" pelo Fornecedor (ou seja, Bens desenvolvidos pelo Fornecedor não
especificamente para o Cliente e vendidos pelo Fornecedor no mercado aberto).
13.2 Salvo acordo específico em contrário, nada nas presentes Condições deve ser interpretado como conferindo a uma Parte o direito de utilizar os direitos de propriedade intelectual da outra Parte, tais como a denominação social, os nomes de domínio, os direitos de autor, o título de estabelecimento, as patentes, os
desenhos, os segredos comerciais, quaisquer sinais distintivos ou outras marcas registadas pela outra Parte.
13.3 Caso a transferência de PI exija um acordo adicional, este será prontamente celebrado pelas Partes e refletirá a intenção do presente acordo. A cessão de direitos de PI terá lugar da forma que
melhor reflita a intenção das Partes e abrangerá, no mínimo, os domínios de exploração previstos na
legislação aplicável.
14. Confidencialidade
14.1 Uma Parte (Parte Recetora) manterá em estrita confidencialidade todos os conhecimentos técnicos ou comerciais, especificações, invenções, processos ou iniciativas que sejam de natureza confidencial (Informações Confidenciais) e que
tenham sido revelados à Parte Recetora pela outra Parte (Parte Divulgadora), pelos seus empregados, agentes ou subcontratantes, bem como quaisquer outras informações confidenciais relativas às atividades da Parte Divulgadora ou aos seus produtos ou serviços que a Parte recetora possa obter. A Parte recetora restringirá a divulgação dessas Informações Confidenciais aos seus empregados, agentes ou
subcontratantes que necessitem conhecer para efeitos de cumprimento das obrigações da Parte Recetora ao abrigo do Contrato e assegurará que esses
empregados, agentes ou subcontratantes estão sujeitos a obrigações de confidencialidade
correspondentes às que vinculam a Parte Recetora.
14.2 As informações confidenciais não incluem
informações que: (a) seja do conhecimento do público em geral ou esteja geralmente disponível, sem qualquer violação pela Parte Recetora para esse
efeito; (b) seja do conhecimento da Parte Recetora numa base não confidencial no momento da
divulgação; (c) seja legal e independentemente e numa base não confidencial desenvolvida pela Parte Recetora ou obtida de um terceiro que tenha o direito de fazer essa divulgação; (d) sejam divulgadas por
escrito pela Parte Divulgadora com o objetivo
expresso da sua publicação; (e) estejam relacionadas com qualquer atividade indicativa de um ato ilícito cometido por uma das Partes e de que a outra Parte tenha conhecimento.
14.3 Se for assinado um acordo de
confidencialidade separado entre as partes, esse acordo prevalecerá sobre a presente cláusula.
15. Proteção de dados pessoais
15.1 Quando o processamento de Dados Pessoais for efetuado por qualquer das Partes ao abrigo do Contrato, as Partes cumprirão todas as Leis de
Proteção de Dados aplicáveis e a APD.
16. Indemnização
16.1 Não obstante qualquer outra disposição das presentes Condições, o Fornecedor manterá o Cliente totalmente indemnizado contra todos os custos,
despesas, danos e perdas certificados (diretos ou indiretos), resultantes de ou relacionados com
(a) qualquer reclamação feita contra o Cliente por infração real ou alegada de direitos de propriedade
intelectual, direitos de imagem ou direitos de personalidade de terceiros, decorrentes de, ou relacionados com o fabrico, fornecimento ou utilização dos Bens, ou a receção, utilização ou fornecimento dos Serviços;
(b) Violação das cláusulas pelo Fornecedor 3 a 9, 12.6, 13 a 15 e/ou 22.8e
(c) qualquer reclamação de consumidores ou reclamação de associações de consumidores ou
reclamações ou ações regulamentares de autoridades competentes, apresentadas em relação a danos para a saúde causados por Bens ou Serviços.
17. Responsabilidade civil
17.1 Nada limitará ou excluirá a responsabilidade de qualquer das Partes (direta ou indiretamente) por
(i) morte, danos pessoais ou materiais resultantes de negligência; (ii) falsas declarações fraudulentas; (iii) conduta dolosa; (iv) negligência grave; ou (v) qualquer perda relativamente à qual seja proibido pela
legislação aplicável excluir, restringir ou modificar a responsabilidade.
17.2 Nada limitará ou excluirá a responsabilidade do Fornecedor no âmbito de uma eventual recolha de produtos descrita na cláusula 5.5ou a
responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16.
18. Seguros
18.1 Durante o período de vigência do Contrato e durante um período razoável após o mesmo, o
Fornecedor manterá em vigor, junto de uma companhia de seguros idónea, um seguro adequado, conforme aplicável, tal como um seguro de
responsabilidade profissional, um seguro de
responsabilidade pelos produtos defeituosos e um seguro de responsabilidade civil para cobrir as
responsabilidades que possam surgir ao abrigo ou em relação com o Contrato e apresentará, a pedido do Cliente, o certificado de seguro com os detalhes da cobertura e o recibo do prémio do ano em curso
relativo a cada seguro.
19. Prazo
19.1 O contrato mantém-se válido até ser
rescindido nos termos da cláusula 20ou até que a Encomenda seja cumprida de acordo com os seus termos, quer o cumprimento ocorra durante um período que pode ser:
(a) de duração muito limitada (por exemplo, compras "de balcão"); ou
(b) de duração mais longa (por exemplo,
cumprimento gradual durante um período de tempo mais longo, especificado ou não especificado).
20. Terminação
20.1 Por justa causa: Sem limitar os seus outros direitos ou recursos, qualquer das Partes pode
rescindir o Contrato por justa causa, mediante notificação escrita à outra Parte com efeitos
imediatos.
20.2 Sem causa: Sem limitar os seus outros direitos ou recursos, no caso da cláusula 19.1(b)quando a duração do Contrato for superior aos prazos de pré- aviso indicados no presente documento:
(a) O Cliente pode rescindir o Contrato (ou parte dele) sem Causa e sem qualquer obrigação adicional para com o Fornecedor, sujeito à cláusula
21.2mediante aviso prévio de trinta (30) dias, por escrito, em qualquer altura.
(b) O Fornecedor pode rescindir o Contrato sem justa causa, mediante notificação por escrito ao
Cliente com três (3) meses de antecedência, devendo o Fornecedor reembolsar ao Cliente, no prazo de cinco
(5) dias de calendário, todos os adiantamentos que cubram o período após a rescisão.
21. Consequências da rescisão
21.1 Em caso de rescisão do contrato ou de qualquer parte do mesmo, por qualquer motivo:
(a) o Fornecedor deve devolver imediatamente todos os Materiais do Cliente. Se o Fornecedor não o fizer, o Cliente pode, sem limitar os seus outros
direitos ou recursos e sujeito à Lei Aplicável, entrar nas instalações do Fornecedor e tomar posse dos mesmos. Até à sua devolução ou entrega, o
Fornecedor é o único responsável pela sua manutenção em segurança e não os utilizará para qualquer fim não relacionado com o Contrato;
(b) o Fornecedor não venderá ou de outra forma alienará, nem permitirá a venda ou alienação de quaisquer Bens que ostentem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente (incluindo quaisquer Bens rejeitados) a qualquer outra pessoa que não o Cliente sem primeiro obter o
consentimento expresso por escrito do Cliente;
(c) o Fornecedor deve cumprir todas as
instruções razoáveis dadas pelo Cliente quanto ao método de alienação dos Bens;
(d) os direitos e recursos acumulados das Partes à data da rescisão não serão afetados, incluindo o
direito de reclamar uma indemnização por danos
relativos a qualquer violação do Contrato existente à data da rescisão ou antes dela; e
(e) as cláusulas que, expressa ou implicitamente, produzam efeitos após a cessação, continuarão em
pleno vigor e efeito, incluindo as cláusulas 14, 16, 17 e 18.
21.2 Em caso de rescisão ao abrigo da cláusula 20.2(a)o Cliente pagará ao Fornecedor os custos efetivamente incorridos e devidamente
documentados relativos a quaisquer Bens ou Serviços inacabados (trabalho em curso) aquando da sua
entrega ao Cliente.
22. Geral
22.1 Auditoria: A pedido, o Xxxxxxxxxx enviará ao Cliente os Livros e Registos que possam ser
razoavelmente necessários para demonstrar a sua saúde financeira (ou dos seus subcontratados, se for o caso), bem como o cumprimento pelo Fornecedor (ou pelos seus subcontratados, se for o caso) das suas
obrigações decorrentes do Contrato, incluindo o CoC.
O Fornecedor facilitará o acesso, a qualquer
momento, de profissionais especialistas indicados ou contratados pelo Cliente para que as auditorias sejam realizadas nas instalações do Fornecedor e nos locais onde serão realizadas as atividades contratadas. As auditorias serão realizadas periodicamente, de acordo com a periodicidade e elegibilidade informadas pelo Cliente, mediante aviso prévio de 5 (cinco) dias, ou sem aviso prévio (spot checks) no que se refere
especificamente ao cumprimento do CoC. Os custos anuais da auditoria social/ética serão suportados pelo Fornecedor e os outros custos da auditoria (incluindo os controlos pontuais) serão suportados pelo Cliente, exceto em caso de constatação de incumprimento, caso em que o Fornecedor suportará os custos.
22.2 Força maior: Nenhuma das Partes será
responsável perante a outra em consequência de força maior.
22.3 Cessão e subcontratação:
(a) O Fornecedor não deve ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou alguns dos seus direitos (incluindo direitos de crédito) ou obrigações ao abrigo do
Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. O Fornecedor será, em qualquer caso, totalmente responsável pelo desempenho de qualquer subcontratado.
(b) O Cliente pode, a qualquer momento,
livremente e sem a aprovação prévia do Fornecedor, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou quaisquer dos seus
direitos ao abrigo do Contrato e pode subcontratar ou delegar de qualquer forma todas ou quaisquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato a qualquer uma das suas Afiliadas ou a qualquer terceiro ou agente.
22.4 Avisos:
(a) Qualquer notificação exigida a uma Parte ao abrigo ou em relação com o Contrato deve ser feita por escrito e entregue a outra Parte pessoalmente ou enviada por correio pré-pago de primeira classe,
entrega registada ou por correio comercial, na sua sede social (se for uma empresa) ou (em qualquer outro caso) no seu principal local de atividade, salvo indicação expressa em contrário nas presentes Condições.
(b) Esta cláusula não se aplica à notificação de quaisquer procedimentos ou outros documentos em qualquer ação judicial. Para efeitos da presente
cláusula, o termo "escrito" não inclui o correio
eletrónico e, para evitar dúvidas, as notificações feitas ao abrigo do Contrato não serão validamente notificadas se forem enviadas por correio eletrónico.
22.5 Renúncia e soluções cumulativas:
(a) A renúncia a qualquer direito ao abrigo do Contrato só é eficaz se for feita por escrito (o que, para evitar dúvidas, exclui o correio eletrónico e tem de ser assinada pela Parte) e não será considerada como uma renúncia a qualquer violação ou
incumprimento subsequente. O fato de uma Parte não exerça ou atrase no exercício de qualquer direito ou
recurso ao abrigo do Contrato ou da Lei Aplicável constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o seu exercício posterior.
(b) Salvo disposição específica em contrário, os direitos decorrentes do Contrato são cumulativos e não excluem os direitos previstos na legislação
aplicável.
22.6 Indemnização:
(a) Se um tribunal ou qualquer outra autoridade competente considerar que qualquer disposição (ou parte de qualquer disposição) do Contrato é inválida, ilegal ou inexequível, essa disposição ou parte de
disposição será, na medida do necessário, considerada suprimida, não sendo afetada a validade e a
exequibilidade das restantes disposições do Contrato.
(b) Se qualquer disposição inválida, inexequível ou ilegal do Contrato for válida, exequível e legal se alguma parte da mesma for eliminada, a disposição
aplicar-se-á com a alteração mínima necessária para a tornar legal, válida e exequível.
22.7 Não existe parceria: Nenhuma disposição do Contrato ou das presentes Condições pretende constituir, ou será considerada como constituindo, uma parceria ou empreendimento conjunto de qualquer tipo entre qualquer das Partes, nem constitui qualquer Parte como agente de outra Parte para qualquer fim. Nenhuma das Partes tem
autoridade para atuar como agente da outra Parte ou para a vincular de qualquer forma.
22.8 Ausência de emprego: O Fornecedor é o único empregador do Pessoal utilizado para a execução dos Serviços e fornecimento dos Bens e, por conseguinte, é responsável por todos os encargos laborais, civis, fiscais e de segurança social relacionados com os seus empregados, subcontratados, agentes ou parceiros nomeados para a execução do Contrato, sem quaisquer reclamações de empregados contra o
Cliente (Reclamações de Empregados). O Fornecedor indemnizará integralmente o Cliente por quaisquer
reclamações de trabalhadores (nos termos da cláusula 16), mesmo que tais reivindicações de trabalhadores sejam concedidas com sucesso contra o Cliente, pelo que o Fornecedor também indemnizará o Cliente por quaisquer multas, custos, honorários de advogados e despesas administrativas/procedimentais resultantes de processos administrativos e processos laborais
relacionados com tais reivindicações de trabalhadores contra o Cliente.
22.9 Ausência de dependência económica: O Fornecedor declara que exerce a sua atividade comercial para outras empresas, possuindo plena
capacidade empresarial. Não se estabelece qualquer relação de dependência económica entre o
Fornecedor e o Cliente.
22.10 Terceiros: Uma pessoa que não seja parte no Contrato não terá quaisquer direitos ao abrigo ou em relação ao mesmo.
22.11 Variação: Qualquer alteração, incluindo quaisquer termos e condições adicionais, ao Contrato só será vinculativa quando acordada por escrito e assinada pelas Partes.
22.12 Lei aplicável e jurisdição: O Contrato, e quaisquer litígios ou reclamações decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações
extracontratuais), serão regidos de acordo com as leis do País, e as Partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais do País.
22.13 Autoridade: a pessoa que celebra o Contrato em nome e por conta de uma Parte, xxxxxxx e declara que tem autoridade para vincular essa Parte nos
termos do Contrato.