Euro Medium Term Note Programme Prospeto Base

Brisa – Concessão Rodoviária, S.A.

(sociedade anónima constituída ao abrigo da lei portuguesa)

Euro 3.000.000.000

Euro Medium Term Note Programme Prospeto Base

SUMÁRIO

Ao abrigo do Programa e nos termos e condições aqui estabelecidos, a Emitente poderá emitir periodicamente Obrigações denominadas em qualquer moeda. Pode ser encontrado infra um sumário dos termos e condições do Programa e das Obrigações. Os termos e condições aplicáveis a uma dada emissão de Obrigações serão acordados previamente à emissão de Obrigações entre a Emitente e o Colocador em causa e encontrar-se-ão definidos nas Condições das Obrigações que serão incorporadas por referência nas Obrigações, conforme modificadas e aditadas pelas Condições Finais (Final Terms) dessas Obrigações, conforme descrito detalhadamente na secção designada “Form of the Notes”.

O presente Prospeto Base e qualquer adenda do mesmo só serão válidos para as Obrigações que sejam emitidas ao abrigo do Programa, que tenham sido admitidas à negociação em mercado regulamentado da Luxembourg Stock Exchange e quando essa admissão à negociação na Luxembourg Stock Exchange tenha uma duração de 12 meses a contar da data do presente Prospeto Base e na medida em que o total do valor nominal dessa emissão, quando somado ao valor total de Obrigações emitidas ao abrigo do Programa, previa ou simultaneamente com essa emissão e que ainda se encontrem em vigor, não ultrapasse a quantia de €3.000.000.000 ou quantia equivalente noutra moeda.

Para efeitos de cálculo do montante equivalente em euros do total do valor nominal das Obrigações emitidas periodicamente ao abrigo do Programa, o valor equivalente em euros das Obrigações que sejam denominadas numa outra Moeda Especificada que não o Euro (conforme definidas nas Condições Finais das Obrigações em causa) será determinado, à escolha da Emitente, ou a partir da data em que seja acordada uma emissão de Obrigações ou no dia imediatamente anterior em que os bancos e os mercados de câmbio estejam abertos em Lisboa ou em Londres, em qualquer dos casos, com base na spot rate de câmbio entre o Euro e a Moeda Especificada existente nos mercados de câmbio de Lisboa ou Londres, conforme cotação indicada por um banco internacional líder de mercado à escolha da Emitente, no dia em que o cálculo deva ser efetuado.

O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao Prospeto Base e qualquer decisão de investimento nas Obrigações deve tomar em consideração o Prospeto Base como um todo, incluindo os documentos inseridos por remissão.

O presente sumário não pretende ser completo, sendo retirado e devendo ser qualificado pelas restantes secções do presente Prospeto Base e, relativamente às Condições de uma Tranche de Obrigações em concreto, pelas Condições Finais aplicáveis. A Emitente e qualquer um dos Colocadores poderão acordar que as Obrigações sejam emitidas numa outra forma que não as contempladas nas Condições, caso em que, e apenas quando sejam Obrigações admitidas à negociação em mercado regulamentado, se apropriado, será publicado uma adenda ao Prospeto Base. Os conceitos e expressões definidos em “Form of the Notes” e “Terms and Conditions of the Notes” têm o mesmo significado no presente

sumário.

Na sequência da transposição das disposições relevantes da Diretiva dos Prospetos em cada Estado Membro do Espaço Económico Europeu, nenhuma responsabilidade civil pode ser imputada às pessoas que prepararam o presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes que compõem o Prospeto Base. Sempre que seja intentada uma ação judicial num tribunal de um Estado Membro do Espaço Económico Europeu, o autor poderá ter de suportar, nos termos da legislação aplicável naquele Estado Membro, os custos de tradução do Prospeto Base antes do início do processo judicial.

Emitente:	Brisa - Concessão Rodoviária, S.A., sociedade anónima constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede na Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, 0000-000 Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 502 790 024, com o capital social integramente subscrito e realizado de €75.000.000,00.
Sociedade Mãe:	Brisa – Concessão Rodoviária, SGPS, S.A., sociedade anónima constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede na Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, 0000-000 Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 000 000 000, com o capital social subscrito e realizado de €100.000,00.
Brisa SGPS:	Brisa Participações, SGPS, S.A., sociedade anónima constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede na Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, 0000-000 Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 509 039 847, com o capital social subscrito e realizado de €100.000,00.
Brisa:	Brisa – Autoestradas de Portugal, S.A., sociedade anónima constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede na Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, 0000-000 Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 048 177, com o capital social subscrito e realizado de €600.000.000,00.
Arranger:	Barclays Bank PLC.
Colocadores:	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Comercial Português, S.A., Banco Espírito Santo de Investmento, S.A., Banco Santander Totta, S.A., Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Caixa – Banco de Investimento, S.A.,

	Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, The Royal Bank of Scotland plc e qualquer outro Colocador que venha a ser nomeado pela Emitente nos termos e condições do Dealer Agreement, quer para o Programa, quer para uma dada Tranche de Obrigações.
Agente Pagador:	Citibank, N.A., London Branch, na qualidade de agente pagador relativamente às Obrigações, nos termos e condições do Contrato de Agente Pagador (Paying Agency Agreement) através do seu escritório em Xxxxxxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx.
Agente Pagador português:	Citibank, International PLC, Sucursal em Portugal, na qualidade de agente pagador português relativamente às Obrigações, nos termos e condições do Contrato de Agente Pagador (Paying Agency Agreement) através da sua sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 00, 0.x Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx.
Representante Comum dos Obrigacionistas:	Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx & Associados – Sociedade de Advogados, R.L.
Agente (Intercreditor Agent):	Caixa – Banco de Investimento, S.A.
Agente das Garantias:	Banco Santander Totta, S.A.
Agente de Admissão à Negociação (Listing Agent):	Dexia Banque Internationale à Luxembourg.
Fatores de Risco:	Poderá ser encontrada uma descrição mais detalhada dos fatores de risco nas páginas 22 e seguintes. A descrição dos fatores de risco foi elaborada com o objetivo de proteger os investidores de investimentos que não se adequem ao seu perfil e de descrever os riscos financeiros associados ao investimento num dado tipo de instrumento. Fatores de Risco relacionados com a Emitente e com as suas atividades A Emitente depende da conjuntura da economia portuguesa A atividade da Emitente está exposta à evolução da economia portuguesa. Todas as autoestradas construídas, mantidas e operadas pela Emitente encontram-se localizadas em Portugal e, consequentemente, o estado da economia portuguesa tem uma preponderância determinante nos resultados da Emitente e na sua capacidade para atingir os objetivos definidos. Os atuais desequilíbrios macro económicos e as medidas

tomadas para a sua correção poderão ter um impacto negativo na capacidade da Emitente em desenvolver e levar a cabo a sua atividade, bem como de gerar resultados.

A atividade e negócios da Emitente poderão estar expostos ao impacto potencial do Fundo Monetário Internacional e do Programa de Estabilidade da União Europeia

Em 6 de abril de 2011, o governo português anunciou que tinha formalmente submetido à Comissão Europeia um pedido de assistência financeira, de forma a ter acesso ao financiamento do Fundo Europeu de Estabilização Financeira e do Fundo Monetário Internacional. Em maio de 2011, o governo português, com o apoio dos principais partidos políticos portugueses, acordou um Programa de Estabilidade com o Fundo Monetário Internacional e com a União Europeia (conforme definido infra), sujeito a revisões trimestrais com o objetivo de assegurar que os termos e condições do programa estão a ser cumpridos. O Programa de Estabilidade implica a adoção de mais medidas económicas restritivas as quais poderão causar um crescimento económico mais lento ou uma recessão num futuro próximo.

O Programa de Estabilidade assenta numa estratégia tripartida: restaurar a competitividade, fortalecer a política fiscal e assegurar a estabilidade do setor financeiro. Não obstante o empenho do governo português em atingir os objetivos do Programa de Estabilidade, não há qualquer garantia de que os mesmos venham a ser cumpridos ou que os mesmos venham a ter o impacto positivo esperado. As circunstâncias supra mencionadas poderão causar um abrandamento geral do negócio e operações da Emitente, bem como um aumento dos seus custos de financiamento.

A possibilidade de a República Portuguesa ser sujeita a um corte na notação de risco de crédito pelas agências de de notação de risco e o impacto da crise da Zona Euro poderão ter implicações no financiamento da economia

A notação de risco de crédito da República Portuguesa tem vindo a ser gradualmente cortada pelas Agências de Notação de Risco (conforme definido supra).

A perspetiva que as Agências de Notação de Risco venham a ter da República Portuguesa dependerá em grande parte da capacidade do governo em implementar as medidas e cumprir com os objetivos previstos no Plano de Estabilidade, designadamente, a redução do défice das contas públicas para 3% (três por cento) do PIB em 2013. Poderá ocorrer um novo corte na notação de risco de crédito da República Portuguesa em caso de deterioração das finanças públicas, em consequência de uma contração

da atividade económica, ou caso as medidas propostas venham a ser vistas como insuficientes. Neste sentido, o custo de financiamento da República Portuguesa poderá aumentar, o que se traduzirá no aumento dos custos de financiamento das empresas portuguesas e, consequentemente, nos seus resultados.

Os potenciais investidores devem assegurar-se que têm conhecimentos suficientes sobre, e que estão conscientes, da crise da Zona Euro, da crise financeira global e da situação e perspetiva económica, conforme considerem necessário, que lhes permitam realizar a sua própria análise dos riscos e méritos de um investimento nas Obrigações. Em particular, os potenciais investidores deverão tomar em atenção a considerável incerteza da crise da Zona Euro, da crise financeira global e do desenvolvimento da situação económica que irá acontecer ao longo do tempo.

Operações ao abrigo do Contrato de Concessão

As receitas da Emitente provêm das operações levadas a cabo ao abrigo da concessão adjudicada à Emitente pela República Portuguesa para a construção, manutenção e operação de autoestradas numa base de cobrança através de portagens (o “Contrato de Concessão”), o qual está previsto terminar em 31 de dezembro de 2035.

Uma parte substancial dos ativos controlados pela Emitente, em particular as autoestradas, são ativos qualificados como de domínio público da República Portuguesa. Após o fim da concessão ou em caso de resolução antecipada da mesma, esses ativos irão reverter para a República Portuguesa, estando o direito a compensação da Emitente limitado a um reduzido número de circunstâncias.

Riscos gerais de construção e de operação

A capacidade da Emitente em completar com sucesso o remanescente da rede de autoestradas, a futuração ligação ao novo aeroporto de Lisboa e de levar a cabo projetos futuros, tais como a construção de faixas adicionais, assenta na história operacional de mais de 30 anos da Brisa

– Autoestradas de Portugal, S.A. (“Brisa”), a anterior concessionária e atual Sociedade Mãe de um grupo de sociedades (a Brisa e as suas subsidiárias consolidadas formam o “Grupo Brisa”).

Muito embora este histórico ajude a mitigar riscos de construção e de operação, não elimina todos esses riscos, os quais incluem o risco dos materiais de construção, de escassez de trabalho, de aumentos no custo de mão-de- obra e materiais, de mudanças na conjuntura económica,

de negócios e das condições de crédito; do incumprimento ou cumprimento defeituoso por parte dos empreiteiros e subempreiteiros, de interrupções resultantes de condições climatéricas adversas e de problemas de engenharia imprevistos.

Regulação ambiental

A Emitente esforça-se por alcançar um equilíbrio entre as necessidades de desenvolvimento das infraestruturas de que dependem as autoestradas e a sustentabilidade do meio ambiente e dos recursos naturais.

Poderão ocorrer atrasos resultantes de sugestões de alteração do traçado por parte do Ministério do Ambiente, o que poderá resultar numa alteração do traçado planeado.

As autorizações regulatórias, nomeadamente, os requisitos ambientais, estudos de impacto ambiental e as autorizações regulatórias ambientais poderão ser uma fonte de atraso significativa para a Emitente, muito embora limitada à construção da ligação de 22 kms ao novo aeroporto de Lisboa ainda por realizar, bem como a trabalhos de melhoramento que venham a ser necessários.

Exposição das autoestradas às condições meteorológicas, fenómenos naturais e catástrofes

As atividades levadas a cabo pela Emitente envolvem a construção, manutenção e operação de infraestruturas sujeitas às condições meteorológicas, a fenómenos naturais bem como a outros acontecimentos imprevisíveis, cuja duração e consequências não podem ser antecipadas quer em termos de extensão de estragos, quer em termos de tempo necessário à reparação dos mesmos.

Os estragos causados por fenómenos naturais estão cobertos por uma apólice de seguro, cujas condições estão de acordo com as práticas comuns no mercado em que a Emitente opera (incluindo seguro de cobertura de perdas receita em caso de interrupção de tráfego), a ocorrência dos quais poderá causar a interrupção das operações nas autoestradas por período de tempo indeterminado, situação a qual poderá ter um efeito material adverso na cobrança de receitas das portagens nos troços de autoestrada afetados.

Penalizações contratuais

A construção de autoestradas é um processo complexo que pode levar meses ou anos, podendo haver atrasos na conclusão dos trabalhos. Caso a Emitente não seja capaz de cumprir atempadamente com as suas obrigações relativas à construção das autoestradas, poderá estar sujeito a penalização ao abrigo do Contrato de Concessão.

Concentração das fontes de receita

Aproximadamente 47% (quarenta e sete por cento) do total de tráfego da Concessão Principal durante o primeiro semestre de 2011 registou-se numa única autoestrada (Autoestrada A1). Neste sentido, a operação regular desta autoestrada tem um impacto significativo no nível de receitas provenientes da Concessão Principal. Sem prejuízo de a Emitente ter contratado na apólice de seguro um nível de cobertura de adequado à mitigação de interrupções do negócio, quaisquer eventos nefastos que provoquem uma redução prolongada do volume de tráfego ou das receitas de portagem cobradas na Autoestrada A1, poderão ter um impacto significativo nos resultados da Emitente derivados das operações.

Endividamento substancial. Capacidade para cumprimento do serviço de dívida. Distribuições

A Emitente possui um nível endividamento substancial, parte do qual com taxa de juro variável. De forma a ter uma estrutura financeira mais eficiente, a Emitente poderá aumentar periodicamente o seu nível de endividamento, conforme autorizado ao abrigo dos Documentos de Financiamento aplicáveis, mais concretamente, cumprindo com os testes de rácio aplicáveis previamente a contrair qualquer endividamento adicional.

Financiamento de custos de construção futuros

A responsabilidade principal pelo financiamento de construções futuras, das ligações remanescentes que fazem parte do Contrato de Concessão, dos trabalhos adicionais relacionados com a rede de autoestradas e da construção de novas faixas nas autoestradas com um volume de tráfego elevado encontra-se na esfera da Emitente.

Não podem ser dadas quaisquer garantias quanto à capacidade da Emitente em ultrapassar dificuldades de construção que se possam traduzir em custos acrescidos no futuro ou relativos ao financiamento das despesas previstas ou quaisquer aumentos de custos que possam ocorrer.

Fatores que podem afetar as receitas de portagens

O valor das receitas de portagem das autoestradas operadas pela Emitente depende, entre outros fatores, do número de veículos que utilizem as autoestradas, das tarifas de portagem (incluindo os aumentos das tarifas de portagem) e do bom estado de conservação da rede de autoestradas por forma a suportar o tráfego.

O volume de tráfego e as receitas de portagem de uma autoestrada são afetados, direta e indiretamente, por um número de fatores que incluem a sua qualidade e

proximidade, tempo de viagem, a existência de estradas alternativas com ou sem portagem, a sua qualidade de construção e manutenção, as condições económicas existentes em Portugal ou que afetem o país, bem como o preço dos combustíveis e regulamentação ambiental.

Aumento da concorrência

A Emitente tem um direito de exclusividade sobre as autoestradas que se encontrem no escopo do Contrato de Concessão, sem prejuízo, a República Portuguesa mantém o direito de promover a construção de outras estradas que poderão concorrer com a rede de autoestradas da Emitente e que poderão vir a afetar o nível de receitas obtido através das mesmas.

Não podem ser dadas quaisquer garantias sobre se a adjudicação de novas concessões ou melhoramentos da rede nacional de autoestradas, ou outros melhoramentos nas infraestruturas de transporte portuguesas, terão ou não impacto no volume de tráfego das autoestradas operadas pela Emitente.

Da natureza regulada do negócio da Emitente. Ações levadas a cabo pela República Portuguesa.

A Emitente opera num ambiente altamente regulado e os seus resultados são, consequentemente, afetados pelas políticas e regulação do governo. O instrumento principal de regulação das atividades da Emitente é o Contrato de Concessão o qual, entre outros, estabelece a metodologia de cálculo do valor das portagens que a Emitente pode cobrar pela utilização das autoestradas.

A Emitente poderá também ser afetada por decisões do governo relativas ao desenvolvimento não só da rede de autoestradas mas também relacionadas com a criação de traçados de transporte alternativos (por exemplo, caminhos de ferro, caminhos de ferro de alta velocidade ou outras formas de transporte) que concorram com o transporte rodoviário.

Dependência da Emitente em relação a prestadores de serviços

A Emitente celebrou cinco contratos principais (o Contrato de Serviços de Consultoria de Gestão, o Contrato de Operação e Manutenção, o Contrato de Engenharia e de Serviços Técnicos e o Contrato de Via Verde) com outras sociedades que são membros do Grupo Brisa com o objetivo de permitirem aa Emitente prosseguir com a sua atividade em relação à Concessão Principal.

O desempenho da Emitente depende dos prestadores de serviços serem capazes de cumprir as suas obrigações ao

abrigo destes contratos e da forma acordada.

Existe um risco de aumento dos custos da Emitente e/ou de interrupção temporária das atividades da Emitente, caso algum dos prestadores de serviços tenha de ser substituído.

A Emitente existia antes de ter assumido a posição de concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão

Antes de ter assumido a posição de concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão, a Emitente operou um call center para o Grupo Brisa sob a designação X.Xxxx – Serviços e Telecomunicações, S.A. Todas as anteriores atividades de negócio e trabalhadores da Emitente foram transferidos para uma nova sociedade dentro do Grupo Brisa. Neste sentido, as contas auditadas da Emitente relativamente ao ano que terminou em 31 de dezembro de 2009 refletem os ativos e responsabilidades associadas às atividades que anteriormente prosseguiu, o que se traduz num nível baixo de ativos e de responsabilidades. Assim, estas demonstrações financeiras não refletem o que seria a situação da Emitente, caso já se tivesse tornado na nova concessionária nessa altura. Sem prejuízo, as contas auditadas da Emitente para o ano que terminou em 31 de dezembro de 2010 já refletem essa situação.

A Sociedade Mãe

A Sociedade Mãe foi constituída em 2009 ao abrigo da legislação portuguesa enquanto sociedade gestora de participações sociais ou SGPS, tendo por objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas e a prestação de serviços de administração e gestão a essas sociedades. Assim, os Obrigacionistas são aconselhados a tomarem em consideração os fatores de risco relativos aa Emitente aqui descritos, bem como os fatores de risco relativos à Sociedade Mãe.

Riscos relacionados com a notação de risco de crédito da Emitente e acesso ao mercado de capitais

A notação de risco de crédito afeta o custo, bem como outras condições em que a Emitente pode obter financiamento. Considerando as dificuldades existentes na economia portuguesa, é incerto se as agências de notação de risco irão manter ou não a atual notação de risco de crédito da Emitente ou o outlook relativamente ao mesmo. Caso a Emitente não mantenha a atual notação de risco de crédito ou outlook, poderá haver um aumento dos custos de financiamento ou mesmo, num cenário de descida acentuada da notação de risco de crédito e de deterioração das restrições ao crédito, numa impossibilidade de acesso ao mercado de capitais por parte da Emitente.

Ocorrência de um Evento Relevante (Trigger Event)

No seguimento da decisão da Moody’s em baixar a notação de risco de crédito de longo prazo da dívida emitida pela Emitente ao abrigo do Programa para “Ba1” (outlook negativo), conforme divulgado ao público em 29 de novembro de 2011, a Emitente deixou de ter uma notação de risco de crédito de, pelo menos, Baa3” / “BBB”, o que resultou na ocorrência de um Evento Relevante. A ocorrência de um Evento Relevante tem as consequências detalhadas na secção designada “Overview of Certain Transaction Documents – Common Terms Agreement” e limita as circunstâncias em que a Emitente pode contrair Dívida Sénior Adicional. Considerando que a Concessão Principal se encontra localizada em Portugal, as medidas de austeridade até agora implementadas, bem como as que irão ser implementadas no futuro, poderão ter consequências adversas nas atividades e operações da Emitente e, neste sentido, a Emitente não pode prever quando é que o referido Evento Relevante deixará de existir. Os Obrigacionistas devem estar conscientes de que, enquanto se mantiver este Evento Relevante e não obstante o mesmo representar uma medida de proteção do crédito dos Obrigacionistas na medida em que a Emitente não pode efetuar Distribuições, a Emitente poderá ter dificuldades acrescidas na obtenção de financiamento.

Distribuições Permitidas

Os Documentos da Operação autorizam que a Emitente adquira ou subscreva instrumentos de dívida ou instrumentos híbridos emitidos por qualquer dos Acionistas ou por uma Afiliada dos Acionistas com fundos transferidos para a Conta das Distribuições, após ter passado satisfatoriamente os testes de proibição de distribuições (distribution lock-up tests) nos termos dos Documentos de Financiamento.

Projeções, previsões e estimativas

As análises de cenários futuros, incluindo estimativas, ou quaisquer outras previsões ou projeções que existam neste documento têm, necessariamente, natureza especulativa e alguns ou todos os pressupostos em que análises de cenários futuros se baseiam poderão não se vir a concretizar ou poderão divergir significativamente dos cenários que se vierem a verificar.

Riscos relacionados com as Obrigações e com as Garantias

Riscos gerais de mercado

O mercado secundário em geral

As Obrigações poderão não ter um mercado em que possam ser transacionadas aquando da sua emissão e esse

mercado poderá não se vir a desenvolver. Nos casos em que um mercado de transação das Obrigações se venha a desenvolver o mesmo poderá ser parco em liquidez. Assim, os investidores poderão não conseguir vender facilmente as suas Obrigações ou a preços que lhes permitam ter um retorno comparável a investimentos que desenvolveram um mercado secundário.

Risco de taxa de câmbio e de controlo do câmbio

A Emitente pagará quer o capital, quer os juros, das Obrigações na Moeda Especificada. Este cenário comporta alguns riscos relacionados com o câmbio, especialmente nos casos em que parte significativa das atividades financeiras de um investidor se encontre denominada numa moeda ou numa unidade de moeda diferente da Moeda Especificada. Os governos e as autoridades de política monetária poderão impor (à semelhança do que algumas fizeram no passado) mecanismos de controlo de câmbio que poderão afetar de forma adversa uma taxa de câmbio aplicável. Como consequência, os investidores poderão receber menos juros ou capital do que esperavam, ou mesmo nenhuns juros ou capital.

Risco de taxa de juro

O investimento em Obrigações de Taxa Fixa envolve o risco de uma alteração subsequente das taxas de juro praticadas no mercado vir a afetar de maneira adversa o valor dessas Obrigações de Taxa Fixa.

Risco de alteração de divisa

Nos casos em que as Obrigações sejam denominadas em Euros, e sendo esta a moeda legal na República Portuguesa, se, após a Data de Emissão das Obrigações, (i) a República Portuguesa vier a ter mais do que uma moeda legal ou (ii) a moeda legal na República Portuguesa venha a ser outra que não o Euro, então a moeda em que as Obrigações são denominadas (e na qual quaisquer obrigações de pagamento relativas às Obrigações têm de ser cumpridas) poderá ser convertida para a nova moeda legal da República Portuguesa e a Emitente poderá fazer os ajustamentos que considere necessários ou poderá ter de se efetuar aditamentos às Condições resultantes dessa lei. Esses aditamentos, assim como a taxa de câmbio entre o Euro e a nova moeda legal da República Portuguesa que a Emitente entenda vir a aplicar-se, poderá afetar o valor das Obrigações.

As notações de risco de crédito poderão não refletir todos os riscos

As Obrigações poderão ter notação de risco de crédito atribuída por uma ou mais agências de notação de risco.

As notações de risco de crédito poderão não refletir o impacto potencial de todos os riscos relacionados com a estruturação, mercado, ou outro fator adicional mencionado supra, bem como outros fatores que possam afetar o valor das Obrigações. Uma notação de risco de crédito não é uma recomendação de compra, venda ou detenção de valores mobiliários e está sujeita, entre outros fatores, a certas características do negócio e da condição financeira da Emitente. Uma notação de risco de crédito poderá ser sujeita a suspensão, alteração ou revogação a qualquer altura pela respetiva Agência de Notação de Risco.

Serão divulgadas nas Condições Finais aplicáveis determinadas informações respeitantes às agências de notação de risco e notações de risco de crédito.

Riscos gerais relacionados com as Obrigações

As Obrigações poderão não ser um investimento adequado a todo o tipo de investidores

Os potenciais investidores nas Obrigações deverão aferir se o investimento é adequado em função do seu perfil. Em particular, os potenciais investidores deverão:

(i) ter conhecimentos e experiência suficiente para realizarem uma avaliação adequada das Obrigações, das vantagens e riscos do investimento nas Obrigações e da informação contida ou incorporada por referência no Prospeto Base ou nos suplementos ao Prospeto Base que sejam aplicáveis;

(ii) ter acesso às, e conhecimento das, ferramentas analíticas adequadas para avaliar, no contexto da sua situação financeira, um investimento nas Obrigações e o impacto que as Obrigações terão em toda a sua carteira de investimento;

(iii) ter recursos financeiros e liquidez suficiente para suportar todos os riscos de investimento nas Obrigações, incluindo em Obrigações cujo capital ou juros sejam pagos em mais do que uma moeda, ou quando a moeda em que o capital ou juros são pagos seja diferente da moeda em que o potencial investidor normalmente transaciona;

(iv) entender por completo os termos das Obrigações e estar familiarizado com o comportamento dos índices e mercados de capitais relevantes; e

(v) ser capaz de avaliar (quer por si ou com o auxílio de um consultor financeiro) possíveis cenários económicos, de taxa de juro e de outros fatores que

possam vir a afetar o seu investimento e a sua capacidade de suportar os riscos inerentes.

Algumas das Obrigações são instrumentos financeiros complexos. Os investidores institucionais sofisticados não fazem, em regra, investimentos isolados em produtos financeiros complexos. Utilizam sim, os produtos financeiros complexos ou como forma de reduzir o risco das suas carteiras, ou como forma de aumentar o retorno das mesmas, fazendo-o através de uma análise compreensiva, quantitativa e apropriada para esse efeito. Um investidor potencial não deverá investir nas Obrigações que sejam produtos financeiros complexos se não possuir os conhecimentos necessários (quer por si ou com o auxílio de um consultor financeiro) para avaliar a evolução das Obrigações em condições dinâmicas de mercado e o impacto que esse investimento terá na sua carteira de investimento.

Os resultados passados da Obrigações ou de outros valores mobiliários emitidos pela Emitente não são uma garantia de ganhos futuros em caso de investimento nas Obrigações. O valor das Obrigações poderá subir ou descer. Os ganhos ou retorno resultante das Obrigações poderão variar atendendo às condições de mercado e aos acordos de tributação.

Procedimentos de pagamento relativamente às Obrigações

Os Obrigacionistas dependem dos procedimentos das Interbolsa para receberem quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações, não podendo ser imputada aa Emitente qualquer responsabilidade quanto aos registos relativos aos pagamentos efetuados a título das Obrigações.

Sujeição dos Obrigacionistas às deliberações aprovadas em Assembleia de Obrigacionistas e Decisões Ordinárias e Decisões Especiais sujeitas à deliberação dos Credores Séniores

Sempre que seja necessário tomar uma Decisão Ordinária, o Agente divulgará um comunicado nesse sentido no sítio dos Investidores (Investor Website). Não existe quórum de Obrigacionistas para deliberar relativamente a uma Decisão Ordinária para que o voto de um Obrigacionista seja tido em consideração, atendendo ao Direitos de Voto de que disponha, os quais serão contabilizados a favor ou contra a proposta em causa para efeitos de determinar a posição da Maioria dos Credores Séniores. Caso contrário, uma Decisão Ordinária não poderá ser aprovada.

Diretiva da Poupança

Ao abrigo da Diretiva 2003/48/CE relativa à tributação dos rendimentos da poupança sob a forma de juros, um Estado-

Membro está obrigado a comunicar, às autoridades tributárias de outro Estado-Membro, os detalhes sobre o pagamentos de juros ou de rendimentos similares efetuados por uma entidade que seja residente na sua jurisdição a, ou recebidos por essa entidade em nome de, uma pessoa singular residente, ou a determinados tipos de entidades residentes, no outro Estado-Membro; Sem prejuízo, haverá um período de transição durante o qual a o Luxemburgo e a Áustria devem operar um sistema de uma retenção na fonte em relação a estes pagamentos (sujeito a um procedimento pelo qual o beneficiário efetivo do pagamento de juros ou de rendimentos similares poderá requerer a isenção dessa retenção na fonte), com taxas que irão aumentar progressivamente durante um determinado período de tempo até 35% (trinta e cinco por cento). Este período de transição deverá terminar no final do primeiro ano fiscal após a celebração de um acordo com determinados países fora da União Europeia sobre a troca de informação relativo a este tipo de pagamentos.

A Comissão Europeia propôs algumas alterações à Diretiva, as quais, se implementadas, poderão alterar ou alargar o escopo dos requerimentos descritos supra.

Alterações legislativas

Os termos e condições das Obrigações são regidos pela lei portuguesa em vigor à data do Prospeto Base. Não podem ser dadas quaisquer garantias quanto ao impacto de uma potencial decisão judicial ou alteração à legislação portuguesa ou ato administrativo após a data do Prospeto Base.

Restrições relativas a determinados investimentos resultantes de considerações legais

As atividades de investimento de alguns investidores encontram-se sujeitas a disposições legislativas e regulatórias ou a revisão ou regulação por parte de determinadas autoridades. Os potenciais investidores deverão determinar junto dos seus consultores jurídicos se e em que medida é que (i) é lícito investirem nas Obrigações, (ii) as Obrigações podem ser utilizadas enquanto colateral para certos tipos de empréstimos e (iii) há restrições aplicáveis à compra ou oneração das Obrigações. As instituições financeiras deverão determinar junto dos seus consultores jurídicos ou do regulador competente, qual o tratamento adequado das Obrigações ao abrigo das disposições de fundos próprios aplicáveis ou quaisquer outras regras semelhantes.

Riscos relacionados com a estrutura de uma determinada Tranche de Obrigações

Ao abrigo do Programa, poderão ser emitidas Obrigações dentro de um espetro alargado. Algumas destas Obrigações poderão ter características que impliquem riscos específicos para os potenciais investidores. Abaixo encontram-se descritas as mais comuns destas características:

Obrigações sujeitas a reembolso por opção da Emitente

O facto de as Obrigações terem uma opção de reembolso antecipado é suscetível de limitar o seu valor de mercado. Durante os períodos em que a Emitente pode eleger reembolsar as Obrigações, por regra, o valor de mercado dessas Obrigações não ultrapassa significativamente o preço ao qual as Obrigações podem ser reembolsadas. Esta lógica também se poderá aplicar antes de um período de reembolso.

A Emitente apenas poderá reembolsar antecipadamente as Obrigações nos casos em que tal não resulte num Evento Relevante ou num Incumprimento (Event of Default) (ou num evento relevante ou num incumprimento ao abrigo do EIB Facility Agreement).

Obrigações emitidas com desconto ou prémio

O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos com desconto ou prémio sobre o seu valor nominal tende a flutuar mais em função das alterações nas taxas de juro do que o dos valores mobiliários que vencem juros. Em geral, quanto maior for a maturidade destes valores mobiliários, maior é a volatilidade do seu preço em relação valores mobiliários que vencem juros com maturidades comparáveis.

Obrigações com um índice como ativo subjacente (Index Linked Obrigações) e Obrigações pagas em duas moedas (Dual Currency Obrigações)

A Emitente poderá emitir Obrigações em que os juros ou o capital sejam determinados com referência a um índice ou a uma fórmula, a variações nos preços de valores mobiliários ou mercadorias, a flutuações das taxas de câmbio ou a outros fatores (cada um, um “Fator Relevante”). Adicionalmente, a Emitente poderá emitir Obrigações em que o capital ou os juros sejam pagos numa ou mais moedas diferentes daquela em que as Obrigações são denominadas. Os potenciais investidores deverão estar conscientes que:

(i) o preço de mercado dessas Obrigações poderá ser volátil;

(ii) poderão não receber juros;

(iii) os pagamentos de capital ou de juros poderão

ocorrer em alturas diferentes ou numa moeda diferente da esperada;

(iv) poderão perder o capital investido no todo ou em parte;

(v) Um Fator Relevante poderá estar sujeito a flutuações significativas que poderão não se correlacionar com as alterações nas taxas de juro, moedas ou outros índices;

(vi) Se um Fator Relevante for aplicado às Obrigações em conjunto com um multiplicador maior do que um ou contenha algum outro fator de alavancagem, o efeito que alterações que ocorram têm no Fator Relevante, no capital ou nos juros a serem pagos será provavelmente ampliado; e

(vii) o tempo em que ocorram mudanças num Fator Relevante poderá afetar o retorno efetivo dos investidores, mesmo que o valor médio esteja de acordo com as suas espectativas.

O historial de desempenho de um índice não deverá ser visto como uma indicação de desempenhos futuros desse índice durante o período em que as Obrigações Index Linked estejam em vigor. Neste sentido, os investidores deverão procurar aconselhamento junto dos seus consultores financeiros e jurídicos quanto ao risco associado a um investimento em Obrigaçoes Index Linked e a adequação dessas Obrigações à luz das suas características particulares.

Obrigações pagas em parcelas

A Emitente poderá emitir Obrigações em que o preço de emissão seja pago numa ou em mais parcelas. O não pagamento de alguma das parcelas subsequentes poderá resultar na perda do investimento realizado por um investidor.

Obrigações com Taxa Variável com um multiplicador ou outro fator de alavancagem

As Obrigações com uma taxa de juro variável podem representar um investimento volátil. Se as mesmas se encontrarem estruturadas por forma a incluir um multiplicador ou outro fator de alavancagem, ou limites máximos ou mínimos, ou uma combinação dessas características ou de outras semelhantes, o seu valor de mercado poderá ser ainda mais volátil do que o dos valores mobiliários que não incluam esse tipo de características.

Obrigações Invertidas de Taxa Variável

As Obrigações Invertidas de Taxa Variável têm uma taxa

de juro igual à diferença entre uma taxa de juro fixa e uma taxa indexada a uma taxa de referência, tal como a LIBOR. O valor de mercado dessas Obrigações é tipicamente mais volátil do que o valor de mercado de outros valores mobiliários representativos de dívida com taxa de juro variável convencionais (ou que outra forma tenha termos equiparáveis). As Obrigações Invertidas de Taxa Variável são mais voláteis porque um aumento da taxa de referência diminui a taxa de juro das Obrigações, podendo também refletir-se nas taxas de juro praticadas, o que afeta de forma ainda mais adversa o valor de mercado dessas Obrigações.

Obrigações de Taxa de Juro Fixa/Variável

As Obrigações de Taxa de Juro Fixa/Variável poderão ter uma taxa de juro que a Emitente decida converter de taxa fixa para taxa variável ou vice-versa. A possibilidade de a Emitente converter a taxa de juro irá afetar o mercado secundário e o valor de mercado das Obrigações na medida em que é expectável que a Emitente o venha a fazer quando tal resulte num custo de financiamento mais baixo. Se a Emitente converter uma taxa fixa numa taxa variável, a margem das Obrigações de Taxa de Juro Fixa/Variável poderá ser menos favorável do que as margens existentes em Obrigações de Taxa Variável comparáveis.

Riscos relacionados com a Garantia

Nos termos e para efeitos do Security Agreement, a Emitente, o Acionista Inicial (o qual, em data anterior à do Prospeto Base, transmitiu e onerou as Ações (incluindo os Direitos Inerentes às Ações) para a Sociedade Mãe e a Sociedade Mãe, por sua vez, onerou ou prometeu onerar ou cedeu a título de garantia, ou hipotecou ou prometeu hipotecar a favor e em benefício do Banco Europeu de Investimento (BEI) e do Agente das Garantias (por conta das Partes Financeiras (Finance Parties), incluindo, para efeitos de esclarecimento, os Obrigacionistas, as Novas Ações (incluindo os Direitos Inerentes às Ações), o saldo das Contas desginadas Company Accounts e Authorized Accounts abertas e mantidas pela Emitente para efeitos de realizar Investimentos Autorizados, os Direitos Gerais (General Rights), os Direitos Gerais Futuros (Future General Rights), os Novos Ativos (New Assets) e os Ativos Existentes (Real Assets) (“Ativos de Garantia”).

O valor dos Ativos de Garantia e, consequentemente, o nível de ressarcimento resultante da execução das garantias poderá ser afetado por, entre outros, um declínio no valor do ativo em causa e não pode ser dada nenhuma garantia de que o valor dos ativos em causa não irá

diminuir no futuro.

Responsabilidade ao abrigo das Obrigações

As Obrigações serão obrigações diretas da Emitente e garantidas pelos Ativos de Garantia. Os Obrigacionistas apenas terão direito a reclamar contra a Emitente ao abrigo das Obrigações nos termos do Security Agreement, contra a Emitente e a Sociedade Mãe (mas não contra o Acionista Inicial, o qual, em data anterior à do Prospeto Base, transmitiu as Ações (incluindo os Direitos Inerentes às Ações para a Sociedade Mãe.

Obrigacionistas sujeitos a Entrenched and Retained Rights

O exercício ou execução de direitos, poderes, decisões discricionárias, a atribuição de consentimentos ou renúncias, ou a realização de uma determinação ou notificação ao abrigo e relativamente a algum dos termos dos Documentos de Financiamento pelos Obrigacionistas ou pelo Representante Comum dos Obrigacionistas deverão ser efetuados de acordo com as disposições do Intercreditor Agreement.

Todos os consentimentos, renúncias ou autorizações ao abrigo de qualquer dos Documentos de Financiamento, ou qualquer aditamento ao termos de qualquer dos Documentos de Financiamento (em todo o caso, outro que não os Contratos de Dívida Sénior) carecem do consentimento da Maioria dos Credores Séniores, exceto se de outra forma prevista no Intercreditor Agreement, e estarão sujeitos aos Entrenched and Retained Rights das diferentes classes de Credores Séniores. Adicionalmente aos Entrenched Rights dos Credor Séniores, o BEI terá outros Entrenched Rights relativamente a determinados assuntos, conforme detalhado na secção designada “Overview of Certain Transaction Documents – Intercreditor Agreement”.

As Obrigações Rose são valores mobiliários titularizados

As Obrigações Rose são obrigações titularizadas emitidas ao abrigo da legislação aplicável em Portugal às operações de titularização e têm como colateral um conjunto segregado de créditos futuros (incluindo direitos acessórios) da Emitente relativos às portagens pagas pelos utilizadores das autoestradas operadas pela Emitente ao abrigo do Contrato de Concessão, cedidos em 19 de dezembro de 2007 à Emitente das Obrigações Rose num montante equivalente a 105% (cento e cinco por cento) do Serviço de Dívida Rose (as “Receitas Rose” (Rose Revenues)).

As Receitas Rose serão cobradas numa base diária pela

Emitente, na qualidade de gestor de créditos das receitas titularizadas, e serão depositadas na Conta Rose. As Receitas Rose e quaisquer montantes a creditar na Conta Rose não poderão ser utilizados para outra finalidade que não o cumprimento das obrigações da Emitente das Obrigações Rose para com os Obrigacionistas Rose e para outros credores da Emitente das Obrigações Rose em relação às Obrigações Rose, quer anterior ou posteriormente à execução antecipada de qualquer da Dívida Sénior ou da execução, total ou parcial, dos Security Interests criados ao abrigo do Security Agreement e, neste sentido, não se encontram disponíveis para serem utilizadas para efetuar quaisquer pagamentos devidos aos Obrigacionistas.

Risco de Cobertura

A Emitente poderá estar exposta ao risco da taxa de juro ou a risco de câmbio, caso haja uma resolução antecipada do Contrato de Cobertura de Risco. Um Contrato de Cobertura de Risco poderá ser resolvido nas situações descritas na secção designada “Overview of Certain Transaction Documents – Hedging Agreements”. Se um Contrato de Cobertura de Risco for resolvido e a Emitente não conseguir encontrar uma Contraparte de Cobertura de Risco substituta, então os fundos que a Emitente tenha disponíveis poderão não ser suficientes para cumprir integralmente as suas obrigações ao abrigo das Obrigações.

Risco relacionado com a retenção de imposto na fonte

Ao abrigo da legislação portuguesa, os rendimentos gerados pelas Obrigações integradas e detidas através da Interbolsa, sociedade gestora dos sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários em Portugal (Central de Valores Mobiliários), detidas por investidores não residentes (quer pessoas singulares, quer pessoas coletivas) que sejam elegíveis ao abrigo do regime de isenção de imposto sobre rendimentos provenientes de valores mobiliários representativos de dívida, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de novembro, conforme alterado (“Decreto-Lei 193/2005”), poderão beneficiar de uma isenção de retenção de imposto na fonte, desde que se encontrem cumpridos certos procedimentos e obtidas determinadas certificações. O não cumprimento dos procedimentos ou obtenção das certificações aplicáveis resultará na aplicação do regime geral de tributação existente em Portugal para valores mobiliários representativos de dívida. Pode encontrar informação mais detalhada do regime tributário em Portugal na secção designada “Taxation – Portuguese Taxation”.

	Os Obrigacionistas deverão obter o aconselhamento necessário por forma a confirmar que cumprem todos os procedimentos e garantir um correto tratamento fiscal das suas Obrigações. Alterações ao quadro de ativos de risco ponderado O quadro de capital regulatório publicado pelo comité de Basileia relativo à supervisão do setor bancário (“Comité de Basileia”) em 2006 (“Quadro de Basileia II”) ainda não foi implementado na totalidade dos países participantes. A implementação deste quadro nas jurisdições relevantes poderá afetar a ponderação de risco das Obrigações para os investidores que estejam ou possam vir a estar abrangidos pelo requisitos de adequação de capital previstos no Quadro de Basileia II. Cada investidor deverá determinar por si próprio esse tratamento, levar a cabo a due diligence apropriada para o efeito e/ou procurar aconselhamento profissional e, quando necessário, consultar o seu regulador.
Condições Finais:	As emissões de Obrigações ao abrigo do Programa serão realizadas de acordo com o Prospeto Base e com as Condições Finais associadas. Os termos e condições aplicáveis a uma dada Tranche de Obrigações, encontrar-se-ão descritos nas Condições das Obrigações conforme suplementadas, alteradas e/ou substituídas nos termos dos Condições Finais aplicáveis.
Limite do Programa:	Até €3.000.000.000 (ou o equivalente noutras moedas, calculado conforme descrito no Dealer Agreement) em dívida a qualquer momento. A Emitente poderá aumentar o montante do Programa nos termos do Dealer Agreement.
Emissões em Série:	As Obrigações serão emitidas em Séries. Cada Série poderá ter uma ou mais Tranches emitidas em diferentes Datas de Emissão. As Obrigações de cada Série estarão sujeitas a termos e condições idênticas, exceto quanto à Data de Emissão e o montante do primeiro pagamento de juros poderá ser diferente relativamente a cada uma das diferentes Tranches. As Obrigações de cada uma das Tranches serão todas sujeitas a termos e condições idênticos em todos os aspetos.
Distribuição:	As Obrigações poderão ser objeto de colocação particular ou pública e, em qualquer dos casos, numa base sindicada ou não sindicada.
Divisas:	Sem prejuízo das restrições legais ou regulatórias aplicáveis, qualquer divisa que venha a ser acordada entre a Emitente e o Colocador relevante. As Obrigações podem

	ser emitidas, compensadas ou liquidadas na Interbolsa em qualquer divisa que, nessa data, seja aceite pela Interbolsa (à data, Euro, Dólares Americanos, Libras, Ienes e o Francos Suíços).
Determinandas Restrições:	As emissões de Obrigações denominadas numa moeda relativamente à qual sejam aplicáveis determinadas disposições legais, diretrizes, regulamentos ou requisitos de reporte apenas serão efetuadas se forem cumpridas essas disposições legais, diretrizes, regulamentos ou requisitos de reporte aplicáveis que existam (veja-se a secção designada “Subscription and Sale”).
Maturidades:	As maturidades que venham a ser acordadas entre a Emitente e o Colocador relevante, sujeitas aos limites mínimos e máximos que sejam autorizados ou estabelecidos enquanto requisito pelo banco central, autoridade para os valores mobiliários (ou órgão equivalente), ou em leis ou regulamentos aplicáveis à Emitente ou à Moeda Especificada. Não serão emitidas Obrigações com maturidade inferior a um ano.
Preço de Emissão:	As Obrigações poderão ser emitidas numa base de pagamento integral ou parcial e por um preço de emissão igual ao seu valor nominal ou a desconto ou com um prémio sobre o seu valor nominal. O preço e quantidade de Obrigações de uma dada Tranche a serem emitidas ao abrigo do Programa serão determinados pela Emitente e pelo(s) Colocadores de acordo com as condições de mercado existentes na altura da emissão.
Forma da Obrigações:	As Obrigações serão emitidas na forma escritural e serão detidas através de contas abertas junto de uma instituição financeira autorizada a exercer atividades de intermediação financeira nos termos do Código dos Valores Mobiliários e que possa deter contas de controlo junto da Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. (“Interbolsa”), a sociedade gestora da central de liquidação de valores mobiliários em Portugal (Central de Valores Mobiliários ou “CVM”), em nome dos Obrigacionistas (cada uma dessas instituições, um “Membro Afiliado da Interbolsa”) e podem ser nominativas (caso em que a Interbolsa, a requerimento da Emitente, poderá pedir aos Membros Afiliados da Interbolsa informação relativa à identidade Obrigacionistas e transmitir tal informação à Emitente) ou ao portador (caso em que a Interbolsa não poderá informar a Emitente da identidade dos Obrigacionistas). A forma das Obrigações encontra-se melhor detalhada na secção

	designada “Form of the Obrigações”.
Estatuto das Obrigações:	As Obrigações constituem obrigações séniores, diretas, incondicionais, não subordinadas e garantidas da Emitente (nos termos descritos na secção designada “Terms and Conditions of the Obrigações”), terão a mesma prioridade entre si (exceto relativamente a determinadas obrigações que, por lei, terão prioridade), terão a mesma prioridade que quaisquer obrigações, presentes ou futuras, séniores, não subordinadas e garantidas da Emitente nos termos e para os efeitos do Security Agreement, sem que exista qualquer prioridade entre essas obrigações por razões de data ou quaisquer outras razões.
Reembolso:	As Obrigações poderão ser reembolsadas pelo seu valor nominal ou por qualquer outro Montante de Reembolso (determinado através de fórmula, índice ou por outra forma) conforme estabelecido nas Condições Finais. As Obrigações poderão ainda ser reembolsadas em dois ou mais pagamentos nas datas ou da forma que se encontrarem estabelecidas nas Condições Finais aplicáveis.
Reembolso Opcional:	As Obrigações poderão ser reembolsadas antes da sua maturidade por opção da Emitente (no todo ou em parte) nas condições estabelecidas (se estabelecidas) nas Condições Finais. O reembolso antecipado por opção da Emitente apenas poderá ser efetuado na medida em que desse reembolso não resulte um Evento Relevante ou um Incumprimento (ou um evento relevante ou um incumprimento ao abrigo do EIB Facility Agreement).
Reembolso por razões fiscais:	O reembolso antecipado das Obrigações fora das condições previstas em “Optional Redemption”, apenas poderá ser efetuado por razões fiscais e nos termos da Condição 10.3 Reembolso das Obrigações Iniciais por razões fiscais.
Juros:	As Obrigações poderão ou não vencer juros. Caso vençam, os juros poderão ser contabilizados a uma taxa fixa ou variável ou terem um índice como subjacente e o método de cálculo de juros poderá variar entre a data de emissão e data de maturidade de uma dada Série.
Denominação:	As Obrigações serão emitidas e denominadas conforme acordado entre a Emitente e o Colocador relevante, nos termos estabelecidos nas Condições Finais aplicáveis, sujeito ao cumprimento de todas as disposições legais, regulatórias, bem como requisitos do banco central ou autoridade para os valores mobiliários que sejam aplicáveis.

Garantia e Negative Pledge:	As Obrigações encontram-se garantidas por uma garantia constituída ou prometida constituir, conforme o caso, pela Emitente e pela Sociedade Mãe (para efeitos de esclarecimento, a Sociedade Mãe adquiriu as Ações oneradas pelo Acionista Inicial nos termos do Security Agreement) a favor e em benefício do Agente das Garantias, em benefício dos Obrigacionistas (representados pelo Representante Comum dos Obrigacionistas) e das restantes Partes Financeiras, nos termos do Security Agreement, conforme descrito detalhadamente na secção designada “Overview of Certain Transaction Documents”.
Incumprimento cruzado:	As Obrigações têm o benefício de uma disposição de incumprimento cruzado, conforme estabelecido na Condição 14 (Situações de Incumprimento).
Situações de Incumprimento:	As Obrigações têm o benefício de disposições de determinadas situações de incumprimento, conforme estabelecido na Condição 14 (Situações de Incumprimento).
Aprovação e admissão à negociação:	Foram submetidos à CSSF os requerimentos necessários para que a mesma aprovasse o presente documento como prospeto base. A CSSF não assume qualquer compromisso quanto à fiabilidade da informação económica e financeira aqui incluída nem quanto à capacidade de cumprimento da Emitente, nos termos do artigo 7 (7) da Lei do Luxemburgo, de 10 de julho de 2005 relativa a prospetos de valores mobiliários (que transpôs a Diretiva dos Prospetos). Foram também submetidos à Bolsa de Valores do Luxemburgo os requerimentos necessários para que as Obrigações emitidas ao abrigo do programa sejam admitidas à negociação no mercado regulamento da Luxembourg Stock Exchange e para que sejam listadas na Official List da Luxembourg Stock Exchange. O Programa permite ainda que sejam emitidas Obrigações sem que haja admissão das mesmas à negociação, conforme acordado com a Emitente.
Tributação:	O capital e juros das Obrigações serão pagos pela Emitente sem que sejam efetuadas quaisquer retenções ou deduções a título de taxas de retenção impostas pela República Portuguesa ou em nome de qualquer subdivisão política ou de qualquer entidade que tenha poderes para tributar o sujeito, conforme estabelecido na Condição 12 (Tributação). Caso seja efetuada alguma dedução, a Emitente, exceto nas circunstâncias limitadas estabelecidas na Condição 12 (Tributação), pagará os montantes adicionais necessários por forma a cobrir quaisquer

	quantias assim deduzidas. Veja-se a Condição 12 (Tributação) quanto aos procedimentos a adotar pelos Obrigacionistas para que os pagamentos relacionados com as Obrigações beneficiem de isenção de retenção na fonte em Portugal.
Restrições de Venda:	Existem restrições quanto à oferta, venda e transmissão da Obrigações nos Estados Unidos da América, Japão e no Espaço Económico Europeu (incluindo o Reino Unido, Portugal, França e Irlanda), veja-se a secção designada “Subscription and Sale”. Poderão ser aplicáveis restrições adicionais relativamente à oferta e venda de determinadas Tranche de Obrigações, as quais serão estabelecidas nas Condições Finais aplicáveis.
Liquidação e compensação:	As Obrigações serão aceites para liquidação através da CVM, a central liquidação de valores mobiliários gerida pela Interbolsa, sem prejuízo e se aplicável, de liquidação adicional das Obrigações através dos sistemas de liquidação geridos pela Euroclear Bank S.A./N.V. ( “Euroclear”) e pela Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (“Clearstream”). O Common Code e ISIN de cada Tranche de Obrigações alocados pela Euroclear, Clearstream ou Interbolsa serão indicados nas Condições Finais aplicáveis, conforme descrito detalhadamente na secção designada “Form of the Obrigações”.
Redenominação:	Relativamente a uma determinada Tranche de Obrigações, se o país de uma Moeda Especificada se tornar, ou anunciar a sua intenção se tornar, num Estado Membro Participante, as Obrigações poderão ser redenominadas em Euro nos termos da Condição 22 (Redenominação e Reconvenção), se assim for estabelecido nas Condições Finais aplicáveis.
Notação de risco:	A notação de risco de determinadas séries de Obrigações, a serem emitidas ao abrigo do Programa, poderá ser indicado nas Condições Finais aplicáveis. As notações de risco incluídas ou referidas no Prospeto Base foram emitidos pelas Agências de Notação de Risco, estando cada uma delas sedeada na União Europeia ao abrigo do Regulamento das Agências de Notação de Risco (CRA Regulation). A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (“ESMA”) está obrigada a divulgar no seu website (xxx.xxxx.xxxxxx.xx) uma lista das agências de notação de risco registadas de acordo com o Regulamento das Agências de Notação de Risco. Esta lista tem de ser atualizada no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a ESMA

adotar uma decisão de retirar o registo a uma agência de notação de risco ao abrigo do Regulamento das Agências de Notação de Risco. Uma notação de risco não é uma recomendação de compra, venda ou detenção de valores mobiliários e está sujeita, entre outros fatores, a certas características do negócio e da condição financeira da Emitente. Uma notação de risco poderá ser sujeita a suspensão, alteração ou revogação a qualquer altura pela respetiva Agência de Notação de Risco.

Lei Aplicável:

Lei Portuguesa.