APUAMA YARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
Regulamento
APUAMA YARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF nº 34.027.976/0001-70
Capítulo I. Do Fundo
Artigo 1º
O Fundo APUAMA YARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”), constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos financeiros e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17/12/2014 (“ICVM 555”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro
O FUNDO é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Segundo
Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento e os demais materiais do FUNDO.
Parágrafo Terceiro
Este Regulamento e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx).
Parágrafo Quarto
Por tratar-se de fundo de investimento constituído destinado exclusivamente à investidores qualificados e profissionais, o FUNDO está dispensado de apresentar Lâmina de Informações Essenciais.
Capítulo II. Do Público Alvo
Artigo 2º
O FUNDO tem como público alvo os investidores qualificados e profissionais, assim entendido as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem nos requisitos previstos na Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 554”) e em normas específicas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Primeiro
Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste
FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.
Parágrafo Segundo
O investimento no FUNDO é inadequado para investidores não qualificados ou, ainda, investidores que (i) busquem retorno de seus investimentos no curto prazo; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em participações e/ou aos ativos que compõem sua carteira
Capítulo III. Dos Prestadores de Serviço
Artigo 3º
São prestadores de serviços do FUNDO:
I. Administrador: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, XXX 00000- 191, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A-67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“ADMINISTRADOR”).
II. Gestão: APUAMA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo- JUCESP sob o NIRE 35.22535296-5 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.557.425/0001-48, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1439, 4º andar, conjuntos 41/42, Bela Vista, CEP: 01311-200, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 12.000, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários em 1º de novembro de 2011 (“GESTOR”).
III. Custodiante (custódia e tesouraria): SANTANDER CACEIS BRASIL DTVM S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx bloco “D”, inscrito no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19, Ato Declaratório 11.015, de 29/04/2010 (“CUSTODIANTE”).
IV. Controladoria e Escrituração: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A- 67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“CONTROLADOR”, ” ESCRITURADOR”).
Parágrafo Primeiro
Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se disponível nos websites do ADMINISTRADOR, do distribuidor e da CVM.
Parágrafo Segundo
Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas do FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer
perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, xxxx ou má- fé do GESTOR ou do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro
O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 4º
Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR e do GESTOR e no website do ADMINISTRADOR no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Artigo 5º
Os serviços de auditoria independente do FUNDO são realizados pelo AUDITOR INDEPENDENTE contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO.
Artigo 6º
O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na forma estabelecida na legislação em vigor.
Artigo 7º
A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do FUNDO.
Artigo 8º
São obrigações do ADMINISTRADOR:
I. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. O registro de cotistas;
b. O livro de atas das assembleias gerais;
c. O livro ou lista de presença de cotistas;
d. Os pareceres dos auditores independentes;
e. Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f. A documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos.
II. No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;
III. Efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;
IV. Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555;
V. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
VI. Custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;
VII. Manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VIII. Observar as disposições constantes neste Regulamento;
IX. Cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas; e
X. Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 9º
O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO.
Artigo 10º
O ADMINISTRADOR e o GESTOR, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
I. Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II. Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e
III. Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
Artigo 11º
Sem prejuízo da remuneração que é devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR na qualidade de prestadores de serviços do fundo, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
Artigo 12º
É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I. Receber depósito em conta corrente;
II. Contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. Vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
V. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;
VI. Realizar operações com ações fora de mercado organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII. Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
VIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo IV. Da Taxa de Administração e Despesas do Fundo
Artigo 13º
O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 1,465% a.a. (hum inteiro e quatrocentos e sessenta e cinco milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais) (“Taxa de Administração”), a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração do CUSTODIANTE e auditoria, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro
A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Parágrafo Segundo
Não há incidência de taxa de ingresso e taxa de saída do FUNDO.
Parágrafo Terceiro
O FUNDO pagará, semestralmente, uma taxa de performance ao GESTOR, equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI.
Parágrafo Quarto
A taxa de performance será calculada com base no método de high watermark (marca
d’agua).
Parágrafo Quinto
A taxa de performance somente será devida se o valor da cota do FUNDO, ao final de cada período de cálculo, for superior ao seu valor na data da última cobrança da taxa de performance ou no início do FUNDO, no caso da primeira cobrança.
Parágrafo Sexto
A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, incluindo a taxa de administração.
Parágrafo Sétimo
O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que possuem taxa de performance.
Parágrafo Oitavo
A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica determinado que não haverá taxa máxima de administração sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Nono
A taxa de custódia ficará em 0,035% (três centésimos e cinco milésimos de por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$ 800,00 (oitocentos reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Artigo 14º
Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhes podem ser debitadas diretamente:
I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. Honorários e despesas do auditor independente;
V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. Despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. Despesas com contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e
XIII. Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.
Parágrafo Único
Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
Capítulo V. Da Política de Investimento
Artigo 15º
A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimentos, sem compromisso específico de alocação em determinada classe de fundo de investimento, cujo objetivo é obter rentabilidade equivalente a 200% (duzentos por cento) da variação do CDI.
Artigo 16º
O FUNDO se classifica como um fundo de investimento em cotas de fundos da classe multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial, e pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.
Parágrafo Único
Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações, estão detalhados no “Anexo – Política de Investimento”, que é parte integrante deste Regulamento.
Artigo 17º
O FUNDO alocará seus recursos através das cotas de outros fundos que investem em:
a. Quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira;
b. Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos
c. Quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais, que incluem, sem limitação, cédulas de crédito bancário – CCB, certificados de recebíveis mobiliários – CRI, cédulas de produto rural – CPR e derivativos em geral;
d. Aplicar em títulos de emissão de entes privados, bem como cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - Não Padronizados (FIDC – NP).
Parágrafo Primeiro
Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, as aplicações em crédito privado poderão exceder o percentual de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido ao limite de 100% (cem por cento), tendo em vista que o FUNDO poderá investir até 100% do seu patrimônio líquido em Fundos de Investimento em Participações, modalidade de fundo na qual é permitida a aquisição de debêntures como meio de participação societária.
Parágrafo Segundo
Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, as aplicações em crédito privado poderão exceder o percentual de 50% do patrimônio líquido do fundo.
Parágrafo Terceiro
Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.
Parágrafo Quarto
Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.
Artigo 18º
O FUNDO não poderá aplicar qualquer parcela do seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior, mesmo que indiretamente, ou seja, por meio dos fundos investidos.
Artigo 19º
As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Parágrafo Primeiro
O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas não excederá a 100% (cem por cento).
Parágrafo Segundo
O FUNDO pode aplicar, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido, em um mesmo fundo de investimento
Artigo 20º
O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.
Artigo 21º
O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 5 (cinco) vezes o seu patrimônio líquido.
Artigo 22º
Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.
Artigo 23º
A rentabilidade do FUNDO variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.
Capítulo VI. Dos Fatores de Risco
Artigo 24º
O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.
Artigo 25º
As aplicações realizadas no FUNDO não são garantidas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Artigo 26º
O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.
Artigo 27º
Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
I. RISCOS GERAIS: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
II. RISCO DE MERCADO: os valores dos ativos que integram a carteira do FUNDO e a carteira de investimento dos Fundos de Investimento podem variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira e da carteira de investimento dos Fundos de Investimento, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas.
III. RISCO DE CRÉDITO: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira e/ou carteira de investimentos dos Fundos de Investimento ou contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros.
IV. RISCO DE LIQUIDEZ: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates.
V. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS DE UM MESMO EMISSOR: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, o GESTOR pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a
preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.
VI. XXXXX DA TITULARIDADE INDIRETA: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador.
VII. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores.
VIII. RISCO CAMBIAL: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.
IX. RISCO DECORRENTE DE INVESTIMENTO EM FUNDOS ESTRUTURADOS: Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos estruturados, nos limites previstos no Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.
X. RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO: O FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros.
XI. RISCO REGULATÓRIO: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.
XII. RISCO DE CRÉDITO PRIVADO: O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
Artigo 28º
Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou Fundos de Investimento estão sujeitos, o ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os
cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR agir com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Capítulo VII. Da Administração de Risco
Artigo 29º
A política de administração de risco do ADMINISTRADOR baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing.
Parágrafo Primeiro
O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do ADMINISTRADOR realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia.
Parágrafo Segundo
O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação dos potenciais ganhos/perdas a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o ADMINISTRADOR gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pelo ADMINISTRADOR, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.
Artigo 30º
O cumprimento, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, das políticas de investimento e de gerenciamento de risco do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos, em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, observadas as hipóteses previstas na legislação aplicável.
Artigo 31º
O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante o GESTOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.
Artigo 32º
Ainda com relação à política de administração de risco, o ADMINISTRADOR monitora riscos de concentração por Fundos de Investimento investidos, riscos relativos a variações abruptas da cota dos Fundos de Investimento investidos e riscos inerentes à liquidez das posições do FUNDO. No monitoramento de concentração por Fundos de Investimento investidos, consideram-se limites de exposição por estratégia associados à exposição de alocação em um único gestor. Tais limites serão reavaliados constantemente mediante o acompanhamento da evolução dos mercados.
Parágrafo Primeiro
O ADMINISTRADOR acompanhará periodicamente as informações relativas aos Fundos de Investimento investidos tais como: rentabilidade, patrimônio líquido e variação de cota, de forma a detectar qualquer variação que indique descolamento e possa representar riscos para a carteira.
Parágrafo Segundo
A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
Parágrafo Terceiro
A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.
Capítulo VIII. Das Cotas
Artigo 33º
As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo Único
O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (cota de fechamento).
Artigo 34º
A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:
a. Decisão judicial ou arbitral;
b. Operações de cessão fiduciária;
c. Execução de garantia;
d. Sucessão universal;
e. Dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e
f. Transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 35º
A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO.
Artigo 36º
Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único cotista.
Artigo 37º
As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Capítulo IX. Da Emissão e Resgate de Cotas
Artigo 38º
Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, que: (i) recebeu cópia deste Regulamento e da Lâmina de Informações Essenciais, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no FUNDO.
Artigo 39º
O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.
Artigo 40º
Deverão ser observadas as regras de movimentação descritas neste capítulo e sintetizadas no quadro abaixo:
APLICAÇÕES E RESGATES | |
Aplicação inicial | R$ 5.000,00 |
Demais Movimentações | R$ 1,00 |
Saldo mínimo de permanência | R$ 1,00 |
Cota de Aplicação | D+1 |
Valor máximo para aplicação no FUNDO | Não há |
Cota de Resgate | D+34 (dias corridos) |
Liquidação Financeira | D+1 útil após Cota de Resgate |
Carência | Não há. |
Horário de Movimentação | 09h30 às 12h00 - Horário de Brasília |
Parágrafo Primeiro
Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.
Parágrafo Segundo
O FUNDO poderá realizar resgate compulsório de cotas, desde que este seja realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e não seja cobrada taxa de saída (esta última quando aplicável), devendo a assembleia geral de cotistas determinar a forma e as condições por meio das quais o referido procedimento será realizado.
Artigo 41º
A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, através da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).
Parágrafo Primeiro
Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.
Parágrafo Segundo
É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Terceiro
As aplicações realizadas através da B3/CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.
Artigo 42º
É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.
Parágrafo Único
No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.
Artigo 43º
No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.
Parágrafo Único
Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
a. Substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;
b. Reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
c. Possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
d. Cisão do FUNDO; e
e. Liquidação do FUNDO
Artigo 44º
O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais, à exceção dos referentes ao estado e cidade de São Paulo, o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.
Capítulo X. Assembleia Geral
Artigo 45º
É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:
I. As demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. A substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III. A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. O aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V. A alteração da Política de Investimento do FUNDO;
VI. A amortização de cotas; e
VII. A alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance.
Artigo 46º
A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita através de correspondência encaminhada por correio ou endereço de e-mail a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Primeiro
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo
A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.
Artigo 47º
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro
Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Segundo
As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido neste Regulamento, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:
a. Aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;
b. Alteração da Política de Investimento;
c. Mudança nas condições de resgate; ou
d. Incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Parágrafo Terceiro
O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto
Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Artigo 48º
Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro
A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo
A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Parágrafo Terceiro
As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.
Artigo 49º
As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.
Parágrafo Primeiro
Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
Parágrafo Segundo
A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
Parágrafo Terceiro
Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
Artigo 50º
É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral,
devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.
Parágrafo Primeiro
A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos Correios, ou por correio eletrônico.
Parágrafo Segundo
O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.
Capítulo XI. Política de Divulgação de Informações
Artigo 51º
As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.
Parágrafo Primeiro
Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo
Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.
Parágrafo Terceiro
Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.
Parágrafo Quarto
As assembleias gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, ficando também disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
Parágrafo Quinto
O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Capítulo XII. Da Distribuição de Resultados
Artigo 52º
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.
Capítulo XIII. Do Exercício Social, Demonstrações Contábeis e dos Relatórios de Auditoria
Artigo 53º
Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.
Artigo 54º
O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis segregadas das do ADMINISTRADOR.
Artigo 55º
A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Artigo 56º
As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.
Capítulo XIV. Da Tributação
Artigo 57º
A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação.
Artigo 58º
Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:
I. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, começando com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação;
II. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:
a. Enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo- se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:
i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
iii. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; e
iv. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.
b. Caso o FUNDO esteja inserido na hipótese da alínea (a), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.
c. Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:
i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e
ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
d. Caso o FUNDO esteja incluído na hipótese da alínea (c), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.
Artigo 59º
Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.
Artigo 60º
Os dispositivos do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.
Parágrafo Único
Aos cotistas, pessoas físicas e jurídicas, não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
Capítulo XV. Da Política de Voto
Artigo 61º
Nos termos do disposto na ICVM 555 e de acordo com sua política de investimentos, o GESTOR optará via de regra, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO, em assembleias gerais das companhias das quais o FUNDO detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual encontra-se no site do GESTOR: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Parágrafo Único
Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.
Capítulo XVI. Da Liquidação do Fundo
Artigo 62º
Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o FUNDO mantiver, a qualquer tempo, patrimônio médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.
Artigo 63º
Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da assembleia geral de cotistas, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.
Capítulo XVII. Das Disposições Finais
Artigo 64º
Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, desde que haja anuência do cotista, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.
Artigo 65º
O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.
Artigo 66º
Fica eleito o Foro Central da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
Porto Alegre/RS, 26 de novembro de 2020.
WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA.
CNPJ 92.875.780/0001-31
ANEXO I – Política de Investimento
LIMITES POR EMISSOR | MÍNIMO | MÁXIMO |
Instituições Financeiras: | 0,00% | 5,00% |
Companhias Abertas: | 0,00% | 0,00% |
Fundos de Investimento: | 0,00% | 100,00% |
União Federal: | 0,00% | 5,00% |
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas: | 0,00% | 100,00% |
Outros (art. 102, IV, ICVM 555): | 0,00% | 5,00% |
LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | MÍNIMO | MÁXIMO | MÁXIMO CONJUNTO |
Cotas de FIDC: | 0,00% | 100,00% | 100,00% |
Cotas de FICFIDC: | 0,00% | 100,00% | |
Cotas de FIDC-NP: | 0,00% | 10,00% | |
Cotas de FICFIDC-NP: | 0,00% | 10,00% | |
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos: | 0,00% | 5,00% | |
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos: | 0,00% | 5,00% |
Será permitido a aquisição de cotas de fundos administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligados respeitando os limites por emissor e limites por modalidade de ativo financeiro.
ANEXO II – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR | MÍNIMO | MÁXIMO | |
Diretamente em ativos no exterior | Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I” | 0,00% | 0,00% |
BDRs classificados como Nível I | 0,00% | 0,00% | |
Ações | 0,00% | 0,00% | |
Opções | 0,00% | 0,00% | |
Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs) | 0,00% | 0,00% | |
Notas de Tesouro Americano | 0,00% | 0,00% | |
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior | 0,00% | 0,00% | |
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil | 0,00% | 0,00% | |
No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros.
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.
Nas hipóteses em que o GESTOR detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio do GESTOR, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.