INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DA PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DA PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, como fiduciante:
PÁDUA IV PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo , na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 32.161.916/0001-10, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Fiduciante”);
como agente fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”, respectivamente):
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);
e, na qualidade de interveniente-anuente:
PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., sociedade por ações, com registro de capital aberto perante a CVM, sob o código CVM nº 13.471, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 51.928.174/0001-50, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE n.º 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Plascar”);
(sendo a Fiduciante, o Agente Fiduciário e a Plascar doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)
CONSIDERANDO QUE:
na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 21 de dezembro de 2018, foram aprovadas, dentre outras matérias: (a) a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), inclusive no que diz respeito à constituição das garantias descritas na Escritura de Emissão; (b) a oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, incluindo os seus termos e condições, conforme o disposto na Lei n.º 6.385, de 7 de setembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (c) a constituição da presente Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo); e (d) a autorização à diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita e à constituição da presente Alienação Fiduciária;
em 21 de dezembro de 2018 foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie com Garantia Real, da Pádua IV Participações S.A.” entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e, na qualidade de intervenientes garantidores, a Fiduciante e a Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. (“Escritura de Emissão”);
em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), foram constituídas, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, além desta Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), as seguintes garantias: (a) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações da Pádua IV Participações S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças” celebrado nesta data entre a Plascorp Participações S.A. e o Agente Fiduciário e, na qualidade de interveniente-anuente, a Fiduciante; e (b) “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações da Plascorp Participações S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. e o Agente Fiduciário e, na qualidade de intervenientes-anuentes, a Plascorp Participações S.A. e a Emissora (em conjunto com a Garantia, “Garantias”);
a emissão das Debêntures e a outorga das Garantias são parte de uma operação estruturada para fortalecer e equacionar a estrutura de capital da Plascar Participações Industriais S.A. e da Plascar Indústria de Componentes Plásticos Ltda. (em conjunto, “Grupo Plascar”), bem como da liquidez e do perfil de endividamento, de modo a assegurar o pleno desenvolvimento das atividades e adequar a capacidade financeira às perspectivas de curto, médio e longo prazos, com o objetivo principal de preservar as capacidades financeiras e operacionais do Grupo Plascar (“Reestruturação”);
no âmbito da Reestruturação, em 20 de dezembro de 2018 foi celebrado o “Acordo de Investimento e Outras Avenças” entre o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A., o Itaú Unibanco S.A., o Banco Fibra S.A., o Banco Bradesco S.A., o Banco do Brasil S.A., a FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda. e a Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Plascorp Participações S.A. e a Emissora (“Acordo de Investimento”);
no âmbito da Reestruturação, em 13 dezembro de 2018, os acionistas da Plascar aprovaram a realização aumento de capital mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal (“Aumento de Capital” e “Ações”, respectivamente) e, como vantagem adicional ao Aumento de Capital, aprovaram a emissão de bônus de subscrição (“Bônus de Subscrição”);
a Fiduciante irá subscrever e integralizar a totalidade das Ações e Bônus de Subscrição objeto do Aumento de Capital que não forem subscritos e integralizados pelos atuais acionistas da Plascar; e
ato contínuo à subscrição dos Bônus de Subscrição, a Emissora cederá, à título gratuito, em favor da Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda., Bônus de Subscrição em quantidade equivalente a 2.982.100 Bônus de Subscrição, independentemente desta ter subscrito a totalidade dos Bônus de Subscrição emitidos como vantagem adicional ao Aumento de Capital (“Bônus de Subscrição Cedidos”).
RESOLVEM AS PARTES, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças” (“Contrato”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
CLÁUSULA PRIMEIRA - ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA E CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento de todo e qualquer valor devido pela Emissora em razão das Debêntures, abrangendo a sua amortização, Remuneração, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão e/ou deste Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, da alínea XVIII, artigo 24 e artigo 3º, §12º de seu Regulamento, e, conforme aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, os bens descritos abaixo (“Alienação Fiduciária”):
a totalidade das Ações que forem subscritas e integralizadas pela Pádua no âmbito do Aumento de Capital (“Ações Alienadas Fiduciariamente”);
a totalidade dos Bônus de Subscrição que forem subscritos e integralizados pela Pádua no âmbito do Aumento de Capital, exceto por aqueles Bônus de Subscrição Cedidos (“Bônus de Subscrição Alienados Fiduciariamente” e, em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente, “Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente”);
quaisquer bens em que as Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente sejam convertidas, substituídas, permutadas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);
todas as ações de emissão da Plascar que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas, recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiduciante (direta ou indiretamente), ou seus eventuais sucessores legais, incluindo, mas não se limitando, em razão de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, desdobramento, grupamentos, bonificação, capitalização de lucros, reservas, exercício de direito de preferência das Ações Alienadas Fiduciariamente e divisão ou reorganização societária da Plascar ou exercício dos Bônus de Subscrição Alienados Fiduciariamente (“Novas Ações”); e
o direito de subscrição de Novas Ações representativas do capital social da Plascar, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários representativos de, ou conversíveis em, ações de emissão da Plascar, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Fiduciante na Plascar, subscritos, adquiridos ou atualmente de titularidade da Fiduciante, na proporção das Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente.
No prazo de até 3 (três) Dias Úteis após a subscrição, aquisição ou constituição de quaisquer Novas Ações e/ou quaisquer bens e direitos previstos no item (iv) da Cláusula 1.1, os quais estão automaticamente incorporados à presente Garantia, a Fiduciante obriga-se a notificar, por escrito, o Agente Fiduciário, informando a ocorrência deste evento, bem como a, juntamente com o Agente Fiduciário, celebrar aditamento a este Contrato, na forma do Anexo II a este Contrato, para fins de formalização da Alienação Fiduciária e respetiva Cessão Fiduciária sobre Novas Ações e/ou quaisquer bens e direitos previstos no item (iv) da Cláusula 1.1 acima, sem prejuízo da Cláusula Segunda abaixo.
A Fiduciante deverá apresentar tal instrumento de aditamento para registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como tomar todas as providências indicadas na Cláusula 2.1 abaixo. Todos os custos envolvidos no registro do aditamento deverão ser suportados pela Fiduciante.
Fica desde já certo e ajustado que as providências mencionadas nas Cláusulas 1.1.1 e 1.1.2 acima são meramente declaratórias do ônus já constituído por meio do presente Contrato e, portanto, não são condição para a constituição da Garantia sobre quaisquer Bens Dados em Garantia (conforme abaixo definido).
A Fiduciante reconhece que o Agente Xxxxxxxxxx não é e nem será responsável, em qualquer momento, pela integralização de Novas Ações, sendo que referida obrigação de integralizar é de inteira responsabilidade da Fiduciante, nos termos do respectivo boletim de subscrição.
Complementarmente, a Fiduciante, pelo presente Contrato, de forma irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, nos termos do artigo 66-B, parágrafo 3º, da Lei 4.728, dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, a “Garantia”) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição das Novas Ações), proventos, lucros, frutos, rendimentos, preferências, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Fiduciante em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das Ações Alienadas Fiduciariamente, incluindo, sem limitação, resgate, amortização e redução de capital, independentemente de onde se encontrem (“Rendimentos das Ações” e, em conjunto com os bens e direitos mencionados na Cláusula 1.1 acima, “Bens Dados em Garantia”).
A Garantia resulta na transferência aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, da propriedade fiduciária e da posse indireta dos Bens Dados em Garantia com todos os seus acessórios, permanecendo a sua posse direta com a Fiduciante.
As Partes declaram, para fins da legislação aplicável, que as principais características das obrigações garantidas estão descritas no Anexo I ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas”).
As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Escritura de Emissão, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas, conforme previstas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato, visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos dos Debenturistas, no âmbito da Emissão.
Não será devida qualquer compensação pecuniária à Fiduciante em razão da Garantia de que trata este Contrato.
Fica desde já acordado entre as Partes que, concomitantemente à conclusão do Aumento de Capital, as Partes deverão aditar o presente Contrato de forma a incluir o número de Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente, não sendo tal aditamento condição para a constituição do ônus previsto neste instrumento. A celebração do aditamento de que trata esta cláusula não depende de autorização dos Debenturistas e deverá ser levado para registro nos termos da Cláusula Segunda abaixo.
em até 5 (cinco) Dias Úteis após a celebração deste Contrato e de seus eventuais aditamentos, requerer o registro deste Contrato e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos: (a) da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; e (b) em qualquer outra cidade onde qualquer nova parte que eventualmente venha a integrar este Contrato seja domiciliada;
fornecer 1 (uma) via original do presente Contrato e demais documentos comprobatórios do registro mencionado no item (i) acima ao Agente Fiduciário, dentro de até 3 (três) dias contados da data do registro deste Contrato e de seus eventuais aditamentos, nos termos do item (i) acima, conforme o caso;
providenciar a averbação da presente Alienação Fiduciária nos termos do Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações e comprovar ao Agente Fiduciário, mediante envio de cópia autenticada do Livro de Registro de Ações Nominativas da Plascorp ou, conforme o caso, do extrato do agente escriturador das ações de emissão da Plascar, evidenciando tal averbação, em até [15 (quinze)] Dias Úteis: (i) em relação ao presente Contrato, contados da data de conclusão do Aumento de Capital; e (ii) em relação aos aditamentos, contados da respectiva data de assinatura.
No caso de qualquer aditamento a este Contrato, inclusive o aditamento a que se refere a Cláusula 1.6 acima, desde que autorizado pelos Debenturistas, se aplicável, a Fiduciante obriga-se a tomar as providências mencionadas acima em relação a tal aditamento.
A Fiduciante obriga-se a manter a averbação da Garantia objeto desse Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e perante o agente escriturador, até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas.
Fica desde de já acordado que qualquer ordem de transferências das Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente, inclusive para a custódia fungível da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), deverá ser precedida de aprovação prévia dos Debenturista.
Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente instrumento, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula Segunda pela Fiduciante não poderá ser usado para contestar a garantia fiduciária ora constituída.
A Fiduciante deverá cumprir qualquer outro requerimento legal que venha a ser aplicável e necessário à integral preservação dos direitos constituídos neste Contrato em favor do Agente Fiduciário, fornecendo ao Agente Fiduciário comprovação de tal cumprimento.
O Agente Xxxxxxxxxx fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome da Fiduciante, e às expensas desta, como seu bastante procurador, promover o registro deste Contrato perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e perante o agente escriturador, conforme o caso, caso a Fiduciante não o faça, nos termos desta Cláusula Segunda e conforme disposto nos artigos 653, 684 e parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil.
o cumprimento integral e pontual, pela Emissora, de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando às obrigações de Amortização Extraordinária Obrigatória e Resgate Antecipado Obrigatório Total (conforme definido na Escritura de Emissão);
não ocorrência de um dos eventos de vencimento antecipado (automático ou não automático, neste caso, independentemente de eventual não declaração), conforme descritos na Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado”) ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento; e
recebimento de notificação enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx confirmando os eventos indicados nos itens (i) e (ii) acima.
Para fins do item 3.1 acima, a Plascar e/ou a Fiduciante obrigam-se a informar o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo evento, qualquer convocação e/ou deliberação envolvendo a declaração e/ou pagamento de Rendimentos das Ações (“Comunicação de Rendimento das Ações”). O Agente Xxxxxxxxxx, por sua vez, obriga-se a enviar à Plascar e à Fiduciante a notificação de que trata o item (iii) da Cláusula 3.1 acima dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da Comunicação de Rendimento das Ações.
Caso a Emissora incorra em descumprimento de qualquer das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e/ou no vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, a Fiduciante deverá depositar os Rendimentos das Ações em uma conta bancária a ser indicada pelos Debenturistas (“Conta Garantia”), observado o limite estabelecido na Cláusula 7.1.1 abaixo quando aplicável, conforme instruções do Agente Fiduciário, não sendo permitido à Emissora praticar qualquer ato sem a autorização do Agente Fiduciário.
Caso a Fiduciante receba qualquer valor em descumprimento ao disposto nesta Cláusula Terceira, a Fiduciante se obriga a transferir tais recursos à Conta Garantia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, sem prejuízo das demais responsabilidades previstas em lei.
CLÁUSULA QUARTA - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DECORRENTE DAS AÇÕES
A Fiduciante poderá exercer seus direitos de voto livremente durante a vigência deste Contrato, com exceção das deliberações relacionadas às matérias abaixo descritas, as quais estarão sempre sujeitas ao veto e/ou aprovação (conforme aplicável), por escrito, do Agente Fiduciário, conforme deliberação dos Debenturistas no âmbito da Emissão, reunidos em assembleia geral de Debenturistas:
a incorporação da Plascar, sua fusão, cisão ou transformação em qualquer outro tipo societário, bem como resgate ou amortização de ações representativas do capital social da Plascar, seja com redução, ou não, de seu capital social e/ou contribuição de bens ao capital, exceto se permitido nos termos da Escritura de Emissão e do Acordo de Investimento;
a incorporação pela Plascar de outras sociedades, inclusive de ações, bens ou patrimônios, exceto se permitido nos termos da Escritura de Emissão;
a prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação, dissolução, ou recuperação, judicial ou extrajudicial da Plascar;
a redução do capital social da Plascar, exceto se permitido nos termos da Escritura de Emissão e do Acordo de Investimento;
quaisquer alterações aos documentos societários da Plascar com relação às matérias indicadas nos itens (i) a (iv) acima;
emissão de novas ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações ou com participação nos lucros ou de partes beneficiárias, bem como a outorga de opção de compra de quaisquer desses títulos, exceto se tais títulos: (i) tenham como destinação de recursos a Amortização Extraordinária Obrigatória ou o Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão); (ii) sejam incorporados à Alienação Fiduciária, mediante aditamento ao presente Contrato; e (iii) sejam decorrentes do exercício de bônus de subscrição de emissão da Plascar que não compõem os Bônus de Subscrição Alienados Fiduciariamente;
criação de nova espécie ou classe de ações;
alteração das preferências, vantagens e condições das Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente;
desdobramento ou grupamento de ações, exceto se mantida a participação do Fiduciante no montante representado pelas Ações Alienadas Fiduciariamente;
todas as deliberações que, nos termos da lei aplicável ou do estatuto social da Plascar, possam acarretar o direito ao recesso ao acionista dissidente;
qualquer deliberação que possa causar diretamente o inadimplemento das Obrigações Garantidas;
constituição e/ou prestação de quaisquer ônus, gravames, garantias e/ou qualquer outra modalidade de obrigação, a título gratuito ou oneroso, que limite, sob qualquer forma e ainda que sob condição suspensiva, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre as Ações e Bônus de Subscrição, em benefício de qualquer terceiro, exceto pela presente Garantia prestada no âmbito deste Contrato;
quaisquer outros eventos que requeiram o consentimento dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão e/ou deste Contrato; e
qualquer alteração ao estatuto social e/ou acordo de acionistas, se houver, com relação às matérias indicadas acima.
Não obstante o disposto acima, mediante a ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, independentemente da declaração ou não do vencimento antecipado das Debêntures, todos e quaisquer direitos de voto no âmbito da Plascar só poderão ser exercidos mediante o prévio consentimento por escrito do Agente Fiduciário, conforme deliberação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, respeitados os prazos e quóruns previstos na Escritura de Emissão, sendo certo que deverá ser obtido um consentimento específico para cada assembleia geral de acionistas a ser realizada. Caso os Debenturistas, reunidos em Assembleias Gerais de Debenturistas e observado o disposto na Escritura de Emissão, optem por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora poderá voltar a exercer seus direitos de voto em conformidade com o item 4.1 acima.
Qualquer manifestação de voto da Fiduciante sobre as matérias sujeitas a veto dos Debenturistas, bem como a prática de quaisquer atos relacionados a tal voto, estará condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à aprovação dos Debenturistas, não produzindo quaisquer efeitos até que seja obtida tal aprovação.
A Plascar não deverá registrar ou implementar qualquer manifestação de voto que viole os termos e condições previstos no presente Contrato, na Escritura de Emissão ou que, por qualquer outra forma, possa ter um efeito prejudicial quanto à eficácia, validade ou prioridade da Garantia. Na hipótese de ser tomada qualquer deliberação societária com infração ao disposto no presente Contrato e/ou na Escritura de Emissão, tal deliberação será nula de pleno direito, assegurado ao Agente Fiduciário, o direito de tomar as medidas legais cabíveis para impedir que tal deliberação produza quaisquer efeitos, antes ou após a sua aprovação.
A obrigação prevista nesta Cláusula Quarta configura-se obrigação de fazer, nos termos do artigo 815 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”) sujeitando-se às disposições ali previstas, em especial à concessão de tutela específica da obrigação.
CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA FIDUCIANTE
A Fiduciante obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a:
tempestivamente cumprir quaisquer requisitos e dispositivos legais que, no futuro, possam vir a ser necessários para a existência, validade ou eficácia da Garantia e, mediante solicitação por escrito do Agente Fiduciário, apresentar comprovação de que tais requisitos ou dispositivos legais foram cumpridos, sendo certo que a Fiduciante deverá em até 5 (cinco) dias contados da solicitação por escrito nesse sentido comprovar ao Agente Fiduciário que adotou os procedimentos necessários para atender referidas solicitações;
tomar todas as medidas necessárias para o devido registro da Alienação Fiduciária instituída nos termos deste Contrato perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e os sistemas da central depositária da B3, conforme o caso, bem como nos livros e registros societários da Plascar, nos termos da Cláusula Segunda acima;
na qualidade de acionista da Plascar: (a) envidar seus melhores esforços para que a Plascar não realize qualquer pagamento de Rendimentos de Ações em desconformidade com este Contrato; ou (b) não votar em reunião prévia qualquer alteração relevante do objeto social da Plascar que possa afetar a presente Garantia, inclusive, mas sem limitação, os direitos políticos e patrimoniais das Ações;
defender, tempestivamente e de forma adequada, às suas próprias custas e expensas, os direitos do Agente Xxxxxxxxxx, sobre os Bens Dados em Garantia, contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros;
não: (a) vender, ceder, transferir, permutar, renunciar, arrendar, locar, dar em comodato, prometer realizar quaisquer destes atos ou, a qualquer título, alienar, ou outorgar qualquer opção de compra ou venda sobre qualquer uma das Ações, Bônus de Subscrição e dos Bens Dados em Garantia; (b) criar ou permitir que exista qualquer ônus ou gravame sobre as Ações, os Bônus de Subscrição e os Bens Dados em Garantia, ou bens a eles relacionados, salvo os ônus resultantes deste Contrato; ou (c) restringir, depreciar ou diminuir a Garantia, ou realizar qualquer ato que o faça, bem como os direitos criados por este Contrato;
a qualquer tempo, durante a vigência deste Contrato, e às suas expensas, tomar tempestivamente, e de modo adequado firmar e entregar todos os instrumentos e documentos (inclusive quaisquer alterações ou aditamentos ao presente Contrato), bem como tomar todas as medidas necessárias que o Agente Fiduciário possa vir a solicitar por escrito a fim de constituir, conservar a validade, formalizar e aperfeiçoar a Garantia, ou para permitir que o Agente Fiduciário possa conservar e proteger o exercício e execução dos respectivos direitos e recursos assegurados em decorrência deste Contrato ou da lei aplicável;
notificar o Agente Fiduciário: (a) a respeito de qualquer acontecimento (incluindo, mas não limitado, a perdas em processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos envolvendo a Fiduciante e/ou a Plascar) que possa depreciar ou ameaçar a garantia prestada neste Contrato ou a titularidade das Ações e dos Bônus de Subscrição, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência de tal modificação ou acontecimento; e/ou (b) acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar que recaia sobre a Garantia e/ou sobre as Ações em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência de tal ocorrência;
manter ou fazer com que sejam mantidos na sede social da Plascar, registros completos e precisos sobre os Bens Dados em Garantia e permitir ao Agente Fiduciário inspecionar todos os livros e registros da Plascar com relação aos Bens Dados em Garantia e produzir quaisquer cópias de referidos registros durante o horário comercial, conforme solicitado por escrito pelo Agente Fiduciário com antecedência de 5 (cinco) Dias Úteis, ressalvado que, na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme descrito na Escritura de Emissão), as providências previstas neste item poderão ser tomadas de imediato, independentemente de qualquer aviso prévio;
não aprovar a conversão das Ações e dos Bônus de Subscrição, no todo ou em parte, em qualquer outro tipo de valor mobiliário, exceto se e desde que tal conversão seja, prévia e expressamente, aprovada por escrito pelos Debenturistas;
não celebrar, nem arquivar na sede da Plascar, quaisquer acordos de acionistas, nem qualquer contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou crie qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição de ações emitidas pela Plascar, tais como tag along, drag along e direitos de preferência para aquisição ou alienação das Ações, exceto pelo Acordo de Investimento e pelo “Shareholders’ Agreement of Plascar Participações Industriais S.A.”, a ser celebrado entre a Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e a Plascorp Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes-anuentes, a Plascar e a Plascar Industria de Componentes Plásticos Ltda. (“Acordo de Acionistas”);
não celebrar, nem arquivar na sede da Plascar, quaisquer contratos que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, tenham por objeto a alienação, cessão ou transferência de qualquer direito de preferência detido pela Fiduciante em relação às Ações, exceto pelo Acordo de Investimento e pelo Acordo de Acionistas;
não praticar qualquer ato que prejudique, restrinja ou afete negativamente, direta ou indiretamente, quaisquer direitos outorgados aos Debenturistas por este Contrato;
enviar ao Agente Xxxxxxxxxx cópia de todas as deliberações tomadas pelos acionistas da Plascar em relação à declaração ou pagamento de dividendos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ocorrência;
pagar, ou fazer com que o contribuinte definido na legislação tributária pague, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos e contribuições incidentes sobre os Bens Dados em Garantia e pagar, ou fazer com que sejam pagas, todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias (exceto caso estejam sendo contestadas na esfera judicial e/ou administrativa e cuja exigibilidade esteja suspensa);
reembolsar o Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação por escrito, de todas as despesas comprovadas, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da preservação de seus respectivos direitos sobre os Bens Dados em Garantia e no exercício ou execução de quaisquer dos direitos nos termos deste Contrato;
não celebrar contratos com terceiros que sejam contrários à instituição da Garantia sobre os Bens Dados em Garantia, de acordo com este Contrato, ou que prejudiquem o exercício de quaisquer direitos dos Debenturistas ou impeçam a Fiduciante de cumprir as obrigações contraídas no presente Contrato;
manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes e a salvo de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícios) comprovados e razoavelmente incorridos: (a) referentes ou provenientes de qualquer atraso no pagamento dos tributos incidentes ou devidos relativamente a qualquer parte dos Bens Dados em Garantia; (b) referentes ou resultantes de qualquer violação culposa ou dolosa da Fiduciante de qualquer das declarações emitidas ou das obrigações assumidas neste Contrato; (c) referentes à formalização e ao aperfeiçoamento da Garantia sobre os Bens Dados em Garantia; ou (d) referentes a atos ou fatos ocorridos antes da eventual excussão da Garantia, incluindo, sem limitação, obrigações e responsabilidades previdenciárias, trabalhistas, fiscais ou ambientais;
fornecer, em até 5 (cinco) Dias Úteis, quando assim solicitado, qualquer informação ou documento adicional que os Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, possam vir a solicitar relativamente aos Bens Dados em Garantia; e
arquivar o presente Contrato na sede social da Plascar, deixando-o à disposição dos acionistas da Plascar.
A Emissora será responsável e deverá adiantar ou ressarcir, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, por todos os custos, tributos, emolumentos, encargos e despesas (inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais) necessários e comprovadamente incorridos com a assinatura, celebração, registro, formalização, transferência do produto da execução da Garantia ao Agente Fiduciário e a extinção e/ou execução deste Contrato (quer de forma amigável, judicial ou extrajudicialmente ou por qualquer outro meio) ou quaisquer outros documentos produzidos de acordo com o presente (incluindo aditamentos a este).
Se a Plascar e/ou a Emissora deixarem de cumprir qualquer avença contida no presente Contrato, o Agente Fiduciário poderá, sem a tanto estar obrigado, cumprir referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que a Emissora é e será responsável por todas as respectivas despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, para tal fim, as quais estarão compreendidas no objeto deste Contrato, devendo o Agente Xxxxxxxxxx ser imediatamente reembolsado pela Emissora por todas as respectivas despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário para tal fim. O eventual cumprimento de tais obrigações pelo Agente Fiduciário não isenta a caracterização de descumprimento de obrigação pela Plascar e/ou pela Emissora.
A Plascar manterá a posse direta de todos os documentos representativos dos Bens Dados em Garantia ou comprobatórios da exigibilidade da Garantia ora constituída, nos termos do artigo 1.363 do Código Civil (“Documentos Comprobatórios”). A Plascar fica responsável, na qualidade de fiel depositária, pela guarda e conservação das vias originais dos Documentos Comprobatórios e respectivos aditamentos, quando houver, estando sujeita a todas as obrigações, deveres e responsabilidades previstos nos artigos 627 e seguintes do Código Civil, e quaisquer outras disposições legais ou contratuais aplicáveis.
A perda, o extravio, a inexistência ou a indisponibilidade, por qualquer motivo, de qualquer dos Documentos Comprobatórios deverá ser comunicada em até 1 (um) Dia Útil da data de sua ocorrência ou que tomar conhecimento, conforme o caso, ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Fiduciante e a Plascar, conforme o caso, pelos prejuízos a que derem causa.
é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para desempenhar as atividades descritas em seu objeto social, de acordo com o seu estatuto social;
os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e regulatórios necessários para tanto;
tem todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive autarquias, necessárias para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas;
a Fiduciante, por ser controladora da Plascar, tem conhecimento das obrigações assumidas pela Plascar, principais e acessórias nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária;
a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Fiduciante seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (a.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (a.2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Fiduciante exceto pela constituição da Garantia, ou (a.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que seja de seu conhecimento e que afete a Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades;
nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, inclusive autarquias, é exigido para o cumprimento, pela Fiduciante, de suas obrigações nos termos deste Contrato;
este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Fiduciante, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;
a Fiduciante declara estar em dia com todas as suas obrigações legais e regulatórias relativas aos Bens Dados em Garantia, incluindo as tributárias, em tudo o quanto é necessário para a preservação da Garantia;
a Fiduciante é legítima titular e possuidora da totalidade das Ações e Bônus de Subscrição;
as Ações e Bônus de Subscrição foram devidamente subscritas ou adquiridas pela Fiduciante e foram devidamente registradas em seu nome no Livro de Registro de Ações Nominativas da Plascar;
nenhuma Ação e Bônus de Subscrição foi emitida com infração a qualquer direito, seja de preferência ou de qualquer outra natureza, de qualquer acionista da Plascar;
todas as Ações foram integralizadas;
as Ações e os Bônus de Subscrição se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, ou restrições de transferência, exceto pela presente Garantia, pelo disposto no Acordo de Xxxxxxxxxx e pelo disposto no Acordo de Investimento, que recai exclusivamente sobre as Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente;
exceto por eventual acordo(s) celebrado(s) pela Plascar até a presente data, envolvendo a Plascar, suas Controladas, seus funcionários, conselheiros e/ou diretores (na qualidade de administradores ou funcionários, conforme o caso, da Plascar e/ou Controladas) e o poder público, não existe qualquer reivindicação, demanda, ação judicial ou processo arbitral, judicial ou administrativo pendente ou, tanto quanto a Fiduciante tenha conhecimento, ajuizado, instaurado, proposto ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade competente com relação aos Bens Dados em Garantia e à Garantia ora constituída que, por si ou em conjunto com qualquer outro, tenha afetado ou afete de forma relevante a Garantia e/ou a capacidade da Fiduciante de honrar suas obrigações previstas neste Contrato;
não há, com relação às Ações e aos Bônus de Subscrição, quaisquer: (a) bônus de subscrição; (b) opções; (c) fianças; (d) subscrições; (e) direitos; (f) reservas de ações; (g) compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Plascar a emitir Novas Ações ou garantias conversíveis em direito de aquisição de ações por ela emitidas; e/ou (h) outros acordos contratuais referentes à compra das Ações, Bônus de Subscrição ou de quaisquer outras ações de emissão da Plascar representativas do capital social da Plascar ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações representativas do capital social da Plascar, e não há quaisquer acordos pendentes, direitos de preferência, direitos de resgate ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, relativos à emissão, compra, recompra, resgate, transferência, votação ou direitos de preferência em relação às Ações que restrinjam a transferência das referidas Ações e Bônus de Subscrição, exceto pelo Acordo de Investimento e pelo Acordo de Xxxxxxxxxx;
não existem quaisquer acordos de acionistas ou qualquer outro contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição ou qualquer instrumento que tenha por objeto as matérias mencionadas nos artigos 118 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em relação às ações emitidas pela Plascar, exceto pelo Acordo de Investimento e pelo Acordo de Acionistas;
após o cumprimento das demais formalidades descritas na Cláusula 2.1 acima, a Garantia constituída sobre os Bens Dados em Garantia de acordo com este Contrato constituir-se-á uma propriedade fiduciária, direito real em garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o pagamento das Obrigações Garantidas;
a Fiduciante detém o direito de voto com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como os poderes para dispor dos Bens Dados em Garantia e sobre eles instituir um direito real de garantia, nos termos previstos neste Contrato, bem como para cumprir as obrigações a eles atribuídas, nos termos do presente Contrato;
a procuração outorgada nos termos na Cláusula 7.5 abaixo foi devidamente assinada pelos representantes legais da Fiduciante e confere, validamente, os poderes ali indicados ao Agente Fiduciário. A Fiduciante não outorgou qualquer outra procuração ou instrumento com efeito similar a quaisquer terceiros com relação aos Bens Dados em Garantia;
a Garantia não configura fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou, ainda, fraude falimentar;
foi assessorada por consultores legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos;
tem plena ciência dos termos e condições da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a forma de movimentação da Conta Vinculada;
nada tem a opor à Garantia constituída nos termos deste Contrato;
a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da Fiduciante, de forma que a Garantia não afeta sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações;
todas as declarações e garantias relacionadas que constam deste Contrato são verdadeiras, suficientes, corretas e consistentes em todos os seus aspectos;
tem experiência em instrumentos semelhantes a este Contrato, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou a outros documentos correlatos;
não há fatos relativos à Garantia e seu objeto que, até esta data, não tenham sido divulgados ao Agente Xxxxxxxxxx, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração relevante deste Contrato seja enganosa, incorreta ou inverídica;
inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, pela Fiduciante; e
está ciente e de acordo com todas as cláusulas e condições do presente Contrato, inclusive das disposições que regulam o exercício do direito de voto e o pagamento dos Rendimentos das Ações.
é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, com registro de companhia aberta na CVM, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
tem todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive autarquias, necessárias para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas, exceto para as licenças e autorizações para as quais a Plascar possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas licenças ou nos casos em que tais licenças estejam em processo legal de renovação, ficando a Plascar obrigada notificar o Agente Fiduciário sobre tal renovação, em até 2 (dois) Dias Úteis após ter recebido resposta sobre a renovação;
a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Plascar seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (a.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (a.2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Plascar, exceto pela constituição da Garantia e pela garantia constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, ou (a.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Plascar ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que seja de seu conhecimento e que afete a Plascar ou quaisquer de seus bens e propriedades;
as demonstrações contábeis da Plascar relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2017, 2016 e 2015 são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas e refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira da Plascar no período;
está cumprindo rigorosamente a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, exceto por aquelas questionadas na esfera judicial ou administrativa e cuja a exigibilidade esteja suspensa;
nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, inclusive autarquias, é exigido para o cumprimento, pela Plascar, de suas obrigações nos termos deste Contrato;
este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Plascar, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;
a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da Plascar, de forma que a Garantia não afeta sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações;
todas as declarações e garantias relacionadas que constam deste Contrato são verdadeiras, suficientes, corretas e consistentes em todos os seus aspectos;
não há fatos relativos à Garantia e seu objeto que, até esta data, não tenham sido divulgados ao Agente Xxxxxxxxxx, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração relevante deste Contrato seja enganosa, incorreta ou inverídica;
exceto por eventual(is) acordo(s) celebrado pela Plascar até a presente data, envolvendo a Plascar, suas Controladas, seus funcionários, conselheiros e/ou diretores (na qualidade de administradores ou funcionários, conforme o caso, da Plascar e/ou Controladas) e poder público, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, pela Plascar ou suas Controladas; e
está ciente e de acordo com todas as cláusulas e condições da presente Garantia, inclusive das disposições que regulam o exercício do direito de voto e o pagamento dos Rendimentos das Ações.
O Fiduciante e a Plascar se comprometem a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas pela Fiduciante e pela Plascar no presente Contrato, nos termos das Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
CLÁUSULA SÉTIMA - EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO E EXCUSSÃO DA GARANTIA
Mediante o vencimento antecipado das Debêntures e/ou no caso de vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, às expensas da Fiduciante, terá o direito de excutir a Garantia e exercer, com relação aos Bens Dados em Garantia, todos os direitos e poderes a si conferidos pela legislação vigente, promovendo sua execução judicial ou excussão extrajudicial, sem ordem de preferência, podendo vender, ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra, ou de outra forma alienar a totalidade ou qualquer parte dos Bens Dados em Garantia por meio de leilão público ou venda privada, utilizando o critério de melhores condições e preços oferecidos (desde que não seja preço vil), independentemente de qualquer outra avaliação, leilão, praça, ou quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais, e aplicar os respectivos recursos para satisfação das Obrigações Garantidas, ficando o Agente Fiduciário, devidamente autorizado e investido de plenos poderes pela Fiduciante para tomar todas e quaisquer medidas necessárias para a consecução do acima previsto, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente.
No caso de vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, nos termos da Escritura de Emissão, a excussão da Garantia estará limitada em até 95% do total dos Bens Dados em Garantia, nos termos da Escritura de Emissão.
Ao ser verificado um Evento de Vencimento Antecipado (automático ou não automático, neste caso, independentemente de eventual não declaração) ou vencimento final das Obrigações Garantidas sem o seu devido pagamento, o Agente Fiduciário deverá notificar a Fiduciante para que esta deposite todos os Rendimentos das Ações na Conta Garantia, observado o limite estabelecido na Cláusula 7.1.1 acima quando aplicável.
A Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância com a alienação, cessão e transferência dos Bens Dados em Garantia, pelo Agente Fiduciário, por venda privada, conduzida em situações de inadimplência do devedor mesmo que, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do valor total das Obrigações Garantidas, desde que não seja vil e que seja realizada conforme as condições de mercado. Caso o produto da excussão da presente Garantia não seja suficiente para a integral liquidação das Obrigações Garantidas, a Emissora continuará responsável pelo pagamento das Obrigações Garantidas.
O Agente Fiduciário aplicará o produto da excussão da Garantia em observância aos seguintes procedimentos:
eventuais despesas decorrentes dos procedimentos de excussão da Garantia serão suportadas e, se for o caso, adiantadas pela Emissora e, em caso de descumprimento da Emissora em efetuar tal pagamento, deduzidas dos recursos apurados;
os recursos obtidos mediante a excussão da Garantia deverão ser utilizados para liquidação integral das Obrigações Garantidas, na seguinte ordem: (a) pagamento de tributos; (b) pagamento de despesas; (c) pagamento de Encargos Moratórios; (d) pagamento da Remuneração das Debêntures; e (e) amortização do valor nominal unitário das Debêntures; e
havendo saldo positivo após o cumprimento integral das Obrigações Garantidas e deduzidas as despesas de que trata a alínea (a) acima, os recursos remanescentes serão disponibilizados pelo Agente Fiduciário à Fiduciante.
Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, o Agente Fiduciário como seu procurador (inclusive tendo o Agente Fiduciário poderes de substabelecimento) para, exclusivamente na hipótese de vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão (exceto pelo item (i) abaixo, cujos poderes poderão ser exercidos a qualquer tempo), tomar, em nome da Fiduciante, qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, conforme abaixo:
independentemente da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, (a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa da Garantia, nos termos da legislação aplicável; e (b) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Fiduciante relativo à Garantia, na medida necessária para constituir, conservar, formalizar, validar ou manter válida, eficaz (inclusive perante terceiros) e exequível a Garantia, bem como aditar este Contrato para tais fins, incluindo promover os registros deste Contrato e de seus aditamentos, conforme previsto na Cláusula Segunda acima;
exclusivamente após a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado:
cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Bens Dados em Garantia, por meio de venda pública ou venda privada, obedecida a legislação aplicável e o disposto neste Contrato;
demandar e receber quaisquer Rendimentos das Ações e os recursos oriundos da alienação dos Bens Dados em Garantia, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, devendo deduzir todas as despesas e tributos eventualmente incidentes e entregar à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a junta comercial competente e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Bens Dados em Garantia, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação;
firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, inclusive, sem qualquer limitação, Termos de Transferências nos Livros de Transferência de Ações Nominativas e/ou Registro de Ações Nominativas da Companhia, transferindo posse e domínio, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos; e
representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de consolidar a propriedade das Ações e Bônus Alienados Fiduciariamente e formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do presente Contrato.
A Fiduciante e a Plascar desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Bens Dados em Garantia.
Os direitos descritos na Cláusula 7.3 acima são adicionalmente conferidos ao Agente Fiduciário, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo III a este Contrato, que poderá ser substabelecida pelo Agente Fiduciário, mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, no todo ou em parte, com ou sem reserva, fato esse que deve ser notificado à Fiduciante em até 1 (um) Dia Útil a contar do substabelecimento. Tal procuração é outorgada como condição deste Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas e é irrevogável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, sendo válida e eficaz pelo prazo de vigência deste Contrato ou enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.
A Fiduciante compromete-se a, após solicitação nesse sentido pelo Agente Xxxxxxxxxx, entregar um instrumento de procuração equivalente ao sucessor do Agente Xxxxxxxxxx e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que o Agente Fiduciário (ou qualquer sucessor) disponha dos poderes exigidos para praticar os atos e exercer os direitos aqui previstos.
A Fiduciante se obriga a renovar a procuração outorgada nos termos do Anexo III, pelo maior prazo permitido pelo seu respectivo regulamento, e, assim, sucessivamente, durante o prazo de vigência das Debêntures; e apresentá-la ao Agente Fiduciário com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias do término do prazo da procuração em vigor. Tais renovações deverão ocorrer o número de vezes que for necessário até que sejam integralmente quitadas as Obrigações Garantidas.
A Fiduciante neste ato renuncia, em favor do Agente Fiduciário, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos do Agente Fiduciário nos termos deste Contrato, inclusive todo e qualquer direito previsto no Acordo de Investimento, estendendo-se referida renúncia a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta dos Bens Dados em Garantia por parte do Agente Fiduciário.
Na hipótese de excussão dos Bens Dados em Garantia, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver do Agente Fiduciário e/ou do adquirente dos Bens Dados em Garantia, qualquer valor pago aos Debenturistas a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência dos Bens Dados em Garantia, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.
A Fiduciante reconhece, portanto, que, uma vez excutida a Garantia, (a) não terá qualquer pretensão ou ação contra os Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou o adquirente dos Bens Dados em Garantia com relação aos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas; e (b) a ausência de sub-rogação não implica enriquecimento sem causa dos Debenturistas, do Agente Fiduciário e/ou do adquirente dos Bens Dados em Garantia, haja vista que (b.1) em caso de excussão da Garantia, a não sub-rogação protegerá o valor de venda dos Bens Dados em Garantia; e (b.2) o valor residual de venda dos Bens Dados em Garantia, após a liquidação integral das Obrigações Garantidas, será integralmente restituído à Fiduciante.
CLÁUSULA OITAVA – DOS EVENTOS DE LIBERAÇÃO DA GARANTIA
o Exercício do Bônus de Subscrição Plascorp (conforme definido no Acordo de Investimento), nos termos do Acordo de Investimento; e
o exercício, pela Mapa, do Direito de Retirada (conforme definido no Acordo de Investimento), nos termos do Acordo de Investimento.
Na ocorrência dos Eventos de Liberação da Garantia, a posse indireta dos Bens Dados em Garantia, na proporção aplicável, se for o caso, retornará à Fiduciante de pleno direito, observado o disposto na cláusula 8.2 abaixo.
Para fins do disposto nesta Cláusula 8.1, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, cópia do Acordo de Investimento e, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, cópia de eventuais aditamentos ao Acordo de Investimento.
No prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da ocorrência de um Evento de Liberação da Garantia, o Agente Fiduciário deverá liberar a Garantia instituída pelo presente Contrato, mediante termo de liberação, por escrito, total ou parcial, conforme aplicável, devendo a Emissora ressarcir o Agente Fiduciário por todos os custos e despesas incorridos para tal fim. A Emissora será a única responsável por todos os custos e providências que venham a ser necessários para a liberação da Garantia instituída pelo presente Contrato, inclusive, sem qualquer limitação, quaisquer registros ou averbações, previstos na lei aplicável.
O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Garantia.
CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS
Definições. Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial maiúscula e não definidos de outra forma (incluindo, sem limitação, no Preâmbulo) terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. Em caso de conflito entre as definições contidas na Escritura de Emissão e as definições contidas neste Contrato, prevalecerão, para fins exclusivos deste Contrato, as definições aqui estabelecidas.
Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados.
Duração da Garantia. O presente Contrato institui direito de garantia sobre os Bens Dados em Garantia e deverá: (a) permanecer em pleno vigor até a liquidação integral de todas as Obrigações Garantidas, tal como expressamente confirmado, por escrito, pelo Agente Fiduciário, nos termos deste Contrato, restando claro que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa na exoneração proporcional da presente Garantia; (b) vincular a Fiduciante, seus sucessores e cessionários autorizados; e (c) beneficiar o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores e cessionários, na qualidade de representante dos Debenturistas e em benefício destes.
Cessão dos Direitos. Nenhuma Parte poderá transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui previstos sem o prévio consentimento da outra Parte.
Novação, Renúncia ou Alterações. Nenhuma ação, omissão ou demora no exercício de qualquer direito ou ação por qualquer das Partes importará em alteração ou renúncia de qualquer direito ou ação, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem significará novação de quaisquer das obrigações decorrentes do presente Contrato.
A renúncia expressa por escrito a um determinado direito não deverá ser considerada como renúncia a qualquer outro direito.
Garantias Adicionais e Recursos. A Garantia instituída pelo presente Contrato será adicional a, sem prejuízo, de quaisquer outras garantias ou direito real de garantia outorgado pela Fiduciante ou por qualquer terceiro como garantia das Obrigações Garantidas e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia independentemente de qualquer ordem ou preferência.
Independência. O exercício pelo Agente Fiduciário de quaisquer dos direitos ou recursos previstos neste Contrato não exonerará a Fiduciante de quaisquer de seus respectivos deveres ou obrigações referentes a outros direitos e recursos do Agente Fiduciário perante a Fiduciante, conforme aplicável, de acordo com as disposições da Escritura de Emissão ou ainda documentos e instrumentos a eles relativos.
Acordo Integral. Este Contrato e os Anexos que o integram, em conjunto com a Escritura de Emissão, contemplam o acordo integral estabelecido entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato. Todas as alterações deste Contrato deverão ser feitas por escrito, mediante acordo entre as Partes.
Notificações e Comunicações. Todas e quaisquer notificações ou quaisquer outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato e dos instrumentos a ele relacionados serão realizadas por escrito, mediante entrega pessoal, por e-mail, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, endereçados à Parte pertinente em seu respectivo endereço, conforme indicado abaixo, ou em outro endereço que tal Parte possa informar às outras Partes através de notificação.
Se para a Fiduciante:
PÁDUA IV PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx
Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, CEP 04534-011
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx de
Figueredo Beda
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente Fiduciário:
SIMPLIFIC
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000
XXX 00000-000,
Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
/ Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Eletrônico:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para a Plascar:
PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx
Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13092-523
At.: Xxxxx Xxxxxxxxx
E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
Qualquer alteração nas informações da presente Xxxxxxxx deverá ser informada à outra Parte, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da sua ocorrência.
Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste Contrato.
Lei Aplicável. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
Citações. Nada contido no presente Contrato afetará o direito dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, de promover a citação da Fiduciante por qualquer outra forma permitida pela lei aplicável.
Nulidade de Cláusulas. Se qualquer item ou Cláusula deste Contrato vier a ser considerado ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e Cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes.
As Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, item ou Cláusula que, conforme o caso venha substituir o item ou Cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser considerado o objetivo das Partes na data de assinatura deste Contrato, bem como o contexto no qual o item ou Cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz, foi inserido.
Título Executivo Extrajudicial e Tutela Específica. O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nele contidas estão sujeitas à execução específica, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato.
-
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam as partes o presente instrumento, em 3 (três) vias idênticas, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.
São Paulo, 11 de janeiro de 2019.
[restante da página intencionalmente deixado em branco]
Página de assinatura 1/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças
PÁDUA IV PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: |
Nome: |
Página de assinatura 2/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: |
Nome: |
Página de assinatura 3/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças
PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAISS.A.
Nome: |
Nome: |
TESTEMUNHAS
Nome: |
Nome: |
ANEXO I
DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
Termos e Condições |
Descrição
|
Valor Total da Emissão: |
R$449.483.000,00 (quatrocentos e quarenta e nove milhões, quatrocentos e oitenta e três mil reais), na Data de Emissão.
|
Data de Emissão das Debêntures:
|
11 de janeiro de 2019.
|
Quantidade de Debêntures: |
Serão emitidas 449.483 (quatrocentos e quarenta e nove mil quatrocentos e oitenta e três) Debêntures.
|
Prazo de Vigência e Data de Vencimento: |
As Debêntures terão prazo de vigência de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de janeiro de 2024 (“Data de Vencimento”), prorrogáveis por mais 5 (cinco) anos, desde que os termos e condições das Debêntures sejam reajustados de forma a refletir as condições de mercado no momento da prorrogação, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, ou, ainda, na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório Total, nos termos desta Escritura de Emissão
|
Amortização Programa: |
O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, ou, ainda, nas hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória e do Resgate Antecipado Obrigatório Total, nos termos desta Escritura de Emissão (“Amortização Programada”)
|
Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório Total: |
A Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória ou o Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, caso tenha ocorrido qualquer Evento de Amortização Extraordinária Obrigatória ou Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme definidos na Escritura de Emissão.
|
Local de Pagamento: |
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
|
Multa e Juros Moratórios: |
Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).
|
Remuneração: |
A partir da Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 135% (cento e trinta e cinco por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx.
|
Pagamento da Remuneração das Debêntures: |
A Remuneração das Debêntures será devida em uma única data, qual seja, a Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, ou, ainda, na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório Total, nos termos desta Escritura de Emissão.
|
Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: |
O Valor Nominal Unitário não será atualizado ou corrigido monetariamente por qualquer índice. |
ANEXO II
[•] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES, CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, como fiduciante:
PÁDUA IV PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo , na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 32.161.916/0001-10, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Fiduciante”);
como agente fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública (“Debêntures”):
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);
e, na qualidade de interveniente anuente:
PLASCAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de capital aberto perante a CVM, sob o código CVM nº 13.471, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 51.928.174/0001-50, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Plascar”),
(sendo a Fiduciante, o Agente Fiduciário, a Plascar doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)
CONSIDERANDO QUE:
as Partes celebraram, em 11 de janeiro de 2019, o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças” (“Contrato Original”), devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por meio do qual foram alienadas fiduciariamente as [•]% ([•] por cento) das ações de emissão Plascar, de titularidade da Fiduciante;
nos termos do Contrato Original, quaisquer novas ações, direitos e frutos decorrentes de tais ações são parte integrante dos Bens Dados em Garantia; e
na presente data a [•] [subscreveu/adquiriu] [•] Ações {e/ou} [identificar espécie das ações e/ou outros valores mobiliários] emitidas pela Emissora (“Novos Valores Mobiliários”);
RESOLVEM AS PARTES, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar este “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças” (“Aditamento”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
CLÁUSULA PRIMEIRA – ADITAMENTO
A [•], pelo presente instrumento, e de forma irrevogável e irretratável, atualiza e especifica a totalidade das Ações e Bônus de Subscrição Alienados Fiduciariamente que, por força da Cláusula Primeira do Contrato Original, passaram a incluir, as Ações [e/ou valores mobiliários] [adquiridas/subscritas] em [•]e identificadas abaixo, em conjunto com todos os Rendimentos das Ações e demais Bens Dados em Garantia, nos mesmos termos do Contrato Original (“Garantia Complementar”):
[Listar Garantia Complementar]
Todas as disposições relacionadas aos Bens Dados em Garantia serão aplicáveis, mutatis mutandis, à Garantia Complementar, a qual faz parte integrante dos Bens Dados em Garantia, para todos os fins e efeitos previstos no Contrato Original e em lei.
Em razão do acima disposto, as Partes concordam em alterar a Cláusula Primeira do Contrato Original, a qual passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos indicados:
“[●]”
CLÁUSULA SEGUNDA - REGISTROS E FORMALIDADES
A Plascar e a Fiduciante obrigam-se a, em razão deste Aditamento, proceder com todas os registros e formalidades necessários exigidos pela Cláusula Segunda do Contrato Original, nos prazos determinados em referido Contrato Original, bem como quaisquer outras formalidades que venham a ser necessárias para a perfeita constituição e manutenção da Garantia.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA FIDUCIANTE E DA PLASCAR
Pelo presente, a Fiduciante e a Plascar declaram que estão adimplentes com todas as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão e no Contrato Original, bem como ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações, garantias, procurações e avenças, respectivamente prestadas, outorgadas e contratadas no Contrato Original, aplicáveis ao presente Aditamento, como se tais declarações, garantias, procurações e avenças estivessem aqui integralmente transcritas.
CLÁUSULA QUARTA - RATIFICAÇÃO
Os termos grafados com letra inicial maiúscula empregados neste Aditamento terão os significados a eles atribuído no Contrato Original.
Exceto como expressamente aditado nos termos do presente, todas as disposições, termos e condições do Contrato Original permanecem integralmente em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todos os signatários do presente.
O presente Aditamento é firmado em 3 (três) vias, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.
* * *
ANEXO III
MODELO DE PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL DA FIDUCIANTE
Pelo presente instrumento de mandato,
PÁDUA IV PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo , na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 32.161.916/0001-10, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Outorgante”);
neste ato nomeia e constitui como seu bastante procurador,
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Outorgado”);
a quem confere amplos poderes para, agindo em seu nome, praticar todos os atos e operações, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Bônus de Subscrição da Plascar Participações Industriais S.A., Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças datado de 11 de janeiro de 2019, celebrado entre o Outorgante, o Outorgado e a Pádua IV Participações S.A. (“Companhia”), conforme alterado, modificado, complementado de tempos em tempos e em vigor (“Contrato”), com poderes para:
independentemente da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado: (a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa da Garantia, nos termos da legislação aplicável; e (b) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Fiduciante relativo à Garantia, na medida necessária para constituir, conservar, formalizar, validar ou manter válida, eficaz (inclusive perante terceiros) e exequível a Garantia, bem como aditar o Contrato para tais fins, incluindo promover os registros do Contrato e de seus aditamentos, conforme previsto na Cláusula Segunda do Contrato;
exclusivamente após a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado:
cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Bens Dados em Garantia, por meio de venda pública ou venda privada, obedecida a legislação aplicável e o disposto no Contrato;
demandar e receber quaisquer Rendimentos das Ações e os recursos oriundos da alienação dos Bens Dados em Garantia, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, devendo deduzir todas as despesas e tributos eventualmente incidentes e entregar à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a junta comercial competente e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Bens Dados em Garantia, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação;
firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, inclusive, sem qualquer limitação, Termos de Transferências nos Livros de Transferência de Ações Nominativas e/ou Registro de Ações Nominativas da Companhia, transferindo posse e domínio, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos; e
representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de consolidar a propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente e formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos do Contrato.
Esta procuração será válida pelo prazo de [vigência do Contrato] {ou} [[●] ([●]) anos], permanecendo em vigor até que todas as obrigações da Outorgante ali previstas tenham sido integralmente satisfeitas. [Nota MF: Chediak, favor preencher conforma estatuto social da Xxxxx XX]
Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato e é irrevogável e irretratável de acordo com o artigo 684 do Código Civil.
Esta procuração poderá ser substabelecida a qualquer tempo pelo Outorgado, mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais poderes.
O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com e regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
Os poderes ora outorgados são complementares e não cancelam, revogam ou afetam os poderes conferidos pela Outorgante ao Outorgado sob o Contrato.
Os termos iniciados em letra maiúscula e não de outra forma definidos terão, quando aqui utilizados, os respectivos significados a eles atribuídos no Contrato.
A presente procuração é outorgada, em 1 (uma) via, aos [●] de [●] de [●], na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
_____________________________________________________________
PÁDUA
IV PARTICIPAÇÕES S.A.
43
SP - 24263221v1