Contract
1. OBJETIVO
Esta Política tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para o processo de Due Diligence de Integridade para o relacionamento com terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados) nas entidades do Sistema Findes.
A presente Política é parte integrante do Programa de Compliance do Sistema Findes e visa especialmente mapear os riscos de integridade inerentes às contratações de fornecimento e serviços, parcerias e patrocínios, de modo a identificar se está se relacionando com organizações que compartilham de seus valores de integridade.
De acordo com a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) e outras legislações aplicáveis, as entidades do Sistema Findes podem ser responsabilizadas pelas atividades ilícitas de seus fornecedores, prestadores de serviços ou agentes intermediários quando estiverem prestando serviços aos mesmos, seja no relacionamento com organizações públicas ou entes privados.
Os requisitos estabelecidos nessa Política observaram os critérios determinados no Regulamento de Licitações e Contratos do SESI e do SENAI, além de legislações e normativos específicos, bem como orientações do Tribunal de Contas da União e da Controladoria Geral da União.
2. ABRANGÊNCIA
A presente política é aplicável aos terceiros contratados, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros e patrocinados, seguindo os critérios de níveis de risco estabelecidos no item 5 desta norma, previamente à celebração do contrato ou por demanda (spot).
A adoção dos procedimentos estabelecidos na presente Política não elimina a necessidade de observância dos requisitos de habilitação previstos no Regulamento de Licitações e Contratos do SESI e do SENAI, consistindo em procedimento complementar.
3. DEFINIÇÕES
Para os fins dessa Política, considera-se:
• Due Diligence de Integridade (DDI): Processo prévio à contratação, consistente na avaliação preventiva de riscos de corrupção, reputação e integridade nos relacionamentos com terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, patrocinados) do Sistema Findes, com base na avaliação de perfil, histórico de práticas de corrupção e presença em listas de restrição.
• Due Diligence de Integridade por demanda (ou “spot”): Due diligence realizada a partir da solicitação de colaboradores que identificarem qualquer situação de suspeita ou probabilidade de ocorrência de irregularidades envolvendo fornecedores, parceiros, prestadores de serviços, patrocinados.
• Agente Público: Quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
• Pessoa Politicamente Exposta: Agentes Públicos que desempenham ou pessoas físicas que tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.
• Lista de restrição: São listas disponibilizadas por órgãos públicos, nas quais constem empresas impedidas de contratar com o Poder Público. Conforme orientação contida na Carta Circular n. 121/2014 do Diretor do Departamento Nacional do SESI e Presidente do Conselho Nacional do SENAI, em atendimento à Nota Técnica 197/GSNOR/SFC/CGU-PR da Controladoria Geral da União, a entidades SESI e SENAI devem se abster de realizar contratações com empresas declaradas inidôneas, constantes do Cadastro Nacional das Empresas Inidôneas e Suspensas (Ceis), criado pela Portaria CGU n. 516 de 16/03/2010.
4. CÓDIGO DE CONDUTA PARA TERCEIROS
Independentemente da realização do procedimento de Due Diligence, todos os fornecedores do Sistema Findes, sem distinção, ficam obrigados a observar as disposições do Código de Conduta para Terceiros, sob pena de aplicação de penalidades contratuais, incluindo a rescisão da avença.
5. CLASSIFICAÇÃO DO NÍVEL DE RISCO DO TERCEIRO
ALTO RISCO
5.1. São considerados de Alto Risco as pessoas físicas ou jurídicas que as entidades do Sistema Findes pretendam contratar para agir em seu nome, interesse ou benefício, cuja execução do contrato possa envolver as seguintes atividades:
a) Obtenção de licenças ou outra forma de autorização por parte de uma Autoridade Governamental;
b) A interação, direta ou indireta, com qualquer Autoridade Governamental e/ou Agente Público e/ou Pessoa Politicamente Exposta;
c) O agenciamento, corretagem, intermediação e as atividades que importem representação de alguma das
entidades do Sistema Findes perante Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas e/ou Autoridades Governamentais.
Exemplos desses terceiros são: despachantes, consultores, advogados e escritório de advocacia, representantes, intermediadores, entre outros.
5.2. São também consideradas de Alto Risco pessoas ou sociedades de qualquer natureza que estejam sendo avaliadas para receber doações ou patrocínios.
5.3. No caso dos terceiros considerados de Alto Risco, os procedimentos de due diligence devem ocorrer previamente à contratação e anualmente, a cada renovação contratual, no caso de contratos com possibilidade de sucessivas prorrogações.
5.4. No caso de Patrocínios, serão adotados os procedimentos de due dilligence para parcerias que envolvam valores iguais ou superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais).
5.5. Independentemente da periodicidade acima, deverá ser realizada a due diligence por demanda sempre que houver o indício ou suspeita de prática de irregularidade ou a critério da área demandante ou responsável pelos procedimentos de contratação.
MÉDIO RISCO
5.6. São considerados de Médio Risco as pessoas físicas ou jurídicas que as entidades do Sistema Findes pretendam contratar ou formalizar parcerias (incluindo convênios) cujos instrumentos jurídicos possuam as seguintes características:
a) Contratos e/ou termos de parceria/convênios cujos valores sejam iguais ou superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
b) Contratos que envolvam a prestação de serviços de natureza contínua e permanente, independentemente do valor.
5.7. No caso dos terceiros considerados de Xxxxx Xxxxx, os procedimentos de due diligence devem ocorrer previamente à contratação.
5.8. No caso de serviços de natureza contínua e permanente, além da due diligence realizada anteriormente à contratação, o processo deve ser repetido a cada renovação no caso de valores iguais ou superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e de dois em dois anos para contratos de valores inferiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
5.9. Independentemente da periodicidade acima, deverá ser realizada a due diligence por demanda sempre que houver o indício ou suspeita de prática de irregularidade ou a critério da área demandante ou responsável pelos procedimentos de contratação.
BAIXO RISCO
5.10. São considerados de Baixo Risco todas as pessoas físicas ou jurídicas que não se enquadrem nas classificações anteriores.
5.11. No caso dos terceiros considerados de Baixo Risco, os procedimentos de due diligence devem ocorrer por demanda, sempre que houver o indício ou suspeita de prática de irregularidade ou a critério da área demandante ou responsável pelos procedimentos de contratação.
EXCEÇÕES
5.12. São exceções a esta Política as concessionárias prestadoras de serviços públicos como: energia elétrica, água, esgoto, telefonia, internet dentre outros definidos pela área de Compliance e/ou pela Alta Direção do Sistema Findes.
6. ETAPAS E RESPONSABILIDADES
6.1. As etapas e os responsáveis pelo Processo de Due Diligence de Integridade estão detalhadas em Instrução de Trabalho IT-Findes-02, com os respectivos Fluxos.
6.2. Durante a vigência do contrato ou instrumento jurídico, a área demandante ou fiscalizadora do contrato deve monitorar o seu cumprimento e informar à unidade de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
6.3. A área responsável pelo processo de contratação, parceria ou patrocínio de um terceiro considerado de Baixo Risco, deverá conduzir o processo de contratação de acordo com os procedimentos regulamentares previstos em outras normas das entidades, podendo realizar a Due Diligence de Integridade por demanda, se entender necessário.
6.3.1. Ainda que não seja realizada a due diligence por demanda, é necessário o envio do código de conduta para terceiros com a assinatura da declaração de recebimento, bem como é imprescindível a inserção da cláusula anticorrupção nos instrumentos contratuais a serem firmados.
7. DEVER DE CONFIDENCIALIDADE
Todas as informações coletadas durante as análises de Due Diligence devem ser tratadas com confidencialidade e sigilo pelas áreas e responsáveis envolvidos.
8. CANAL DA OUVIDORIA
É essencial que todos abrangidos por esta Política relatem imediatamente quaisquer atos ou suspeitas de atos de suborno, corrupção e/ou pagamento/recebimento de propina ou outras situações e condutas que violem esta Política e/ou o Código de Conduta.
9. CONSEQUÊNCIAS
O descumprimento das determinações previstas nesta política ensejará a aplicação de medidas disciplinares, conforme política específica.
A violação das leis anticorrupção por meio de suborno e atos de corrupção praticados contra a administração pública pode resultar em processo criminal dos envolvidos, cabendo à Unidade de Compliance promover os encaminhamentos necessários.
10. RESPONSABILIDADE
10.1. CABE A UNIDADE DE COMPLIANCE
• Guardar os originais desta Política Corporativa e suas revisões;
• Divulgar em canal corporativo a versão atual desta política;
• Adequar suas ações e programas de Auditoria Interna de modo a contemplar as condições normativas descritas nesta Política Corporativa.
11. COMPETÊNCIA
Compete à Diretoria Executiva da Findes aprovar esta Política Corporativa
12. DISPOSIÇÕES FINAIS
Os casos omissos, bem como ajustes na presente Política Corporativa devem ser submetidos à apreciação e aprovação da Diretoria Executiva do Sistema Findes.