Acordo Quadro
Acordo Quadro
para Transacções Financeiras
Anexo de Produto para
Transacções de Reporte
Edição de Janeiro de 2001
Este Anexo complementa as Condições Gerais que fazem parte de qualquer Acordo Quadro para Transacções Financeiras baseado no modelo publicado pela Federação Bancária da União Europeia.
1. Objectivo
(1) Objectivo. O objectivo deste Anexo ("Anexo para Reporte") é o de regular Transacções ("Transacções de Reporte") em que uma parte (o "Vendedor") vende à outra parte (o "Comprador") Valores Mobiliários contra o pagamento de um preço acordado (o "Preço de Compra") e em que o Comprador vende ao Vendedor Valores Mobiliários da mesma espécie e na mesma quantidade que esses Valores Mobiliários contra o pagamento de outro preço acordado, a entregar e pagar, respectivamente, em determinada data posterior ou mediante interpelação. Qualquer referência feita neste Anexo a uma Transacção entender-se-á como sendo feita a uma Transacção de Reporte.
(2) Âmbito. Caso este Anexo integre um Acordo Quadro entre duas partes, esse Acordo Quadro (incluindo este Anexo) aplicar-se-á a quaisquer Transacções de Reporte entre essas partes que sejam celebradas por intermédio de um Estabelecimento Contratante de cada uma das partes indicado no Acordo Quadro no que toca a Transacções de Reporte.
2. Entregas e Pagamentos
(1) Compra. Na data de liquidação acordada para a compra de Valores Mobiliários pelo Comprador no âmbito de uma Transacção (a "Data de Compra"), o Vendedor transmitirá ao Comprador os Valores Mobiliários vendidos nessa Transacção (os "Valores Mobiliários Comprados") contra o pagamento simultâneo do Preço de Compra.
(2) Recompra. Na data de liquidação acordada para a recompra dos Valores Mobiliários Comprados (a "Data de Recompra"), o Comprador transmitirá ao Vendedor Valores Mobiliários da mesma espécie e na mesma quantidade que os Valores Mobiliários Comprados contra o pagamento simultâneo do Preço de Recompra.
(3) Definição. Interpretação. "Preço de Recompra" significa a soma do Preço de Compra e do Diferencial de Preço. "Diferencial de Preço" significa, para qualquer Transacção, o montante global resultante da aplicação da taxa remuneratória acordada para a Transacção, expressada como uma percentagem anual (a "Taxa Remuneratória"), ao Preço de Compra, pelo número de dias efectivamente decorridos desde a Data de Compra (inclusive) até à Data de Recompra (exclusive), com base num ano de 360 dias ou num ano de 365 dias, consoante a prática do mercado, ou noutra base acordada pelas partes. Um pagamento será "simultâneo" se ocorrer no âmbito de um sistema de entrega-contra-pagamento ou, caso a utilização de um tal sistema não seja, dadas as circunstâncias, usual, se ocorrer no mesmo dia que a transmissão dos Valores Mobiliários relevantes. Qualquer referência feita neste Anexo aos Valores Mobiliários Comprados ou a outros Valores Mobiliários no contexto da restituição ou retransmissão dos mesmos, ou a quaisquer direitos ou outros bens a transmitir nos termos da Cláusula 4(4), será entendida como uma referência a Valores Mobiliários, direitos ou bens da mesma espécie e na mesma quantidade (adiante designados também por "Equivalente") que esses Valores Mobiliários Comprados ou outros Valores Mobiliários, direitos ou bens, respectivamente.
(4) Transacções sem prazo. As partes poderão acordar em que as transacções sejam denunciáveis mediante interpelação; nesse caso, a Data de Recompra será a data indicada na notificação de interpelação enviada por uma das partes à outra, desde que o prazo que medeie entre a produção de efeitos da notificação e a Data de Recompra indicada não seja inferior ao prazo mínimo normalmente necessário para o pagamento de dinheiro e a entrega de Valores Mobiliários da espécie em causa. Na falta de notificação de interpelação, a Data de Recompra para uma Transacção sem prazo será o 364º dia posterior ao dia da Data de Compra.
(5) Mora no pagamento. Caso o Preço de Compra ou o Preço de Recompra não sejam pagos no tempo devido, os juros devidos nos termos da Cláusula 3(5) das Condições Gerais serão calculados à taxa mais elevada de entre a Taxa de Mora e a Taxa Remuneratória, sem prejuízo da aplicação da Cláusula 6(1)(a)(i) das Condições Gerais.
(6) Mora na entrega.
(a) Mora do Vendedor. Caso o Vendedor não transmita ao Comprador os Valores Mobiliários Comprados na Data de Compra aplicável, o Comprador poderá, a qualquer momento, enquanto subsistir a mora:
(i) se já tiver pago o Preço de Compra ao Vendedor, exigir ao Vendedor o reembolso imediato do montante pago;
(ii) exigir o pagamento pelo Vendedor de um montante igual ao excesso, caso o haja, do Custo de Empréstimo do Comprador sobre a fracção do Diferencial de Preço proporcional ao tempo que durar a mora, ambos calculados desde a Data de Compra (inclusive) até à primeira das seguintes datas (exclusive): a data em que os Valores Mobiliários Comprados sejam transmitidos ao Comprador e a Data de Recompra (considerando-se, no caso de Transacções sem prazo, como Data de Recompra a data mais próxima em que aos Valores Mobiliários teriam que ser restituídos na sequência de uma interpelação pelo Vendedor); o "Custo de
Empréstimo" de uma parte corresponde aos encargos (incluindo remunerações e despesas), determinados pela mesma parte, em que a parte incorra ou pudesse razoavelmente incorrer por força do empréstimo no mercado do Equivalente aos Valores Mobiliários Comprados pelo período de tempo em causa; e
(iii) se as partes não tiverem acordado nas medidas necessárias a sanar prontamente a mora, notificar o Vendedor de que a Data de Recompra é antecipada com efeitos imediatos, caso em que as obrigações inicialmente assumidas pelas partes no âmbito da Transacção em causa se compensarão entre si, com a consequente extinção de tais deveres de entrega ou pagamento, ficando o Vendedor obrigado a pagar ao Comprador (para além dos montantes previstos nas alíneas (i) e (ii), se aplicáveis) um montante correspondente ao Diferencial de Preço calculado desde a Data de Compra (inclusive) até à Data de Recompra antecipada.
(b) Mora do Comprador. Caso o Comprador não restitua ao Vendedor os Valores Mobiliários Comprados na Data de Recompra aplicável, o Vendedor poderá, a qualquer momento, enquanto subsistir a mora:
(i) se já tiver pago o Preço de Recompra ao Comprador, exigir ao Comprador o reembolso imediato do montante pago;
(ii) exigir o pagamento pelo Comprador de um montante igual ao excesso, caso o haja, do Custo de Empréstimo do Vendedor sobre o montante que receberia se o Preço de Recompra fosse objecto de depósito à Taxa Interbancária, ambos calculados desde a Data de Recompra (inclusive) até à primeira das seguintes datas (exclusive): a data de restituição efectiva dos Valores Mobiliários Comprados e a data indicada na notificação, caso a haja, referida em (iii); e
(iii) se as partes não tiverem acordado nas medidas necessárias a sanar prontamente a mora, notificar o Comprador exigindo-lhe um pagamento em dinheiro em substituição da
entrega, a efectuar na data que seja indicada na mesma notificação, caso em que cessarão as obrigações inicialmente assumidas pelas partes no que respeita à Data de Recompra e o Comprador (A) pagará ao Vendedor (para além dos montantes previstos nas alíneas (i) e (ii), se aplicáveis) um montante igual ao excesso, caso o haja, do Custo de Compra Alternativa dos Valores Mobiliários em causa sobre o Preço de Recompra, ou, consoante o caso, (B) terá direito a receber do Vendedor o excesso, caso o haja, do Preço de Recompra sobre esse Custo de Compra Alternativa; o "Custo de Compra Alternativa" corresponde ao custo (incluindo remunerações e despesas), determinado pelo Vendedor, em que este incorra ou pudesse razoavelmente incorrer por força da compra no mercado do Equivalente dos Valores Mobiliários Comprados, na data indicada para o pagamento em dinheiro.
(c) Direitos. Nenhuma das partes poderá exigir da outra qualquer reparação ou indemnização adicionais por força da falta de transmissão ou restituição de Valores Mobiliários Comprados pela outra parte para além do previsto neste número 6. A falta de transmissão ou restituição em causa não constituirá um Facto Gerador de Incumprimento para efeitos da cláusula 6(1)(a)(iii) das Condições Gerais. O disposto nesta alínea c) não prejudica o exercício de quaisquer direitos conferidos às partes em caso de incumprimento de qualquer outra obrigação (incluindo qualquer obrigação de efectuar um pagamento nos termos deste número 6).
(7) Factos Especiais. Se, durante a vigência de uma Transacção e relativamente a alguns ou todos os Valores Mobiliários Comprados, ocorrer um dos seguintes factos:
(i) em virtude de uma alteração da lei, da sua aplicação ou da sua interpretação oficial ocorridas após a celebração de uma Transacção, um pagamento de quaisquer juros ou dividendos ou qualquer outra distribuição de dinheiro ou outros bens pelo emitente dos Valores Mobiliários Comprados (designados conjuntamente, por uma "Distribuição" - termo que incluirá ainda um reembolso de capital ou um pagamento em caso de redução de capital)
ficar sujeito a qualquer dedução ou retenção a título ou por conta de um imposto ou taxa ou der origem a um crédito de imposto;
(ii) for validamente feita uma comunicação de remição antecipada;
(iii) for lançada ou anunciada uma oferta pública de remição, troca, conversão ou compensação ou uma oferta pública de aquisição;
(iv) forem conferidos aos respectivos titulares direitos de subscrição ou outros direitos preferenciais, que não sejam susceptíveis de livre alienação, ou lhes sejam distribuídos outros bens não fungíveis;
(v) tendo as partes acordado nesse sentido nas Condições Especiais, qualquer juro ou dividendo pago aos respectivos titulares gerar um crédito de imposto ou um benefício fiscal (independentemente de a alínea (i) ser aplicável);
nesses casos, salvo diversamente acordado entre as partes, a Data de Recompra dos Valores Mobiliários em causa será antecipada (automaticamente, no caso referido em (v), e mediante interpelação por uma das partes, nos demais casos) para o terceiro Dia Útil anterior ao pagamento previsto ou à data de remição, nos casos referidos em (i), (ii) e (v), para o terceiro Dia Útil anterior ao último dia em que a oferta pode ser aceite, no caso referido em (iii), ou para o terceiro Dia Útil anterior ao dia em que os direitos ou bens forem conferidos ou distribuídos, no caso referido em (iv).
3. Substituição
(1) Princípio Geral. O Vendedor poderá, por sua conta e com o consentimento do Comprador, substituir quaisquer Valores Mobiliários Comprados por outro Valores Mobiliários ("Novos Valores Mobiliários") que, no momento em que as partes acordem na substituição, tenham um Valor de Mercado pelo menos igual ao Valor de Mercado dos Valores Mobiliários Comprados substituídos.
(2) Inexistência de Novação. A substituição não terá o efeito de uma novação relativamente à Transacção em causa, a qual continuará em vigor; os Novos Valores Mobiliários passarão a ser considerados como os Valores Mobiliários Comprados em vez dos Valores Mobiliários substituídos.
(3) Retransmissão simultânea. A substituição realizar-se-á pela transmissão simultânea dos Novos Valores Mobiliários contra a dos Valores Mobiliários Comprados a substituir.
4. Distribuições, Direitos de Subscrição
(1) Distribuições em Dinheiro. Se, durante a vigência de uma Transacção, for feita pelo emitente uma Distribuição em dinheiro aos titulares dos Valores Mobiliários Comprados, o Comprador pagará ao Vendedor, na data da Distribuição em causa, um montante igual (e na mesma moeda) ao montante recebido pelos titulares por força da mesma Distribuição.
(2) Retenção de Imposto. Créditos de imposto. Se uma Distribuição estiver sujeita a retenção de imposto e/ou der origem a um crédito de imposto, o montante a pagar pelo Comprador nos termos do número 1 será igual à quantia total a que o Vendedor teria direito por força da Distribuição em causa, caso o Vendedor fosse o titular dos Valores Mobiliários Comprados, de acordo com o previamente por ele notificado, incluindo (a) o montante de qualquer imposto retido, na medida em que o Vendedor tivesse direito a requerer a isenção ou o reembolso do imposto em causa, e (b) o montante de qualquer crédito de imposto a que o Vendedor tivesse direito.
(3) Direitos de Subscrição. Se forem conferidos direitos de subscrição livremente alienáveis relativos aos Valores Mobiliários Comprados, o Comprador transmitirá ao Vendedor, até ao terceiro dia em que esses direitos sejam negociáveis, o Equivalente aos direitos de subscrição atribuíveis a esses Valores Mobiliários Comprados. Caso tal transmissão não seja efectuada até ao dia em causa, o Vendedor poderá adquirir o Equivalente
dos direitos de subscrição em causa no mercado por conta do Comprador. Caso não seja possível ao Vendedor adquirir os direitos em causa, então o Vendedor terá o direito de exigir ao Comprador o pagamento de um montante igual ao Valor de Mercado dos mesmos direitos que seja predominante no dia de negociação de tais direitos imediatamente posterior.
(4) Distribuições em Espécie. Quaisquer acções entregues a título de prémio, Distribuições em espécie e direitos acessórios livremente alienáveis (e que não sejam direitos de subscrição) que sejam emitidos, conferidos ou distribuídos relativamente aos Valores Mobiliários Comprados durante a vigência de uma Transacção serão transmitidas para o Vendedor na Data de Recompra.
(5) Obrigações de Transmissão. Fica esclarecido que o disposto nos números 1 a 4 será aplicável independentemente de o Comprador manter a titularidade dos Valores Mobiliários Comprados durante a vigência da Transacção.
5. Disposições específicas para Transacções de Reporte Fraccionado ("Buy/Sell Back")
(1) Âmbito, Definições. Esta Cláusula 5 aplicar-se-á às Transacções identificadas como Transacções de Reporte Fraccionado. "Transacções de Reporte Fraccionado" são Transacções de Reporte em que o Preço de Compra e o Preço de Recompra são ambos compostos por (a) um preço determinado com exclusão dos Juros Corridos (que corresponderá ao "Preço Líquido", pagável na Data de Compra, e ao "Preço a Prazo" ou "Preço de Revenda", pagável na Data de Recompra) e (b) Juros Corridos, calculados com referência à Data de Compra, quando pagáveis em conjunto com o Preço Líquido e calculados com referência à Data de Recompra, quando pagáveis em conjunto com o Preço a Prazo. Os "Juros Corridos" correspondem aos juros (caso os haja) devidos na data de cálculo relevante pelo emitente dos Valores Mobiliários Comprados relativamente a esses Valores Mobiliários.
(2) Interpretação. Em caso de discrepância, e no que respeita a Transacções de Reporte Fraccionado, esta Cláusula 5 prevalecerá sobre quaisquer outras disposições deste Anexo. Relativamente a Transacções de Reporte Fraccionado, (a) qualquer referência no Acordo a Preço de Compra considerar-se-á feita à soma do Preço Líquido com os Juros Corridos pagos ou pagáveis na Data de Compra e (b) qualquer referência no Acordo a Preço de Recompra considerar-se-á, sem prejuízo da definição desse termo constante da Cláusula 3(2), feita à soma do Preço a Prazo acordado com os Juros Corridos pagos ou pagáveis na Data de Recompra ou, consoante o caso, ao Preço a Prazo ajustado, calculado nos termos do número 5 (ao qual não serão somados quaisquer Juros Corridos).
(3) Confirmação. O Preço a Prazo e a Taxa Remuneratória serão estabelecidos na Confirmação de uma Transacção de Reporte Fraccionado.
(4) Distribuições. A Cláusula 4(1) apenas se aplicará a Transacções de Reporte Fraccionado se tal for expressamente acordado.
(5) Preço a Prazo Ajustado. Com referência a uma data que não seja a Data de Recompra inicialmente acordada, tal como uma Data de Recompra antecipada nos termos da Cláusula 2(6)(a)(iii), o Preço a Prazo será igual:
(a) ao Preço de Recompra tal como é definido na Cláusula 2(3) menos (excepto se as partes tiverem acordado que a Cláusula 4(1) é aplicável)
(b) a soma (i) do montante de qualquer Distribuição referente aos Valores Mobiliários Comprados que tenha sido feita pelo emitente em qualquer data entre a Data de Compra e a Data de Recompra, e (ii) do montante global obtido pela aplicação diária da Taxa Remuneratória da Transacção em causa sobre o montante de tal Distribuição desde a data da Distribuição (inclusive) até à Data de Recompra antecipada ou adiada em causa (exclusive).
6. Manutenção de Margem, Refixação de Preço
(1) Disposições sobre Margem. Quaisquer obrigações das partes de, em determinadas circunstâncias, transmitirem dinheiro ou Valores Mobiliários como Margem serão cumpridas de acordo com as disposições do Anexo de Manutenção de Xxxxxx publicado pela FBE ou com quaisquer outras regras a acordar em separado.
(2) Refixação de Preço. Caso as partes acordem na refixação do preço acordado para uma ou mais Transacções (as "Transacções Iniciais") em vez de uma transmissão de Margem, então
(a) a Data de Recompra de cada Transacção Inicial considerar-se-á antecipada para a data de refixação de preço (a "Data de Refixação de Preço"),
(b) considerar-se-á como celebrada uma nova Transacção (a "nova Transacção"), nos termos da qual (i) os Valores Mobiliários Comprados serão o Equivalente aos comprados no âmbito da Transacção Inicial, (ii) a data de Compra será a data de Refixação de Preço, (iii) o Preço de Compra será igual ao Valor de Mercado desses Valores Mobiliários na Data de Refixação de Preço, dividido pelo Xxxxx xx Xxxxxx, caso o haja, aplicável à Transacção Inicial, tal como acordado no Anexo de Manutenção de Margem, e (iv) a Data de Recompra, a Taxa Remuneratória, o Rácio de Margem e, salvo o previsto nos pontos anteriores, as demais condições serão iguais às acordadas para a Transacção Inicial, e
(c) as obrigações de pagar o Preço de Compra e de transmitir os valores Mobiliários Comprados no âmbito da Nova Transacção serão compensadas com as obrigações de pagar o Preço de Recompra e de Transmitir o Equivalente dos Valores Mobiliários Comprados no âmbito da Transacção Inicial, de modo que apenas será devido por uma das partes à outra um
montante em dinheiro, pagável na Data de Refixação de Preço ou, se tal não for praticável, no Dia Útil imediatamente posterior.
Modelo de Confirmação Sugerido
Para: De: Data:
Na sequência da nossa conversa telefónica, vimos, por este meio, confirmar o nosso acordo relativamente à celebração de uma Transacção de Reporte [sob a forma de uma Transacção de Reporte Fraccionado ("Buy/Sell Back")] [ao abrigo do Acordo Quadro para Transacções Financeiras da FBE em vigor entre nós]. Os termos e condições da Transacção são os seguintes:
Número de Referência:
Data da Transacção:
Vendedor:
Comprador:
Data de Compra:
Data de Recompra: [.....data ][mediante interpelação]
Valores Mobiliários Comprados (designação, tipo) Código dos Valores Mobiliários:
Quantidade/número de Valores Mobiliários Comprados:
Preço de Compra:
[Preço Líquido]1
[Juros Corridos pagáveis na Data de Compra]2
Taxa Remuneratória % ao ano
[Preço a Prazo (Preço de Revenda)]3
[Juros Corridos pagáveis na Data de Recompra]4
[Montante de Distribuição pagável ao Vendedor] [Brutos sem dedução] [mais ..% de
crédito de imposto] [líquidos após dedução de % de imposto retido]
[Margem]5 [Dinheiro Constituído em Margem (moeda e
montante)]
[Valores Mobiliários Constituídos em Margem:
...(tipo e quantidade); Percentagem de Avaliação %]
1 Aplicável apenas para Transacções de Reporte Fraccionado.
2 Aplicável apenas para Transacções de Reporte Fraccionado.
3 Aplicável apenas para Transacções de Reporte Fraccionado. Os termos "Preço a Prazo" e "Preço de Revenda têm significados equivalentes; um ou outro ou ambos podem ser usados.
4 Aplicável apenas para Transacções de Reporte Fraccionado.
5 Aplicável caso deva ser constituída margem relativamente à Transacção individual em causa.
[outras (indicar detalhes]
[Xxxxx xx Xxxxxx ("Haircut")6 %]
Conta do Comprador:
Conta do Vendedor:
Sistema de entrega:
[Agência: A Transacção é uma Transacção de Agência. [Nome do Agente] intervém como Agente de [Nome ou identificação do Principal]]
[Disposições adicionais:]
Queiram confirmar que o que antecede traduz correctamente os termos e condições do nosso acordo por meio da aposição de assinatura nesta Confirmação e da sua devolução para [ ] ou por meio do envio
de uma confirmação de teor similar ao desta Confirmação, da qual constem os termos e condições essenciais do Empréstimo de Valores Mobiliários a que refere esta Confirmação, bem como o vosso acordo relativamente aos mesmos.
Com os melhores cumprimentos
6 Os termos "Rácio de Margem" e "Haircut" têm significados equivalentes; um ou outro ou ambos podem ser usados.