TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA
1. Partes. As partes signatárias do presente pedido de compra, em conjunto estes termos e condições (“Pedido de Compra”), são “Southco Brasil Participações Ltda.” ("Comprador") e o Fornecedor identificado no Pedido de Compra ("Vendedor" ou “Fornecedor”).
2. Geral. Esta ordem de compra, juntamente com estes termos e condições ("Pedido de Compra") constitui a oferta do Comprador. Torna-se um acordo vinculativo sobre a aceitação da Xxxxxxxxx e a aceitação da Vendedora é expressamente limitada aos termos desta Ordem, cuja aceitação pode ser por confirmação ou por desempenho. Nenhum termo ou condição em qualquer confirmação ou outro documento do Vendedor que seja conflitante, diferente, inconsistente ou em adição a qualquer um dos termos desta ordem de compra, juntamente com estes termos e condições ("Ordem de Compra") passará a fazer parte desta Ordem de Compra, juntamente com estes termos e condições ("Pedido de Compra"), a menos que acordado por escrito pelo Comprador. Se por qualquer razão esta Ordem constitui a aceitação de uma oferta, tal aceitação é expressamente condicionada à aprovação da Vendedora aos termos e condições desta Ordem e a aceitação da Vendedora, por confirmação ou desempenho, será considerada como constituindo tal consentimento e qualquer conflitos, termos diferentes, inconsistentes ou adicionais contidos na documentação da Vendedora são expressamente desaprovados pela Compradora. Quaisquer exclusões, modificações, alterações ou adições aos termos e condições desta Ordem, a serem vinculadas, deverão ser feitas por escrito e assinadas tanto pelo Vendedor como pelo Comprador. Sem limitar o acima exposto, é expressamente reconhecido que qualquer e todas as disposições de compra na face ou verso de qualquer cotação, proposta ou acordo que o Xxxxxxxx possa enviar ao Comprador em conexão com o presente é expressamente desaprovado pelo Comprador e renunciado pelo Vendedor, tornado inaplicável a qualquer compra, a menos que ambas as partes expressamente concordem por escrito em incluir quaisquer termos e condições neste Contrato
3. Transporte Todos os materiais ou artigos fornecidos pela vendedora serão enviados de acordo com as instruções de entrega fornecidas pelo Comprador ou, se não forem fornecidas, pela rota e modo de transporte com menor custo. Quando o vendedor for responsável pela entrega, será responsabilidade do mesmo qualquer custo por perda, dano ou demais despesas resultantes do atraso no recebimento de remessas. Nenhuma cobrança de embalagem será permitida a menos que concordado especificamente por escrito pelo comprador.
4. Entrega. O prazo de entrega é desempenho fundamental do Fornecedor, de acordo com o Pedido de Compra. O prazo estipulado para entrega constante no Pedido de Compra será essencial neste Pedido de Compra, e a falha do Vendedor em concluir a entrega dos produtos no prazo aqui especificados dentro do prazo especificado ou de um prazo razoável, se o prazo não for especificado no Pedido de Compra, poderá o Comprador deduzir do preço quaisquer eventuais prejuízos ou encargos causados resultantes do atraso na entrega. O Comprador pode, a seu exclusivo critério, sem incorrer em qualquer responsabilidade, prorrogar o prazo de entrega; ou cancelar a totalidade ou parte dos produtos especificados no Pedido de Compra.
5. Pagamento O prazo de pagamento aplicável no presente contrato começa na data em que o comprador recebe os artigos ou materiais ou a data em que o comprador recebe uma fatura, o que for mais tarde.
6. Garantia. O Vendedor garante que todos os artigos e materiais entregues nos termos deste instrumento estão livres de todos os defeitos, incluindo defeitos de mão de obra, materiais, projeto e fabricação, e cumprem integralmente todas as especificações, incluindo especificações anexadas a esta Pedido de Compra, incluindo desenhos, amostras ou outras descrições fornecidas e de acordo com as leis, regulamentos e normas da indústria aplicáveis. O Vendedor garante ainda que todo o material fornecido nos termos deste instrumento deverá ser comercializável e apto para a sua finalidade. Todas as garantias devem ser entendidas como condições, assim como garantias, e não devem ser consideradas exclusivas. Todas as garantias se aplicam ao para o Comprador, seus sucessores, cessionários e clientes, e usuários de produtos do Comprador, de acordo com a garantia fornecida pelo Fornecedor e pela legislação aplicável. O Xxxxxxxx concorda em substituir ou corrigir prontamente, sem custo para o Comprador, quaisquer bens que não correspondam aos requisitos anteriores quando notificado pelo Comprador, a qualquer momento após a entrega. Em caso de falha do Vendedor em corrigir ou substituir tais mercadorias, conforme exigido neste instrumento, o Comprador pode corrigir ou substituir tais produtos e cobrar do Vendedor o custo das mesmas.
7. Inspeção. Todos os bens a serem fornecidos nos termos deste instrumento estão sujeitos a inspeção e testes finais pelo Comprador após o recebimento dos mesmos, e o Comprador, sem prejuízo de outros direitos, pode rejeitar ou revogar a aceitação de todo ou parte de tais produtos não conformes às exigências do presente Pedido de Compra. Se rejeitados, os produtos estarão sujeitos às instruções, risco e devolução a expensas do Vendedor. Mediante a devolução dos produtos, o Vendedor reembolsará prontamente qualquer pagamento feito pelo Comprador por conta do mesmo, ou, a critério exclusivo do Comprador, o Vendedor reparará ou substituirá tais produtos. O Comprador pode inspecionar os produtos e os serviços em curso abrangidos pelo presente Pedido de Compra, a qualquer tempo e sempre que entender pertinente, inclusive durante a fabricação e em qualquer local, incluindo o local de trabalho do Vendedor. Qualquer inspeção ou aprovação no local de trabalho do Vendedor ou em outro lugar durante ou após a fabricação dos produtos, se tal inspeção ou aprovação estiver ou não prevista nos termos do presente Pedido de Compra, será apenas provisória e não constitui a aceitação final dos produtos que será realizada pelo Comprador após a entrega.
8. Alterações. O Comprador se reserva ao direito, mediante o envio de aviso por escrito ao Vendedor, de fazer alterações e especificações, desenhos, data de entrega, instruções de quantidades ou de transporte, aplicáveis a todos os bens e/ou serviços abrangidos pelo presente Pedido de Compra, nos casos em que aludidas mudanças forem possíveis. Qualquer diferença no preço aplicável ou no prazo necessário para a execução do presente Pedido de Compra, resultante de alterações especificadas na notificação ao Vendedor serão equitativamente ajustadas, e este Pedido de Compra, junto com os Termos e Condições (Pedido de Compra) deverá ser modificado por escrito nesse sentido. No entanto, não será feito qualquer aumento no preço ou no prazo, em relação a qualquer mudança relacionada aos materiais que são produtos padrão do Vendedor.
9. Informação Confidencial. O termo "Informação Confidencial" inclui qualquer informação do Comprador para o Vendedor que não esteja prontamente disponível para os concorrentes do Comprador e que, se conhecido por um concorrente do Comprador, poderá diminuir qualquer vantagem competitiva do Comprador ou dar ao concorrente uma vantagem competitiva, inclui, mas não se limita, a desenhos, amostras e especificações recebidas do Comprador ou itens/entregáveis desenvolvidos pelo Vendedor para o Comprador. O Comprador detém a propriedade de todas as Informações Confidenciais e toda a documentação que contém Informações do Proprietário. O Vendedor não deve divulgar, duplicar ou reproduzir qualquer Informação Confidencial, nem o Vendedor usar qualquer Informação Confidencial fora do curso do cumprimento de suas obrigações nos termos deste Pedido de Compra. O Vendedor deve tomar todas as medidas razoáveis para impedir a divulgação, duplicação ou reprodução de qualquer informação (marcadas ou não como "Informação Confidencial").
10. Cancelamento por Conveniência. O Comprador se reserva o direito de a qualquer momento cancelar este Pedido de Compra, no todo ou em parte, por conveniência do Comprador mediante a entrega para o Vendedor de aviso por escrito sobre o aludido cancelamento. Em caso de cancelamento, o Comprador pagará ao Vendedor, como única e exclusiva compensação no âmbito do presente Pedido de Compra, os valores (não incluindo provisão para despesas gerais ou lucro) realmente despendidos pelo Vendedor para adquirir e/ou fabricar os produtos ou materiais no momento do cancelamento; desde que, contudo, qualquer parcela de materiais que possam ser devolvidas para crédito ou reembolso pelo Vendedor não seja cobrada do Comprador. Em nenhum caso esta compensação excederá o valor do serviço realizado.
11. Rescisão por Descumprimento. Qualquer falha por parte do Vendedor em cumprir plenamente todos os requisitos da presente Pedido de Compra, incluido mas não limitado, ao não cumprimento dos prazos de entrega estabelecidos neste documento, serão caracterizados como descumprimento. Em caso de descumprimento do Vendedor, o Comprador poderá, a seu critério e, além de quaisquer outro recurso a que Comprador possa ter direito, imediatamente cancelar toda ou qualquer parte deste Pedido de Compra. Salvo disposição em contrário, o Vendedor deverá reembolsar o Comprador por quaisquer custos, perdas, danos e responsabilidades contraídas pelo Comprador por motivo de descumprimento do Vendedor. Além da incapacidade do Vendedor em cumprir qualquer exigência deste Pedido de Compra, o Vendedor também será considerado inadimplente e este Contrato será considerado rescindido se o Vendedor (i) requerer ou tiver contra si requerido qualquer pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, ou falência; e (ii) incidir na hipótese de insolvência, de liquidação ou dissolução judicial ou extrajudicial.
12. Força Maior. No caso de o Comprador ou Xxxxxxxx estiverem impedidos direta ou indiretamente de executar as disposições deste em razão de qualquer ocorrência de eventos fora do controle razoável de qualquer uma das partes, tais como, guerra, revolução, greve, disputa trabalhista, motim,
Form 1104 Company Code BR02 29-August-2017 Rev J
terremoto, inundação ou outra causa, existente ou futura, para além do controle razoável da parte afetada, a parte afetada deverá avisar imediatamente à outra parte e estará dispensada temporariamente do cumprimento das obrigações estipuladas neste Acordo. No caso de tal interferência se estender por um período superior a 90 dias, qualquer das partes poderá rescindir o presente Pedido de Compra, ao que, todos os valores devem ser prontamente reembolsados ao Comprador.
13. Patentes. O Vendedor deverá indenizar, defender e manter indene o Comprador contra todas e quaisquer reclamações, demandas, custos, perdas, danos de responsabilidade com base em real ou suposta violação de qualquer patente, marca registrada, direito autoral ou direito similar ou apropriação indevida de segredos comerciais pelo Vendedor relacionadas com o objeto do presente Pedido de Compra.
14. Indenização. O Xxxxxxxx concorda em indenizar e isentar o Comprador, seus clientes e todas as pessoas a seu cargo contra todas as reivindicações, demandas, custos, perdas, danos e responsabilidade civil com base em defeitos reais ou supostos de fabricação de material ou de projeto de materiais ou artigos fornecidos pelo Vendedor nos termos deste instrumento. O Vendedor deve defender às suas custas todas essas reivindicações e processos judiciais afirmados ou movidos contra o Comprador e deverá pagar todos os danos, custos, multas e avaliações decorrentes; desde que, contudo, o Vendedor não resolva qualquer reivindicação ou ação judicial, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Xxxxxxxx concorda ainda em indenizar, defender e isentar o Comprador, seus administradores, diretores e clientes e todas as pessoas a seu cargo contra todas e quaisquer reivindicações, demandas, custos, perdas, danos e responsabilidade decorrente de danos pessoais, perda ou destruição de propriedade atribuível de alguma forma ao desempenho do Vendedor nos termos deste Contrato.
15. Cessão. Nem este Pedido de Compra, nem qualquer direito ou obrigação aqui estabelecido deve ser cedido ou transferido, no todo ou em parte, pelo Vendedor por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador, e qualquer tentativa de cessão ou transferência sem tal consentimento será nula. Nenhuma cessão permitida, delegação ou subcontratação realizada pelo Vendedor, com ou sem o consentimento do Comprador, exonerará o Vendedor de qualquer de suas obrigações nos termos do presente Pedido de Compra. Em nenhuma hipótese o Vendedor subcontratará qualquer parte do serviço sem o consentimento expresso por escrito do Comprador e sem obter de tal subcontratada um acordo de confidencialidade e não divulgação satisfatório às obrigações impostas pelo Comprador de não divulgação e não utilização de Informações Confidenciais do Comprador, salvo em conexão com o assunto em questão.
16. Ferramentaria. Todas as ferramentas, incluindo matrizes, moldes, modelos, peças e acessórios, exceto quando especificado em contrário, serão de propriedade exclusiva do Comprador e sujeitos a remoção a seu exclusivo critério.
17. Ônus. Todos os produtos ou materiais fornecidos pelo Vendedor ao Comprador nos termos especificados no Pedido de Compra devem estar livres de quaisquer ônus e gravames.
18. Impostos. Os preços aqui estabelecidos incluem todos os impostos aplicáveis.
19. Conformidade com a Lei. O Fornecedor deverá agir de acordo com o Código de Conduta do Fornecedor (Formulário 022) incorporado para referência. O Vendedor deverá concordar, e todos os trabalhos estarão em conformidade com todas as leis, códigos atuais, portarias, regulamentos, etc., de qualquer autoridade federal, estadual ou municipal, conforme o caso.
20. Certificado de Conformidade. O Vendedor se compromete a executar e entregar, mediante solicitação, um certificado de conformidade com os termos do contrato, certificando a total conformidade do Vendedor com toda e qualquer exigência imposta ao Vendedor por estes termos e condições (Pedido de Compra) e pelas leis, regulamentos e padrões da indústria aplicáveis.
21. Renúncia. A desistência do Comprador, por qualquer motivo, do cumprimento de qualquer dos termos ou condições deste instrumento não constituirá uma renúncia do cumprimento de tal termo ou condição em qualquer outra ocasião ou renúncia da desistência.
22. Recursos. Os direitos e recursos aqui previstos serão cumulativos e não exclusivos e se somam a quaisquer outros direitos e recursos que o Comprador possa ser suprido por lei ou em equidade.
23. Legislação Aplicável. Este Pedido de Compra deverá ser para todos os efeitos regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e sem referência às leis de qualquer outra nação.
24. Separabilidade. Se algum item, provisão ou condição aqui expostos for considerado inválido, nulo ou inexequível, os termos restantes do Pedido de Compra permanecerão com todas as forças e efeitos e não serão de nenhuma forma afetados, prejudicados ou invalidados.
25. Compensação ou reconvenção. Todas as reivindicações de valores devidos ou que se tornem devidos do Comprador estarão sujeitos à dedução pelo Comprador por qualquer compensação ou reconvenção resultantes do presente Pedido de Compra, junto com estes termos e condições (Pedido de Compra) ou qualquer outro contrato de compra ou venda firmado entre o Comprador e o Vendedor.
26. Requisitos do Vendedor. Vendedor e seus suncontratados aprovados deverão concordar em todos os aspectos com os requerimentos dos Requisitos do Fornecedor e Logística da Southco, incluindo a Certificação do Contratante, Requerimentos de Seguros contidos no Centro de Pesquisa do Fornecedor da Southco na internet no endereço xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/ o qual pode ser modificado periodicament, e o qual serve de referência a todos que estão incorporados nos termos deste documento.
27. Produto Não Conforme. Na eventualidade de o Fornecedor obter produtos, itens ou materiais (para os fins deste parágrafo, "Produto"), que não estejam em conformidade com as especificações, desenhos, ou outros requisitos do Comprador ou como garantia dos do Fornecedor nos termos deste instrumento, cujos produtos sejam fornecidos pelo Fornecedor nos termos do presente Pedido de Compra, o Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador, por escrito, com identificação dos produtos, juntamente com o assunto da não conformidade. O Comprador, a seu único e exclusivo critério, poderá determinar, com base em cada caso, que o Fornecedor pode utilizar ou entregar ao Comprador o Produto não conforme; desde que, contudo, tal determinação pelo Comprador não constitua renúncia de quaisquer obrigações, garantias ou responsabilidades do Fornecedor, conforme previsto no presente Pedido, exceto com relação à parte específica do Produto que é objeto de divulgação por escrito do Fornecedor ao Comprador e do subsequente consentimento por escrito do Comprador para usar ou fornecer tais produtos não conformes.
28. Inspeções. Southco (junto com seus clientes e agências governamentais) terão o direito de entrar nas instalaçãoes do Vendedor (e daqueles subcontratados aprovados) em tempos razoáveis para inspecionar (e, se for o caso, aplicar testes) as instalações, produtos, materiais, relatórios (incluindo sistemas de qualidade sem limitações) e qualquer propriedade da Southco coberta por este pedido. A inspeção da Southco dos produtos, se durante a manufatura, previamente à entrega ou dentro de um tempo razoável após a entrega, não constituirão aceitação de nenhum trabalho em execução ou bens acabados.
29. Responsabilidade do Fornecedor. Caso qualquer processo do Fornecedor, incluindo, mas não limitado a tratamento térmico, revestimento e acabamento, resultar em danos, destruição, defeitos cosméticos aos produtos ou componentes do Comprador, ou a degradação ou a falha na funcionamento dos produtos ou componentes, o Vendedor será responsável pelo valor integral dos produtos ou componentes do Comprador fabricado pelo Fornecedor, salvo se de outra forma acordado pelo Comprador, por escrito, sem prejuízo das demais responsabilidades do Vendedor estabelecidas no Perdido de Compra.
30. Acordo Integral. Este Pedido de Compra, junto a estes termos e condições (“Pedido de Compra”) e quaisquer documentos aqui referidos correspondem à totalidade do acordo entre as partes contratantes em relação ao assunto em questão, e nenhum termo ou condição de qualquer forma modificando as disposições anteriores serão vinculativas para o Comprador, a menos que feita por escrito e assinada por um representante autorizado do Comprador. Os termos expressos no presente documento substituem qualquer procedimento de execução e/ou utilização de comércio inconsistente, diferente ou conflitante com qualquer um dos termos aqui descritos. Sem limitação do quanto acima exposto, nenhuma modificação será realizada pelo recebimento de notificação, faturas, documentos de transporte do Vendedor ou outras formas que contenham termos e condições adicionais, conflitantes com, ou diferentes dos termos e condições aqui estabelecidos.