ACORDO DE INDENIDADE

ACORDO DE INDENIDADE

Pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de parte indenizadora:

OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima, com sede na Xxx xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, neste ato devidamente representada na forma de

seu estatuto social, doravante denominada “Oi” ou “Companhia”,

e, de outro lado:

[=], [nacionalidade], [estado civil], [ocupação], portador[a] da carteira de identidade [órgão emissor] nº [●], inscrit[o/a] no CPF/MF sob o nº [●], residente e domiciliad[o/a] em [●], na Cidade e Estado de [●], com endereço comercial na [●], doravante denominado "Beneficiário",

a Companhia e o Beneficiário serão denominados, individualmente, “Parte”, e quando referidos em conjunto, “Partes”,

CONSIDERANDO QUE:

I. Em [inserir data], a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Oi aprovou Política de Reposição de Perdas (“Política”) com o objetivo de estabelecer as regras, limites e procedimentos que irão reger os contratos de indenidade celebrados entre a Oi e suas controladas, diretas e indiretas (em conjunto, “Companhias Oi”) com os beneficiários da Política;

I. O Beneficiário foi [eleito/contratado] para o cargo de [Diretor estatutário

/Conselheiro/diretor não estatutário] da [Oi/[controlada]] em [●];

II. Os [administradores das Companhias Oi] [alguns diretores das Companhias Oi] têm estado sujeitos a perdas patrimoniais decorrentes de processos administrativos, judiciais e arbitrais relacionados a decisões, ações ou omissões tomadas pelas Companhias Oi e/ou por seus [administradores] [diretores], no exercício regular de suas funções e no interesse das Companhias Oi;

III. As Partes reconhecem que a Apólice de Seguro Directors & Officers (D&O) tem uma cobertura limitada e que seu acionamento depende de diversos fatores externos aos interesses da Oi;

IV. A Política tem o propósito de atrair e reter profissionais qualificados, mantendo seus beneficiários indenes por perdas que decorram diretamente de atos regulares de gestão ou do desempenho de suas funções nas Companhias Oi, desde que o beneficiário da Política tenha praticado tal ato ou incorrido em tal omissão de boa fé, nos limites de suas atribuições, no melhor interesse das Companhias Oi, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis [e em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei nº 6.404/76], e sempre observados os procedimentos, condições e Excludentes previstos na Política e neste Acordo;

Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Indenidade (“Acordo”) em complemento à Apólice de Seguro Directors & Officers (D&O), mediante os seguintes termos e condições:

1. Aceitação. O Beneficiário declara que aceitou sua [nomeação][contratação] como [administrador][cargo] da Companhia e que agirá dentro dos limites [e condições impostos pela legislação, pela regulamentação aplicável em vigor, exercendo todas as funções exigidas pelo Estatuto Social da Companhia] [de suas atribuições], agindo sempre no interesse das Companhias Oi.

2. Obrigação de Indenizar. Pelo presente Acordo, a Companhia se obriga a repor eventuais perdas diretamente sofridas pelo Beneficiário comprovadamente decorrentes do exercício de suas funções na [Companhia/controlada] e a indenizá-lo e mantê-lo indene por quaisquer perdas decorrentes de reivindicações, obrigações, bloqueios financeiros, penhoras, perdas patrimoniais, restrições de direito, gravames, pagamento de condenação e/ou multas, garantia de juízo, cumprimento de obrigação de fazer e de não fazer, danos e despesas razoáveis (inclusive, mas não se limitando a, custas judiciais, honorários periciais, contratação de advogados, de pareceres, de laudos, de especialistas técnicos, reconhecimento de firmas, passagem aérea e hospedagem, na hipótese de comparecimento pessoal, ou outros atos/gastos que visem a garantir a melhor defesa de seus direitos, de quaisquer naturezas) que comprovadamente venham a incorrer, ou que lhes sejam impostas, em virtude de inquéritos, processos administrativos, judiciais ou arbitrais, investigações, demandas extrajudiciais e medidas constritivas que sejam movidos contra ou cujos investigados sejam quaisquer das Companhias Oi e/ou o Beneficiário, isoladamente ou em conjunto, para cobrança de obrigações de quaisquer das Companhias Oi e/ou em razão de qualquer ato ou omissão que decorra diretamente de atos regulares de gestão ou do

desempenho de suas funções na [Companhia/controlada], desde que o Beneficiário tenha praticado tal ato ou incorrido em tal omissão de boa fé, nos limites de suas atribuições, no melhor interesse das Companhias Oi, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis [e em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei nº 6.404/76], e sempre observados os procedimentos, condições e Excludentes previstos na Política e neste Acordo (“Demandas”).

lei societária ao Beneficiários e/ou] [do exercício de suas atribuições e/oi], [dos termos do Estatuto ou do Contrato Social da companhia da

qual for Administrador,] [ou das atribuições designadas ao diretor não

2.1. Excludentes. O Beneficiário não fará jus à reposição de perdas e caso já tenha o sido cessarão imediamente seus efeitos, ficando o Beneficiário obrigado a ressarcir a Companhia os valores por esta desembolsados, com relação às perdas decorrentes de ato ou omissão (hipóteses referidas, individualmente, como “Excludente” e, em conjunto, “Excludentes”): (i) praticado fora [dos limites e condições impostos pela

estatutário]; (ii) praticado com má fé, dolo, culpa grave mediante fraude;

(iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento dos interesses das Companhias Oi.

2.2. Reposição de Perdas. Fica desde já certo e ajustado que, no caso de ocorrência de quaisquer das hipóteses de “perdas”, “pagamentos”, “obrigações”, “bloqueios”, “penhoras”, “restrições”, “gravames” e “despesas” listadas na cláusula 2 acima (“Perda”), quando a Companhia não efetuar o pagamento e/ou depósito direta e antecipadamente ao recebedor ou cobrador originário e/ou, de outra forma, evitar a ocorrência de qualquer outro tipo de prejuízo de outra natureza para o Beneficiário, a Companhia efetuará imediatamente (i) a correspondente reposição da perda financeira ao Beneficiário e (ii) tomará todas as medidas cabíveis para viabilizar a imediata liberação da Perda imposta ao Beneficiário inclusive com a imediata garantia integral do juízo, sempre observados os procedimentos descritos na Política e neste Acordo e as Excludentes, conforme abaixo definidas.

2.3. Valor para subsistência. Caso o Beneficiário tenha sua conta bancária bloqueada e tenha sua subsistência afetada, em decorrência de uma Demanda, ainda que se trate de conta bancária comum com seu cônjuge, companheiro ou qualquer familiar, e enquanto perdurarem os efeitos da indisponibilidade nos termos pactuados neste Acordo, a Companhia se compromete a disponibilizar diretamente ao Beneficiário

no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas a contar da ocorrência da Perda, valor equivalente ao valor bloqueado e/ou penhorado, limitado, contudo, ao máximo mensal de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Referido valor poderá ser disponibilizado em qualquer conta bancária de titularidade do Beneficiário, que venha a ser informada à Companhia na forma da Cláusula 13 ou de outra forma que vier a ser acordada entre as partes. Na hipótese de inexistência de outra conta bancária do Beneficiário, o pagamento deverá ser feito por meio de um representante formal, expressamente designado pelo Beneficiário, por meio de depósito na conta bancária do representante. A soma dos valores depositados a título de subsistência será posteriormente compensada com outros valores que a Companhia futuramente tiver que repor ao Beneficiário no contexto da Política e deste Acordo. Inexistindo valores a serem compensados, os valores adiantados pela Companhia deverão ser devolvidos pelo Beneficiário, em 5 (cinco) dias úteis contados da data do desbloqueio.

2.4. Perdas Financeiras. Caso ocorra uma Perda, inclusive na hipótese do Beneficiário ter um valor bloqueado em sua conta de investimento e tal medida tenha lhe causado/venha a lhe causar perda financeira, a Companhia deverá indenizá-lo pelas perdas financeiras comprovadamente incorridas, em valor a ser determinado com base em cálculos razoáveis e com documentação de suporte apresentados pelo Beneficiário à Companhia.

3. Devolução. Fica ainda ajustado que, caso reste configurada, pela Companhia, a qualquer momento, alguma das hipóteses de Excludentes listadas acimas, os efeitos das obrigações assumidas pela Companhia neste Acordo cessarão imediatamente, ficando o Beneficiário obrigado a ressarcir integralmente a Companhia, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da notificação da Companhia que informar o Beneficiário sobre o reconhecimento da Excludente, todos valores por esta desembolsados ou incorridos, devidamente corrigidos pelo INPC, desde a data do respectivo desembolso até o seu devido ressarcimento.

3.1. Na hipótese em que o Beneficiário tenha sua conta bancária bloqueada, caso o valor seja integralmente desbloqueado na conta bancária do Beneficiário, o Beneficiário ficará obrigado a devolver integralmente os valores recebidos para subsistência, nos termos deste Acordo, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do efetivo

desbloqueio. Na hipótese de desbloqueio parcial, o Beneficiário ficará obrigado a devolver à Companhia o valor equivalente ao montante desbloqueado parcialmente, também dentro do mesmo prazo.

4. Procedimentos para Enquadramento da Demanda e Realização de Dispêndios. O Beneficiário deverá notificar a Companhia sobre qualquer Demanda, Dispêndio, e decisão proferida no contexto da Demanda de que tenha conhecimento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de sua ciência, mediante comunicação por escrito encaminhada à Diretoria Jurídica da Companhia, acompanhado de todos os documentos e informações relativos à Demanda e/ou ao Dispêndio em questão, conforme o caso(“Notificação”).

4.1. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância deste prazo para notificação poderá acarretar a perda do direito de indenização, na hipótese de não haver tempo hábil para sua defesa adequada.

4.2. A avaliação sobre o enquadramento da Demanda para verificar se a Demanda é passível de indenização (“Enquadramento”), bem como, no caso de decisão favorável sobre o Enquadramento, a avaliação e aprovação sobre o pagamento, reembolso ou ressarcimento de recursos no contexto ou em decorrência da Demanda, seja para o Beneficiário, seja diretamente a quem de direito, incluindo a prestação de garantias e a aceitação ou realização de despesas ou dispêndios de qualquer natureza (qualquer deles, um “Dispêndio”) obedecerá o fluxo de análise e aprovação previsto na Política aprovada em [=].

4.3. O Enquadramento será negado caso se verifique, de forma inequívoca, a ocorrência de qualquer das Excludentes previstas neste Acordo. Caso o Enquadramento seja negado, a Companhia não irá ressarcir qualquer Dispêndio diretamente relacionado à Demanda analisada.

4.4. A decisão favorável ou contrária ao Enquadramento deverá ser comunicada ao Beneficiário com a indicação das razões que a embasaram. Essa decisão poderá ser revista a qualquer tempo, especialmente caso surjam novos elementos ou evidências que possam modificar o resultado da avaliação anteriormente realizada.

4.5. O Beneficiário não poderá votar ou de qualquer modo participar, interferir ou influir na decisão sobre o Enquadramento ou sobre o pagamento do Dispêndio, não se sendo permitido participar, de qualquer

forma, do Comitê Interno Ad-hoc que avaliará seu Enquadramento nos termos da Política, podendo, porém, ser solicitado a prestar informações e esclarecimentos. O Beneficiário tampouco poderá votar ou de qualquer modo participar, interferir ou influir na decisão sobre o Enquadramento ou sobre o Dispêndio de outro beneficiário com base em seu respectivo contrato de indenidade, não lhe sendo permitido participar do Comitê Interno Ad-hoc que avaliará o Enquadramento de tal beneficiário, sempre que a Demanda ou os atos que o ensejaram forem iguais ou substancialmente semelhantes à Demanda ou aos atos do Beneficiário, ou a decisão puder de outro modo lhe beneficiar em relação ao Enquadramento da sua própria Xxxxxxx ou pagamento de Dispêndios a ela relacionados.

5. Defesa do Beneficiário. Fica desde já certo e ajustado que os valores necessários para fazer face às Demandas, incluindo honorários advocatícios, custos e desembolsos, a serem indenizados pela Companhia ao Beneficiário serão cobertos pela Companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pela Companhia, da Notificação, (salvo se prazo menor for necessário para a garantia de direitos do Beneficiário), sujeita à avaliação sobre o Enquadramento da Demanda e aprovação dos Dispêndios e desde que devidamente comprovados.

5.1. A pendência do processo de análise do Enquadramento da Xxxxxxx e de aprovação do Dispêndio não impedirá a contratação, pelo Beneficiário, de advogado para representá-lo, caso necessário, em função dos prazos eventualmente em curso e/ou das providências que devam ser iniciadas para permitir sua defesa tempestivamente, devendo o Beneficiário, em qualquer caso, solicitar a autorização da Companhia, por meio de sua Diretoria Jurídica. Caso o Beneficiário opte por não obter a aprovação da Companhia previamente à contratação de advogado para representá-lo enquanto pendente a análise do Enquadramento, a ,

5.2. As despesas não diretamente relacionadas com a defesa de uma Demanda em curso não serão indenizáveis, tais como honorários de assessores para proteção ou reorganização patrimonial, monitoramento de Demandas em curso que não envolvam o Beneficiário, dentre outras despesas incorridas preventiva ou adicionalmente à defesa da Demanda em curso.

6. Pagamentos. Observados todos os procedimentos, condições e Excludentes previstos na Política e neste Acordo, a [Oi] [controlada] efetuará o pagamento de qualquer Dispêndio no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a decisão final do órgão competente, salvo se previsto de outra forma neste Acordo.

6.1. Todos os pagamentos ou restituições nos termos deste Acordo deverão ser realizados em moeda vigente no Brasil. Na hipótese de Dispêndio incorrido em moeda estrangeira, o valor da indenização será convertido em moeda corrente brasileira à taxa de câmbio para a compra da moeda brasileira divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior à data de pagamento.

7. Subrogação. Na hipótese de a Companhia efetuar qualquer pagamento diretamente ao Beneficiário ou a terceiros com base neste Acordo, a Companhia ficará imediatamente sub-rogada a todo ressarcimento que o Beneficiário tenha direito, inclusive de eventual Apólice de Seguro D&O, quando aplicável, devendo o Beneficiário assinar todos os documentos e realizar todos os atos necessários para esse fim, inclusive a assinatura de quaisquer documentos que possibilitem o o ajuizamento pelas Companhias Oi de uma ação judicial de regresso em nome do Beneficiário.

8. Período de Cobertura. A obrigação de indenização prevista neste Acordo continuará em vigor mesmo após o Beneficiário deixar seu cargo na [Companhia/controlada], abrangendo todo o período de exercício do cargo ou função do Beneficiário, incluindo qualquer Demanda em curso contra o Beneficiário e qualquer outra Demanda que venha a ser instaurada mesmo após o término do exercício de seu cargo ou função, desde que a inclusão do Beneficiário na Demanda decorra do exercício de tal cargo ou função.

9. Alterações. Os termos do presente Acordo poderão ser ampliados, modificados ou alterados apenas por documento por escrito assinado pelas Partes.

10. Renúncia. O não exercício por qualquer das Partes a qualquer direito ou interesse no âmbito do presente Acordo não constituirá renúncia a tal direito ou interesse. A falha ou omissão de qualquer Parte, a qualquer tempo em exigir o cumprimento de qualquer disposição do presente Acordo não significa renúncia ao direito de tal Parte em exigir seu total cumprimento a qualquer momento.

11. Efeitos de sucessão. O presente Acordo obriga as Partes, seus sucessores, cessionários, representantes legais, executores ou administradores, conforme aplicável.

12. Efeitos do Acordo. Este Acordo entrará em vigor a partir da presente data e se aplicará às perdas eventualmente sofridas pelo Beneficiário com relação ao seu cargo na [Companhia/controlada], diretas ou indiretas, no Brasil ou no exterior nas quais o Beneficiário ocupe ou venha a ocupar cargo de administração, sendo certo que os seus efeitos retroagem até a data da [primeira eleição] [contratação] do Beneficiário para o cargo de [administrador] [diretor não estatutário] da [Companhia/controlada], diretas e/ou indiretas, no Brasil ou no exterior.

13. Notificações. Todos os avisos, notificações, comunicações e quaisquer documentos a serem transmitidos nos termos do presente Acordo, para fins de operacionalização da análise do Enquadramento da Demanda e do Dispêndio para a reposição da Perda e indenização previstas no presente Acordo, bem como operacionalização da defesa do Beneficiário, devem ser feitos por escrito nas pessoas abaixo indicadas, por carta ou ou e-mail (ou nas pessoas que vierem a substituí-las no mesmo cargo na Companhia).

Para a Oi:

A/C: Diretoria Jurídica [Nome]

[email] Tel: [●]

Endereço: [●]

Para o Beneficiário:

[Nome] [email] Tel: [●]

Endereço: [●]

14. Legislação aplicável e Jurisdição. O presente Xxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e qualquer conflito, que surja entre as Partes, relacionado a este Acordo deve ser dirimido exclusivamente no Foro Central da Capital do Estado do Rio de Janeiro em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

15. Acordo por inteiro. A invalidade ou ineficácia de qualquer disposição do presente Acordo não afetará a validade ou a eficácia de quaisquer outras disposições deste Acordo, e este Acordo continuará em pleno vigor e efeito, exceto para tal disposição inválida ou ineficaz.

16. Politica de Reposição de Perdas. A Política aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da Oi, em [●]constitui parte integrante deste Acordo. As Partes concordam que, em caso de conflito, os termos e condições da Política prevalecerão sobre aqueles previstos neste Acordo.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, para que produza os efeitos jurídicos e legais.

Rio de Janeiro, [●] de [●] de [●].

OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

1.

2. [●]

3.

4. [●]

[●]