9ª (NONA) EMISSÃO DA

Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

para emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da

9ª (NONA) EMISSÃO DA

Canal Companhia de Securitização

Como Emissora

com Lastro Diversificado

Datado de 23 de setembro de 2022.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO COM LASTRO DIVERSIFICADO

Pelo presente instrumento:

I. CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, conjuntos 1009 e 1010, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada nos termos de seu estatuto social(“Securitizadora”); e

II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade e São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

A Securitizadora e o Agente Fiduciário serão doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” ou, individualmente, como “Parte”.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado (“Termo de Securitização”), o qual prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Securitizadora nos termos (i) da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei nº 14.430/22”); (ii) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (iii) da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”), e (iv) da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), de modo a formalizar a securitização pela Securitizadora de direitos creditórios do agronegócio oriundos dos Títulos (conforme abaixo definido), observados os seguintes termos e condições.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se expressamente indicado, os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:

“Agente Fiduciário”	significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada;
“ACE”	significa a ACE - Agriculture Collateral Experts

	Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.512.328/0001-80;
“Agentes de Formalização e Monitoramento”	significa, em conjunto, a ACE e a Agromatic;
“Agente de Cobrança Judicial”	significa a Laure, Defina Advogados, sociedade de advogados, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.001.119/0001-00, localizada na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo.
“Agromatic.”	significa a Agromatic Soluções de Tecnologia Digital Ltda, sociedade limitada com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.178.510/0001-63.
“Amortização”	significa o pagamento pontual do Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA e/ou de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado;
“ANBIMA”	significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Aplicações Financeiras Permitidas”	significa o investimento dos valores que estiverem disponíveis na Conta Centralizadora em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) operações compromissadas emitidas pelas Instituições Financeiras Permitidas, (iii) fundos de investimento de baixo risco administrados por uma Instituição Financeira Permitida (conforme definido no Termo de Securitização); e/ou (iv) títulos públicos emitidos pelo Banco Central do Brasil ou Tesouro Nacional (v) certificados e recibos de depósito bancário de emissão das Instituições Financeiras Permitidas, sempre com liquidez diária;
“Assembleia Geral de Titulares	significa a assembleia geral de Titulares de CRA,

de CRA”	conforme definida na Cláusula 23.1 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente”	significa a UHY Bendoraytes & CIA Auditores Independentes, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, 850, bloco 3 - salas. 1301 a 1305, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.170.852/0001-77, ou outro auditor independente que venha a substituí-la, contratada pela Securitizadora para ser a responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, ou quem vier a sucedê-la;
“Banco Arrecadador”	Significa a Cooperativa de Crédito Noroeste de Minas Ltda. – Sicoob Noroeste de Minas, sociedade limitada com sede na cidade de Unaí, estado de Minas Gerais, na Xxx Xxx Xxxx, 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 86.564.051/0001-61 (Banco Sicoob S.A. – 756);
“B3”	significa B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;
“BACEN”	significa o Banco Central do Brasil;
“Boletim de Subscrição”	significa cada um dos Boletins de Subscrição por meio dos quais os Investidores Profissionais formalizaram sua subscrição nos CRA;
“CETIP21”	significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CNPJ/ME”	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código ANBIMA”	significa o Código ANBIMA para Ofertas Públicas;
“Código Civil”	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;
“Código de Processo Civil”	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos;
“Comunicado de Encerramento”	significa o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, a ser apresentado à CVM pelo Coordenador Líder;
“Comunicado de Início”	significa o comunicado de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, a ser apresentado à CVM pelo Coordenador Líder;
“Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio”	significa, em conjunto, as condições precedentes previstas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (vi) (vii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (ix) da Cláusula 9.1 acima, as quais serão verificadas, conforme aplicável, no âmbito da Revolvência e das hipóteses de substituição de Títulos previstas no Termo de Endosso e Promessa de Endosso.
“Condições Precedentes”	significa as condições precedentes necessárias para que a Oferta Restrita possa ser realizada, o Preço de Integralização possa ser pago na Conta Centralizadora, previstas na Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição;
“Condições de Integralização”	significa as condições precedentes necessárias para que o Preço de Aquisição possa ser pago à Endossante, previstas na Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização;
“Condições Resolutivas”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.1 deste Termo de Securitização;
“Conta de Livre Movimentação”	significa a conta corrente bancária nº 104071-5, agência 4202-1, mantida junto ao Banco do Brasil S.A., de titularidade da Endossante;
“Conta Centralizadora”	significa a conta corrente nº 41789-2, agência nº

	3100, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Securitizadora e por ela exclusivamente movimentada;
“Conta Vinculada”	significa a conta corrente nº 18720-8, agência nº 3179, mantida junto ao Banco Arrecador, de titularidade da Endossante, na qual os recursos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados, sendo automaticamente transferidos pelo Banco Arrecadador para a Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Seviços de Depositário.
“Contador do Patrimônio Separado”	significa a Contábil Guararapes S/S Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nova Independência, 409-13, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.756.191/0001- 42, contratada pela Securitizadora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, contratada pela Securitizadora, para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações;
“Contrato de Distribuição”	significa o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Endossante em 05 de setembro de 2022.
“Contrato de Monitoramento”	significa o Contrato de Prestação de Serviços de Monitoramento de Créditos do Agronegócio e Outras Avenças celebrado entre os Agentes de Formalização e Monitoramento, o Agente de Cobrança Judicial, a Endossante e a Emissora, em 23 de setembro de 2022.
“Contrato de Serviços de Depositário”	significa o “Contrato de Conta Vinculada e Outras Avenças”” celebrado entre a Endossante, a Emissora

	e a Cooperativa de Crédito Noroeste de Minas Ltda. – Sicoob Noroeste de Minas, sociedade limitada com sede na Cidade de Unaí, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxx Xxxx, 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 86.564.051/0001-61;
“CPF/ME”	significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“CPR-Fs”	significa cédulas de produto rural com liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pelos Devedores em favor da Endossante, de acordo com a Lei 8.929, representativas de créditos detidos pela Endossante contra os Devedores, e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, as quais, em conjunto com as NPs comporão o lastro dos CRA;
“CRA”	significa os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 9ª (nona) emissão da Securitizadora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos dos Títulos;
“CRA em Circulação”	significa todos os CRA subscritos, integralizados e não resgatados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Securitizadora e os de titularidade (i) da Securitizadora, dos Devedores, da Endossante, dos Fiadores, incluindo seus sócios, diretores, funcionários ou partes e pessoas relacionadas respectivamente (direta ou indiretamente); (ii) dos prestadores de serviços da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (iii) de sociedades ligadas à Securitizadora, aos Devedores, à Endossante, aos Fiadores, ou ainda de fundos de investimentos administrados por sociedades integrantes do Grupo Econômico da Securitizadora, dos Devedores, da Endossante, dos Fiadores; assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau (iv) e (iii) de qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do

	patrimônio em separado do assunto a deliberar, sendo que para o cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não serão computados os votos em branco e abstenções e os CRA de Titulares de CRA em situação de conflito de interesse com as matérias em deliberação ou inadimplentes com suas obrigações;
“Controlada”	significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de “Controle” abaixo) individualmente;
“Controlador”	significa, com relação a determinada pessoa jurídica, qualquer sócio ou acionista controlador (conforme definição de “Controle” abaixo), de referida pessoa jurídica, conforme o caso;
“Controle”	significa a titularidade de direitos de sócio ou acionista que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (a) a maioria dos votos nas deliberações das matérias de competência das assembleias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais; (b) a eleição da maioria dos membros do conselho de administração e da diretoria, bem como (c) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa jurídica;
“Coobrigação”	significa a coobrigação outorgada pela Endossante no âmbito do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, que responderá, em caráter solidário com os Devedores e os Fiadores, na forma da lei, como coobrigados, sem qualquer benefício de ordem entre eles, pela existência e adimplência dos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes dos Títulos, pela solvência dos Devedores, bem como por todas as Obrigações Garantidas.
“Critérios de Elegibilidade”	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização;
“Custodiante”	significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

	22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante dos Documentos Comprobatórios, ou quem vier a sucedê-la;
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”	significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 23 de setembro de 2022;
“Data(s) de Integralização”	significa cada uma das datas em que ocorrer a subscrição e integralização dos CRA, à vista, a ser realizada pelos Investidores em moeda corrente nacional, durante o Período de Colocação, de acordo com os procedimentos da B3;
“Data(s) de Pagamento”	significa cada uma das datas de pagamento da Amortização e/ou dos Juros Remuneratórios, conforme indicado no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização;
“Data de Vencimento”	significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 29 de agosto de 2026, ressalvadas as hipóteses de se verificarem Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou Eventos de Resgate Antecipado dos CRA;
“Data de Verificação da Performance”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.1.2 deste Termo de Securitização;
“Despesas”	significa, em conjunto, as Despesas Iniciais, as Despesas Extraordinárias e as Despesas Recorrentes;
“Despesas Extraordinárias”	significa todas as despesas decorrentes da Emissão e não inseridas no Anexo III a este Termo de Securitização, pois não são de conhecimento da Securitizadora na data de sua assinatura;
“Despesas Iniciais”	significa os custos flat de estruturação da emissão dos CRA e do endosso e aquisição dos Títulos, os quais se encontram listados no Anexo III a este Termo de Securitização;
“Despesas Recorrentes”	significa as despesas recorrentes futuras decorrentes da Emissão, as quais se encontram listadas no Anexo

	III a este Termo de Securitização;
“Devedores”	significa os produtores rurais, devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelos Títulos identificados no Anexo I a este Termo de Securitização;
“Declaração de Investidor Profissional”	tem o significado atribuído na Cláusula 7.6 abaixo;
“Dia(s) Útil(eis)”	significa (i) para fins exclusivo de cálculo e pagamentos e liquidações no âmbito da emissão dos CRA realizados por meio da B3, qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; e (ii) para fins de cumprimento das demais obrigações dos Documentos da Oferta, qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil, ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
“Direitos Creditórios do Agronegócio”	significa todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pelos Devedores, por força dos Títulos, livres de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, que compõem o lastro dos CRA, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes dos Títulos;
“Coordenador Líder”	significa a StoneX Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90;
“Documentos Comprobatórios”	significa os documentos que evidenciem a existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio, quais sejam: (i) a via digital e/ou física, conforme aplicável, dos Títulos (ii) a via digital e/ou física, conforme aplicável de eventuais documentos comprobatórios adicionais, se

	houver, os quais deverão ser mantidos sob a guarda do Custodiante;
“Documentos da Oferta”	significa os seguintes documentos, quando mencionados em conjunto: (i) Documentos Comprobatórios; (ii) os Boletins de Subscrição; (iii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita; (iv) a Declaração de Investidor Profissional, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476; (v) os demais instrumentos celebrados o âmbito a Emissão e da Oferta; (vi) o Contrato de Monitoramento; e (vii) os eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens (i) a (v) acima;
“Emissão”	significa esta 9ª (nona) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, em série única, com instituição de Regime Fiduciário e de Patrimônio Separado, a qual é objeto do presente Termo de Securitização;
“Empresa de Auditoria”	significa a KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001.29, com sede na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx De Campos 105, na Cidade São Paulo, na Estado de São Paulo;
“Encargos Moratórios”	significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o saldo das obrigações em aberto, desde a data de inadimplemento, até a data do recebimento do pagamento dos Títulos; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;
“Endossante”	significa a Valoriza Agronegócios Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.006.876/0001-03;
“Entidades Depositárias”	significa a entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários;

“Escriturador”	significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., já acima qualificada, que será o escriturador dos CRA, conforme previsto neste Termo de Securitização e na regulação aplicável;
“Eventos de Interrupção de Revolvência”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.6 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 19.6 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Resgate Antecipado dos CRA”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 16.2.1 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Recompra Compulsória Parcial”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 17.1 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Recompra Compulsória Total”	significa, em conjunto, os Eventos de Recompra Compulsória Total Automático e os Eventos de Recompra Compulsória Total Não Automáticos;
“Eventos de Recompra Compulsória Total Automático”	significam os eventos que ensejam a recompra compulsória total dos Títulos, de forma automática, nos termos da Cláusula 7.2 do Termo de Endosso e Promessa de Endosso;
“Eventos de Recompra Compulsória Total Não Automático”	significam os eventos que ensejam a recompra compulsória total dos Títulos, de forma não automática, nos termos da da Cláusula 7.1 do Termo de Endosso e Promessa de Endosso;
“Fiadores”	significa, quando referidos em conjunto, (i) Valoriza Agrícola Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxx/Xxxxxx, x/xx, Xx. 00, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.090.797/0001-47; (ii) Valoriza Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxx, XXX 00.000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.178.479/0001-47; (iii) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro,

empresário, casado sob o regime de separação total de xxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 341.102.596- 49, portador da Cédula de Identidade (RG) nº M1484318 SSP/MG, residente e domiciliado na Cidade de Patos de Minas, Estado do Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000; (iv) Xxxxxx Xxxxxxx,

brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de xxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 11.213.933, residente e domiciliado na Cidade de Patos de Minas, Estado do Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000;

(v) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de xxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade (RG) nº M4751605, residente e domiciliado na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000; (vi) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade (RG) nº MG11107171, residente e domiciliado na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000; (vii) Fabrício Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação convencional de xxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 11.795.849, residente e domiciliado na Cidade de Prata, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000; (viii) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 11.256.752, residente e domiciliado na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxx Xxxx, 0000 X, XX Xxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000;

“Fiança”	significa a garantia fidejussória prestada no Termo de Endosso e Promessa de Endosso pelos Fiadores, na forma de fiança, na qualidade de responsáveis solidários com a Endossante e os Devedores em relação às Obrigações Garantidas, sem quaisquer benefícios de ordem;
“Fundo de Despesas”	significa o fundo de despesa que será constituído na Conta Centralizadora, para fazer frente ao pagamento das Despesas Extraordinárias e das Despesas Recorrentes, respeitado o valor mínimo para sua composição, no montante equivalente a R$100.000,00 (cem mil reais);
“Garantias Adicionais”	significa, em conjunto, a Fiança e a Coobrigação;
“Grupo Econômico”	Significa, em conjunto, as pessoas que são Controladas por uma determinada pessoa ou que estejam sob o Controle comum de uma determinada pessoa;
“IGP-M”	significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Índice de Cobertura”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 12.1 deste Termo de Securitização;
“Instituição Financeiras Permitidas”	significa as instituições financeiras nas quais as Aplicações Financeiras Permitidas devem ser mantidas. São elas: Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal ou Banco Itaú BBA S.A.
“Instituição Liquidante”	significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., já acima qualificada, que será a instituição financeira responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares de CRA;
“Instrução CVM 400”	significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 476”	significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 480”	significa a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Investidores”	significa, em conjunto, os Investidores Profissionais, os Investidores Qualificados;
“Investidores Profissionais”	significa os investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados”	significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30;
“IOF/Câmbio”	significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IPCA”	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
“IRPF”	significa o Imposto de Renda Pessoa Física;
“IRRF”	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;
“Juros Remuneratórios”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 14.4 do Termo de Securitização;
“JUCESP”	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Leis Anticorrupção”	significa, em seu conjunto, todas as normas que tenham como objeto o combate à corrupção e à prática de atos lesivos à administração pública incluindo, sem se limitar, à Lei nº 12.846/13, ao Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e ao UK Bribery Act de 2010, estes últimos conforme aplicáveis;
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 4.728/65”	significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 6.385/76”	significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 7.492/86”	Significa a Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 8.929/94”	significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 9.514/97”	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 9.613/98”	significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.033/04”	significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.076/04”	siginifica a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 12.846/13”	significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;
“MDA”	significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Montante Mínimo”	significa o montante de, no mínimo, R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta Restrita nos termos deste Termo de Securitização;
“Lei nº 14.430/22”	significa a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022;
“Novos Direitos Creditórios do Agronegócio”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.7 deste Termo de Securitização;
“NPs”	significa notas promissórias, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pelos Devedores em

favor da Endossante, nos termos do Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1996, representativas de créditos detidos pela Endossante contra os Devedores, e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, as quais, em conjunto com as CPR-Fs comporão o lastro dos CRA;

“Obrigações Garantidas”

significa as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, inclusive decorrentes de valores devidos de principal, juros, atualização monetária, remuneração, encargos, encargos moratórios, comissões, despesas, seguros, multas e indenizações devidos pela Endossante e/ou pelos Devedores em função da emissão dos Títulos, no âmbito do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, o que inclui, sem se limitar, a obrigação de manutenção de todo o fluxo de pagamentos dos Títulos e a obrigação de recompra da integralidade dos Títulos na hipótese de se verificar um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Total; (ii) de todos os custos e despesas decorrentes da celebração dos Títulos, do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, incluindo, sem se limitar, às despesas com excussão das garantias; e (iii) de todas as despesas e encargos, no âmbito da emissão dos CRA, para manter e administrar o patrimônio separado da emissão dos CRA, incluindo, sem limitação, eventuais pagamentos derivados de: (a) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (b) qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos, ficando desde já acertado que os eventuais honorários advocatícios decorrentes de tais medidas devem estar em linha com as melhores práticas do mercado, e conforme venha a ser determinado pelo eventual juízo da causa; e (c) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção dos direitos e interesses da Securitizadora em decorrência do Termo de Endosso e Promessa de Endosso e/ou dos Títulos;

“Oferta Restrita”	significa a oferta pública de distribuição dos CRA, com esforços restritos de distribuição e sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60;
“Ônus”	significam quaisquer: (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos ou controvérsias ou opções ou acordos ou tributos com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou (iii) quaisquer litígios, procedimentos, processos ajuizados fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários, inclusive ações ou procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos;
“Operação de Compra de Produto”	significa as operações de venda de insumos agrícolas (e.g fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes de soja e/ou milho) pela Endossante e compra de tais insumos por clientes (dentre os quais se incluem os Devedores) da Endossante;
“Partes”	significa a Securitizadora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste Termo de Securitização, em conjunto ou individual e indistintamente;
“Patrimônio Separado”	significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRA com a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelas garantias outorgadas no âmbito do Termo de Endosso e Promessa de Endosso; (iii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) pelo Fundo de Despesas; (v) pelos bens, recursos e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao

	pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Oferta Restrita, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 27 da Lei nº 14.430/22;
“Período de Capitalização”	significa o intervalo de tempo que se inicia: (a) a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento dos CRA (exclusive), no caso do primeiro período de capitalização; e (b) na Data de Pagamento dos CRA imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na Data de Pagamento dos CRA correspondente ao período em questão (exclusive), tudo conforme as datas previstas no Anexo II deste instrumento. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA, conforme o caso, ressalvado as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA ou Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso
“Período de Colocação”	significa o período em que poderá ser feita a colocação dos CRA no mercado, conforme regulamentação aplicável, conforme Comunicado de Início e Comunicado de Encerramento a serem enviados à CVM, em até 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, prorrogáveis por igual período;
“Preço de Aquisição”	significa o valor devido à Endossante pela Emissora, com relação à aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA, em mercado primário ou do recebimento de recursos decorrentes do pagamento de Direitos Creditórios do Agronegócio, calculado nos termos da Cláusula 3.1 do Termo de Endosso e Promessa de Endosso;
“Preço de Integralização”	significa o preço de subscrição e integralização dos CRA, correspondente (i) ao Valor Nominal Unitário dos CRA integralizados na primeira Data de Integralização (exclusive); ou (ii) ao Valor Nominal Unitário dos CRA acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA calculados a partir da

	primeira Data de Integralização (inclusive) até a data da efetiva integralização dos CRA (exclusive), para os CRA integralizados a partir da primeira Data de Integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado de forma igualitária a totalidade dos CRA integralizados em uma mesma data, de acordo com os procedimentos da B3;
“Regime Fiduciário”	significa o regime fiduciário, instituído sobre o Patrimônio Separado pela Securitizadora em favor da Emissão e dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 18 deste Termo de Securitização;
“Relatório de Monitoramento”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1.1 deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”	significa a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada de tempos em tempos;
“Resolução CVM 30”	significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos;
“Resolução CVM 60”	significa a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada;
“Resolução do Endosso”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.1 deste Termo de Securitização;
“Revolvência”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.2 deste Termo de Securitização;
“Securitizadora”	significa a Canal Companhia de Securitização, conforme qualificada no preâmbulo;
“Taxa DI”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 14.2 do Termo de Securitização;
“Termo de Endosso”	significa cada um dos instrumentos a serem celebrados para fins de formalização do endosso de de CPR-Fs não previstas no Anexo I ao Termo de Endosso e Promessa de Endosso, conforme modelo previsto no Anexo II ao Termo de Endosso e Promessa de Endosso;
“Termo de Endosso e Promessa	significa o Termo de Aquisição e Endosso e de

de Endosso”	Promessa de Aquisição e Endosso de Direitos Creditórios do Agronegócio celebrado em 23 de setembro de 2022, entre a Emissora, a Endossante, os Fiadores e os Agentes de Formalização e Monitoramento, por meio do qual a Endossante endossou, com Coobrigação à Emissora, os Títulos e se comprometeu a endossar, de tempos em tempos, com Coobrigação, à Emissora, novos Títulos;
“Termo de Securitização”	significa este Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado;
“Titulares de CRA”	significa os Investidores Profissionais que venham a subscrever e integralizar os CRA no âmbito da Oferta Restrita, ou ainda os Investidores Qualificados que venham a adquirir os CRA no mercado secundário;
“Títulos”	significa, em conjunto, as CPR-Fs e as NPs.
“Valor Nominal Unitário”	significa o montante equivalente a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão;
“Valor da Emissão”	significa o valor total da Emissão que será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo.
“Valor de Recompra Compulsória Parcial”	significa o valor a ser pago pela Endossante para adquirir os Direitos Creditórios do Agronegócio no caso de Evento de Recompra Compulsória Parcial, equivalente ao saldo devedor do respectivo Direito Creditório do Agronegócio, ou conjunto de Direitos Creditórios do Agronegócio, relativos ao Evento de Recompra Compulsória Parcial, na data de efetivo pagamento da recompra compulsória parcial.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula Primeira que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme exigido pelo contexto e sem prejuízo das definições acima.

1.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se

expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

2. Aprovações Societárias

2.1 Aprovações da Securitizadora

2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita dos CRA foram aprovadas, por unanimidade de votos, em deliberação tomada na Reunião de Diretoria da Emissora realizada em 05 de setembro de 2022, cuja ata será registrada perante a JUCESP.

3. Registros e Demais Condições da Emissão

3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

3.1.1. Os CRA serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76. Em caso de distribuição parcial, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400.

3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

3.2.1. A Oferta Restrita poderá ser registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA, condicionado à expedição, até a data do envio do Comunicado de Encerramento pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

3.3. Custódia e Registro do Termo de Securitização

3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração prevista no Anexo VI ao presente instrumento nesta data, bem como ao receber quaisquer Documentos Comprobatórios.

3.3.2. Este Termo de Securitização será registrado pela Emissora na B3, conforme previsto no parágrafo 1º do Artigo nº 26 da Lei nº 14.430, entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos

financeiros e de valores mobiliários, nos termos do disposto na Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão dos CRA.

3.4. Depósito para Distribuição e Negociação

3.4.1. Os CRA serão depositados, nos termos do artigo 4º da Resolução da XXX xx 00, xx 00 xx xxxx xx 0000, (x) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços

3.5.1. Em atendimento ao disposto na Resolução CVM 60 e demais normativos aplicáveis, são apresentadas, nos Anexos V, VI e VIII ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pela Securitizadora, pelo Custodiante e pelo Coordenador Líder, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação, bem como no Anexo VII a declaração do Agente Fiduciário para fins da inexistência de conflito do Agente Fiduciário na operação.

4. Características dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA

4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes dos Títulos.

4.1.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 22 da Lei nº 14.430/22 e com o inciso V, artigo 2º, do Suplemento A à Resolução CVM 60; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 18 abaixo.

4.1.1.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia celebrado com a Securitizadora, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VI e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro do Termo de

Securitização e de seus eventuais aditamentos, do Termo de Endosso e Promessa de Endosso (caso aplicável), e dos Títulos (caso aplicável) junto à B3, conforme aplicável.

4.1.1.3. O Custodiante será responsável pela guarda e custódia das vias eletrônicas, conforme aplicável, dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e formalizam sua securitização, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, que deverão ser registrados na B3 até a data de liquidação dos CRA. Deste modo, a verificação da correta formalização e existência do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, momento em que os referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante, conforme o caso.

4.1.1.4. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, equivale, na data de assinatura deste Termo de Securitização, a R$101.344.660,30 (cento e um milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e sessenta reais e trinta centavos).

4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.2.1. Os CRA somente serão ofertados ao mercado desde que verificado o integral cumprimento das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição. Por outro lado, os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Securitizadora, mediante o desembolso do Preço de Aquisição à Endossante, desde que atendidas as Condições de Integralização, em caráter integral e cumulativo. No caso de Revolvência, deverão ser atendidas as Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio ao invés das Condições de Integralização.

4.2.1.1. Nos termos Termo de Endosso e Promessa de Endosso, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado em benefício da Endossante, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo BACEN, diretamente à Conta de Livre Movimentação, na forma e após as deduções e condições previstas no Termo de Endosso e Promessa de Endosso e neste Termo de Securitização. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Securitizadora em favor da Endossante, referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, observado as hipóteses de Revolvência.

4.2.2. A Securitizadora, por conta e ordem da Endossante, reterá parcela ou a integralidade do valor destinado ao pagamento do Preço de Aquisição: (i) em cada Data de Integralização, o montante necessário ao pagamento das Despesas, dos tributos e demais encargos devidos antecipadamente para ou relativamente à estruturação da Emissão; e (ii) na primeira Data de Integralização, ou, caso insuficiente, nas Datas de Integralização subsequentes, o montante referente ao valor do Fundo de Despesas e às Despesas Iniciais, sendo certo que a Securitizadora poderá efetuar os pagamentos devidos aos prestadores de serviços na Data de Integralização dos CRA.

4.2.3. Tendo sido atendidas as Condições de Integralização, em caráter integral e cumulativo, os Direitos Creditórios do Agronegócio passarão, automaticamente, para a titularidade da Securitizadora e serão expressamente vinculados aos CRA por força do presente Termo de Securitização e sujeitos ao Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Endossante, dos Devedores e/ou da Securitizadora.

4.2.4. Até a liquidação integral dos CRA, a Securitizadora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, sobre o qual é instituído o Regime Fiduciário, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

5. Características da Emissão e dos CRA

5.1. A emissão dos CRA, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, observará as condições e características descritas nos itens abaixo:

(i) Emissão: Os CRA representam a 9ª (nona) emissão de CRA da Securitizadora.

(ii) Séries: A Emissão será realizada em série única.

(iii) Valor Nominal Unitário dos CRA: O valor nominal unitário dos CRA é de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(iv) Quantidade de CRA: Serão emitidos 100.000 (cem mil) CRA.

(v) Valor da Emissão: O valor total da Emissão será de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão.

(vi) Lastro dos CRA: Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos dos Títulos, endossadas em benefício da Securitizadora na forma estabelecida no Termo de Endosso e Promessa de Endosso, com Coobrigação da Endossante, conforme relação prevista no Anexo I ao presente instrumento.

(vii) Remuneração dos CRA: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, incidirão Juros Remuneratórios correspondentes Taxa DI, conforme abaixo definido, acrescida de spread (sobretaxa) de 5,0000% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

(viii) Forma: Os CRA serão emitidos sob a forma escritural e nominativa, sem emissão de cautelas ou certificados. Sua titularidade será comprovada pelo extrato de posição de ativos emitido pela B3, enquanto os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos expedidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, enquanto os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(ix) Local e Data de Emissão: Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 23 de setembro de 2022. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(x) Amortização: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado nos termos do cronograma de pagamento detalhado no Anexo II a este Termo de Securitização, nas Datas de Pagamento.

(xi) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes aos Juros Remuneratórios, à Amortização ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de qualquer pagamento, a Securitizadora deixará na Conta Centralizadora o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, notificando-o, em até 02 (dois) Dias Úteis, de que tais recursos encontram-se disponíveis, hipótese em que o respectivo Titular de CRA deverá informar à Securitizadora a conta para a qual deverá ser transferido tal montante. Neste caso, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na Conta Centralizadora.

(xii) Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de 1436 (mil, quatrocentos e trinta e seis) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de agosto de 2026, ressalvadas os Eventos de Resgate Antecipado dos CRA ou Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.

(xiii) Coobrigação da Securitizadora: Os CRA não contam com a coobrigação da Securitizadora.

(xiv) Regime Fiduciário: Sim.

(xv) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: Os CRA serão

depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.

(xvi) Classificação de Risco: Os CRA não serão objeto de classificação de risco. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

(xvii) Preço de Subscrição e Pagamento: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Integralização, à vista, em moeda corrente nacional, nas datas de subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

(xviii) Encargos Moratórios: São compostos por (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o saldo das obrigações em aberto, desde a data de inadimplemento, até a data do recebimento do pagamento dos Títulos; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

(xix) Condições de Negociação dos CRA: Os Titulares de CRA poderão livremente transferir ou alienar os CRA, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e às restrições à negociação detalhadas neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.

(xx) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA não será atualizado monetariamente.

(xxi) Garantias: Os CRA não contam com qualquer tipo de garantia, bem como não contará com garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da emissora. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, por sua vez, gozarão das garantias dispostas na Cláusula 5.2 abaixo.

(xxii) Classificação dos CRA. Conforme previsto nas Regras e Procedimentos para Classificação de CRI e CRA da ANBIMA, os CRA são classificados como (i) pulverizado, quanto à concentração; (ii) com revolvência, quanto à revolvência; (iii) produtor rural, quanto à atividade dos Devedores; e (iv) segmento grãos. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta Restrita, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

5.2. Garantias Adicionais

5.2.1. Os CRA não contam com quaisquer garantias. No entanto, os Fiadores constituíram a Fiança e a Endossante a Coobrigação em garantia do fiel e integral cumprimento de todas Obrigações Garantidas.

6. Pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

6.1. Os pagamentos dos valores devidos de acordo com e em decorrência dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão efetuados na Conta Vinculada e transferidos, automaticamente, pelo Banco Arrecadador, para a Conta Centralizadora.

7. Colocação, Procedimento de Distribuição

7.1. Os CRA serão objeto da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis, estando automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, sob o regime de melhores esforço de colocação, a serem distribuídos com intermediação do Coordenador Líder, e, sendo possível a participação de participantes especiais.

7.2. A Oferta Restrita será destinada apenas a Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRA ofertado previstas na regulamentação em vigor.

7.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRA serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

7.4. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos nesta cláusula.

7.5. O Coordenador Xxxxx não realizará e não autorizará a realização da busca de Investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

7.6. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, em uma ou mais parcelas, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM (b) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de Investidor Profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização (“Declaração de Investidor Profissional”).

7.7. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 06 (seis) meses, contados do envio Comunicado de Início à CVM, podendo ser prorrogável por mais 06 (seis) meses, respeitado o prazo limite previsto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

7.8. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, por meio do Comunicado de Xxxxxx.

7.9. A comunicação de que trata a Cláusula 7.8 acima deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

7.10. O Coordenador Xxxxx deverá manter lista contendo (i) o nome dos investidores procurados; (ii) o número do CPF/ME ou do CNPJ/ME, conforme o caso; (iii) a data em que foram procurados; e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.

7.11. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, por meio do Comunicado de Encerramento, o qual deverá conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

7.12. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta Restrita não será registrada junto à CVM, nos termos da Instrução CVM 476. A Emissão poderá ser registrada na ANBIMA, de acordo com o Código ANBIMA.

7.13. Os CRA, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados, entre Investidores Qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição dos CRA pelos Investidores Profissionais.

7.14. Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

7.15. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou

(iii) a pedido dos Titulares dos CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRA para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.

7.16. O preço a ser pago pelos Investidores Profissionais nas Datas de Integralização por cada um dos CRA corresponderá ao Preço de Integralização. A integralização deverá ser

feita em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, podendo se realizar em datas distintas.

7.17. Na hipótese de, até o termo final do Período de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade dos CRA, a Oferta Restrita será encerrada e o Comunicado de Encerramento será encaminhada pelo Coordenador Líder à CVM. Caso, no entanto, encerrado o Prazo de Colocação sem a distribuição da totalidade dos CRA, as Partes deverão (i) aditar este Termo de Securitização para refletir o valor total definitivo da Emissão e a quantidade de CRA efetivamente distribuída, independentemente da realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA; e (ii) cancelar os CRA não distribuídos.

7.18. Será admitida colocação parcial dos CRA, desde que respeitado o Montante Mínimo.

7.19. Observado o Montante Mínimo, caso os CRA não sejam totalmente subscritos dentro do Prazo de Colocação, estes deverão ser cancelados pela Emissora.

7.20. Os Investidores Profissionais poderão, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRA ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRA originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo.

8. Critérios de Elegibilidade

8.1 Os Títulos representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, atendem ou deverão atender, conforme o caso, na data de pagamento do Preço de Aquisição, aos seguintes critérios, cumulativamente, para que estejam aptas a compor o lastro dos CRA (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) que estejam devidamente formalizados;

(ii) que não estejam vencidos quando de sua aquisição pela Securitizadora;

(iii) que não sejam objeto de contestação pelos respectivos Devedores, conforme declaração nesse sentido entregue pela Endossante aos Agentes de Formalização e Monitoramento;

(iv) que não prevejam qualquer tipo de retenção, dedução ou compensação, seja a quem ou por que razão ou natureza for;

(v) cuja data de vencimento seja anterior a, pelo menos, 45 (quarenta e cinco) dias de cada parcela de amortização do saldo do valor nominal dos CRA, e a, pelo menos, 90 (noventa) dias da data de vencimento dos CRA;

(vi) cujo prazo de vencimento seja de, no máximo, 380 dias (trezentos e oitenta) dias

contados da respectiva data de emissão para os Títulos endossados neste ato e 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias para os novos Títulos que serão endossados ao longo da Emissão;

(vii) que sejam devidos em moeda corrente nacional;

(viii) que estejam livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, conforme declaração nesse sentido entregue pela Endossante aos Agentes de Formalização e Monitoramento;

(ix) que possuam a notificação de endosso contida nos próprios Títulos, para fins dos artigo 290 do Código Civil, no caso exclusivo das CPR-Fs;

(x) que possuam Endosso Expresso no Título (conforme definido no Termo de Endosso e Promessa de Endosso), no exclusivo caso das NPs, bem como a anuência do respectivo Devedor em relação ao Endosso Expresso no Título para fins do artigo 290 do Código Civil;

(xi) que contenham a indicação de seu respectivo pagamento exclusivamente na Conta Vinculada;

(xii) que, quando da aquisição pela Securitizadora, nos termos do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, sejam devidos exclusivamente por Devedores que atenda aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade dos Devedores”):

(a) estejam adimplentes com todas as suas obrigações com a Endossante em decorrência dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(b) estejam de acordo com a lista de clientes elegíveis estabelecidos no relatório da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001.29 (“Relatório de Auditoria” e “Empresa de Auditoria”, respectivamente), conforme lista descrita no Anexo V ao Termo de Endosso e Promessa de Endosso (“Lista de Clientes Elegíveis”), sendo que tal Relatório de Auditoria e Lista de Clientes Elegíveis poderão ser atualizados, ao longo da vigência da Emissão, por solicitação da Endossante, nos termos da Cláusula 8.1.2 abaixo;

(c) não ser Devedor de Direito Creditório do Agronegócio que tenha sido objeto de Evento de Recompra Compulsória Parcial ao longo do curso da operação;

(d) cujos Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), conforme o caso, tenham sido devida e legalmente constituídos, sejam certos e válidos, e sejam ou serão exigíveis e líquidos quando de seus respectivos vencimentos;

(xiii) cuja aquisição não faça com que a soma dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) devidos por cada um

dos Devedores considerados individualmente supere 3,00% (três por cento) do somatório do Valor Nominal dos Títulos (conforme abaixo definido) lastro dos CRA.

8.1.1 A verificação do enquadramento dos Títulos aos Critérios de Elegibilidade definidos na Cláusula 8.1 será de responsabilidade dos Agentes de Formalização e Monitoramento.

8.1.2 Independentemente da realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, e sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade acima expostos, a Endossante poderá, a qualquer tempo, contratar a Empresa de Auditoria para realizar a atualização do Relatório de Auditoria e da Lista de Clientes Elegíveis, com os mesmos critérios do Relatório de Auditoria emitido em setembro de 2022, quais sejam: (i) durante os últimos 5 (cinco) anos o sacado não pode ter atrasos em prazos superiores a 90 (noventa) dias em volume superior a 4% (quatro por cento) do faturamento em cada ano, (ii) no momento da análise, não pode ter nenhum recebível vencido e não pago há mais que 90 (noventa) dias; o (iii) Devedor não pode ser parte relacionada ao Endossante (assim entendidas as sociedades coligadas, controladas e afiliadas, bem como cônjuges, companheiro(a)s e/ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau); e (iv) os Devedores precisam ter, no momento da análise, relacionamento em prazo igual ou superior a 2 (dois) anos junto à Endossante.

8.1.3 Não obstante a verificação do enquadramento dos Títulos aos Critérios de Elegibilidade seja de responsabilidade dos Agentes de Formalização e Monitoramento, conforme previsto na Cláusula 8.1.1 acima, na hipótese de os Títulos endossados e, portanto, vigorando como lastro dos CRA estarem em desacordo com os Critérios de Elegibilidade, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 11 abaixo, com o que concordou expressamente a Endossante, nos termos do Termo de Endosso e Promessa de Endosso.

9. Condições de Integralização e Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio

9.1. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade acima, deverão ser observadas, para o pagamento à Endossante do Preço de Aquisição (excetuado as hipóteses de Revolvência, conforme previsto neste instrumento), e para as demais hipóteses previstas neste Termo de Securitização, as seguintes condições precedentes, a serem verificadas pela Emissora (“Condições de Integralização”):

(i) a perfeita formalização do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, do Endosso Expresso no Título, do respectivo Termo de Endosso (no caso do endosso de CPR-Fs não previstas no Anexo I ao Termo de Endosso e Promessa de Endosso) e de todos os demais Documentos da Operação, mediante a sua assinatura pelos representantes das respectivas Partes e consequente verificação dos poderes dos representantes de tais Partes;

(ii) registro do Termo de Endosso e Promessa de Endosso e, caso aplicável, dos eventuais Termos de Endosso junto aos cartórios de registro de títulos e documentos de domicílio ou sede das Partes;

(iii) o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, por meio do Relatório de Monitoramento (conforme abaixo definido), nos termos do Contrato de Monitoramento;

(iv) comprovação de entrega dos insumos agrícolas da Endossante para o respectivo Devedor, previsto nas Operações de Compra e Venda, referente aos Títulos, conforme verificado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, por meio do Relatório de Monitoramento, nos termos do Contrato de Monitoramento;

(v) obtenção de todas as aprovações societárias devidamente registradas na competente Junta Comercial da Endossante e dos Fiadores, nos termos dos respectivos documentos constitutivos quanto ao endosso tratado no Termo de Endosso e Promessa de Endosso, à Emissão e a outorga das Garantias Adicionais, conforme atestadas na opinião legal contratada;

(vi) a apresentação, pela Endossante, em tempo hábil, à Emissora ou a quem esta indicar, de todas as informações e documentos necessários para atender aos requisitos da emissão dos Títulos, da celebração do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, do Endosso Expresso no Título (conforme definido no Termo de Endosso e Promessa de Endosso), da celebração dos respectivos Termos de Endosso e da participação na operação de emissão dos CRA, conforme aplicável, e que as informações fornecidas sejam suficientes, corretas e completas, conforme verificado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, por meio do Relatório de Monitoramento, nos termos do Contrato de Monitoramento;

(vii) o efetivo recolhimento, pela Endossante ou pelos Devedores, conforme o caso, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre os registros necessários para a emissão dos Títulos, conforme declaração da Endossante nesse sentido, em termos aceitáveis à Emissora, a exclusivo critério desta;

(viii) a subscrição e a integralização de CRA, pelos seus respectivos titulares, em valor equivalente a, pelo menos, o Montante Mínimo (conforme definido no Termo de Securitização);

(ix) a confirmação pelo Coordenador Líder de que as Condições de Precedentes (conforme definido no Contrato de Distribuição) se mantêm válidas e eficazes, em sua integralidade;

(x) a confirmação, por parte dos Agentes de Formalização e Monitoramento, de que o Índice de Cobertura (conforme abaixo definido) esteja sendo respeitado, por meio do Relatório de Monitoramento;

(xi) a obtenção do registro dos CRA para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3;

(xii) celebração do respectivo Termo de Anuência do Valor do Preço de Aquisição (Termo

de Endosso e Promessa de Endosso);

(xiii) não esteja em curso um Evento de Recompra Compulsória Total; e

(xiv) evidência pelos Agentes de Formalização e Monitoramento de que as CPR-Fs endossadas pela Endossante à Endossatária estejam depositados em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários, na qual constará a Endossatária como atual credora das respectivas CPR-Fs.

9.1.1. Conforme previsto neste Termo de Securitização, no Termo de Endosso e Promessa de Endosso e no Contrato de Monitoramento, os Agentes de Formalização e Monitoramento serão responsáveis por elaborar, de tempos tem tempos, em conjunto, relatório de monitoramento que conterá, dentre outros aspectos, conforme o caso, (i) a verificação da integralidade dos Critérios de Elegibilidade e dos itens (iii), (iv), (vi), (x) e (xiv) da Cláusula

9.1 referente às Condições de Integralização e às Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio para fins da aquisição de Títulos, Revolvência e substituição de lastro; (ii) a relação de Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio que estejam ou não devidamente adimplidos; e (iii) a verificação do Índice de Cobertura (“Relatório de Monitoramento”).

9.1.2. Efetuada a verificação dos Critérios de Elegibilidade e, conforme aplicável, das Condições de Integralização ou das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, os Direitos Creditórios do Agronegócio ou os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, serão considerados aptos a serem adquiridos pela Emissora e, uma vez formalizada a aquisição de tais Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, estes serão expressamente vinculados aos CRA por força do Termo de Securitização e sujeitos ao Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Endossante e/ou da Emissora, sendo que a cessão se aperfeiçoará mediante o pagamento do respectivo Preço de Aquisição à Endossante.

9.1.3. Na hipótese de a Endossante, por qualquer motivo, após a aquisição dos respectivos Títulos receber em conta diferente da Conta Vinculada quaisquer montantes depositados ou pagos pelos Devedores, relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, a Endossante

(i) agirá exclusivamente na qualidade de mandatária da Emissora e será considerada como fiel depositária de tais montantes, ficando os referidos valores vinculados às obrigações legais advindas de tal condição, e (ii) ficará obrigada, de forma irrevogável e irretratável a, quando do recebimento de qualquer valor relativo aos Direitos Creditórios do Agronegócio, notificar à Emissora, imediatamente, tal recebimento, e transferir à Conta Vinculada exatamente os mesmos valores recebidos indevidamente pela Endossante, sem que haja qualquer dedução ou desconto, a qualquer título, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento dos valores indevidos, sob pena de multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

pro rata temporis, ambos incidentes sobre as quantias não repassadas no prazo previsto nesta cláusula.

10. Revolvência e Aquisição de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio

10.1. Até a Data Limite de Aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), na hipótese em que houver valores depositados na Conta Centralizadora em razão de pagamento total ou parcial dos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos dos Títulos (mesmo em caso de Valor de Recompra Compulsória Parcial), uma vez preenchidos os Critérios de Elegibilidade e atendidas as Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, a Emissora utilizará os recursos do Patrimônio Separado (excetuados os valores em montante equivalente a próxima parcela de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário e Juros Remuneratórios dos CRA prevista para ocorrer nos próximos 60 (sessenta) dias) para a aquisição de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) que serão vinculados aos CRA objeto da Emissão e passarão a integrar o Patrimônio Separado (“Revolvência”).

10.1.1. Para fins deste Termo de Securitização, “Data Limite de Aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio” significa até 30 (trinta) Dias Úteis após cada Data de Verificação de Performance.

10.1.2. Para fins deste Termo de Securitização, “Data de Verificação de Performance” significa o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, ao longo da vigência da Emissão, que são as datas em que a (i) Securitizadora verificará (a) quais Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) foram ou não devidamente pagos no respectivo vencimento (conforme Relatório de Monitoramento, conforme abaixo definido, encaminhados pelos Agentes de Formalização e Monitoramento),

(b) o montante disponível na Conta Centralizadora; e que os (ii) Agentes de Formalização e Monitoramento verificarão o Índice de Cobertura.

10.2. A Revolvência deverá observar os seguintes procedimentos:

(i) em até 2 (dois) Dias Úteis contados de uma Data de Verificação de Performance, a Emissora deverá enviar comunicado à Endossante e aos Agentes de Formalização e Monitoramento, informando o montante de recursos em caixa disponíveis para fins de adquirir Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido);

(ii) em até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação prevista no item (i) acima a Endossante obriga-se (a) a apresentar à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento as informações acerca dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) que tenham montante equivalente ao informado pela Endossante nos termos do item (i) acima, créditos esses que deverão ser oriundos de Títulos que atendam aos Critérios de Elegibilidade, bem como (b) a apresentar seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias para que os Agentes de Formalização e Monitoramento possam verificar os Critérios de Elegibilidade e demais

condições previstas nesta Cláusula 10.2;

(iii) em até 3 (três) Dias Úteis contados da apresentação de informações previstas no item (ii) acima, os Agentes de Formalização e Monitoramento, com base na lista de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), e no montante indicado no item (i) desta Cláusula 10.2, deverá indicar à Emissora, observando os Critérios de Elegibilidade, quais dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio estarão aptos a ser adquiridos no âmbito da Revolvência;

(iv) caso os Agentes de Formalização e Monitoramento entendam necessário, a Endossante deverá em até 2 (dois) Dias Úteis de solicitação enviada pelos Agentes de Formalização e Monitoramento nesse sentido, apresentar à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento, cópia de documentos adicionais, a critério exclusivo da Emissora e dos Agentes de Formalização e Monitoramento, atinentes ao enquadramento dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) aos Critérios de Elegibilidade;

(v) em até 2 (dois) Dias Úteis após a conclusão das etapas (iii) e (iv) acima, os Agentes de Formalização e Monitoramento disponibilizarão Relatório de Monitoramento à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, contemplando a verificação dos Critérios de Elegibilidade e, conforme aplicável, das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido); e

(vi) uma vez recebido o Relatório de Monitoramento a ser emitido pelos Agentes de Formalização e Monitoramento nos termos do item (v) acima, e confirmado pela Emissora o atendimento aos Critérios de Elegibilidade e conclusão das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), será realizada a aquisição dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio.

10.3. O pagamento do Preço de Aquisição para a aquisição de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis após o cumprimento da integralidade previsto no item (vi) da Cláusula 10.2 acima, e será realizado com recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio (considerando também eventual valor de Recompra Compulsória Parcial), observado os Eventos de Interrupção de Revolvência.

10.4. Uma vez adquiridos, os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), mediante o cumprimento da integralidade do previsto na Cláusula 10.2 acima, serão vinculados aos CRA objeto da Emissão, passando a integrar o Patrimônio Separado, e serão incorporados à definição de Direitos Creditórios do Agronegócio, para todos os fins e efeitos deste instrumento. Para fins de atualizar a relação de Títulos lastro dos CRA, a Emissora e o Agente Fiduciário celebrarão aditamento ao presente Termo de Securitização, na forma do modelo previsto no Anexo XI (“Modelo de Aditamento ao Termo de Securitização”).

10.5. A Revolvência será interrompida de forma definitiva pela Emissora, na ocorrência das

seguintes hipóteses (“Eventos de Interrupção de Revolvência”):

(i) resilição, por qualquer motivo, do Termo de Endosso e Promessa de Endosso;

(ii) efetivação de quaisquer Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; e

(iii) na ocorrência da decretação da recompra compulsória total pela Endossante.

10.6. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Interrupção de Revolvência, além da interrupção da aquisição de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) de forma definitiva pela Emissora, eventuais recursos existentes na Conta Centralizadora oriundos do pagamento de Direitos Creditórios do Agronegócio pelos respectivos Devedores serão automaticamente utilizados pela Emissora para o resgate antecipado dos CRA, conforme previsto neste instrumento.

10.7. Para fins deste Termo de Securitização, “Novos Direitos Creditórios do Agronegócio” significa todo e qualquer novo Direitos Creditório do Agronegócio decorrente de um novo Título a ser endossado em favor da Securitizadora no âmbito da Revolvência ou das hipóteses de substituição de Títulos previstas neste instrumento, especialmente aquelas contidas nas Cláusulas 11 e 12 abaixo.

10.8. Nas hipóteses de Revolvência de que trata a presente Cláusula 10, a Endossante deverá enviar ao Custodiante, em até 3 (três) Dias Úteis após a conclusão integral do item

(vi) da Cláusula 10.2 acima, as vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, dos documentos que evidenciam a existência dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, de tais novos Títulos, pela via digital dos eventuais Termos de Endosso (estes no caso das novas CPR-Fs), e demais documentos que evidenciam o novo lastro dos CRA e o endosso dos novos Títulos realizado pela Endossante à Emissora, para fins de guarda/custódia.

11. Resolução do Endosso

11.1 Considerar-se-ão resolvidos, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação à Endossante, sem qualquer custo para a Emissora, o endosso de determinados Títulos adquiridos no âmbito da Emissão, com a consequente obrigação de devolução (mediante cancelamento, pela Emissora, do endosso realizado) de tais Títulos, nas seguintes hipóteses (“Condições Resolutivas” e “Resolução do Endosso”, respectivamente):

(i) caso seja verificado que qualquer determinado Título (a) não possua origem legal;

(b) não esteja devidamente amparado documentos que possibilitem a execução do respectivo Direito Creditório do Agronegócio, caso inadimplido; ou ainda (c) contenha vício de formalização;

(ii) caso determinado Título seja reclamado por terceiros que comprovadamente sejam titulares de propriedade, ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tal Título previamente à aquisição do referido Título pela Emissora; ou

(iii) caso um Título seja declarado inválido, ineficaz e/ou inexequível.

(iv) caso a Endossante apresente as evidências aos Agentes de Formalização e Monitoramento de que houve o cancelamento do pedido de compra de um Produto pelo respectivo Devedor ou de que houve a devolução de um Produto pelo respectivo Devedor, no âmbito de uma Operação de Compra e Venda em relação a qual foi emitido determinado Título; e/ou

(v) caso, por qualquer razão, tenha sido verificado pela Emissora e/ou pelos Agentes de Formalização e Monitoramento o pagamento antecipado de determinado Título pelo respectivo Devedor e a Endossante não tenha realizado o pagamento do remanescente do saldo do valor nominal do Título em 5 (cinco) Dias Úteis do referido pagamento.

11.1.1. Verificada qualquer uma das Condições Resolutivas de que trata a Cláusula 11.1 acima , a Endossante deverá prontamente realizar, às suas expensas, a substituição, a exclusivo critério da Emissora, do(s) determinado(s) Títulos objeto de tais condições, por meio do endosso, em favor da Endossante, de novo(s) Título(s) que observem os Critérios de Elegibilidade e às Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais deverão, para os fins e efeitos do previsto na Resolução CVM 60, constituir lastro para os CRA, sendo que, em qualquer caso, não poderá ser alterada, para menor, o Juros Remuneratórios dos CRA ou o montante total dos Direitos Creditórios do Agronegócio à Emissão, nem tampouco postergado o cronograma da operação, nos termos do Artigo 18,

§3º da Resolução CVM 60.

11.1.2. Para a realização da substituição de que trata a Cláusula 11.1.1 acima, a Endossante deverá enviar comunicação escrita à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento com cópia ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da ocorrência da pertinente Condição Resolutiva, contendo toda a informação acerca dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, comunicação essa que conterá, no mínimo, seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias pela Emissora e pelos Agentes de Formalização e Monitoramento. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio, pela Endossante, da comunicação escrita mencionada nesta cláusula, a Endossante deverá enviar à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento, com cópia ao Agente Fiduciário, cópia de todos os documentos que originam os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio e que comprovem, a critério exclusivo dos Agentes de Formalização e Monitoramento, compatibilidade com os Critérios de Elegibilidade e, conforme aplicável, as Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, e estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames.

11.1.3. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento inequívoco pelos Agentes de Formalização e Monitoramento de todas as informações relativas aos Novos Direitos

Creditórios do Agronegócio, conforme previsto na Cláusula 11.1.2 acima, estes enviarão à Endossante, à Emissora e ao Agente Fiduciário o Relatório de Monitoramento contendo a verificação de tais informações. Em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do Relatório de Monitoramento enviado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, a Emissora deverá analisar tal Relatório de Monitoramento e os novos Títulos e confirmar ao Endossante, com cópia ao Agente Fiduciário, quais são os novos Títulos aptos a reestabelecerem o saldo devedor da Emissão. Em caso de aceitação, a substituição prevista nesta Cláusula 11 apenas será concluída mediante a confirmação pela Emissora do cumprimento integral das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio.

11.1.3.1 Para fins de atualizar a relação de Títulos lastro dos CRA, em razão do previsto nesta Cláusula 11, a Emissora e o Agente Fiduciário celebrarão aditamento ao presente Termo de Securitização, na forma do Modelo de Aditamento ao Termo de Securitização.

11.1.4. Nas hipóteses de Resolução do Endosso de que trata a presente cláusula, a Endossante não fará jus a qualquer tipo de complemento do Preço de Aquisição a ser pago pela Emissora, por ocasião da competente substituição dos Títulos e subsequente endosso dos novos Títulos.

11.1.5 Na hipótese de substituição de Títulos de que trata a presente Cláusula 11, a Endossante deverá enviar ao Custodiante, em até 3 (três) Dias Úteis após a conclusão integral das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio prevista na Cláusula

11.1.3 acima, as vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, dos documentos que evidenciam a existência dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, de tais novos Títulos, pela via digital dos eventuais Termos de Endosso (estes no caso das novas CPR-Fs), e demais documentos que evidenciam o novo lastro dos CRA e o endosso dos novos Títulos realizado pela Endossante à Endossatária, para fins de guarda/custódia.

12. Índice de Cobertura e Reforço do Lastro

12.1. A Endossante deverá assegurar que, enquanto todas as Obrigações Garantidas não forem integralmente satisfeitas, o Valor Nominal dos Títulos (conforme abaixo definido), somado aos Recursos da Conta Vinculada (conforme abaixo definido) e somado ao Recursos da Conta Centralizadora (conforme abaixo definido) equivalha, na Data de Verificação da Performance a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Saldo do Valor Total de Emissão dos CRA (conforme abaixo definido) (“Índice de Cobertura”).

12.1.1. Para fins deste Termo de Endosso e Promessa de Endosso:

(i) “Valor Nominal dos Títulos” significa o valor nominal ou saldo do valor nominal

dos Títulos;

(ii) “Recursos da Conta Vinculada” significa os recursos da Conta Vincula decorrente

dos pagamentos advindos dos Títulos;

(iii) “Recursos da Conta Centralizadora” significa os recursos depositados na Conta Centralizadora, excetuado o Fundo de Despesas (conforme abaixo definido) e os valores atinentes à próxima parcela de Juros Remuneratórios dos CRA e à próxima parcela de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, considerando para tanto os próximos 60 (sessenta) dias corridos; e

(iv) “Saldo do Valor Total de Emissão” significa o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, multiplicado pela quantidade de CRA.

12.1.2. Os Agentes de Formalização e Monitoramento fará a verificação do atendimento do Índice de Cobertura, mensalmente, sempre na Data de Verificação da Performance, por meio da análise (a) dos extratos bancários a ser disponibilizados pelo Banco Arrecadador à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento com relação à Conta Vinculada;

(b) dos extratos bancários a ser disponibilizados pela Emissora aos Agentes de Formalização e Monitoramento com relação à Conta Centralizadora; e (c) do saldo do valor nominal dos Títulos. Os Agentes de Formalização e Monitoramento deverá enviar o resultado do cálculo para acompanhamento do Agente Fiduciário e da Emissora no prazo de até 03 (três) Dias Úteis contados da respectiva Data de Verificação da Performance.

12.1.3. Caso, em uma das Datas de Verificação da Performance, os Agentes de Formalização e Monitoramento verifiquem que o Índice de Xxxxxxxxx não foi observado, os Agentes de Formalização e Monitoramento deverá comunicar tal fato em até 03 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário e à Emissora, sendo que os procedimentos descritos na Cláusula 12.3. abaixo e seguintes deverão ser adotados.

12.2. Adicionalmente ao previsto na Cláusula 12.1 acima, ao longo de toda a vigência da Emissão, os Direitos Creditórios do Agronegócio deverão representar valor superior ao saldo devedor dos CRA.

12.3. No caso de descumprimento do Índice de Cobertura, mediante o recebimento de comunicação à Endossante pelos Agentes de Formalização e Monitoramento nesse sentido e/ou no caso de Emissora e/ou o Agente Fiduciário verificarem que os Direitos Creditórios do Agronegócio tenham passado, por qualquer razão, a representar, a qualquer momento, valor inferior ao saldo devedor dos CRA, a Endossante deverá prontamente realizar, às suas expensas, a substituição, a exclusivo critério da Emissora, de determinados Títulos lastro dos CRA em volume suficiente para que haja a superação dos descumprimentos aqui tratados, por meio do endosso, em favor da Endossante, de novo(s) Título(s) que observe(m) os Critérios de Elegibilidade e as Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais deverão, para os fins e efeitos do previsto na Resolução CVM 60, constituir lastro para os CRA, sendo que, em qualquer caso, não poderá ser alterada, para menor, o Juros Remuneratórios dos CRA ou o montante total dos Direitos Creditórios do Agronegócio à Emissão, nem tampouco postergado o cronograma da operação, nos termos do Artigo 18,

§3º da Resolução CVM 60.

12.3.1. Para a realização da substituição de que trata a Cláusula 12.3 acima, a Endossante deverá enviar comunicação escrita à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento, com cópia ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da comunicação recebida nesse sentido, contendo toda a informação acerca dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, comunicação essa que conterá, no mínimo, seus valores, prazos, vencimentos e demais características tidas por necessárias pela Emissora e pelos Agentes de Formalização e Monitoramento. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio, pela Endossante, da comunicação escrita mencionada nesta cláusula, a Endossante deverá enviar à Emissora e aos Agentes de Formalização e Monitoramento, com cópia ao Agente Fiduciário, cópia de todos os documentos que originam os Novos Direitos Creditórios do Agronegócio e que comprovem, a critério exclusivo dos Agentes de Formalização e Monitoramento, compatibilidade com os Critérios de Elegibilidade e, conforme aplicável, as Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, e estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames.

12.3.2. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento inequívoco pelos Agentes de Formalização e Monitoramento de todas as informações relativas aos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme previsto na Cláusula 12.3.1 acima, este enviará à Endossante, à Emissora e ao Agente Fiduciário Relatório de Monitoramento contendo a verificação de tais informações. Em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do Relatório de Monitoramento enviado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, a Emissora deverá analisar tal relatório e os novos Títulos e confirmar ao Endossante, com cópia ao Agente Fiduciário, e quais são os novos Títulos aptos a reestabelecerem o saldo devedor da Emissão. Em caso de aceitação, a substituição prevista nesta Cláusula 11 apenas será concluída mediante a confirmação pela Endossatária do cumprimento integral das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio.

12.3.2.1 Para fins de atualizar a relação de Títulos lastro dos CRA, em razão do previsto nesta Cláusula 12, a Emissora e o Agente Fiduciário celebrarão aditamento ao presente Termo de Securitização, na forma do Modelo de Aditamento ao Termo de Securitização.

12.4. Nas hipóteses de substituição de Títulos de que trata a presente cláusula, a Endossante não fará jus a qualquer tipo de complemento do Preço de Aquisição a ser pago pela Emissora, por ocasião da competente substituição dos Títulos e subsequente endosso dos novos Títulos.

12.5. Na hipótese de substituição de Títulos de que trata a presente Cláusula 12, a Endossante deverá enviar ao Custodiante, em até 3 (três) Dias Úteis após a conclusão integral das Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio prevista na Cláusula

12.3.2 acima, as vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, dos documentos que evidenciam a existência dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas vias digitais de tais novos Títulos, pela via digital dos eventuais Termos de Endosso (estes

no caso das novas CPR-Fs), e demais documentos que evidenciam o novo lastro dos CRA e o endosso dos novos Títulos realizado pela Endossante à Endossatária, para fins de guarda/custódia.

Pagamentos em Excesso realizados pelos Devedores

12.6. Caso ao longo da Emissão os Agentes de Formalização e Monitoramento verifiquem que haja maior pagamento realizado por determinado Devedor, em relação ao Títulos endossados pela Endossante à Emissora, na Conta Vinculada, inclusive no âmbito da verificação do Índice de Cobertura, a Emissora deverá transferir, da Conta Centralizadora para a Conta de Livre Movimentação, referidos valores pagos em excesso em até 5 (cinco) Dias Úteis do consenso entre a Emissora e os Agentes de Formalização e Monitoramento de que tais valores foram efetivamente pagos em excesso.

12.6.1 A Endossante obrigou-se no âmbito do Termo de Endosso e Promessa de Endosso a colaborar com todas as solicitações feitas pela Emissora e pelos Agentes de Formalização e Monitoramento para que estas últimas possam concluir a verificação prevista na Cláusula

12.6 acima.

13. Subscrição e Integralização dos CRA e Destinação de Recursos da Emissão

13.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Securitizadora para, nesta ordem, (a) realizar o pagamento das Despesas Iniciais, cujo pagamento não tenha sido antecipado, reembolsado ou pago diretamente pelo Devedor;

(b) composição do Fundo de Despesas, consoante o disposto neste Termo de Securitização e no Termo de Endosso e Promessa de Endosso; e (c) pagamento à Endossante do Preço de Aquisição para fins de seus negócios de gestão ordinária.

13.2. Os direitos creditórios oriundos dos Títulos enquadram-se na definição de direitos creditórios do agronegócio a que se referem o artigo 2, da Lei 8.929, e do artigo 2º caput e inciso I do §4º do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, em razão de: (i) a Endossante inserir-se na atividade de venda de insumos agropecuários para produtores rurais, representante, pois, negócios entre terceiros e produtores rurais; e (ii) nos termos do artigo 2º, parágrafo 4º, inciso I, da Resolução CVM 60, os Direitos Creditórios do Agronegócio que conferem lastro aos CRA já estarem devidamente constituídos, válidos e eficazes, e terem como Devedores produtores rurais, independentemente da destinação dos recursos a ser dada pelos Devedores ou pela Endossante. A relação dos Devedores caracterizados como produtores rurais consta do Anexo I ao presente Termo de Securitização.

13.3. Para fins da Lei 8.929 e da Resolução CVM 60, os Direitos Creditórios vinculados aos CRA são originários de negócios realizados entre a Endossante e os Devedores (produtores rurais), relacionados à venda de insumos agropecuários pela Endossante a produtores rurais no âmbito das Operações de Compra de Produto.

13.4. A Endossante se compromete a não utilizar, como lastro ou garantia em operações futuras de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio que resultem na captação de recursos pela Endossante os Títulos que constituem lastro dos presentes CRA, enquanto este estiver vigente.

13.5. Tendo em vista o disposto acima, não será necessária a verificação semestral da destinação dos recursos tratada nesta Cláusula 13 pelo Agente Fiduciário. Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário dos CRA e/ou a Securitizadora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, o Agente Fiduciário deverá verificar cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais (conforme o caso), comprovantes de pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários, comprovantes e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos CRA em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado expressamente.

14. Atualização Monetária, Juros Remuneratórios e Amortização dos CRA

14.1. O Valor Nominal Unitário dos CRA não será atualizado monetariamente.

14.2. Os Titulares de CRA farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, nas datas indicadas no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescidos, cumulativa e exponencialmente, pro rata temporis, de uma sobretaxa (spread) de 5,0000% (cinco inteiros por cento) ao ano, também com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, para cada Período de Capitalização, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios”):

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA acumulados, devidos em cada uma das Datas de Pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: corresponde ao Valor Nominal Unitário dos CRA, informado/calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator de Juros” corresponde ao produtório do FatorDI e do FatorSpread, durante o Período de Capitalização, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

Onde:

“FatorDI” corresponde ao produtório dos fatores das Taxas DI, desde a data da primeira integralização dos CRA ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, (inclusive), até a data do efetivo pagamento dos Juros Remuneratórios (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(

Onde:

“k” corresponde ao número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de

Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

“TDIk” corresponde à Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas

decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

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Onde:

“k” conforme acima definido;

“DIk” corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“Fator Spread” corresponde à sobretaxa (spread) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

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Onde:

“Spread” corresponde a 5,0000 (cinco inteiros); e

“DP” corresponde ao número de Dias Úteis entre a primeira Data da Integralização dos CRA ou da Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(ii) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante

“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) para efeito do cálculo de DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 14 (quatorze), será considerado a Taxa DI divulgada no dia 12 (doze), considerando que entre os dias entre 14 (quatorze) e 12 (doze) haja decorrência de apenas 2 (dois) Dias Úteis, e que todos são Dias Úteis).

14.3. Se, em qualquer Dia Útil, em alguma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou na Data de Vencimento, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em substituição, a última Taxa DI então divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios.

14.4. Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora deverá, no prazo máximo de 7 (sete) dias consecutivos contados: (i) do 10º

(décimo) dia consecutivo de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI; ou (ii) do 1º (primeiro) Dia Útil em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para a definição, de comum acordo entre os Titulares de CRA e a Securitizadora do novo parâmetro de remuneração a ser aplicado aos CRA. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo dos Juros Remuneratórios, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRA, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRA.

14.5. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva, ou não haja quórum de instalação e/ou de deliberação na Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação, a Endossante deverá adquirir a totalidade dos CRA, (i) no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, em caso de não deliberação por falta de quórum em segunda convocação; ou (ii) até a Data de Vencimento dos CRA, caso o prazo indicado no item (i) se encerre após a Data de Vencimento dos CRA; em qualquer caso, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, utilizando, para tanto, a última Taxa DI divulgada calculada pro rata temporis, a partir da data da primeira integralização dos CRA ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, sem qualquer prêmio.

14.6. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será empregada para a apuração do FatorDI para fins da Cláusula 14.2 acima.

14.7. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRA no final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ou Data de Vencimento, conforme previsto neste instrumento.

14.8. Caso, após o pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos Titulares de CRA, na forma aqui estabelecida, assim como realizada a dedução de qualquer custo ou despesa aqui prevista, existam valores excedentes oriundos dos Direitos Creditórios depositados na Conta do Patrimônio Separado, referido valor será liberado à Conta de Livre Movimentação.

14.9. Para fins do pagamento das parcelas de pagamento do Valor Nominal dos CRA ou saldo do Valor Nominal dos CRA, conforme o caso, serão observados os percentuais previstos no Anexo II ao Termo de Securitização.

14.10. Caso, após o pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos Titulares de CRA, na forma aqui estabelecida, assim como realizada a dedução de qualquer custo ou despesa aqui prevista, existam valores excedentes oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

depositados na Conta Centralizadora, referidos valores serão liberados à Conta de Livre Movimentação.

15. Conta Centralizadora, Fundo de Despesas e Despesas Iniciais

15.1 Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão recebidos na Conta Vinculada e automaticamente transferidos para a Conta Centralizadora, nos termos previstos nos Títulos, no Termo de Endosso e Promessa de Endosso, neste Termo de Securitização e no Contrato de Serviços de Depositário.

15.2 A partir da primeira Data de Integralização e até que ocorra a liquidação integral dos CRA, a Securitizadora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Títulos, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Securitizadora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRA:

(i) eventual recomposição do Fundo de Despesas;

(ii) aquisição de Novos Direitos Creditórios do Agronegócio no âmbito da Revolvência;

(iii) pagamento das Despesas incorridas e não pagas, até a respectiva data de pagamento;

(iv) pagamento de eventuais Encargos Moratórios devidos aos Titulares de CRA;

(v) pagamentos de parcelas devidas aos CRA e que não foram pagas;

(vi) pagamento de Juros Remuneratórios;

(vii) pagamento de valores devidos em caso de resgate antecipado dos CRA;

(viii) pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA; e

(ix) eventual liberação de valores remanescentes na Conta Centralizadora à Endossante, líquidos de tributos, após o integral cumprimento das obrigações descritas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta.

16. Pagamento Antecipado dos CRA

16.1 Eventos de Resgate Antecipado dos CRA

16.1.1 A Securitizadora deverá efetuar o resgate antecipado da totalidade dos CRA, de forma unilateral, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, em até 03 (três) Dias Úteis da ciência da ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Total Automáticos previstos no Termo de

Endosso e Promessa de Endosso, respeitados os eventuais prazos de cura aplicáveis.

16.1.2 Por outro lado, em até 03 (três) Dias Úteis da ciência da ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Total Não Automáticos previstos no Termo de Endosso e Promessa de Endosso, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário convocará Assembleia Geral de Titulares de CRA com vistas a deliberar sobre a não recompra compulsória dos Títulos pela Endossante, observando-se os quóruns previstos na Cláusula 23 abaixo.

16.1.3 Em caso de ocorrência de um Eventos de Recompra Compulsória Total Não Automáticos, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário deverá em até 03 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento: (i) convocar uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, que deverá ser realizada dentro de 20 (vinte) dias corridos da data da convocação, nos termos deste Termo de Securitização, para deliberar sobre a não recompra compulsória total dos Títulos, e, consequentemente, do resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA; e (ii) enviar notificação à Endossante a respeito da ocorrência do respectivo Evento de Recompra Compulsória Total Não Automático. A decisão de não declarar a obrigação de recompra compulsória total dos Títulos e, consequentemente, do resgate antecipado da totalidade dos CRA deverá ser tomada por Titulares de CRA em Assembleia Geral de Titulares de CRA. Caso, por qualquer motivo, não ocorra a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação, ou na ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, será automaticamente decretado a obrigatoriedade de recompra compulsória dos Títulos e providenciado o resgate antecipado da totalidade dos CRA.

16.2 Consequências dos Eventos de Resgate Antecipado

16.2.1 A Securitizadora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização, no caso de (i) quaisquer Eventos de Recompra Compulsória Total Automáticos; ou (ii) os Titulares de CRA decidirem em Assembleia Geral de Titulares de CRA prevista na Cláusula 16.1.3. acima pela recompra obrigatório compulsória dos Títulos e, consequentemente, do resgate antecipado do CRA, ou ainda caso a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não tenha quórum para deliberação e/ou não se instale em segunda convocação (“Eventos de Resgate Antecipado dos CRA”).

16.2.2 Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado dos CRA, a Securitizadora deverá no máximo em até 03 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência do referido evento, enviar notificação aos Titulares de CRA informando-os acerca do Evento de Resgate Antecipado dos CRA.

16.2.3 No caso de se caracterizar um Evento de Recompra Compulsória Total, e tenha sido decretado a obrigatoriedade de a Endossante recomprar a totalidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio, esta obriga-se a, em até 2 (dois) Dias Úteis após a referida decretação, efetuar a recompra integral dos Direitos Creditórios do Agronegócio pelo

montante correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA, calculado pro rata temporis desde a data da primeira integralização dos CRA, ou desde a última data de cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA, até a data do efetivo pagamento, acrescido de todos os encargos contratuais, moratórios e legais incidentes até então, o que inclui multas, penalidades, despesas, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Endossante à Emissora. A Endossante obriga-se de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Emissora os valores devidos em função de eventual recompra obrigatória dos Direitos Creditórios do Agronegócio independentemente do real valor e do estado em que os Direitos Creditórios do Agronegócio se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando da efetivação da recompra obrigatória. Caso o valor de recompra compulsória não seja pago pela Endossante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a decretação da obrigação de recompra compulsória total pela Endossante, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data do efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

16.2.4 Ocorrendo o resgate antecipado dos CRA sem o pagamento dos valores devidos em decorrência deste Termo de Securitização e dos CRA, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do patrimônio separado vinculado à Emissão, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover, de forma simultânea ou não: (i) as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra os Devedores, a Endossante e/ou os Fiadores ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito dos Títulos e da Emissão; e (ii) a excussão da Fiança, aplicando o produto de tal débito, procedimento judicial, venda ou excussão na amortização ou liquidação dos CRA.

16.2.5 No caso de se verificar o resgate antecipado dos CRA, a Securitizadora deverá informar a B3, com antecedência de 03 (três) Dias Úteis da data estipulada para realização do resgate antecipado: (i) o valor do resgate antecipado dos CRA; (ii) a data prevista para realização do pagamento, que deverá ser um Dia Útil; e (iii) demais informações consideradas relevantes pela Securitizadora para conhecimento dos Titulares de CRA.

16.2.6 A Securitizadora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo total e/ou amortização extraordinária dos CRA.

17. Evento de Recompra Compulsória Parcial dos Direitos Creditórios do

Agronegócio

17.1. São considerados eventos de recompra compulsória parcial, os seguintes eventos, que ensejarão a obrigação de a Endossante realizar a recompra parcial dos Direitos Creditórios do Agronegócio lastro dos CRA (“Eventos de Recompra Compulsória Parcial”):

(i) em caso de Direito Creditório do Agronegócio ou conjunto de Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por Devedor que tenha um Direito Creditório do Agronegócio vencido há, pelo menos, 60 (sessenta) dias perante a Xxxxxxxx; e/ou

(ii) em caso de (a) apresentação de pedido de recuperação judicial/extrajudicial, pedido de decretação de falência e/ou pedido de decretação de insolvência de determinado Devedor, independentemente de quem tenha apresentado o pedido, que não seja elidido na forma e no prazo previstos em lei; (b) existência, com relação a determinado Devedor, de qualquer procedimento, extrajudicial ou judicial, análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial; ou (c) decretação de falência e/ou insolvência contra o Devedor; e/ou

(iii) em caso de questionamento judicial ou extrajudicial de determinado Devedor com relação aos Títulos e/ou ao endosso destes nos termos do Termo de Endosso e Promessa de Endosso.

17.2. Na ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Parcial, a Endossante deverá adquirir o Direito Creditório do Agronegócio ou conjunto de Direitos Creditórios do Agronegócio objeto do respectivo evento, ocasião em que a Endossante se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Emissora o Valor de Recompra Compulsória Parcial.

17.2.1. No caso do evento descrito na Cláusula 17.1 item (i) acima, mesmo que os demais Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pelo Devedor não estejam inadimplidos, tais Direitos Creditórios do Agronegócio também serão recomprados pela Endossante, de forma que o conjunto de Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por tal Devedor sejam recomprados em sua integralidade. Ademais, o referido evento apenas será considerado um descumprimento pecuniário para fins de Evento de Recompra Compulsória Total Automático nos termos da Cláusula 7.2 item (i) do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, no caso de a Endossante não ter recomprado o pertinente Título no prazo tratado na Cláusula 17.1

(i) acima, independente dos encargos moratórios incorridos.

17.2.2. No caso do evento descrito na Cláusula 17.1 item (i) acima, os pertinentes Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser recomprados pela Endossante na mesma data do referido evento, ou seja, em até 60 (sessenta) dias do vencimento do Direito Creditório do Agronegócio vencido, enquanto no caso daqueles descritos na Cláusula 17.1 item (ii) e (iii) em até 3 (três) Dias Úteis da data do referido evento.

17.3. Qualquer Evento de Recompra Compulsória Parcial provocará a recompra pela Endossante de todos os Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pelo pertinente Devedor, mesmo que o respectivo Evento de Recompra Compulsória Parcial seja aplicável a apenas um Título do pertinente Devedor.

17.4. O Valor de Recompra Compulsória Parcial será pago no prazo de até 5 (cinco) Dias

Úteis a contar do recebimento, pela Endossante, de notificação enviada pela Emissora comunicando a ocorrência de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Parcial.

18. Regime Fiduciário

18.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, a Fiança, a Coobrigação, e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são, neste ato, expressamente vinculados à emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

18.2. Nos termos dos artigos 25º e 27 da Lei nº 14.430/22, a Securitizadora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) as Garantias Adicionais; (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) o Fundo de Despesas; e (v) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável, sendo que:

(i) os créditos do Patrimônio Separado, destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRA;

(ii) os créditos do Patrimônio Separado são afetados, neste ato, como lastro da emissão dos CRA, e integralizam o Patrimônio Separado da Emissão; e

(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares de CRA.

18.3 Os créditos do Patrimônio Separado, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora;

(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Securitizadora, até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;

(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das Despesas;

(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto

no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.

18.4. Este Termo de Securitização será custodiado junto ao Custodiante dada a instituição de regime fiduciário sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) as Garantias Adicionais; (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) o Fundo de Despesas; e (v) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável. Regime Fiduciário instituído pela Securitizadora por meio deste Termo de Securitização será B3, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 26 da Lei nº 14.430.

19. Patrimônio Separado

19.1 A Securitizadora, em conformidade com a Lei nº 14.430/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, bem como as enviará ao Agente Fiduciário na data de sua publicação.

19.2 A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, desde que por comprovada negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme sentença transitada em julgado.

19.3 O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente.

19.4 Insuficiência de ativos: a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou sobre a liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral dos Titulares de CRA deverá ser convocada na forma deste Termo de Securitização, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência na primeira convocação, e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de CRA em Circulação. Na assembleia geral serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Titulares dos CRA nas seguintes hipóteses: I - caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA seja instalada

e os Titulares dos CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

19.5 Insolvência da Securitizadora. A ocorrência de insolvência da Emissora ou de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;

(iv) decisão judicial transitada em julgado condenando a Securitizadora por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Leis Anticorrupção;

(v) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 15 (quinze) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Securitizadora; ou

(vi) desvio de finalidade do Patrimônio Separado decretado por decisão administrativa ou judicial que não seja revertida, suspensa ou revogada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis.

19.6 Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, e assumida a administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 15 (quinze) dias corridos contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou a administração do Patrimônio Separado. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, no mínimo, 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e 8 (oito) dias para a segunda convocação e será instalada em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRA em circulação. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado será válida por maioria dos votos presentes, enquanto

o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRA representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado. Adicionalmente, a Assembleia de Titulares de CRI mencionada nesta Cláusula 19.6 poderá deliberar pela dação dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRA em pagamento das obrigações previstas neste Termo de Securitização, sendo certo que I - caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II

- caso a a Assembleia Geral de Titulares de CRA seja instalada e os titulares dos CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, será realizado o resgate dos CRA mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos titulares, na forma do §5º do artigo 30 da Lei 14.430.

19.7 Na Assembleia Geral de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 19.4 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a nomeação de outra instituição administradora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

19.8 O Patrimônio Separado também poderá ser liquidado na forma que segue:

(i) automaticamente, na Data de Vencimento ou eventual resgate antecipado dos CRA; ou

(ii) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos CRA pela Securitizadora, mediante transferência dos créditos do Patrimônio Separado em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora sob os CRA, cabendo ao Agente Fiduciário (em caso de assunção transitória da administração do Patrimônio Separado) ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA, após deliberação dos Titulares de CRA, (i) administrar os créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os créditos do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção dos CRA detidos.

19.9 A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos créditos do Patrimônio Separado, na data da liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 27 da Lei nº 14.430/22, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Securitizadora.

19.10 Os rendimentos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas serão reconhecidos pela Securitizadora, mediante evidenciação da natureza de tal reconhecimento nas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, conforme previsto

no artigo 22 da Resolução CVM 60.

19.11 Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os créditos do Patrimônio Separado, tendo a Endossante acesso aos recursos remanescentes na Conta Centralizadora.

19.12 Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Securitizadora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos créditos do Patrimônio Separado, bem como à execução de eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios do Agronegócio.

20. Procedimentos de Cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio

20.1. A cobrança ordinária (aquela anterior ao vencimento) dos Direitos Creditório do Agronegócio será de responsabilidade da Endossante. Caso, contudo, haja algum Título vencido e não pago, os seguintes procedimentos serão adotados para fins de cobrança extrajudicial e judicial do respectivo Devedor:

(i) no prazo de 05 (cinco) dias após o vencimento de um Título, os Agentes de Formalização e Monitoramento entrarão em contato com a Endossante para confirmar as posições dos pagamentos;

(ii) no prazo de 30 (trinta) dias após vencimento de um Título, os Agentes de Formalização e Monitoramento se atualizarão junto à Endossante sobre o status do pagamento e cobrança do respectivo Título, bem como reforçarão ao Endossante a necessidade da Recompra Compulsória Parcial prevista neste Termo de Securitização e no Termo de Endosso e Promessa de Endosso no prazo de 60 (sessenta) dias do vencimento do Título;

(iii) no prazo de 60 (sessenta) dias após vencimento de um Título, o Endossante deverá realizar a Recompra Compulsória Parcial de todos os Títulos devidos pelos Devedores em atraso e, caso não o faça, os Agentes de Formalização e Monitoramento deverão apontar os valores devidos e não pagos no Serasa e outros órgãos de proteção ao crédito em até 5 (cinco) Dias Úteis do referido prazo; e

(iv) no prazo de 90 (noventa) dias após vencimento de um título, caso ainda assim a Recompra Compulsória Parcial ou o pagamento pela Endossante não ocorra, o Agente de Cobrança Judicial atuará com a cobrança judicial de todo e qualquer Título inadimplido..

21. Despesas do Patrimônio Separado e Fundo de Despesas

21.1 A Securitizadora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente a uma parcela de R$42.000,00 (quarenta e dois mil reais) e parcelas mensais de

R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais) mensais, líquidos de tributos, do anualmente pela variação do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA.

21.2 A remuneração definida na Cláusula 20.1 acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.

21.3 Os valores referidos na Cláusula 20.1 acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

21.4 São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos créditos do Patrimônio Separado e do Patrimônio Separado, inclusive aqueles referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos decorrentes do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(ii) as despesas com a estruturação, gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos créditos do Patrimônio Separado e do Patrimônio Separado, inclusive as despesas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(iii) despesas com registros, emissão, movimentação, utilização e fiscalização perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Registro de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRA, a este Termo de Securitização, aos demais Documentos Comprobatórios e aos Documentos da Oferta, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(iv) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora relacionada aos CRA e necessárias à realização de assembleias gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(v) excetuado os procedimentos referentes à Revolvência e substituição de lastro previstos neste Termo de Securitização, em casos de alterações ou correções de qualquer natureza, ou, ainda, de renegociações estruturais dos CRA ou de quaisquer

dos Documentos da Oferta que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, quando for o caso, será devida pela Endossante à Securitizadora uma remuneração adicional, líquida de quaisquer encargos e tributos, equivalente a R$ 900,00 (novecentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando (a) esforços de cobrança e execução de garantias,

(b) o comparecimento em reuniões formais, presenciais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (c) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (d) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (e) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (f) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão dos CRA pelo IPCA/IBGE, acrescido de impostos (gross up), para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas. Os valores indicados acima serão debitados do Patrimônio Separado. Entende-se por renegociações estruturais das condições dos CRA os eventos relacionados à alteração das garantias, fluxo, condições e prazos de pagamento, remuneração, condições relacionadas às hipóteses de recompra compulsória e/ou facultativa (se houver), integral ou parcial (se houver), amortização antecipada facultativa ou compulsória, resgate antecipado, vencimento antecipado, liquidação do Patrimônio Separado e, consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, aditamentos aos documentos da oferta, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA;

(vi) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(vii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(viii) todo e quaisquer custos inerentes à realização de assembleia geral ordinária ou extraordinária dos Titulares dos CRA, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua realização;

(ix) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a Conta Centralizadora;

(x) custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o Patrimônio Separado dos CRA, bem como os índices e critérios de elegibilidade, se houverem, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do patrimônio separado; as despesas com terceiros especialistas, advogados, Agente Fiduciário, Escriturador, Custodiante, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais,

incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Garantias Adicionais integrantes do Patrimônio Separado, que em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, serão pagas pelos Titulares dos CRA;

(xi) as despesas com publicações, notificações, extração de certidões, fotocópias, despesas cartorárias, transporte, alimentação, viagens e estadias, contatos telefônicos e/ou conference call, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário e da Securitizadora, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pelo Patrimônio Separado, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente pela Securitizadora;

(xii) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e as Garantias Adicionais;

(xiii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(xiv) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, das Garantias Adicionais e do Patrimônio Separado;

(xv) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização;

(xvi) despesas com os Agentes de Formalização e Monitoramento; e

(xvii) despesas com o Agente de Cobrança Judicial.

21.5 Considerando que a responsabilidade da Securitizadora limita-se ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas 21.1 e 21.2 acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Endossante, parte obrigada por tais pagamentos.

21.6 Observado o disposto nas cláusulas acima, e sem prejuízo de buscar o ressarcimento de tais despesas contra a Endossante, são de responsabilidade dos Titulares dos CRA:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição da Cláusula 20.1. acima;

(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive na execução das Garantias Adicionais já que não haverá a constituição de um fundo específico para a execução das Garantias Adicionais; e

(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

21.7 No caso de destituição da Securitizadora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos Titulares dos CRA, na data da respectiva aprovação, mediante aporte de recursos por eles junto ao Patrimônio Separado, ressalvado o direito de posterior ressarcimento pela Devedora (“Obrigações de Aporte”). Os valores correspondentes a Obrigações de Aporte serão incorporados ao saldo devedor dos CRA, inclusive para os fins de excussão das Garantias Adicionais.

21.8 Em razão do quanto disposto no item “ii” da Cláusula 20.4. acima, as despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRA à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, incluem, exemplificativamente: (i) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (ii) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra os Devedores, a Endossante e os Fiadores e/ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos do Patrimônio Separado; (iii) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos do Patrimônio Separado; (iv) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Securitizadora, podendo a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco da sucumbência; ou (v) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos.

21.9 Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Securitizadora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares dos CRA, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Securitizadora ou do Agente Fiduciário dos CRA dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Endossante, mediante pagamento pela Securitizadora, por conta e ordem da Endossante, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado.

21.10 Será devida à Securitizadora, pela Endossante, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$900,00 (novecentos reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de execução de garantias dos CRA, elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de assembleias gerais extraordinárias dos Titulares dos CRA, e (ii) R$2.000,00 (dois mil reais) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável, sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

21.11 Será formado fundo de despesas destinado ao pagamento das Despesas Recorrentes, das Despesas Extraordinárias no âmbito da Emissão, no montante inicial de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), o qual será constituído na sua totalidade com dedução de parte dos recursos devidos pela Securitizadora à Endossante em decorrência do pagamento do Preço de Aquisição (“Fundo de Despesas”). Enquanto não forem liquidadas todas as obrigações assumidas pela Endossante na Emissão, a Endossante compromete-se a recompor o Fundo de Despesas de volta ao valor inicialmente retido acima previsto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação enviada pela Securitizadora neste sentido, na hipótese de o Fundo de Despesas ter atingido o valor mínimo para sua composição, no montante equivalente a R$100.000,00 (cem mil reais). Adicionalmente, a referida recomposição ocorrerá, também, quando do pagamento de cada Preço de Aquisição à Endossante, em razão da Revolvência

21.12 O Fundo de Despesas será destinado ao pagamento das despesas conforme listadas abaixo:

(i) a remuneração do Escriturador e Agente Liquidante, ou seus eventuais substitutos, correspondente a R$ 12.000,00 (doze mil reais), pagos anualmente;

(ii) a remuneração do Custodiante é composta da seguinte forma: (i) será devido o pagamento único no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais) pelo serviço de implantação, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização dos CRA; e (ii) será devida, pela prestação de serviços de custódia do lastro, parcelas anuais, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo devidas no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima dos anos subsequentes.

(iii) a remuneração do Agente Fiduciário, conforme cláusula 22.15 abaixo;

(iv) a remuneração do Coordenador Líder, conforme prevista no Contrato de Distribuição;

(v) a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, como auditor independente responsável pelos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, equivalente a R$ 3.620,00 (três mil seiscentos e vinte reais), pagos anualmente;

(vi) a remuneração dos Agentes de Formalização e Monitoramento, ou seus eventuais substitutos, correspondente a R$ 203.000,00 (duzentos e três mil reais), pagos anualmente, sendo que R$163.000,00 (cento e sessenta e três mil reais) são referentes à remuneração da ACE e R$40.000,00 (quarenta mil reais) à remuneração da Agromatic;

(vii) os honorários do Agente de Cobrança Judicial em caso de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme tabela de honorários prevista no Contrato de Monitoramento;

(viii) as comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Oferta, conforme definido neste Termo de Securitização, incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road show e marketing;

(ix) todas as despesas necessárias ao registro das CPR-Fs perante a Entidade Depositária e para refletir na Entidade Depositária a titularidade das CPR-Fs pela Securitizadora;

(x) os honorários e demais verbas e despesas devidos a advogados e consultores, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Oferta, conforme aplicável, realização de diligência legal e emissão de opinião legal;

(xi) os emolumentos de pré-registro e registro da Oferta Restrita e dos CRA na B3 e na CVM;

(xii) a remuneração e todas as verbas devidas à instituição financeira onde se encontre aberta a Conta Vinculada. As despesas relacionadas à contratação, pelo Agente Fiduciário, de consultores, contadores e outros profissionais para o esclarecimento de qualquer questão relacionada à prestação dos serviços relacionados à Conta Vinculada, também constituirão despesas do Patrimônio Separado;

(xiii) os custos inerentes à realização de Assembleias Gerais dos Titulares de CRA, ordinárias ou extraordinárias, na forma da regulamentação aplicável;

(xiv) as despesas com o pagamento de taxas e emolumentos perante a CVM, a ANBIMA e a B3;

(xv) os custos e as despesas relativos à realização de apresentações a investidores e marketing;

(xvi) as despesas com o registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 60, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável;

(xvii) os honorários e demais verbas e despesas devidos a prestadores de serviço contratados para a Emissão, incluindo, sem limitação, a Securitizadora, o Escriturador, o Custodiante, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Auditor Independente e o Contador do Patrimônio Separado;

(xviii) os honorários referentes à gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de ocorrer a liquidação do Patrimônio Separado, as despesas com cobrança;

(xix) as eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio e publicação de documentação de convocação e societária da Securitizadora relacionada aos CRA, bem como de seus eventuais aditamentos, na forma da regulamentação aplicável;

(xx) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRA;

(xxi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA, realização dos Diretos Creditórios do Agronegócio e cobrança dos Diretos Creditórios do Agronegócio inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;

(xxii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Securitizadora, desde que relacionados aos CRA e/ou a qualquer dos Diretos Creditórios do Agronegócio;

(xxiii) os honorários e as despesas incorridos na contratação de serviços para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita;

(xxiv) quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita e/ou ao Patrimônio Separado;

(xxv) quaisquer custas e gastos determinados pela CVM, B3 ou qualquer outro órgão

público oficial, inclusive com o registro para negociação dos CRA em mercados organizados;

(xxvi) quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRA;

(xxvii) quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado; e

(xxviii) os custos e as despesas relativos à liquidação, registro, negociação e custódia de operações com os Diretos Creditórios do Agronegócio e com outros ativos.

21.13 O Escriturador, o Custodiante e o Banco Liquidante poderão ser substituídos (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora não sanadas no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o respectivo prestador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato relativo a respectivo prestador; (iii) caso o respectivo prestador encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade do respectivo prestador; (v) se o respectivo prestador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias corridos, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo respectivo prestador;

(vii) de comum acordo entre a Securitizadora e o respectivo prestador, desde que mediante notificação prévia com no mínimo 30 (trinta) dias. Nesses casos, o novo prestador de serviço respectivo deve ser contratado pela Securitizadora.

21.14 Caso a Securitizadora ou os Titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 20 em hipóteses distintas das acima previstas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.

21.15 As despesas com prestadores de serviço acima indicadas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e exigíveis apenas a partir da devida cobrança pelo respectivo prestador de serviço, mediante emissão de fatura, boleto ou outro documento de cobrança previamente acordado. Caso qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Securitizadora nenhum acréscimo a título de encargos moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título. Não serão exigíveis nem devidos pelo Patrimônio Separado os valores cobrados intempestivamente a título de prestação de serviço após a configuração de um Evento de Resgate Antecipado dos CRA ou após a Data de Vencimento do CRA, sendo certo que a Securitizadora não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pelo ressarcimento de tais valores.

21.16 O pagamento das Despesas será de responsabilidade da Endossante, sendo as Despesas Recorrentes e Despesas Extraordinárias arcadas com recursos do Fundo de Despesas, desde que suficientes. O Fundo de Despesas será constituído, inicialmente, mediante dedução do Preço de Aquisição a ser pago à Endossante (inclusivo quando em

caso de Revolvência), conforme termos previstos neste Termo de Securitização.

21.17 Considerando que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as Despesas, a Endossante deverá realizar o pagamento de tais Despesas em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Endossante, da notificação enviada pela Securitizadora nesse sentido. Se ainda insuficiente, tais Despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, podendo a Endossante, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução de Garantias Adicionais para pagamento destas Despesas, prioritariamente ao pagamento dos CRA.

21.18 Caso qualquer um dos Titulares de CRA não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração dos CRA que Titular dos CRA inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.

21.19 Caso, quando da liquidação dos CRA, e após a quitação de todas as despesas incorridas com a Emissão dos CRA, ainda existam recursos remanescentes do Fundo de Despesas na Conta Centralizadora, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, para a Conta de Livre Movimentação, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da liquidação dos CRA.

21.20 A Securitizadora poderá aplicar os recursos recebidos na Conta Centralizadora, conforme disposto neste Termo de Securitização nas Aplicações Financeiras Permitidas. Todas as Aplicações Financeiras Permitidas realizadas nos termos desta cláusula deverão ser resgatados de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora para a realização de qualquer pagamento devido. Eventuais retenções de impostos decorrentes dos rendimentos das Aplicações Financeiras Permitidas pertencerão com exclusividade à Securitizadora.

21.21 A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade em relação à rentabilidade de quaisquer investimentos em Aplicações Financeiras Permitidas por ela realizados, tampouco com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos ou ainda quaisquer lucros cessantes inerentes a tal demora.

22. Declarações e Obrigações da Securitizadora

22.1 A Securitizadora, neste ato, declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de

sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Securitizadora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Securitizadora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) é legítima e única titular do lastro dos CRA;

(vii) o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Securitizadora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo de Securitização;

(viii) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Securitizadora e/ou dos Devedores e da Endossante de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta;

(ix) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(x) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei nº 7.492/86, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613/98; e

(xi) a Securitizadora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção.

22.2 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Securitizadora se obriga, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Securitizadora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito, seja por meio eletrônico ou de forma diversa;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e nos termos dos documentos desta Emissão;

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente;

(v) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as informações periódicas na forma do Art. 47 da Resolução 60 o relatório nos prazos e forma do Anexo 32-III da Instrução CVM 480, ou conforme a regulação vigente;

(vi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 3 (três) Dias Úteis contados de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelo Devedor e/ou Endossante e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta;

(vii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(ix) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(x) não pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil;

(xii) elaborar e publicar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, qual seja o dia 31 de março de cada ano.

(xiii) em até 90 (noventa) dia a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, disponibilizar ao Agente Fiduciário cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal,

Estadual ou Municipal; e

(d) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA.

(xv) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas e com as regras emitidas pela CVM;

(xvi) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor devidamente registrado na CVM;

(xvii) divulgar as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando a Securitizadora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(xviii) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(xix) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução XXX 00”), xx xxxxxxx ao dever de sigilo e vedações à negociação, sendo que, caso aplicável o parágrafo único do artigo 1º da referida norma, a Securitizadora deverá cumprir exclusivamente o disposto na Resolução CVM 60 quanto à matéria prevista neste item;

(xx) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(xxi) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xxii) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de titulares de CRA; e

(xxiii) elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47 da Resolução CVM 60, ratificando a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA, e colocá-lo à disposição dos Titulares dos CRA.

22.3 A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores Profissionais.

23. Agente Fiduciário

23.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 14.430/22, da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 17, a Securitizadora nomeia e constitui o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no

exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse;

(iv) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(v) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17;

(vi) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora;

(vii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(viii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;

(ix) exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado dos CRA, a custódia e administração do Patrimônio Separado;

(x) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA;

(xi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;

(xii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Securitizadora;

(xiii) notificar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras

relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores;

(xiv) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Securitizadora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(xvii) após ter recebido da Securitizadora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430 à companhia Securitizadora, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos CRA na B3 pela Securitizadora, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430;

(xviii) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(xix) disponibilizar o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;

(xx) considerando que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Adicionais e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, verificar a regularidade da constituição das Garantias Adicionais e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização, o Termo de Endosso e Promessa de Endosso e os atos societários de aprovação das Garantias Adicionais e da Emissão, não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme aplicáveis.;

(xxi) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Securitizadora ou do Patrimônio Separado;

(xxii) diligenciar junto à Securitizadora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Securitizadora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxiii) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;

(xxiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe ou o domicílio e/ou a sede dos Devedores e da Endossante;

(xxv) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar a existência e a integridade dos CRA e do Títulos, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

(xxvi) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRA e os Títulos, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

23.2. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares.

23.3. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como na Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;

(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 17; e

(ix) que verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora neste Termo de Securitização

23.4. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.

23.5. Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

232.6. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora ou por Titulares de CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.

23.7. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

23.8. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o quórum regularmente aplicável.

23.9. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo

de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos da Resolução CVM 17, no prazo de até 07 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3.

23.10. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório.

23.11. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRA, devendo para tanto:

(i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRA realizem seus créditos; e

(iii) representar os Titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Securitizadora.

23.12. O Agente Xxxxxxxxxx se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRA em Circulação para Fins de Quórum.

23.13. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Securitizadora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Securitizadora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

23.14. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado

pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

23.15. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: (i) uma parcela única de implantação no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRA ou em 30 (trinta) dias a contar da contar da assinatura do presente Termo de Securitização; (ii) parcelas anuais no valor de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRA ou em 30 (trinta) dias a contar da contar da assinatura do presente Termo de Securitização, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes e; (iii) parcelas anuais a título de verificação dos Índices Financeiros (conforme definido no Termo de Endosso e Promessa de Endosso) no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), sendo a primeira parcela devida na primeira data de verificação dos referidos Índices Financeiros, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pelo Emissor e/ou Endossante a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

23.16. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

23.17. As parcelas citadas acima serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

23.18. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

23.19. Adicionalmente, o Patrimônio Separado antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver insuficiência de ativos no Patrimônio Separado para custeio de tais despesas pela Endossante, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Securitizadora e ou pela Endossante, conforme o caso. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores. São exemplos de despesas que

poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Securitizadora e ou da Endossante, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3.

23.20. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

23.21. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida do Patrimônio Separado na forma do

§3º do artigo 13 da Resolução CVM 17.. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

23.22. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados na forma acima prevista, conforme o caso.

23.23. Em caso de inadimplemento, pela Endossante, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias; (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Securitizadora, os Titulares dos CRA ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a

ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do

respectivo “Relatório de Horas”.

23.24. Na presente data, o Agente Fiduciário verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Securitizadora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo X ao presente Termo de Securitização

24. Assembleia Geral de Titulares de CRA

24.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA (“Assembleia Geral de Titulares de CRA”). A Assembleia Geral dos Titulares de CRA pode ser realizada de modo (i) presencial; (ii) exclusivamente digital, caso os Titulares de CRA somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (iii) parcialmente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

24.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRA julguem necessária.

24.2.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Securitizadora; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação; ou (iv) pela CVM.

24.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 13.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Securitizadora, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares de CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA.

24.2.3. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRA far-se-á mediante publicação de edital, no website da Securitizadora e envio do edital de convocação aos Titulares de CRA por meio eletrônico ou postagem, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias para primeira convocação (observado os demais requisitos para fins da referida convocação previstos na Resolução CVM 60) e de 8 (oito) dias para segunda convocação. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

24.2.4. O edital de convocação acima também (i) deverá ser encaminhado, a cada Titular de CRA, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e

recebimento valerão como ciência da publicação; e (ii) ser disponibilizado na mesma data ao Agente Fiduciário.

24.2.5. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA deve conter, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRA podem acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia.

24.2.6. Caso os Titulares de CRA possam participar da assembleia à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares de CRA podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares de CRA, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, sendo referidas informações podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores.

24.2.7. No caso de utilização de meio eletrônico, a Securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Titular de CRA.

24.2.8. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail).

24.2.9. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430/22, na Resolução CVM 60 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

24.2.10. Sem prejuízo dos quóruns específicos previstos ao longo deste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Será considerada devidamente instalada a Assembleia Geral em que comparecerem todos os titulares de CRA em Circulação, independentemente de sua efetiva convocação.

24.2.11. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao representante da Securitizadora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

24.2.12. A Securitizadora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

24.2.13. O Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

24.2.14. Cada CRA em Circulação corresponderá a 01 (um) voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

24.3. Dependerão da aprovação de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral Titulares de CRA ou em qualquer convocação subsequente, as seguintes matérias: (i) alteração dos critérios de amortização dos CRA; (ii) alteração do prazo de vencimento dos CRA; (iii) alteração da remuneração dos CRA ou das Datas de Pagamento;

(iv) alteração dos Eventos de Resgate Antecipado dos CRA; (v) alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de Securitização; (vii) mudança das taxas ou índices de remuneração previstas nos Títulos; (viii) a substituição dos Devedores (observado as hipóteses de Revolvência, substituição de lastro e demais previstas nos Documentos da Oferta); (ix) a substituição ou liberação das Garantias Adicionais; salvo quando expressamente previsto nos Documentos Comprobatórios e/ou (x) a reestruturação da dívida representada pelos Títulos, incluindo, sem limitação, alteração dos juros remuneratórios aplicáveis, Datas de Pagamento e Data de Vencimento.

24.4. É vedada a troca dos prestadores de serviço contratados no âmbito desta Emissão sem que haja a prévia deliberação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA, exceto pelo Banco Liquidante, Custodiante, Escriturador e Auditor Independente.

24.5. Todas e quaisquer matérias submetidas à deliberação dos Titulares de CRA que não

tiverem quórum específico, nos termos deste Termo de Securitização, deverão ser aprovadas, (i) em primeira convocação, por no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) de Titulares dos CRA em Circulação; ou (ii) em segunda convocação, por 75% (setenta e cinco por cento) Titulares dos CRA em Circulação presentes à Assembleia Geral de Titulares de CRA, desde que presentes à Assembleia Geral de Titulares de CRA, incluindo, sem limitação, as seguintes matérias:

(i) a concessão de renúncia a direitos da Securitizadora;

(ii) a realização de resgate antecipado dos CRA;

(iii) a obrigação de recompra compulsória total dos Títulos em cado de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático Total;

(iv) aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do Auditor Independente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social a que se referirem, observado que as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia dos Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Investidores.

24.5.1. As deliberações acerca da declaração da não liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria dos presentes na Assembleia Geral de Titulares de CRA instalada em primeira convocação se houver a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação ou, quando em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos CRA em Circulação, em primeira ou em segunda convocação. Caso não haja quórum suficiente para as respectivas deliberações em qualquer convocação, será entendido pela liquidação do Patrimônio Separado.

24.5.2. Este Termo de Securitização e os demais documentos vinculados à Oferta Restrita poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que e somente quando tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento das exigências expressas da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Securitizadora; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; (iv) de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA e/ou

(v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido

implementadas.

24.5.3. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora e todos os Titulares de CRA.

24.5.4. Independentemente das formalidades previstas em lei, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA.

24.5.5. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não prestarão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRA, comprometendo- se tão somente a manifestar-se conforme instrução recebida dos Titulares de CRA, a menos que a orientação recebida resulte em manifesta ilegalidade. Neste sentido, a Securitizadora e o Agente Fiduciário não possuem qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRA, independentemente de estes causarem prejuízos aos Titulares de CRA ou à Endossante.

24.5.6. Sem prejuízo do disposto acima, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, serão considerados os CRA em Circulação.

24.5.7. Não podem votar nas assembleias gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Securitizadora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular de CRA que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio separado no assunto a deliberar ou inadimplentes com suas obrigações.

24.5.9. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, obrigarão todos os Titulares de CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.

25. Fatores de Risco

25.1. As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo IV ao presente Termo de Securitização.

26. Disposições Gerais

26.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito pretendido originalmente pelas Partes.

26.2. Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito aprovada cumulativamente (i) por Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) por todas as Partes que assinam o presente.

26.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) para a Securitizadora:

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxx. 0000/0000 XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Nathalia Machado e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

26.3.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima, ou, ainda, por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados na cláusula acima.

26.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Securitizadora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedentes no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

26.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

26.6. A Securitizadora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRA, ressaltando que agiu diligentemente para verificar a legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações por ela prestadas nos documentos relacionados com os CRA, e disponibilizadas aos Titulares de CRA.

26.7. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

26.8. Caso qualquer das disposições ora avençadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

26.9. As Partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Oferta, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

27. Tributação Referente aos Titulares de CRA

27.1 Nos termos da legislação concernente à matéria, a tributação aplicável à Emissão dos CRA encontra-se sumarizada no Anexo IX a este Termo de Securitização.

28. Lei Aplicável

28.1. Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

29. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

29.1. Os CRA constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo as Partes desde já, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.

30. Foro e Assinatura Digital

30.1 Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

30.2 Este Termo de Securitização é assinado digitalmente pelas Partes e pelas testemunhas abaixo indicadas por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.

São Paulo, 23 de setembro de 2022.

[As assinaturas encontram-se na próxima página.]

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado)

Canal Companhia de Securitização

Securitizadora

Por: Cargo: CPF/ME:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Agente Fiduciário

Por: Cargo: CPF/ME: Por: Cargo: CPF/ME:

Testemunhas:

Nome:		Nome:
CPF/ME:		CPF/ME:

Anexo I

Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA

A Emissora neste ato declara e garante aos titulares dos CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que os Títulos emitidos nos termos da legislação aplicável, e listados abaixo com seus principais termos e condições, representam os Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de detentores dos CRA diretamente contra a Emissora ou a Endossante, na hipótese de inadimplemento dos CRA.

Título	Número de Ordem	Data e Local de Emissão	Devedor	CPF/CNPJ do Devedor	Produto (no caso de CPR- F)	Quantidade de Produto (no caso de CPR-F)	Data de Vencimento	Valor
								Nominal
Nota Promissória	62	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX	52938816987	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 365.866,34
Nota Promissória	46	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXXX XXXXXX XXXXXXX	22665586843	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 520.800,00
Nota Promissória	137	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXXX XXXXXX BICALHO	22665586843	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 2.095.103,57
Nota Promissória	78	Patos de Minas/MG, 12/09/2022	XXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXX	3983099815	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 248.083,60
Nota Promissória	34	Patos de Minas/MG, 16/09/2022	XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX	22739483104	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 966.969,00

Nota Promissória	163	Patos de Minas/MG, 14/09/2022	FUSSAE HIDAI SHIMADA	2963786662	N/A	N/A	07/10/2022	R$ 244.757,00
Nota Promissória	147	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXX XXXXXX XXXXXX	2585631923	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 309.545,00
Nota Promissória	64	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXX XXXXXXXX BARELA	61731005920	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 360.150,00
Nota Promissória	139	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX	35962363809	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 889.140,08
Nota Promissória	31	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXX XXXXX XXXXX	20268009953	N/A	N/A	20/08/2023	R$ 809.600,00
Nota Promissória	110	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXX XXXXXX	75391449634	N/A	N/A	20/09/2023	R$ 155.250,00
Nota Promissória	183	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXX XXXXX XXXXXX	11410081656	N/A	N/A	20/05/2023	R$ 327.723,00
Nota Promissória	88	Patos de Minas/MG, 12/09/2022	XXXXX APARECIDA XXXXXXXX XXXXXXXXX	17420389802	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 288.920,00
Nota Promissória	158	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXX XXXXX IDE	0000000000	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 1.122.632,70

Nota Promissória	124	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	ORGANOCAMPO COMERCIO E DISTRIBUICAO DE PRODUTOS QUIMICOS E ORGANICOS LTDA	33.832.328/0001- 23	N/A	N/A	20/10/2022	R$ 222.771,65
Nota Promissória	20	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX	82114218791	N/A	N/A	20/08/2023	R$ 1.160.000,00
Nota Promissória	21	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX	82114218791	N/A	N/A	20/07/2023	R$ 2.590.000,00
Nota Promissória	19	Patos de Minas/MG, 09/09/2022	XXXXX XXXXXX XX XXXXX	0000000000	N/A	N/A	22/05/2023	R$ 940.000,00
Nota Promissória	193	Patos de Minas/MG, 21/09/2022	XXXXX XXXXXX XXXXXXX NASCENTES	10640015646	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 165.810,91
Nota Promissória	169	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	PITTERFRANCIS FREISLEBEN	5859691670	N/A	N/A	20/04/2023	R$ 368.160,00
Nota Promissória	41	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX	3598139683	N/A	N/A	20/08/2023	R$ 809.600,00
Nota Promissória	179	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	XXXXXX XXXXXX	67237444620	N/A	N/A	20/05/2023	R$ 550.923,00

Nota Promissória	151	Patos de Minas/MG, 13/09/2022	VILSO DALLA COSTA FILHO	0000000000	N/A	N/A	15/04/2023	R$ 832.854,45
Nota Promissória	200	Patos de Minas/MG, 23/09/2022	VALORIZA AGRÍCOLA LTDA.	29.090.797/0001- 47	N/A	N/A	05/10/2023	R$ 85.000.000,00

DocuSign Envelope ID: 3FABD79E-FD61-4345-BF65-61DE40F033CE

ANEXO II

Cronograma de Pagamento

Data	Juros Remuneratórios	Percentual do Saldo do Valor Nominal a ser Amortizado
13/10/2022	Sim	0,0000%
13/11/2022	Sim	0,0000%
13/12/2022	Sim	0,0000%
13/01/2023	Sim	0,0000%
13/02/2023	Sim	0,0000%
13/03/2023	Sim	0,0000%
13/04/2023	Sim	0,0000%
13/05/2023	Sim	0,0000%
13/06/2023	Sim	0,0000%
18/07/2023	Sim	14,2857%
18/08/2023	Sim	0,0000%
18/09/2023	Sim	0,0000%
18/10/2023	Sim	0,0000%
17/11/2023	Sim	16,6667%
17/12/2023	Sim	0,0000%
17/01/2024	Sim	0,0000%
17/02/2024	Sim	0,0000%
17/03/2024	Sim	0,0000%
17/04/2024	Sim	0,0000%
17/05/2024	Sim	0,0000%
17/06/2024	Sim	0,0000%
18/07/2024	Sim	20,0000%
18/08/2024	Sim	0,0000%
18/09/2024	Sim	0,0000%
18/10/2024	Sim	0,0000%
17/11/2023	Sim	25,0000%
17/12/2023	Sim	0,0000%
17/01/2024	Sim	0,0000%
17/02/2024	Sim	0,0000%
17/03/2024	Sim	0,0000%
17/04/2024	Sim	0,0000%
17/05/2024	Sim	0,0000%
17/06/2024	Sim	0,0000%
18/07/2025	Sim	33,3300%
18/08/2025	Sim	0,0000%
18/09/2025	Sim	0,0000%

18/10/2025	Sim	0,0000%
17/11/2025	Sim	50,0000%
17/12/2025	Sim	0,0000%
17/01/2026	Sim	0,0000%
17/02/2026	Sim	0,0000%
17/03/2026	Sim	0,0000%
17/04/2026	Sim	0,0000%
17/05/2026	Sim	0,0000%
17/06/2026	Sim	0,0000%
17/07/2026	Sim	0,0000%
29/08/2026	Sim	100,0000%

Anexo III Despesas da Emissão

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Anexo IV Fatores de Risco

O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, aos Devedores, à Endossante e aos Fiadores, podendo afetar de forma adversa e material seus negócios, situação financeira e patrimonial, e, portanto, a capacidade de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e nas Títulos. Os riscos listados podem também afetar os próprios CRA objeto da Emissão. Os potenciais Investidores Profissionais devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, incluindo mas não se limitando aos fatores de risco listados abaixo, assim como nos demais Documentos da Oferta, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento. Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRA. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Securitizadora, sobre os Devedores e sobre os Fiadores.

Riscos da Operação de Securitização

1. Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, tal mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.

2. Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou

exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

3. A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio é muito recente e ainda não foi testada no mercado. A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076/04, a MPV nº 1.103 e à regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Até 1º de agosto de 2018 inexistia regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor. Ainda não se tem certeza dos efeitos que a Resolução CVM 60 acarretará na estruturação das operações, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRA ainda está sendo verificada pelos players do mercado.

Riscos dos CRA e da Oferta Restrita

1. Riscos Gerais. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente a produção e comercialização dos produtos dos Devedores, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda dos Devedores, da Endossante, dos Fiadores, de suas controladas, e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor a que se destina a captação de recursos viabilizada pela securitização objeto deste Termo de Securitização. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro da Emissão e das Garantias Adicionais, bem como a impossibilidade de execução específica das CPR- Fs e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

2. Falta de liquidez dos CRA. O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio de CRA ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRA que possibilite aos Titulares de CRA sua alienação nas condições que entendam convenientes.

3. Restrição de negociação até o encerramento da Oferta Restrita e cancelamento da Oferta Restrita. Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até o encerramento do período de 90 (noventa) dias após o encerramento da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476. Os Investidores Profissionais que subscreverem e integralizarem os CRA poderão ter que aguardar durante toda a duração deste período para realizar a negociação dos CRA. Adicionalmente, observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, inclusive quanto ao disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado ainda, o cumprimento pela Securitizadora do disposto no artigo 17 da

Instrução CVM 476, e apenas poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, sendo certo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nesse sentido, a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário poderá afetar negativamente a liquidez dos Investidores Profissionais. Ainda, a Emissão está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes pelos Devedores e/ou pelos Fiadores, nos termos do Contrato de Distribuição e do Termo de Endosso e Promessa de Endosso. O Investidor Profissional deverá considerar a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário e o público restrito com o qual os CRA poderão ser negociados, bem como possibilidade de cancelamento da Emissão pelos eventos aqui descritos, como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

4. Inexistência de classificação de risco dos CRA: Os CRA, bem como a presente Oferta Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores Profissionais não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating), o que poderá induzir os Investidores Profissionais a erro. Caberá aos potenciais Investidores Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRA, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Restrita e na aquisição dos CRA, inclusive, mas não se limitando a, aqueles riscos descritos neste Termo de Securitização. Inclusive, a inexistência de classificação de risco para os CRA pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRA em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade de os Devedores honrar as obrigações por ele assumidas e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRA. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRA por tais investidores.

5. Risco de estrutura. A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

6. Possibilidade de Cancelamento da Oferta Restrita: Tanto o Termo de Endosso e Promessa de Endosso como o Contrato de Distribuição preveem diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição e integralização dos CRA. Na hipótese de referidas condições precedentes não serem verificadas/implementadas, a Securitizadora poderá decidir pela não continuidade da Oferta Restrita. Na hipótese acima prevista, a Oferta Restrita não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o seu consequente cancelamento.

7. Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares de CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecido neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de assembleias gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA. A reunião de credores instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de credores que representem 100% (cem por cento) da dívida decorrente da emissão das CPR-Fs e, caso tal quórum não seja verificado, fica automaticamente convocada nova reunião de credores a se realizar 01 (uma) hora depois, que será instalada com credores que representem pelo menos 81% (oitenta e um por cento) da dívida.

8. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A Securitizadora, na qualidade de credora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Securitizadora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, ou em caso de perda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio, também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

9. A capacidade da Securitizadora em honrar suas obrigações decorrentes dos CRA está diretamente relacionado à suficiência do Patrimônio Separado. Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pelos Devedores. A vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA se dá por meio da instituição de Regime Fiduciário, sendo que os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem Patrimônio Separado do patrimônio da Securitizadora. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, por sua vez, representam direitos creditórios oriundos dos Títulos endossados à Securitizadora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRA da presente Xxxxxxx não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da Securitizadora. Assim sendo, caso se dê o inadimplemento dos CRA, os Titulares de CRA terão ao seu dispor somente os Direitos Creditórios do Agronegócio para a recuperação dos montantes que lhes forem devidos consoante a Emissão, ressaltando-se aqui que, nessas hipóteses, não há garantia de que os Devedores e/ou os Fiadores terão recursos suficientes para honrar os pagamentos devidos nos termos dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

10. Resgate antecipado dos CRA em função do inadimplemento e/ou vencimento antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, cujos valores, por lei, devem ser suficientes para cobrir os montantes devidos nos termos dos CRA durante todo o prazo da Emissão. Assim, ainda que haja, nesta data, em atendimento aos termos da Lei nº 11.076/94, o total lastreamento dos CRA, não existe garantia de que estes não possam sofrer interrupções ou inadimplementos em seus respectivos fluxos de pagamento. Caso se verifiquem quaisquer de tais hipóteses na prática, poderia haver vencimento antecipado dos Títulos que compõem os ativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, frustrando o seu fluxo de pagamento, e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA, gerando assim potenciais consequências adversas aos titulares destes últimos. Logo, se por qualquer razão se der o inadimplemento e/ou vencimento antecipado de alguns dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observada a obrigação de reforço ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, os valores e direitos constantes dos CRA igualmente terão vencimento antecipado, dada a impossibilidade legal de subsistência e/ou circulação dos CRA sem o devido lastro, gerando, com isto, potenciais impactos adversos para os seus titulares. O vencimento antecipado de algum dos ativos integrantes dos Direitos Creditórios do Agronegócio poderá fazer com que os Titulares de CRA recebam seus correspondentes recursos antes da data originalmente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os Titulares de CRA poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicos dos CRA.

11. Risco de Deliberação pelo Não Resgate Antecipado dos CRA. O presente Termo de Securitização prevê Eventos de Recompra Obrigatória Compulsória Total Não Automático, hipóteses em que a decretação do resgate antecipado dos CRA dependerá de deliberação nesse sentido em Assembleia Geral de Titulares de CRA, pelos quóruns específicos estipulados nas cláusulas que os definem. Desta forma, ainda que ocorra qualquer um dos referidos Eventos de Recompra Obrigatória Compulsória Total Não Automático, há risco de que a Securitizadora não possa tomar quaisquer medidas e os Titulares de CRA permaneçam com o investimento.

12. Risco de os Fiadores serem Pessoas Físicas. Alguns dos Fiadores são pessoas físicas, sendo que, em caso de seu falecimento, os valores relativos à fiança estarão limitados ao montante da herança, sendo a obrigação transmitida aos herdeiros dentro do limite de seu quinhão hereditário. Neste caso, os valores podem não ser suficientes para arcar com todas as Obrigações Garantidas, acarretando perda aos investidores.

13. Risco Não Cumprimento das Condições de Integralização. A integralização dos CRA depende da verificação e implemento de Condições de Integralização estabelecidas no Termo de Endosso e Promessa de Endosso. Dessa forma, a não verificação total ou parcial das Condições de Integralização dentro do prazo estabelecido poderá impedir a integralização e, portanto, o aperfeiçoamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, com o cancelamento da emissão dos CRA, sendo certo que a Securitizadora não possui meios para garantir que o investidor dos CRA encontrará opções de investimento com a mesma rentabilidade e riscos que os CRA.

14. Risco da atuação do Agente Xxxxxxxxxx atuar em outra emissão do grupo econômico da Securitizadora. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx atua como Agente Fiduciário em outra emissão de valores mobiliários de empresa do mesmo grupo econômico do qual a Securitizadora faz parte. Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Securitizadora, no âmbito da Emissão ou da empresa de seu grupo econômico em outra emissão, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Titulares de CRA e os titulares dos valores mobiliários da outra emissão.

Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico

1. Interferência do Governo Brasileiro na economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Securitizadora, da Endossante e dos Devedores. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Securitizadora e dos Devedores poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990;

(iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Securitizadora, da Endossante e dos Devedores.

2. Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

3. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar efeito adverso relevantes nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mais não limitados a variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

4. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê -la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos investidores dos CRA está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRA.

5. Instabilidade Cambial. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Securitizadora e dos Devedores, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas

recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

6. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e o eventual aumento nas taxas de juros de títulos públicos de países desenvolvidos podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

7. Acontecimentos recentes no Brasil. Os Investidores Profissionais que decidirem pelo investimento nos CRA devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar ou não melhorar, o que pode afetar negativamente os Devedores e os Fiadores. O Brasil enquanto nação atualmente é classificado (sovereign credit rating) como “BB-” pela agência Standard & Poor’s Rating Services e pela agência Fitch Ratings Brasil Ltda e como “Ba2” pela agência Moody’s, o que representa um grau especulativo de investimento. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva dos Devedores e dos Fiadores e consequentemente suas capacidades de pagamento.

8. Os Devedores estão sujeitos à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes pode afetar adversamente a economia brasileira e os negócios dos Devedores. Dado que os Devedores operam no Brasil, eles estão vulneráveis a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade de os Devedore prosseguir com suas estratégias de negócios. Assim, os Devedores estão expostos também a outros riscos, dentre os quais: (i) políticas e regulamentações governamentais com efeitos sobre o setor agrícola e setores relacionados; (ii) aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriação, e do aumento da regulamentação econômica nos mercados em que operamos; (iii) risco de renegociação ou alteração dos contratos e das normas e tarifas de importação, exportação e transporte existentes; (iv) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços; (v) barreiras ou disputas comerciais referentes a importações ou exportações, como quotas ou elevações de tarifas e impostos sobre a importação de commodities agrícolas e produtos de commodities; (vi) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atuamos; (vii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e (viii) instabilidade política significativa.