Compliance
Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal,
Política de Divisão de Ordens de Investimento e
Compliance
BRESCO GESTÃO E CONSULTORIA LTDA. “BRESCO GESTÃO”
Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Divisão de Ordens de Investimento e
Compliance - Junho/2016
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CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA, POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL, POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS DE INVESTIMENTO E COMPLIANCE
Objetivo
Este Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Divisão de Ordens de Investimento e Compliance (“Manual”) visa a definir os princípios, conceitos e valores que orientam o padrão ético de conduta da BRESCO GESTÃO E CONSULTORIA LTDA. (“Bresco Gestão”) na sua atuação interna e com o mercado, assim como suas relações com os diversos públicos.
O conteúdo deste Manual compreende os conceitos e normas gerais que orientam, norteiam e definem as atividades de todos os Colaboradores (conforme abaixo definido), os princípios de negócios, os conflitos de interesse e o compromisso social da Bresco Gestão, constituindo um conjunto de normas e princípios a ser observado pelos Colaboradores (conforme abaixo definido) na realização de suas atividades, devendo ser mantido como fonte de referência, haja vista que representam a materialização dos valores da Bresco Gestão.
Além dos conceitos, como todo código, há ainda os procedimentos para verificação do cumprimento dos preceitos aqui dispostos e as medidas aplicáveis em caso de não- cumprimento dos princípios estabelecidos.
Aplicabilidade
As normas aqui contidas devem ser aplicadas a todos os sócios, diretores, empregados, funcionários, trainees e estagiários da Bresco Gestão (em conjunto os “Colaboradores” e, individualmente, o “Colaborador”).
Natureza jurídica
Ao assinar o Termo de Compromisso anexo a este Manual (Anexo I), os Colaboradores estarão cientes e comprometidos com as regras de trabalho vigentes, estando de acordo com os princípios estipulados. Assim, qualquer transgressão destas será considerada
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infração contratual, bem como a transgressão às regras constantes no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, sujeitando o infrator às sanções cabíveis.
Caso algum Colaborador, no exercício de suas funções, infrinja a lei, a Bresco Gestão não se responsabilizará, sendo o transgressor responsável pelos seus atos em todas as instâncias, respondendo também perante a Bresco Gestão caso esta venha a sofrer qualquer punição em virtude de ação ou omissão, hipótese em que a Bresco Gestão exercerá o seu direito de regresso perante os responsáveis.
Uma cópia atualizada deste Manual pode ser encontrada no site xxx.xxxxxx.xxx.xx, bem como poderá ser diretamente obtida com a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance (conforme definido abaixo).
Gestão e Implementação deste Manual
A administração e implementação das disposições deste Manual são atribuições da Diretoria de Gestão de Risco e Compliance, representada pela Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, diretora de gestão de riscos e compliance da Bresco Gestão (“Diretora de Gestão de Riscos e Compliance”).
Princípios gerais
A convicção de que o exercício de suas atividades e a expansão de seus negócios baseados em princípios éticos, compartilhados por todos os seus Colaboradores, faz parte dos valores corporativos da Bresco Gestão. A Bresco Gestão, visando ao seu desenvolvimento e à satisfação de seus clientes, tem como objetivo fortalecer sua reputação, mantendo-se íntegra e sólida, tornando mais forte sua imagem institucional e corporativa, sempre com transparência e profundo respeito às leis e às instituições.
Os Colaboradores não aceitam e rejeitam manifestações de preconceito quanto à origem, etnia, religião, classe social, sexo, deficiência física ou quaisquer outras formas de discriminação.
Este Manual representa o compromisso da Bresco Gestão com os valores que caracterizam a sua cultura, baseados na integridade, confiança, lealdade e valorização do ser humano.
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Assim, a busca contínua do desenvolvimento da Bresco Gestão e a defesa dos interesses dos seus clientes estarão constantemente pautadas pelos princípios gerais apresentados neste Manual.
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Relacionamento com sócios
Para a Bresco Gestão, os sócios têm grande importância, constituindo-se públicos preferenciais, devendo os dirigentes e Colaboradores proporcionar-lhes um relacionamento leal, resguardando os interesses dos sócios com informações objetivas e fidedignas.
Relacionamento com órgãos de supervisão e fiscalização
A obediência às determinações dos órgãos de supervisão e fiscalização do setor em que atua, assim como o rigoroso cumprimento das normas vigentes, representa parte essencial na ética da Bresco Gestão.
É dever dos Colaboradores repassar aos seus superiores imediatos e à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, logo após o recebimento, todas e quaisquer correspondências enviadas pelos órgãos de supervisão e fiscalização, bem como o Poder Judiciário.
Relacionamento com clientes
O respeito aos direitos dos clientes deve-se traduzir em atitudes e ações concretas que busquem a permanente satisfação de suas expectativas em relação aos produtos e serviços oferecidos pela Bresco Gestão. Os Colaboradores devem ter em mente sempre a satisfação do cliente.
Assim, esse contato deve ser marcado pela cortesia e eficiência no atendimento, controle rígido de riscos, pela prestação de informações claras e objetivas e pelas respostas rápidas, mesmo as que sejam negativas.
Nas relações com clientes, o profissionalismo deve sempre prevalecer. Em hipótese alguma um cliente deverá ser tratado de forma diferente por algum interesse ou sentimento de ordem pessoal de qualquer Colaborador.
Todas as informações referentes aos clientes são prioridades da Bresco Gestão, devendo haver confidencialidade, tendo permissão apenas a Diretora de Gestão de Riscos e
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Compliance para liberar ou vetar as informações, sendo os Colaboradores comprometidos a guardar sigilo mesmo depois de se afastarem da Bresco Gestão.
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Relações com concorrentes
Em relação aos concorrentes, deve ser mantido o mesmo princípio adotado com relação aos clientes, a fim de se estabelecer relações de respeito, condizentes com as regras e critérios vigentes no mercado.
É importante que não se divulguem comentários ou boatos que prejudiquem os negócios ou a imagem de empresas concorrentes.
Não é permitido divulgar qualquer informação relevante ou de interesse da Bresco Gestão aos concorrentes desta, a não ser em casos excepcionais, com explícita autorização da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance.
Relação com fornecedores
Os compromissos com fornecedores devem ser cumpridos, estabelecendo contratos objetivos, sem margem a ambiguidades ou omissões.
É importante sempre prevalecerem os critérios técnicos, profissionais e éticos na escolha dos fornecedores, os quais deverão ser notificados das condições estabelecidas para realizar cotações, concorrências e licitações.
O cadastro dos fornecedores será mantido sempre atualizado, sendo eliminados aqueles que apresentarem comportamento não ético ou que não tenham boa reputação no mercado.
Cabe a cada um dos sócios e Colaboradores notificar a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance sobre eventuais problemas com fornecedores, para que esta possa cuidar internamente e evitar a contratação dos mesmos sem que providências preventivas sejam tomadas.
Relações com prestadores de serviços
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Seguindo o mesmo critério para com os fornecedores, as relações com os prestadores de serviços devem ter clareza, evitando situações que possam prejudicá-los, sendo sempre esclarecidas quaisquer dúvidas que possam surgir.
Cabe a cada um dos sócios e Colaboradores notificar a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance sobre eventuais problemas com determinados prestadores de serviço, para que esta possa cuidar internamente e evitar a contratação dos mesmos sem que providências preventivas sejam tomadas.
Relações no ambiente de trabalho e comunicação interna
A busca constante pela convivência cordial e harmoniosa no ambiente de trabalho é uma das principais características da Bresco Gestão. A preservação desse ambiente é fundamental, pois incentiva o espírito de equipe e a meta de melhores resultados a ser atingida, além de priorizar a qualidade de vida no trabalho, que é um significativo diferencial competitivo, permitindo à Bresco Gestão manter os melhores profissionais.
Os Colaboradores devem ter nos sócios exemplos de conduta, não sendo admitido que ninguém se utilize do cargo para conseguir favores dos subordinados ou desfrutar de benefícios ilícitos dentro ou fora da empresa. Nesse sentido, caso os Colaboradores venham a receber soft dollar, presentes, cursos, viagens e outros privilégios, deverão reportar esta situação imediatamente a seu superior direto ou à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance e, caso o privilégio em questão represente algo desproporcional ao padrão, sendo passível de afetar sua independência, objetividade ou lealdade aos clientes da Bresco Gestão, o caso será analisado de maneira pontual.
As oportunidades de desenvolvimento profissional serão iguais para todos os Colaboradores, sendo reconhecidas, igualmente, as características, os méritos, as contribuições e as competências de cada um.
Comunicação externa
O atendimento telefônico deverá ser feito de forma harmoniosa, responsável e cordial, devendo ser evitado o uso para assuntos pessoais, conforme abaixo descrito, assim como o
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uso indevido de internet e e-mails, sobretudo a utilização de e-mail para mensagens de conteúdo pornográfico e afins.
Uso do telefone
A Bresco Gestão compreende a imprescindibilidade de certas ligações telefônicas particulares, não significando que a ausência de bom senso por parte dos Colaboradores afaste tal tolerância. Desse modo, conversas relativas a assuntos pessoais deverão ser realizadas em baixo tom e devem durar o tempo estritamente necessário.
Relação com meios de comunicação
O porta-voz da Bresco Gestão é o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, que poderá oportunamente, se julgar necessário, delegar essa função, em caráter eventual ou não, a terceira pessoa que venha a ser por ele específica e expressamente designada para tal fim. Salvo com expressa permissão do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, será vedado aos demais Colaboradores prestar informações a repórteres, entrevistadores ou jornalistas.
Considera‐se comunicação, para os fins ora tratados, a revelação de qualquer item sujeito a propriedade intelectual da Bresco Gestão aos meios de comunicação, assim como toda e qualquer informação, principalmente as relacionadas a clientes e transações, obtidas no desenvolvimento das atividades da Bresco Gestão.
Os Colaboradores autorizados a participar de entrevistas e assemelhados deverão restringir‐se a tecer comentários estritamente técnicos, precisos e completos, evitando‐se o uso de juízos de valor desnecessários, devendo as declarações ser pautadas pela precisão terminológica e cautela na divulgação de informações sensíveis.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração aos meios de comunicação que possa aparentar ou ter conteúdo discriminatório em virtude de origem, etnia, religião, classe social, sexo, deficiência física e mental ou quaisquer outras formas de discriminação, assim como a utilização de expressões de baixo calão ou não condizentes com a melhor educação. É igualmente vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração aos meios de comunicação que possa aparentar ou possuir orientação político‐partidária.
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PADRÃO ÉTICO DE CONDUTA CONCEITOS ORIENTADORES
A Bresco Gestão acredita que seu sucesso depende da boa conduta e respeito da execução de processos com excelência, reconhecendo seu papel fiduciário no desempenho de suas atividades. Isso significa respeito absoluto às leis e a um comportamento moral e ético, definido por condutas pautadas pela clareza, transparência e integridade.
No tratamento com clientes, fornecedores, prestadores de serviços e qualquer pessoa física ou jurídica que realize negócios com a Bresco Gestão, os Colaboradores devem privar-se de qualquer ação ou omissão nas situações que, porventura, provoquem conflitos entre os seus interesses pessoais e o da Bresco Gestão.
Tendo em vista a relação fiduciária entre a Bresco Gestão e seus clientes e, considerando que a Bresco Gestão, agindo de boa-fé, transparência, diligencia e lealdade, este deve sempre priorizar e possui o dever de atuar em benefício e de acordo com os objetivos de investimento de seus clientes, bem como deve evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes, sendo que para tanto os Colaboradores devem;
i. abster-se- de atuar de forma a violar quaisquer normas e legislações vigentes;
ii. aderir aos mais altos padrões de conduta ética no desenvolvimento de suas atividades na Bresco Gestão;
iii. guardar sigilo de todas as informações obtidas em razão do exercício de suas atividades na Bresco Gestão;
iv. abster-se de fazer uso indevido dos ativos financeiros integrantes do patrimônio da Bresco Gestão e/ou de seus clientes para fins de obtenção de benefício pessoal e/ou de terceiros;
v. cumprir fielmente o regulamento dos fundos de investimento ou o contrato previamente firmado por escrito com o cliente da Xxxxxx Xxxxxx;
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vi. evitar situações em que seus interesses pessoais possam entrar em conflito ou parecer entrar em conflito com os interesses da Bresco Gestão;
vii. tratar de forma justa e equânime os clientes da Bresco Gestão e não abusarão da confiança que desfrutam por representar a Bresco Gestão, obtendo vantagens indevidas para si ou para terceiros;
viii. revelar quaisquer atividades que possam criar um conflito de interesses atual ou potencial entre quaisquer dos Colaboradores, a Bresco Gestão e/ou seus clientes;
ix. não permitir qualquer espécie de suborno;
x. transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteira de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento; e
xi. aderir a todos os termos do presente Código de Ética e permitir a fiscalização de seu cumprimento.
Prevenção a Conflitos de Interesses
A seguir, alguns exemplos de situações que podem configurar conflitos de interesse:
i. Envolvimento em atividades que interfiram com a capacidade do Colaborador de dedicar o tempo e a atenção necessários às responsabilidades do trabalho realizado na Bresco Gestão;
ii. Envolvimento em atividades que viabilizem a utilização de informações privilegiadas (conforme tratada em segmento específico) recebidas pelo Colaborador em razão do cargo exercido na Bresco Gestão;
iii. Execução, pelos Colaboradores, de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários de emissão de empresas em que tenham relacionamento
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com pessoas ligadas a companhias investidas, que poderiam se favorecer da transação realizada ou também possam acessar as informações confidenciais desta; e
iv. Proveitos em negociação com quem o Colaborador tem relacionamento pessoal.
Por “relacionamento pessoal”, compreendem-se cônjuges, companheiros, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física próxima ao Colaborador que financeiramente dele dependa ou que faça parte de seu círculo familiar ou afetivo próximos, assim como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou outra pessoa de seu relacionamento pessoal tenha participação.
Por “pessoas ligadas à companhia” ou “pessoas ligadas à contraparte”, compreendem-se acionistas e/ou sócios controladores, conselheiros, administradores e dirigentes ou também outra pessoa que, em consequência do cumprimento de suas funções na companhia ou em virtude de seu relacionamento pessoal com tais pessoas, possa acessar informações confidenciais da empresa.
Todos os Colaboradores devem atuar sempre em defesa dos interesses da Bresco Gestão e os de seus clientes, devendo manter os negócios, as operações e as informações relevantes em absoluto sigilo. É de extrema importância que as ações e comportamentos de cada Colaborador reproduzam sua integridade pessoal e profissional a fim de que não se coloque em risco a segurança financeira, patrimonial e a imagem corporativa e institucional da Bresco Gestão.
Ocasionalmente, se existirem outras situações que causem conflito entre os interesses da Bresco Gestão, seus clientes e os do Colaborador, assim como comportamentos ambíguos, tais situações e comportamentos deverão ser analisados com bastante cautela, sendo este Manual consultado pelo Colaborador.
Permanecendo a suspeita, o Colaborador deverá se dirigir ao seu superior ou à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance.
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As prováveis ações compatíveis com os valores da Bresco Gestão e os resultados esperados são:
i. Assumir as falhas cometidas e comunicar, rapidamente, ao superior imediato ou a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance;
ii. Fazer questionamentos às ações que sejam contrárias aos valores e princípios estabelecidos neste Manual;
iii. Expor sugestões e críticas construtivas com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade do trabalho, assim como dos resultados da Bresco Gestão;
iv. Comunicar imediatamente possíveis tentativas de suborno, sabotagem ou comportamentos ilegais ou não condizentes com a ética da Bresco Gestão;
i. Encaminhar à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance quaisquer ações que possam caracterizar eventuais conflitos de interesse, assim como se manifestar incapaz no cumprimento destas ações.
Procedimentos De Fiscalização E Monitoramento Das Atividades
A fim de verificar o cumprimento pelos Colaboradores das Políticas e das demais regras e procedimentos aplicáveis, a Bresco Gestão adota procedimentos ativos de fiscalização e monitoramento das atividades, incluindo:
i. Monitorar periodicamente as situações que possam configurar conflito de interesses, conforme previsto no Código de Ética;
ii. Controlar, anualmente, o recebimento do atestado pelos Colaboradores do cumprimento das regras relativas a vantagens, benefícios e presentes, nos termos do Código de Ética, bem como fiscalização de eventuais situações que possam configurar uma violação a tais regras;
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iii. Acompanhar o recebimento do Termo de Compromisso, conforme modelo do Anexo I deste Manual de Compliance, a ser preenchido por todos os Colaboradores;
iv. Avaliar e monitorar as exceções às regras de confidencialidade, conforme previsto abaixo, mediante decisão da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance;
v. Revisão anual da análise e testes periódicos de segurança da informação a serem realizados, a fim de confirmar a eficácia destes testes, buscando atualiza- los conforme necessário;
vi. Analisar, mensalmente, o relatório de exposição a riscos, elaborado pelo profissional da gestão de riscos, em cumprimento a Política de Gestão de Riscos;
vii. Analisar, mensalmente, as cópias dos demonstrativos e extratos das operações realizadas em nome dos Colaboradores, a fim de verificar o cumprimento da Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários; e
viii. Controle periódico do cumprimento da Política de Rateio e Divisão de Ordens, mediante revisão por amostragem das ordens de investimento realizadas pela equipe de investimentos.
Além disso, todas as comunicações eletrônicas, incluindo e-mails e conexões da Internet e Intranet, realizadas pelos Colaboradores são de propriedade da Bresco Gestão, estando sujeitas a monitoramento e inspeção pela Bresco Gestão.
Referido monitoramento e inspeção das comunicações eletrônicas é feito, por amostragem, periódica e preventivamente pela Bresco Gestão. Em caso de suspeita de violação, todas as comunicações eletrônicas passadas do Colaborador em questão, são examinadas, e as futuras monitoradas.
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O resultado dos procedimentos de verificação acima descritos deverá constar no relatório a ser encaminhado pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance aos demais Diretores da Bresco Gestão, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano.
Caso seja verificado o descumprimento de quaisquer regras previstas nas Políticas, sem prejuízo das sanções abaixo descritas, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance deverá incluir no relatório eventuais medidas a serem tomadas para resolução do referido descumprimento, bem como medidas para evitar que tal situação se repita no futuro.
Na hipótese da Bresco Gestão verificar, a qualquer momento, o descumprimento por seus Colaboradores das regras dispostas nas Políticas, a Bresco Gestão poderá aplicar, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis, as seguintes penalidades, que serão aplicadas conforme a gravidade do descumprimento verificado: (i) carta de advertência ao Colaborador; (ii) suspensão do Colaborador; ou (iii) demissão do Colaborador.
Divisão de ordens de investimento
Atualmente a Bresco Gestão é atua exclusivamente como gestora e consultora imobiliária dos fundos de investimentos do grupo Bresco. A Bresco Gestão não pretende formar nenhum outro veículo cuja política de investimento se iguale aos fundos atualmente sob sua gestão.
No futuro, caso a Xxxxxx Xxxxxx tenha a intenção de gerir mais de um fundo de investimento com política similar, será estabelecida uma política de ordens nos termos abaixo.
Entende-se por ordem (“Ordem” ou “Ordens”) o ato mediante o qual se determina que uma determinada contraparte (corretora ou distribuidora de valores mobiliários) negocie ou registre operação com valor mobiliário, para carteira de investimentos de clientes nas condições que especificar. As Ordens terão o prazo que for determinado no momento de sua transmissão e podem ser dos seguintes tipos:
i. Ordem a Mercado – é aquela que especifica somente a quantidade e as características dos ativos ou direitos a serem comprados ou vendidos, devendo ser executada pela corretora a partir do momento em que for recebida;
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ii. Ordem Limitada – é aquela que deve ser executada somente a preço igual ou melhor do que o especificado pelo gestor;
iii. Ordem Casada – é aquela cuja execução está vinculada à execução de outra Ordem do gestor, podendo ser com ou sem limite de preço.
As Ordens poderão ser transmitidas verbalmente por telefone ou transmitidas por escrito, via meios eletrônicos (email, Skype, Bloomberg, fac-símile, carta, Messengers). As ordens serão gravadas e arquivadas no sistema de informática.
Pode ocorrer que uma dada ordem, referente a um determinado ativo, por motivo de ganho de eficiência, venha a se referir a mais de um cliente. Neste caso será necessário ratear os ativos após a execução da ordem. O rateio será executado na mesma proporcionalidade de quantidade e valor (preço médio) para cada carteira de investimentos ou fundo de investimento, não sendo permitida vantagem para uma em detrimento de outra.
As Ordens de clientes não vinculados terão prioridade em relação às ordens de pessoas a ela vinculadas. As ordens de Xxxxxx Xxxxxxxxx deverão ser atendidas posteriormente às ordens de Cliente que não seja Xxxxxx Xxxxxxxxx. Considera-se Pessoa Vinculada para fins desta política: (i) administradores, empregados, operadores e preposto, inclusive estagiários e trainees; (ii) sócios ou acionistas pessoas físicas; (iii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (i) e (ii); (iv) fundos exclusivos cujas cotas sejam de propriedade das entidades/pessoas ligadas nos item (i), (ii) e (iii) acima e que sejam geridos pela própria gestora; (v) qualquer outro “veículo” ou estrutura que, do ponto de vista econômico, represente operação de carteira própria da gestora ou de interesse de qualquer pessoa relacionada nos itens (i), (ii) e (iii).
Como solucionar dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas deste Manual
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Como demonstram os exemplos anteriores, em geral, as situações que causam problemas éticos não são necessariamente geradas pelos Colaboradores. Contudo, estes devem evitar que ocorram. O Manual torna possível a avaliação das situações que podem ocorrer ocasionalmente, porém é difícil especificar todos os conflitos que poderão surgir. Portanto, poderão surgir dúvidas com relação ao comportamento esperado dos Colaboradores na ocorrência de uma situação real, contrária às normas e princípios que guiam os atos da Bresco Gestão. Em quaisquer casos de dúvida, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance deverá ser consultada e será a pessoa responsável por dar encaminhamento à situação.
Para os fins do presente Manual, portanto, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer Colaborador que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis às atividades da Bresco Gestão, deve ser dirigida pela pessoa que necessite da autorização, orientação ou esclarecimento ou que tome conhecimento da ocorrência ou suspeite ou possua indícios de práticas em desacordo com as regras aplicáveis, à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, por meio do e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e/ou do telefone (00) 00000000.
É vedado qualquer tipo de retaliação contra Colaboradores que relatarem qualquer prática ou comportamento suspeito.
Sanções
As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Manual serão definidas e aplicadas pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, ou, quando esta entender que é no melhor interesse da Bresco Gestão, pela diretoria em conjunto, em qualquer caso, garantido ao Colaborador amplo direito de defesa.
Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente no País à época do fato, sem prejuízo do direito da Bresco Gestão de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.
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Termo de Compromisso com o Manual
Ao receberem este Manual, todos os Colaboradores assinarão um Termo de Compromisso (Anexo I). Assim, cada Colaborador terá ciência da existência deste Manual, das demais políticas internas e das normas e princípios ora estabelecidos.
Cada Colaborador assumirá o compromisso de zelar pelo cumprimento dos princípios e normas estabelecidos neste Manual e nas demais políticas da Bresco Gestão ao firmar referido Termo de Compromisso.
O Termo de Compromisso, depois de firmado, deverá ser arquivado no prontuário do Colaborador e renovado periodicamente a cada alteração do presente Manual, sendo de responsabilidade da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance a implementação destes procedimentos.
POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES SEPARAÇÃO FÍSICA E ELETRÔNICA
A equipe envolvida na gestão de recursos de terceiros da Bresco Gestão é segregada fisicamente da área onde são realizadas as demais atividades da Bresco Gestão, inclusive consultoria imobiliária, bem como de outras empresas do mesmo grupo econômico. O acesso é restrito aos respectivos Colaboradores.
Cada Colaborador possuirá microcomputador e telefone de uso exclusivo, de modo a evitar o compartilhamento do mesmo equipamento e/ou a visualização de informações de outro Colaborador. Ademais, não haverá compartilhamento de equipamentos entre os Colaboradores.
Especificamente no que diz respeito à informática e guarda, conservação, restrição de uso e acesso a informações técnicas/arquivos, dentre outros, informamos que o acesso aos arquivos/informações técnicas será restrito e controlado, sendo certo que tal restrição/segregação será feita em relação a: (i) cargo/nível hierárquico; e (ii) equipe.
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Ademais, cada Colaborador possuirá um código de usuário e senha para acesso à rede, o qual é definido pelo responsável pela informática, sendo que somente os Colaboradores autorizados poderão ter acesso às informações referentes à administração de recursos. Ainda, a rede de computadores da Bresco Gestão permitirá a criação de usuários com níveis de permissão diferentes, sendo que os dados relacionados à gestão de recursos de terceiros estarão sempre protegidos por senhas e serão acessados exclusivamente pelas pessoas envolvidas na gestão e pela Diretora de Gestão de Risco e Compliance.
Ainda, cada Colaborador terá à disposição uma pasta própria de acesso exclusivo para digitalizar os respectivos arquivos, de uso exclusivo e/ou pessoal, garantindo acesso exclusivo do usuário aos documentos de sua responsabilidade.
POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
Política de confidencialidade e tratamento da informação
A informação alcançada em função da atividade profissional desempenhada por cada Colaborador na Bresco Gestão não pode ser transmitida de forma alguma a terceiros/Colaboradores não autorizados e/ou ser utilizada em atividades diferentes das quais se destinam. Incluem-se aqui, por exemplo, posições compradas ou vendidas, estratégias e conselhos de investimento ou de desinvestimento, relatórios, análises e opiniões sobre ativos, dados a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes da Bresco Gestão e dos fundos cujas carteiras sejam geridas pela Bresco Gestão ou de companhias investidas de fundos geridos pela Bresco Gestão.
Os Colaboradores devem preservar total confidencialidade das informações, sejam relativas aos sócios controladores da Bresco Gestão, empresas investidas e potenciais parceiros e empresas a serem investidas, mesmo após o término do vínculo de cada Colaborador com a Bresco Gestão.
Quanto à confidencialidade e tratamento da informação, recordamos que o Colaborador deve cumprir o que se estabeleceu nos itens a seguir:
1. Acordos de confidencialidade
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A Bresco Gestão terá como prática firmar acordos de confidencialidade com terceiros, por meio dos quais se comprometerá a manter confidencialidade das informações recebidas por estes. Uma ruptura deste compromisso pode ter consequências severas para a Bresco Gestão e/ou seus Colaboradores.
2. Informação privilegiada
Pode-se considerar como informação privilegiada qualquer informação importante a respeito de alguma empresa, que não tenha sido publicada e que seja conseguida de maneira privilegiada, em consequência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas estudadas ou investidas ou com terceiros, ou em razão da condição de Colaborador.
São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas referentes a resultados operacionais de empresa, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, e qualquer outro acontecimento que seja motivo de um acordo de confidencialidade fixado por uma empresa com a Bresco Gestão ou com terceiros.
As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que a acessarem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal.
Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá transmiti-la rapidamente à Diretora de Gestão de Risco e Compliance, não podendo comunicá-la a ninguém, nem mesmo a outros membros da Bresco Gestão, profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem usá-la, seja em seu próprio benefício ou de terceiros. Se não houver certeza quanto ao caráter privilegiado da informação, deve-se rapidamente relatar o ocorrido à Diretora de Gestão de Risco e Compliance. Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá reduzir ao máximo a circulação de documentos e arquivos com tal informação.
Caso algum Colaborador atue como conselheiros em empresas abertas listadas em bolsa de valores, tanto o Colaborador como a Bresco Gestão deverão respeitar as respectivas políticas de negociação de valores mobiliários aplicáveis.
3. INSIDER TRADING E “DICAS”
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Insider trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo a própria Bresco Gestão e seus Colaboradores).
“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.
É proibida a prática dos casos mencionados anteriormente por qualquer membro da empresa, seja agindo em benefício próprio, da Bresco Gestão ou de terceiros.
4. Segurança da informação
Nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada a pessoas, dentro ou fora da Bresco Gestão, que não necessitem de, ou não devam ter acesso a tais informações para desempenho de suas atividades profissionais.
Qualquer informação sobre a Bresco Gestão, ou de qualquer natureza relativa às atividades da Bresco Gestão e aos sócios e clientes, obtida em decorrência do desempenho das atividades normais do Colaborador na Bresco Gestão, só poderá ser fornecida ao público, mídia ou a demais órgãos caso autorizado pela Diretora de Gestão de Risco e Compliance.
É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias ou imprimam os arquivos confidenciais utilizados, gerados ou disponíveis na rede da Bresco Gestão e circulem em ambientes externos à Bresco Gestão com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas informações confidenciais.
A proibição acima referida não se aplica quando as cópias ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da Bresco Gestão e de seus clientes. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade.
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Ainda, qualquer impressão de documentos deve ser imediatamente retirada da máquina impressora, pois podem conter informações restritas e confidenciais.
O descarte de informações confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação. Todos os arquivos digitalizados em pastas temporárias serão apagados regularmente, de modo que nenhum arquivo deverá ali permanecer. A desobediência a esta regra será considerada uma infração.
O descarte de documentos físicos que contenham informações confidenciais ou de suas cópias deverá ser realizado imediatamente após seu uso, de maneira a evitar sua recuperação.
Adicionalmente, os Colaboradores devem se abster de utilizar pen-drives, disquetes, fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade na Bresco Gestão.
É proibida a conexão de equipamentos na rede da Bresco Gestão que não estejam previamente autorizados pelo responsável pela informática ou pela à Diretora de Gestão de Risco e Compliance, caso este não esteja disponível.
Cada Colaborador é responsável por manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade.
O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, conforme acima aventado, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam denegrir a imagem e/ou afetar a reputação da Bresco Gestão.
Em nenhuma hipótese um Colaborador pode emitir opinião por e-mail em nome da Bresco Gestão, ou utilizar material, marca e logotipos da Bresco Gestão para assuntos não corporativos ou após o rompimento do seu vínculo com este, salvo se expressamente autorizado para tanto.
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Programas instalados nos computadores, principalmente via internet (downloads), sejam de utilização profissional ou para fins pessoais devem obter autorização prévia do responsável pela informática na Bresco Gestão. Não é permitida a instalação de nenhum software ilegal ou que possua direitos autorais protegidos. A instalação de novos softwares, com a respectiva licença, deve também ser comunicada previamente ao responsável pela informática. Este deverá aprovar ou vetar a instalação e utilização dos softwares dos Colaboradores para aspectos profissionais e pessoais.
A Bresco Gestão se reserva no direito de gravar qualquer ligação telefônica dos seus Colaboradores realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela Bresco Gestão para a atividade profissional de cada Colaborador.
Todas as informações do servidor da Bresco Gestão, do banco de dados dos clientes e os modelos dos analistas são enviados para o servidor interno.
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Realização de teste periódicos de segurança para sistemas de informação
A Bresco Gestão realiza análise e testes periódicos que objetivam a identificação de eventuais vulnerabilidades técnicas e processuais que porventura venham a apresentar risco às informações e seus sistemas críticos de negócios, que incluem;
i. Testes de implementação de novas tecnologias a serem adotadas pela Bresco Gestão, de forma a verificar sua compatibilidade com os demais sistemas e programas já utilizados;
ii. Testes periódicos de forma a verificar potenciais riscos e vulnerabilidades dos sistemas, incluindo testes anuais de penetrabilidade para os sistemas informatizados que tenham acesso à internet;
iii. Testes de confiabilidade e auditoria de processos quando da contratação de quaisquer terceiros que terão acesso ou irão armazenar qualquer informação da Bresco Gestão.
Todos os testes com novas tecnologias a serem implementadas pela Bresco Gestão são realizados em um ambiente virtual separado dos demais sistemas adotados no ambiente de negociação da Bresco Gestão. Esta separação busca evitar a contaminação dos sistemas em aplicação, o que poderia prejudicar o curso normal dos negócios e colocar em risco os dados dos clientes, principalmente aqueles mantidos em meio eletrônico.
A Bresco Gestão busca realizar a troca e atualização de seus sistemas de informação de forma constante, de modo a preservar a integridade de seus dados e prevenir a ocorrência de quaisquer violações de segurança.
Ainda, a Bresco Gestão também atualiza os testes acima descritos de forma periódica, além de contratar terceiros especializados para verificar a adequação das tecnologias de segurança da informação.
Propriedade intelectual
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Em concordância com a legislação aplicável, quaisquer resultados gerados em documentos, arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, cenários, projeções, análises e relatórios gerados por Colaboradores, sendo ou não de caráter inovador, independente do grau de importância, desde que desenvolvidos na realização das atividades da Bresco Gestão ou a elas diretamente vinculadas, têm propriedade intelectual atribuída à Bresco Gestão.
Investimentos dos Colaboradores
A Diretora de Gestão de Risco e Compliance controla os investimentos pessoais dos Colaboradores com objetivo de (i) evitar conflitos de interesse em relação às posições e operações realizadas pela Bresco Gestão em benefício de seus clientes, inclusive de fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pela sociedade, prevenindo concorrência ou desvio de oportunidades de negócios com a Bresco Gestão em quaisquer atividades de negócios, e (ii) evitar uma conduta por parte dos Colaboradores que possa influenciar ou prejudicar o desempenho de suas funções na Bresco Gestão.
Cada Colaborador deve ter como objetivo preservar sua própria reputação, assim como a imagem da Bresco Gestão, sempre evitando incorrer em qualquer prática que possa ferir a relação fiduciária mantida com a Bresco Gestão e seus clientes. Sendo assim, as atividades desenvolvidas pelos Colaboradores não deverão:
i. afetar adversamente a qualidade do trabalho;
ii. competir com os negócios da Bresco GESTÃO;
iii. envolver a utilização de recursos físicos, lógicos, humanos ou financeiros da Bresco Gestão;
iv. conduzir seus negócios em não conformidade com as leis e normas aplicáveis ou de forma contrária aos padrões éticos estabelecidos pela Bresco Gestão;
v. afetar adversamente a reputação do Colaborador ou da Bresco Gestão.
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Os investimentos pessoais devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da Bresco Gestão, para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses, segundo o estipulado neste Manual. Com base nisso, os investimentos pessoais devem (i) representar nível de endividamento pessoal inteiramente condizente com a remuneração e patrimônio do Colaborador; e (ii) estar plenamente de acordo com este Manual, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos de interesse, nos termos da Declaração Anual de Investimento e de Endividamento Pessoal, a ser apresentada anualmente à Diretora de Gestão de Risco e Compliance, nos termos do Anexo II a este Manual.
São livres os investimentos em (i) Títulos Públicos Federais por meio do Tesouro Direto,
(ii) em quaisquer fundos de investimentos, cujas carteiras sejam geridas pela Bresco Gestão ou por outras empresas, (iii) em Certificados de Depósito Bancário e outros ativos de renda fixa.
São expressamente proibidas quaisquer operações com instrumentos negociados pela Bresco Gestão (sobretudo ações de empresas que componham o portfólio alvo dos fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pela Bresco Gestão, ou de empresas do mesmo segmento do mercado) até que as ordens por ela colocadas tenham sido executadas, ou caso seja obtida aprovação expressa prévia da Diretora de Gestão de Risco e Compliance.
O Colaborador pode operar livremente com corretoras (locais e internacionais), desde que possuam bom conceito no mercado financeiro e que as operações efetuadas estejam em concordância com esta política, com o Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, com este Manual e demais normas verbais ou escritas da Bresco Gestão.
Esta política exprime parte dos objetivos e valores de ética que devem orientar os negócios da Bresco Gestão, sendo complementares àquelas constantes no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, neste Manual, e outras normas verbais ou escritas da Bresco Gestão, cuja violação será tida como infração contratual, estando o autor sujeito às sanções previstas, inclusive afastamento por justa causa.
Conforme acima descrito, as operações pessoais do Colaborador deverão ser norteadas por princípios éticos, sendo comprometidas com os valores que caracterizam a cultura da
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Bresco Gestão, baseados na integridade, confiança, lealdade e valorização do ser humano, nunca preterindo os interesses dos clientes da Bresco Gestão. Ainda, todas as decisões de investimento devem ser tomadas com fundamentos lógicos e analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar indeterminação sobre a total independência entre os interesses da Bresco Gestão, de seus clientes e o de seus Colaboradores.
O controle, o estabelecimento desta política e o tratamento de exceções é de responsabilidade da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance.
Termo de compromisso com a Política de Investimento Pessoal
O não-cumprimento de quaisquer das normas estipuladas nesta política deverá ser notificado à Diretora de Gestão de Risco e Compliance, de acordo com os procedimentos fixados neste Manual.
Todo Colaborador, ao receber este Manual, assinará um Termo de Compromisso com a Política de Investimento Pessoal (Xxxxx XXX), por meio do qual declarará ciência da existência desta política e das regras e princípios ora expostos, seguidos pela Bresco Gestão. É de responsabilidade da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance verificar, anualmente, a conformidade dos termos e declarações emitidos pelos Colaboradores às normas internas e/ou externas aplicáveis ao investimento efetuado em benefício próprio dos Colaboradores.
Ao assinar o documento, o Xxxxxxxxxxx assume o compromisso de zelar pelo cumprimento das regras e princípios estabelecidos nesta política.
Esta política é parte integrante das normas que guiam o relacionamento dos Colaboradores com a Bresco Gestão, os quais, ao assiná-la, estão concordando absolutamente com as regras nela fixadas. A desobediência a qualquer das normas ora expostas, além das cotadas no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, neste Manual e demais regras verbais ou escritas da Bresco Gestão, será tida como infração contratual, sujeitando seu autor às sanções cabíveis. A Bresco Gestão não se responsabilizará por Colaboradores que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas atividades. Caso a Bresco Gestão seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações de seus Colaboradores, cumprirá o direito de regresso em face dos responsáveis.
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DIRETORIA DE GESTÃO DE RISCO E Compliance
A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance é responsável pelo desenvolvimento de políticas e procedimentos da Bresco Gestão e pela administração geral do programa de compliance, conforme descrito neste Manual, sendo investida de total responsabilidade e autoridade para desempenhar tais funções na Bresco Gestão.
A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance exercerá suas atividades com independência e não se envolverá na administração de carteiras de valores mobiliários, na intermediação, na distribuição, nem na consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite ou possa limitar a sua independência, na Bresco Gestão ou fora dela. Será permitido à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance exercer as mesmas funções em sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum da Bresco Gestão, caso necessário. A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance não está subordinada direta ou indiretamente a nenhum conselheiro e/ou diretor da Xxxxxx Xxxxxx.
São obrigações da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance sem prejuízo de outras descritas neste Manual:
i. Estabelecer os princípios éticos que deverão ser seguidos por todos os Colaboradores, destacados deste Manual ou de quaisquer documentos que possam ser produzidos para essa finalidade;
ii. Disponibilizar o presente Manual a todos os Colaboradores e propiciar o amplo conhecimento e execução dos valores éticos na aplicação de suas ações;
iii. Monitorar o cumprimento deste Manual por parte dos Colaboradores;
iv. Analisar todas as situações específicas que possam configurar o não-cumprimento das regras estabelecidos neste Manual.
v. Examinar de forma sigilosa todos os assuntos que surgirem, preservando a imagem da Bresco Gestão e pessoas envolvidas no caso, bem como assegurar o sigilo de
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possíveis delatores de crimes ou infrações, mesmo quando estes não pedirem, salvo nas situações de testemunho judicial;
vi. Solicitar a tomada das devidas providências nos casos de caracterização de conflitos de interesse, observadas as regras específicas deste Manual;
vii. Reconhecer situações novas no cotidiano da administração interna ou nos negócios da Bresco Gestão que não foram planejadas, fazendo a análise de tais situações;
viii. Pedir, sempre que possível, o auxílio da auditoria externa para analisar as situações de dúvida ou potencial conflito que vierem a ocorrer;
ix. Manter os registros concernentes ao cumprimento no disposto neste Manual e das políticas de gestão de riscos;
x. Realizar avaliação anual das políticas e procedimentos contidos neste Manual com o objetivo de determinar sua adequação às situações concretas ocorridas e ampliar a eficácia de sua implementação. A avaliação anual incluirá, no mínimo, relatório sobre os seguintes itens:
o Questões de aplicação do Manual que surgiram durante o ano anterior;
o Eventuais mudanças nas atividades ou perfil dos negócios da Bresco Gestão; e
o Alterações nas leis, normas ou regulamentações aplicáveis que possam sugerir a necessidade de revisão deste Manual;
xi. Informar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da ocorrência ou identificação de indícios de violação da legislação e/ou regulamentação que esteja sob a sua alçada; e
xii. Encaminhar ao Conselho de Administração da Bresco Gestão, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil anterior contendo: (a) as conclusões dos exames efetuados, nos termos deste Manual; (b) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (c) a sua manifestação a respeito
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das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. O relatório ficará disponível para consulta da CVM na sede da Bresco Gestão.
Política de Traimento
A Bresco Gestão possui um processo de treinamento inicial e um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos sobre o Manual de todos os Colaboradores que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem do processo de decisão de investimento. As atualizações ao treinamento dos Colaboradores serão apresentadas pessoalmente a cada Colaborador, para serem acatadas mediante assinatura.
O processo de treinamento inicial e o programa de reciclagem continuada são desenvolvidos e controlados pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, e exigem o comprometimento total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação, de modo que a participação nos treinamentos possui caráter obrigatório.
A periodicidade mínima do processo de reciclagem continuada será anual.
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POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO
Com relação aos procedimentos relativos à prevenção à lavagem de dinheiro, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance será responsável pela atividade de combate e prevenção à lavagem de dinheiro e diligenciará para que sejam observados os seguintes parâmetros: (i) geração e manutenção de cadastro de clientes (know your client), conforme abaixo descrito; (ii) verificar a adequação ao perfil da Bresco Gestão dos clientes oriundos dos distribuidores de cotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pela Bresco Gestão; (iii) evitar operações de qualquer tipo com recebimento em dinheiro; (iv) limitar o valor máximo de pagamentos em dinheiro a R$ 10.000,00 (dez mil reais) por dia e evitar que estes aconteçam com frequência e/ou regularidade; (v) favorecer sempre recebimentos que transitem pelo sistema bancário (DOC ou TED); (vi) evitar realizar qualquer operação comercial ou financeira por conta de terceiros, a não ser que seja transparente, justificada e sólida, além de viabilizada ou executada através de canais bancários; (vii) evitar operações com pessoas ou entidades que não possam comprovar a origem do dinheiro envolvido; (viii) evitar operações por quantias elevadas que não tenham uma origem muito bem definida e um sentido econômico, comercial e financeiro sólido; (ix) evitar operações suspeitas ou que apareçam "milagrosamente" e/ou que pareçam "boas demais"; (x) evitar operações financeiras internacionais complexas, que envolvam muitas movimentações de dinheiro em países diferentes e/ou entre bancos diferentes.
Nesse sentido, os diretores executivos da Sociedade, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance disponibilizarão aos Colaboradores conteúdo específico em treinamento para conscientização dos riscos legais e de imagem a que a Bresco Gestão está exposta no caso de envolvimento, direto ou indireto, em atividades relacionadas a crimes de lavagem de dinheiro.
Conheça seu cliente (KNOW YOUR CLIENT)
A Bresco Gestão adota a política know your client, procedimento referente à identificação e cadastramento do cliente a ser implementado antes da concretização da operação por este realizada. Caso o cliente se recuse ou dificulte o
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fornecimento das informações requeridas, a Bresco Gestão não o aceitará como cliente. Além da geração e manutenção do cadastro utilizado para a identificação do cliente, conforme acima referidos, a Bresco Gestão atentará para os seguintes tipos de clientes:
i. Clientes de integridade ou honestidade questionáveis;
ii. Recusem ou dificultem o fornecimento de informações ou documentação requerida;
iii. Relacionados com comércio reconhecido como de origem duvidosa ou cuja receita atribuída ao negócio seja, em um primeiro momento, incompatível com o tipo de negócio;
iv. Para pessoas jurídicas, deve-se observar a linha de produção, analisando instalações, volume de produção e equipamentos;
v. Para pessoas físicas, sempre que possível, é importante que se visite os clientes em seu escritório comercial para constatar a natureza de suas atividades e fontes de receitas; e
vi. Clientes que ofereçam "caixinhas", gorjetas ou propinas para que as operações se realizem.
É de responsabilidade da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance manter atualizados todos os dados e documentos referentes a clientes, inclusive as informações relativas ao cumprimento das regras contidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, cabendo a ela, ainda, verificar a aprovação do cliente e a aposição dos vistos pertinentes nas respectivas fichas cadastrais. É de responsabilidade da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance verificar, trimestralmente, a regularidade dos cadastros dos clientes da Bresco Gestão, assim compreendidos os dados, informações e documentos relativos aos clientes, em atendimento às normas pertinentes.
[VERIFICAÇÃO DAS CONTRAPARTES DAS OPERAÇÕES
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A Bresco Gestão conta com um processo de identificação das contrapartes das operações, levando em conta as características e as especificidades de cada um dos ativos, buscando prevenir a ocorrência de movimentações ilegais ou impróprias. Para tanto, a Bresco Gestão adota um procedimento de identificação de contrapartes que tem como base os seguintes pontos principais:
i. Qual a origem dos recursos e a natureza econômica da contraparte;
ii. O tipo de operações que a contraparte pretende realizar a compatibilidade destas com os dados fornecidos (valores, periodicidade, dentre outros);
iii. O potencial de uso do valor mobiliário ou ativo financeiro a ser negociado para fins ilícitos ou impróprios (levando em conta sua complexidade, a identificação da origem dos recursos, dentre outros);
iv. A complexidade da operação a ser realizada com aquela contraparte;
v. O país de origem/constituição da contraparte, levando em conta o nível de risco, corrupção ou sanções financeiras relacionadas àquele país;
vi. Qual forma de supervisão a contraparte está sujeita e a quantidade de informações disponibilizadas pela contraparte para as entidades reguladoras.
Caso seja verificado que a contraparte se enquadre em uma das hipóteses do processo reforçado de “Due Diligence” descrito acima, está também estará sujeita aos procedimentos a serem estabelecidos, e sua aprovação dependerá de consentimento da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance.]
MONITORAMENTO DAS OPERAÇÕES
A Bresco Gestão adotará mecanismos de forma a permitir o confronto entre as informações cadastrais dos clientes (obtidas nos termos do item “Conheça seu Cliente” acima) com as movimentações praticadas pelos mesmos.
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Esta forma de análise poderá ser realizada tanto manualmente, pelos membros da equipe de compliance, levando-se em conta dados históricos das transações, como de forma automatizada, através de sistemas informatizados a serem implementados neste sentido, que permitem uma revisão em tempo real das transações.
A caracterização de uma operação como “suspeita” depende de várias características, tais como o objetivo da operação, as partes envolvidas, o valor total movimentado, além de indícios relacionados a situações de “Due Diligence” que demandem um procedimento reforçado, conforme previsto acima. A resposta para determinadas questões pode ajudar a caracterizar uma operação como ordinária ou “suspeita”, conforme a seguir:
i. O volume movimentado na transação é compatível com as atividades do cliente ou o seu perfil?
ii. Tal transação faz sentido do ponto de vista comercial ou pessoal daquele cliente?
iii. Houve alguma mudança no padrão das transações realizada pelo cliente?
iv. Quando a transação for internacional, há um motivo claro para o cliente realizar negócios com o país específico?
Para verificar a compatibilidade da operação realizada com as informações cadastrais dos clientes, a equipe de compliance da Bresco Gestão deverá elaborar um relatório mensal, tendo por base as movimentações praticadas pelos clientes, contendo os seguintes pontos principais:
i. Se a movimentação realizada é atípica em relação às demais movimentações já feitas por aquele cliente (por exemplo, se é incompatível com o volume médio ou com a periodicidade padrão daquele cliente);
ii. Se a movimentação representa uma perda patrimonial para o cliente ou se foi
feita de maneira antecipada (por exemplo, o resgate antecipado de um ativo financeiro);
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iii. Se a movimentação tem uma natureza ou objeto pouco comum (por exemplo, depósitos em dinheiro, pagamentos feitos para terceiros não-identificados)
iv. Se a movimentação foi entre contas de mesma titularidade ou entre partes relacionadas;
v. Se a origem ou o destino dos recursos é um país listado como de alto-risco em relação a atividades de lavagem de dinheiro ou terrorismo; e
vi. Se uma das partes da movimentação consta em uma lista de sanções financeiras;
O relatório também deverá indicar, em relação ao monitoramento dos ativos, qual a faixa de preço dos ativos financeiros ou valores mobiliários negociados, levando em conta o valor médio de mercado como parâmetro de referência. Esta análise tem como objetivo verificar se o valor da operação foi feito por um preço atípico (isto é, por um valor muito inferior ou superior àquele normalmente praticado).
Caso seja verificado qualquer indício de que tal transação pode ser considerada suspeita, os membros da equipe de compliance da Bresco Gestão deverão notificar o Coaf imediatamente desta suspeita.
Finalmente, a Bresco Gestão poderá implementar um sistema de revisão automatizada das operações, sem prejuízo da verificação manual conforme indicada acima. Para tanto, a o sistema utilizará uma série de parâmetros pré-definidos (tendo como base as transações recorrentes dos clientes), a fim de detectar quaisquer indícios de ilegalidade das movimentações.
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Anexos
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Anexo I
Termo de Compromisso com o Manual
Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº
........................................., declaro para os devidos fins que:
1. Estou ciente da existência do “Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Divisão de Ordens de Investimento e Compliance” da Bresco Gestão e Consultoria Ltda. (“Manual” e “Bresco Gestão”, respectivamente), datado de /__/ _, que recebi, li e tenho em meu poder.
2. Tenho ciência do inteiro teor do Manual, do qual declaro estar de acordo, passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador (conforme definido no Manual), acrescentando às normas previstas no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, e as demais normas de comportamento estabelecidas pela Bresco Gestão, e comprometo-me a comunicar, imediatamente, aos sócios- diretores da Bresco Gestão qualquer quebra de conduta ética das regras e procedimentos, que venha a ser de meu conhecimento, seja diretamente ou por terceiros.
3. Tenho ciência e comprometo-me a observar integralmente os termos da Política de Confidencialidade estabelecida no Manual, sob pena da aplicação das sanções cabíveis, nos termos do item 4 abaixo.
4. O não-cumprimento do Manual, a partir desta data, implica na caracterização de falta grave, podendo ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa, se aplicável. Não obstante, obrigo-me a ressarcir qualquer dano e/ou prejuízo sofridos pela Bresco Gestão e/ou os respectivos sócios e administradores, oriundos do não-cumprimento do Manual, sujeitando-me à responsabilização nas esferas civil e criminal.
5. Participei do processo de integração e treinamento inicial da Bresco Gestão, onde tive conhecimento dos princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da Bresco Gestão, notadamente aquelas relativas à segregação de atividades, e tive oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa de treinamento continuado.
6. As normas estipuladas no Manual não invalidam nenhuma disposição do Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, e nem de qualquer outra norma mencionada pela Bresco Gestão, mas servem de complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.
7. Autorizo a divulgação de meus contatos telefônicos aos demais Colaboradores, sendo que comunicarei a Bresco Gestão a respeito de qualquer alteração destas informações, bem como de outros dados cadastrais a meu respeito, tão logo tal modificação ocorra.
8. Declaro ter pleno conhecimento que o descumprimento deste Termo de Compromisso pode implicar no meu afastamento imediato da empresa, sem prejuízo da apuração dos danos que tal descumprimento possa ter causado.
Caso ocorra alguma situação que, ocasionalmente, possa ser enquadrada como infração ou conflito de interesse, de acordo com os termos do Manual, salvo conflitos decorrentes de participações em outras empresas, descritos na Política de Investimento Pessoal, os quais tenho ciência que deverão ser especificados nos termos previstos no Manual, comprometo-me a comunicar imediatamente à Diretora de Gestão de Risco e Compliance.
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São Xxxxx, ........ de ....................... de 20..... .
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Anexo II
Declaração Anual de Investimento e de Endividamento Pessoal
Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº
........................................., declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não possuem nenhuma divergência com as posições da Bresco Gestão Investimentos e Participações Ltda. (“Bresco Gestão”) e que nada foi realizado, durante o ano de 20..., em discordância com Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Divisão de Ordens de Investimento e Compliance (“Manual”).
Declaro, ainda, que (i) meu nível de endividamento pessoal está inteiramente condizente com minha remuneração e patrimônio; e (ii) todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com o Manual, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos de interesse. Caso haja qualquer conflito de interesse, comprometo-me a informar imediatamente à Diretora de Gestão de Risco e Compliance.
São Xxxxx, ........ de ....................... de 20..... .
Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Divisão de Ordens de Investimento e
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Anexo III
Termo de Compromisso com as Políticas de Investimentos Pessoais
Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº
........................................., declaro para os devidos fins que:
Estou ciente da existência da Política de Investimento Pessoal, constante do “Código de Ética e Conduta, Política de Investimento Pessoal, Política de Rateio e Divisão de Ordens de Investimento e Compliance” (“Manual” e “Bresco Gestão”, respectivamente), datado de / / , que recebi, li e mantenho em meu poder.
Tenho total conhecimento sobre o inteiro teor da Política de Investimento Pessoal. Declaro, ainda, que tenho conhecimento que a Política de Investimento Pessoal, como um todo, passa a fazer parte das minhas obrigações como Colaborador (conforme definido no Manual), juntando-se às outras normas de conduta estabelecidas pela Bresco Gestão ou legalmente previstas.
Além de ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados nos itens anteriores, assumo o compromisso de examinar totalmente os respectivos termos.
A partir desta data, o não-cumprimento da Política de Investimento Pessoal da Bresco Gestão pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa, se aplicável.
As normas determinadas na Política de Investimento Pessoal não anulam nenhuma disposição de qualquer outra norma estipulada pela Bresco Gestão, servindo de complemento e esclarecendo como agir em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.
São Xxxxx, ........ de ....................... de 20..... .
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