PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA SUZANO S.A.

PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO DA SUZANO S.A.

Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares)

1. Definições

1.1. Neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, os termos grafados com iniciais maiúsculas têm o significado atribuído conforme descrição abaixo, salvo disposição expressa em contrário:

“Ações de Referência”	As ações de emissão da Companhia, representativas do seu capital social, e que servem como unidade de referência para o cálculo do Valor do Resgate, e como parâmetro da quantidade de Ações Fantasma a ser outorgada neste Plano.
“Ações Fantasmas”	Significa a unidade representativa do direito do Beneficiário de receber o Valor do Resgate, conforme estabelecido neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga.
“Assembleia Geral”	Assembleia geral de acionistas da Companhia.
“B3”	B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
“Beneficiários”	Dentre as Pessoas Elegíveis, aquelas selecionadas para participarem deste Plano, que celebrarem o Contrato de Outorga.
“Comitê”	O Comitê de Nomeação e Remuneração ou o Comitê de Pessoas da Companhia, comitês não estatutários de assessoramento do Conselho de Administração, ou qualquer outro comitê de assessoramento em relação ao qual o Conselho de Administração possa vir a atribuir as competências indicadas neste Plano.
“Companhia”	Suzano S.A.
“Conselho de Administração”	O Conselho de Administração da Companhia.
“Contrato de Outorga” ou “Contrato”	O Contrato de Outorga de Ações Fantasmas, instrumento ou particular por meio do qual a Companhia outorga de Ações Fantasma a cada Beneficiário.
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Outorga”	A data na qual é outorgado o direito revogável ao recebimento das Ações Fantasma, conforme definidas nos Programas ou nos Contratos.

“Desligamento”	O término da relação jurídica entre o Beneficiário e a Companhia por qualquer motivo, seja por renúncia, destituição, término de mandato ou substituição, pedido de demissão voluntária ou dispensa, com ou sem justa causa ou por acordo mútuo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento.
“Grupo de Referência”	O grupo de empresas caracterizadas como competidoras da Companhia a ser selecionado pelo Conselho de Administração para fins do cálculo dos indicadores de performance TSR.
“Xxxxx Xxxxxx”	Ato ou conduta que (i) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto Social da Companhia, (ii) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (iii) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (iv) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (v) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (vi) as hipóteses previstas no artigo 482 do Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, para os Beneficiários empregados, e (vii) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho.
“Liquidação”	Liquidação das Ações Fantasma aos Beneficiários, a ocorrer por meio do pagamento, pela Companhia e em dinheiro, do Valor do Resgate.
“Pessoas Elegíveis”	Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária, e colaboradores chave da Companhia, passíveis de serem selecionados pelo Conselho de Administração para participar deste Plano.
“Plano”	O presente Plano de Ações Fantasmas.
“Período de Carência”	Período durante o qual o Beneficiário deverá permanecer continuamente vinculado como membro da Diretoria estatutária ou não estatutária, ou colaborador chave da Companhia.
“Período de Exercício”	Período em que os Beneficiários poderão exercer os direitos pecuniários relativos às Ações Fantasma, conforme previsto nos respectivos Programas ou Contratos.
“Programas”	Os programas de outorga de Ações Fantasmas, os quais podem ser criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração e devem observar os termos e condições deste Plano.
“Provento”	Dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras devoluções de capital por ação pagos pela Companhia.

“TSR”	Mecanismo indicador de performance relacionado ao retorno ao acionista, utilizado para medir o desempenho do Grupo de Referência em um determinado intervalo de tempo, combinando o preço da ação dos comparáveis, para demonstrar o retorno proporcionado ao acionista.
“Valor do Resgate”	O valor a ser atribuído ao Beneficiário em razão da Liquidação das Ações Fantasma.

2. Objetivo

2.1. O objetivo deste Plano, instituído de acordo com a legislação e regulamentação da CVM aplicáveis, é conceder às Pessoas Elegíveis a oportunidade de obter a rentabilidade dos ganhos relacionados à geração de valor da Companhia, para, consequentemente, (i) alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas, (ii) atrair, recompensar, reter e incentivar as Pessoas Elegíveis a conduzirem os negócios da Companhia de maneira sustentável, dentro de limites apropriados de risco e alinhados com os interesses dos acionistas, e (iii) conceder um incentivo financeiro às Pessoas Elegíveis.

2.2. Este Plano não atribui Ações de Referência ou quaisquer direitos patrimoniais, econômicos ou políticos sobre Ações de Referência, nem outros privilégios inerentes à condição de acionista, conferindo apenas um incentivo a ser liquidado em dinheiro, observados os termos e condições aqui dispostos.

3. Ações Fantasma

3.1. Cada Ação Fantasma confere a seu titular um direito pecuniário que tem por base 1 (uma) Ação de Referência.

3.1.1. Nos casos de alteração do número, espécie ou classe de Ações de Referência, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações ou conversão de ações, ou, ainda em caso de eventuais declarações de Provento no curso do Período de Carência, caberá ao Conselho de Administração da Companhia analisar a necessidade de ajuste dos ajustes dos Programas já instituídos e dos Contratos de Outorga já celebrados, notadamente em relação ao número de Ações de Referência a que Ação Fantasma corresponde, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários.

3.1.2. O Conselho de Administração da Companhia poderá, em situações estritamente excepcionais e com vistas a preservar o melhor interesse da Companhia, estabelecer condições distintas das previstas neste Plano para outorgas de Ações Fantasmas consideradas extraordinárias, como por exemplo ao negociar um bônus de entrada para fins da contratação de membros da Diretoria estatutária e não estatutária ou colaboradores chave que podem vir a se tornar Beneficiários, ou em razão de gratificação por atividades ou projeto específico que traga retorno significativo para a Companhia (“Outorgas Extraordinárias”).

3.2. Devido à sua natureza puramente financeira, as Ações Fantasma não irão onerar de qualquer modo as Ações de Referência, tampouco ensejarão nova emissão de ações pela Companhia.

4. Administração do Plano

4.1. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e neste Plano, bem como as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, para a organização e administração deste Plano e dos Programas por ele aprovados e recomendados pelo Comitê, inclusive delegando para a Diretoria Executiva ou a área de recursos humanos da Companhia a execução do Plano e dos Programas.

4.2. As Pessoas Elegíveis que vierem a ser Beneficiários deste Plano, inclusive no caso de Beneficiários de Outorgas Extraordinárias, deverão se abster de participar de quaisquer deliberações e/ou praticar quaisquer atos relacionados à administração e/ou execução do Plano e dos Programas, conforme aplicável, desde o momento de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as Pessoas Elegíveis, estando inclusive impedidos de interferir e votar na definição da quantidade de Ações Fantasma que lhes será outorgada.

4.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo:

(i) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 4.5 abaixo;

(ii) criar, alterar ou extinguir normas gerais relativas ao Plano, respeitados os direitos adquiridos dos Beneficiários e observado o disposto no item 4.5 abaixo;

(iii) alterar o Período de Exercício de Programas vigentes, seja para prorrogá-lo, seja para antecipá-lo;

(iv) aditar Programas vigentes para adaptá-los a eventuais alterações do Plano;

(v) responder dúvidas acerca da interpretação das regras deste Plano e dos Programas.

4.4. Não obstante o disposto no item 4.4 acima, o Conselho de Administração não poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano sem o consentimento dos Beneficiários, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer Contrato vigente.

4.5. Periodicamente, a partir do disposto neste Plano e nos Programas, o Comitê irá propor, e o Conselho de Administração deliberará os termos de cada Programa, de modo a definir:

(i) dentre as Pessoas Elegíveis, os Beneficiários;

(ii) o limite anual de Ações Fantasma a serem outorgadas;

(iii) critérios para definição do Período de Exercício;

(iv) critérios para definição do Valor do Resgate, observado o disposto na Cláusula 5 abaixo;

(v) a Data de Outorga;

(vi) o prazo para Liquidação;

(vii) regras sobre extinção dos direitos relativos às Ações Fantasma; e

(viii) eventos futuros que poderão alterar as condições das Ações Fantasma.

4.6. As deliberações do Conselho de Administração relacionadas a este Plano têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários.

5. Termos e condições da outorga das Ações Fantasma

5.1. O Conselho de Administração aprovará, a seu exclusivo critério, a partir da recomendação do Comitê e respeitado o disposto no Plano, Programas nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários em favor dos quais serão outorgados os direitos relativos às Ações Fantasma, (ii) o número de Ações Fantasma objeto de outorga para cada Beneficiário; (iii) as condições para o exercício dos direitos relativos às Ações Fantasma, bem como a alteração ou modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos; (iv) o Período de Carência e o Período de Exercício dos direitos relativos às Ações Fantasma para cada Beneficiário; e (v) os demais termos e condições relacionados à outorga e exercício dos direitos relativos às Ações Fantasma pelos Beneficiários.

5.1.1. O Conselho de Administração poderá agregar novos Beneficiários aos Programas em curso.

5.2. A quantidade de Ações Fantasmas a ser outorgada para cada Beneficiário será calculada com base (i) em montante financeiro atribuído com base no (a) salário de referência e múltiplo salarial do Beneficiário; ou (b) em referências financeiras atreladas ao agrupamento do cargo do Beneficiário (“Montante Atribuído”); e (ii) no montante em reais por ação, considerando o valor médio de cotação das Ações de Referência em até 90 pregões do mercado de bolsa de valores da B3 anteriores à Data de Outorga (“Cotação Média Outorga”), conforme abaixo:

Número de Ações Fantasmas Outorgadas = (a) / (b)

(a) = Montante Atribuído

(b) = Cotação Média Outorga

5.3. A Companhia, por meio de sua área de recursos humanos e respeitadas as disposições deste Plano e dos respectivos Programas, fixará os termos e as condições específicas da outorga das Ações Fantasma em Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá formalizar a outorga das Ações Fantasma a cada um dos Beneficiários, e deverá definir o número de Ações Fantasma outorgadas e quaisquer outros termos e condições para o exercício dos direitos atribuídos com base nas Ações Fantasma e sua efetiva liquidação que sejam específicos a cada Beneficiário, desde que não estejam em desacordo com este Plano e com o respectivo Programa.

5.3.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, os quais deverão ser observados pela área de recursos humanos da Companhia na elaboração dos Contratos, não estando obrigado a aplicar qualquer regra de isonomia ou analogia entre as Pessoas Elegíveis ou os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

6. Termos e condições para exercício dos direitos relativos às Ações Fantasma

6.1. O Beneficiário somente poderá exercer os direitos relativos às Ações Fantasma que lhe forem outorgadas, conforme especificado neste Plano e detalhado em cada Programa, durante o Período de Exercício, uma vez cumprido o Período de Carência e das demais condições previstas neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a outorga das Ações Fantasma em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações Fantasma, incluindo, mas não limitado ao seu exercício e Liquidação.

6.2. O Período de Carência será estipulado pelo Conselho de Administração em cada Programa ou Contrato de Outorga, podendo variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos contados da Data de Outorga das Ações Fantasma.

6.3. O Período de Exercício será estipulado pelo Conselho de Administração em cada Programa ou Contrato de Outorga e não poderá exceder 2 (dois) anos contados do término do Período de Carência.

7. Liquidação das Ações Fantasma

A Liquidação das Ações Fantasma será feita por meio do pagamento em dinheiro, ao Beneficiário, do Valor do Resgate, calculado através da multiplicação da (i) Quantidade de Ações Fantasmas outorgadas; pela (ii) cotação das Ações de Referência apuradas pela média de até 90 pregões do mercado de bolsa de valores da B3, a ser definida em cada Programa, contados a partir do fechamento do último pregão que anteceder a Liquidação, podendo, ainda, ser incluído o TSR ou outra métrica de prioridade estratégica para a Companhia no curso de cada Programa como fator multiplicador integrante do cálculo do Valor do Resgate.

8. Hipóteses de Desligamento

8.1. Desligamento durante o Período de Carência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.3 e 8.4 abaixo, as Ações Fantasma em relação às quais não tiver sido cumprido o Período de Carência caducarão, sem produzir quaisquer efeitos.

8.2. Desligamento após o Período de Carência. Em face de qualquer das hipóteses de Desligamento, exceto pelo disposto nos itens 8.3 e 8.4 abaixo, o direito decorrente das Ações Fantasma em relação às quais já tiver sido cumprido o Período de Carência, poderá ser exercido pelo Beneficiário que for desligado sem Xxxxx Xxxxxx (voluntaria ou involuntariamente). Nas situações em que não houver Período de Exercício, passado o Período de Carência, o Valor do Resgate será imediatamente transferido ao Beneficiário em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato.

8.3. Falecimento. Em caso de falecimento do Beneficiário, o exercício dos direitos relativos às Ações Fantasmas será antecipado, e o Valor do Resgate referente às Ações Fantasma atribuídas ao Beneficiário serão de direito dos herdeiros e sucessores do Beneficiário, em até determinada quantidade de dias contados do Desligamento, conforme estipulado no Contrato.

8.4. Aposentadoria. Em caso de aposentadoria do Beneficiário, nas condições determinadas no respectivo Programa, o exercício dos direitos relativos às Ações Fantasmas será antecipado, e se estenderá até determinado prazo contado da data em que for confirmada a aposentadoria. Após esse prazo, as respectivas Ações Fantasma restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito à indenização.

8.5. Não obstante o disposto nos itens acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas nos itens acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão.

9. Vigência e Término do Plano

9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto e/ou cancelado a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral, sendo mantidos, todavia, os todos os direitos já adquiridos pelos Beneficiários na forma deste Plano, e dos eventuais Programas e Contratos, inclusive o direito de exercer as Ações Fantasma se atingido o Período de Exercício, observados os prazos e procedimentos aplicáveis.

9.2. Reorganização Societária. A outorga das Ações Fantasma e do direito à efetiva Liquidação das Ações Fantasma nos termos do Plano não impedirão a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária. Nestes casos, deverão ser respeitados os termos e condições deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer adequação nos Programas, em observância a este Plano, para refletir a reorganização ou propor à Assembleia Geral ajustes no Plano.

10. Obrigações Complementares

10.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitação de todos os termos deste Plano e dos Programas correspondentes pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los. Qualquer direito ao recebimento de Ações Fantasma concedido de acordo com o Plano fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.

10.2. Ausência de Estabilidade. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos

(i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) não conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, (iii) não prejudicam, de qualquer modo, o direito da Companhia de, a qualquer tempo e conforme o caso, sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviço, ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, e (iv) não asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em sociedades por ela controladas.

10.3. Execução Específica. As obrigações contidas neste Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 497, 536 e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16/03/2015 - Código de Processo Civil.

10.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano, dos Programas e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita do Conselho de Administração.

10.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, Programas ou Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

10.6. Alterações Significativas. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações fantasma, poderá levar à revisão integral do Plano.

10.7. Invalidade e Inexequibilidade. Caso qualquer provisão deste Plano ou a aplicação de qualquer provisão deste Plano a qualquer Beneficiário seja considerada inválida ou inexequível, o restante do Plano e a aplicação de tal provisão a qualquer outro Beneficiário não será afetada. A provisão eventualmente considerada inválida ou inexequível deverá ser revisada na medida (e somente na medida) em que seja necessária para que seja válida e exequível.

10.8. Lei Aplicável. Este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga deverão ser regidos e interpretados de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

10.9. Controvérsias. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem desde logo processo de execução judicial e aquelas que possam exigir desde já execução específica, em caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada direta ou indiretamente a este Plano (incluindo qualquer questão relacionada à sua existência, validade, exequibilidade, violação ou resolução), as Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços de maneira razoável para resolver a referida disputa. Para esse fim, uma Parte poderá notificar a outra convocando-a para uma reunião com a finalidade de solucionar a disputa por meio de discussões amigáveis e de boa-fé. Caso as Partes não resolvam a questão de maneira amigável dentro de período de 30 (trinta) Dias Úteis a partir da notificação mencionada acima, a disputa deverá ser resolvida definitivamente por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”).

10.9.1. Regras. A arbitragem será realizada de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara em vigor no momento da instituição da arbitragem.

10.9.2. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte indicará 1 (um) árbitro. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes escolherão de comum acordo o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e lacunas relativos à indicação dos árbitros pelas Partes envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidas pela Câmara.

10.9.3. Foro. A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades.

10.9.4. Língua. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.

10.9.5. Leis Aplicáveis. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios da Lei brasileira, sem levar em conta eventuais conflitos de Leis, e, para fins da Lei de Arbitragem, será vedada a utilização da equidade.

10.9.6. Prazo. A arbitragem deverá ser finalizada em até 12 (doze) meses contados a partir da celebração dos termos de referência, podendo ser prolongada a critério do Tribunal Arbitral.

10.9.7. Decisão Final. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra estas.

10.9.8. Medidas Cautelares. Antes da instituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes envolvidas poderá requerer ao poder judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela perante as cortes de [São Paulo]. O eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão da disputa à arbitragem. Após a instituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral.

10.9.9. Execução. A execução das decisões da arbitragem deverá ser feita por qualquer tribunal com jurisdição e competência sobre as Partes e seus ativos. Cada parte deverá envidar seus melhores esforços para garantir a finalidade e eficiência dos procedimentos arbitrais.

10.9.10. Confidencialidade. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo, mas não limitado a, as alegações das Partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental.

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