BTG Pactual OIL & Gas II Empreendimentos e Participações S.A.
sexta-feira, 29 de agosto de 2014 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 124 (162) – 27
BTG Pactual OIL & Gas II Empreendimentos e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 17.200.699/0001-36 – NIRE 00.000.000.000
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Junho de 2014
1. Data, horário e local: Aos 27/06/2014, às 10 horas, na sede social da BTG Pactual Oil & Gas II Empreendimen- tos e Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, xx XX/XX. 2. Convocação: dispensadas as formalidades de convocação, considerando a presença de todos os acionistas da Companhia, nos termos do §4º do artigo 124, inciso I da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). 3. Pre- sença: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 4. Composição da mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; Secretário: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. 5. Ordem do Dia: deliberar, nos termos dos artigos 57 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, sobre: (i) a lavratura da Ata em forma sumária e publicação nos termos da Lei das Socie- dades por Ações; (ii) a realização da 10ª emissão privada, pela Companhia, de debêntures da forma nominativa, da espécie quirografária, não escritural, sem emissão de cautelas e certificados, não conversíveis em ações ordi- nárias da Companhia (“Debêntures”), no valor total de R$ 20.000.000,00 com prazo de vencimento de 120 dias contados da data de emissão (“Emissão”); (iii) caso aprovada a Emissão, a aprovação da minuta da respectiva escritura de emissão; e (iv) caso aprovada a Emissão, a autorização à Diretoria da Companhia ou aos seus procu- radores para a prática de todo e qualquer ato necessário à Emissão, incluindo, sem limitação, a celebração da respectiva escritura de emissão das Debêntures e quaisquer aditamentos aprovados pela unanimidade de deben- turistas. 6. Deliberações: Por unanimidade de votos dos acionistas da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma sumária, bem como sua publicação nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Aprovar a realização da Emissão, nos seguintes termos e condições: (i) Valor Total da Emissão: R$ 20.000.000,00; (ii) Valor Nominal Unitário: R$ 100.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (iii) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: 200 debêntures, em série única; (iv) Des- tinação dos Recursos: Os recursos decorrentes da Emissão serão utilizados para reforço do capital de giro da Companhia. (v) Espécie, Forma e Não Conversibilidade: as Debêntures serão da forma nominativa, da espécie quirografária, não escritural, sem emissão de cautelas e certificados, presumindo-se a propriedade das Debêntu- res pela inscrição do nome do debenturista no Livro de Registro de Debêntures, e não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (vi) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 27/06/2014 (“Data de Emissão”); (vii) Prazo e Data de Vencimento: as debêntures vencerão 120 dias a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 27/10/2014 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de venci- mento antecipado previstas na escritura de emissão; (viii) Condições Suspensivas à Subscrição: as Debêntures serão subscritas na data em que todas as condições suspensivas descritas na escritura de emissão (“Condições Suspensivas”) forem cumpridas ou renunciadas pelo debenturista. Caso as Condições Suspensivas não sejam cumpridas pela Companhia ou renunciadas pelo debenturista, conforme o caso, no prazo de 90 dias contados da Data de Emissão, a escritura de emissão será rescindida e as Debêntures serão canceladas; (ix) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: a subscrição e integralização das Debêntures serão efetuadas em conformidade com os procedimentos previstos na escritura de emissão, e a integralização será realizada em até 1 (um) Dia Útil (“Data de Integralização”) (entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados nacionais ou, ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Quando a indicação de prazo contado por dia não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos) contado da data de subscrição das Debêntures, em moeda corrente nacional, mediante transferência para conta corrente de titulari- dade da Companhia, conforme Boletim de Subscrição a ser firmado na data de subscrição das Debêntures; (x) Forma de Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios, os eventuais Encargos Moratórios e demais valores devidos pela Companhia, nos termos da escritura de emissão, serão pagos pela Companhia, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou mediante outra forma de transferência de recursos admitida pelo Banco Central do Brasil, para a conta de titularidade do deben- turista e indicada por ele, na Data de Vencimento; (xi) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário inci- dirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 dia, denominada “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, acrescido de sobre- taxa (spread) de 2,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Inte- gralização, até a data do seu efetivo pagamento, conforme será detalhado na escritura de emissão. Os Juros Remuneratórios serão na Data de Vencimento; (xii) Data e Local de Pagamento: ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas na escritura de emissão, os pagamentos de principal a que fizer jus o Debentu- rista com relação às Debêntures, incluindo o Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios devidos, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da escritura de emissão, serão efetuados no na Data de Vencimento, na proporção das Debêntures detidas pelo debenturista, em conta bancária de sua titulari-
dade mantida no Brasil, utilizando-se os procedimentos adotados na escritura de emissão para o pagamento das Debêntures. Os Juros Remuneratórios serão pagos na Data de Vencimento. (xiii) Aquisição Facultativa: não será facultada a aquisição de Debêntures pela Companhia; (xiv) Amortização Antecipada Facultativa e Resgate Anteci- pado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, observando-se sempre a gestão prudente do caixa da Companhia, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, ou a amortização total antecipada facultativa das Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados na escritura de emissão. No Resgate Antecipado Facultativo ou na Amortização Antecipada Facultativa, a Companhia pagará (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos (ii) Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização até a data de Resgate Antecipado ou data de Amortização Antecipada, conforme o caso; (xv) Emissão Privada: a Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ou perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, uma vez que as Debêntures desta Emissão serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investido- res; (xvi) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida ao debenturista, o valor em atraso continuará a ser remunerado pelos Juros Remuneratórios e será acrescido de (a) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e (b) multa não compensatória de 2% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”), além das despesas incorridas pelo debenturista para cobrança e sem prejuízo do vencimento antecipado das Debêntures; Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automatica- mente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da escri- tura de emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer Encargo Mora- tório; (xvii) Vencimento Antecipado: todas as obrigações da Companhia relativas às Debêntures serão considera- das antecipadamente vencidas, podendo o debenturista exigir de imediato o pagamento da totalidade do saldo devedor em aberto, apurado na forma da lei e da escritura de emissão, conforme as seguintes hipóteses a serem detalhadas na escritura de emissão: (a) inadimplemento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados (i) do recebi- mento, pela Companhia, de aviso escrito noticiando o inadimplemento; ou (ii) da data em que a Companhia tomar ciência da ocorrência do evento de inadimplemento, o que ocorrer primeiro; (b) extinção, liquidação, dissolução, pedido de recuperação judicial ou apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, indepen- dente de sua homologação judicial, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no respectivo prazo legal, de decretação de falência ou, ainda, ocorrência de qualquer procedimento análogo em relação à Companhia que venha a ser criado por lei, requerido pela ou contra a Companhia; (c) alienação ou cessão de ativos da Companhia e/ou suas sociedades e veículos controlados, sem a aprovação prévia do deben- turista, em montante agregado superior a R$ 5.000.000,00, ou seu valor equivalente em outras moedas; (d) qual- quer uso, pela Companhia, dos recursos obtidos com a Emissão em finalidade diversa daquela prevista para as Debêntures; (e) caso as declarações feitas pela Companhia na escritura de emissão, de qualquer forma, sejam ou se tornem comprovadamente falsas ou enganosas ou, ainda, sejam comprovadamente incorretas ou incompletas em qualquer aspecto material; (f) caso (a) a validade, vigência ou eficácia de quaisquer das disposições constan- tes da escritura de emissão ou qualquer documentação correlata venha a ser questionada pela Companhia, qual- quer de suas subsidiárias, e/ou seus acionistas, ou (b) qualquer decisão judicial ou emitida por outra autoridade competente venha a contestar e/ou negar validade, vigência e/ou eficácia a quaisquer de tais disposições, cujos efeitos não tenham sido suspensos em 10 Dias Úteis contados da sua disponibilização a qualquer da partes da escritura de emissão; e (g) transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; 6.3. Aprovar integral, irrevogável e irretratavelmente a minuta da escritura referente à Emissão a ser celebrada pela Diretoria da Companhia, e que se encontra arquivada na sede da Companhia. 6.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário para efetivar as deliberações con- substanciadas acima, incluindo, mas não se limitando a: (i) celebração de todos os documentos da Emissão, incluindo a respectiva escritura de emissão e documentos correlatos, bem como quaisquer dos respectivos adita- mentos oriundos de exigências da Junta Comercial competente aprovados pela unanimidade de debenturistas, de acordo com as condições determinadas por esta Assembleia Geral Extraordinária; e (ii) ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 7. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. 8. Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; Secretário: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; Acionista: BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações, neste ato representado por sua gestora BTG Pactual Ges- tora de Recursos Ltda. São Paulo, 27/06/2014. Mesa: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Secretário.
VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda.
CNPJ/MF nº 00.288.916/0001-99 - NIRE 00.000.000.000
Deliberação Unânime de Sócias, datada de 31/07/2014
Pelo presente instrumento particular, 1) Fleetcor Luxembourg Holding2 S.A.R.L., sociedade constituída e exis- cindido para uma nova sociedade limitada a ser constituída especificamente para este fim, no momento da cisão tente de acordo com a Lei do Grão-Ducado de Luxemburgo, com sede em 0, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, X-0000, Xxxxx- parcial (“Cisão Parcial”), denominada Nova VB Participações Ltda. (“NewCo”), se justifica na medida em que burgo, CNPJ/MF nº 15.785.253/0001-95, neste ato representada por seu procurador Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx permitirá a segregação de certos ativos da VB, detalhados na cláusula 6ª deste Protocolo (“Acervo Cindido”), para Protasio, OAB/SP nº 137.681-B e CPF nº 000.000.000-00; e 2) Fleetcor Luxembourg Holding1 S.A.R.L., socie- administração independente. Cláusula 3ª. Pelos motivos acima expostos, a administração da VB decide propor dade constituída e existente de acordo com a Lei do Grão-Ducado de Luxemburgo, com sede em 5, Rua Xxxxxxxxx a Cisão Parcial, que deverá seguir os termos abaixo: (i) O critério a ser utilizado para a avaliação do patrimônio Kroll, X-0000, Xxxxxxxxxx, CNPJ/MF nº 18.238.887/0001-16, neste ato representada por seu procurador Xxxxxxx líquido do Acervo Cindido será o valor contábil, de acordo com o balanço da VB de 30/06/2014 (“Anexo I”), a ser Migliora Zobaran, OAB/SP nº 137.679-B e CPF nº 000.000.000-00; ambos procuradores, residentes e domiciliados confirmado pelo Laudo de Avaliação (conforme definido na cláusula 4ª abaixo); (ii) As variações patrimoniais que em São Paulo/SP, com escritório na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00, conjuntos 162, 171, 172, 181 ocorrerem no patrimônio líquido do Acervo Cindido entre a data do Laudo de Avaliação e a data efetiva da Cisão e 000, Xxx Xxxxx, XX; únicas sócias de VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda., com sede na Avenida Parcial, positivas ou negativas, serão absorvidas pela NewCo e serão refletidas em sua contabilidade; (iii) A New- Doutor Yojiro Takaoka, 4.384, Condomínio Shopping Service, 9º andar, xxxxx 000, 000, 000, 000 e 907, Alphaville, Co será sucessora da VB somente no que se refere aos seus direitos e obrigações relativos ao Acervo Cindido, Santana de Parnaíba/SP, CNPJ/MF nº 00.288.916/0001-99, constituída na JUCESP sob NIRE 00.000.000.000, em sem qualquer solidariedade com a VB. Os credores da VB poderão opor-se à falta de solidariedade entre a VB e a 07/11/1994, (a “Sociedade”). Deliberações Unânimes: 1) aprovar os termos e condições contidos no Protocolo NewCo em relação a seus créditos, desde que notifiquem a Companhia no prazo de 90 dias contados da data de e Justificação de Cisão Parcial da VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda., com Versão Parcial de Patri- publicação dos atos da Cisão Parcial. Capítulo III - Avaliação do Patrimônio Líquido da VB - Cláusula 4ª. Para mônio para Sociedade a ser Constituída (“Protocolo”); 2) ratificar a nomeação da empresa especializada APSIS os efeitos da cisão pretendida, os administradores da VB, ad referendum da deliberação unânime de sócios da VB, Consultoria e Avaliação Ltda., com sede na Xxx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ/MF nº nomearam a empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliação Ltda., com sede na Rua da Assembleia, 08.681.365/0001-30, para avaliar a parcela cindida e produzir um laudo de avaliação, de acordo com os termos do 35, 12º andar, Rio de Janeiro/RJ, CNPJ/MF nº 08.681.365/0001-30, para proceder à verificação e avaliação do Protocolo; 3) aprovar o laudo de avaliação da parcela cindida da Sociedade, elaborado com base nos elementos patrimônio líquido contábil objeto da Cisão Parcial, para produção de laudo contábil referente ao Acervo Cindido da constantes do balanço patrimonial da Sociedade levantado em 30/06/2014 (“Anexo II”); 4) aprovar a redução do ca- VB a ser vertido para a NewCo (“Laudo de Avaliação”). Cláusula 5ª. Os resultados de tal avaliação deverão estar pital social da Sociedade em R$163.098.940,00, mediante o cancelamento de 16.309.894 quotas, em decorrência contemplados no Laudo de Avaliação, o qual deverá conter todos os requerimentos legais e ser submetido à apro- da cisão parcial da Sociedade, nos termos do Protocolo (“Cisão Parcial”); 5) aprovar a constituição de uma nova vação dos sócios da VB. Capítulo IV - Elementos que formarão o Acervo Cindido - Cláusula 6ª. O patrimônio da sociedade, a qual receberá a parcela cindida da Sociedade no valor R$163.098.940,00, nos termos do Protocolo; VB a ser cindido e vertido à NewCo corresponde à totalidade do investimento detido pela VB na DBTrans S.A., com
6) autorizar os administradores da Sociedade a praticar todos os atos necessários ou convenientes à implemen- sede na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ/MF nº 04.467.870/0001-26 (“DB-
tação da Cisão Parcial aprovada, conforme Protocolo também aprovado; e 7) autorizar os administradores da Trans”), representado por 2.990.047 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Cláusula 7ª. O patrimônio Sociedade a negociar, contratar e celebrar todos e quaisquer contratos, documentos, aditamentos e reformulações a ser assim vertido tem o valor de R$163.098.948,34, sendo composto pelos elementos ativos e passivos constan- suplementares à cisão do patrimônio líquido da Sociedade. E, para os fins do Artigo 1.072, § 3º do Código Civil, tes da tabela abaixo: Ativo (R$) - Permanente: Investimentos DBTrans - 55.431.847,23; Ágio Aquisição DBTrans firmam o presente, em 4 vias de igual teor e forma. Santana de Parnaíba, 31/07/2014. Fleetcor Luxembourg Hol- - 107.667.101,11; Total - 163.098.948,34. Passivo (R$) - Patrimônio Líquido (R$): Capital - 163.098.948,32; ding2 S.A.R.L. p.p. Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx; Fleetcor Luxembourg Holding1 S.A.R.L. p.p. Xxxxxxx Total - 163.098.948,32. Cláusula 8ª. O valor do acervo líquido mencionado acima foi estabelecido com base no Migliora Zobaran. Assinatura do advogado: Xxxxxx X. Barretto - OAB/SP nº 192.342. balanço levantado em 30/06/2014, tendo sido confirmando pelo correspondente Xxxxx. Capítulo V - Situação da Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda., com ver- VB após a Cisão - Cláusula 9ª. Em virtude da Cisão Parcial, a VB deverá sofrer uma redução do capital social, são parcial de patrimônio para sociedade a ser constiuída - Pelo presente instrumento particular, VB - Ser- no valor de R$163.098.940,00, sendo desprezados R$8,34 do valor do patrimônio vertido, passando este de viços, Comércio e Administração Ltda., com sede na Avenida Doutor Xxxxxx Xxxxxxx, 4.384, Condomínio R$195.014.990,00, para R$31.916.050,00, mediante o cancelamento de 16.309.894 quotas, todas pertencentes à Shopping Service, 9º andar, salas 903 a 907, Alphaville, Santana de Parnaíba/SP, XXX 00000-000, CNPJ/MF sócia Fleetcor Luxembourg Holding2 S.A.R.L, devendo o contrato social da VB sofrer a correspondente altera- nº 00.288.916/0001-99, com seu contrato social arquivado na JUCESP NIRE 00.000.000.000 (“VB”), neste ato ção, passando a vigorar com a redação constante do Anexo II. Capítulo VI - Situação da NewCo após a Cisão - representada por seus representantes legais Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, brasileiro, separado judicialmente, ad- Cláusula 10ª. A NewCo será constituída no momento da aprovação da Cisão Parcial, a ser deliberada pelos sócios ministrador de empresas, RG nº 5.404.939-0 IFP/RJ, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua da VB. A NewCo terá por objeto social a participação em outras sociedades e adotará o contrato social nos termos Xxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxxxxx 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX; e Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx da minuta constante do Anexo III. Cláusula 11ª. A NewCo terá capital social de R$163.098.940,00, equivalente ao Martins, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, RG nº 23.768.009-9 SSP/SP e CPF nº 000.000.000-00, capital social reduzido da VB, representado por 16.309.894 quotas, no valor nominal de R$ 10,00 cada, número residente e domiciliado na Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, xx 0.000, xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX; Resolvem, equivalente às quotas canceladas na VB, que serão integralmente atribuídas a Fleetcor Luxembourg Holding2 na forma do Artigo 1.113 e seguintes do Código Civil, celebrar o presente Protocolo e Justificação e Cisão Parcial S.A.R.L, que, para fins de pluralidade de sócios e registros cambiais de investimento estrangeiro da NewCo, ime- da VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda., com Versão Parcial de Patrimônio para Sociedade a ser Cons- diatamente cederá 1 quota a Fleetcor Luxembourg Holding1 S.A.R.L. Assim, o capital social da NewCo ficará tituída (“Protocolo”), como segue: Capítulo I - Situação da Sociedade antes da Cisão - Cláusula 1ª. O capital distribuído, por ocasião da sua formação, da seguinte maneira: Sócios - Quotas - Valor (R$) - %; Fleetcor Lu- social da VB, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$195.014.990,00, divididos xembourg Holding2 S.A.R.L - 16.309.893 - 163.098.930,00 - < 99,99; Fleetcor Luxembourg Holding1 S.A.R.L em 19.501.499 quotas, com valor nominal de R$10,00 cada, distribuídas entre os sócios da seguinte maneira: - 1 - 10,00 - > 0,01; Total - 16.309.894 - 163.098.940,00 - 100%. E, estando assim justas e contratadas, firmam Sócios - Quotas - Valor (R$) - %: Fleetcor Luxembourg Holding2 S.A.R.L - 19.501.498 - 195.014.980,00 - < o presente Protocolo em 4 vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas também abaixo assinadas. 99,99; Fleetcor Luxembourg Holding1 S.A.R.L - 1 - 10,00 - > 0,01; Total - 19.501.499 - 195.014.990,00 - 100%. Santana do Parnaíba, 10/07/2014. VB - Serviços, Comércio e Administração Ltda. - Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx; Capítulo II - Finalidade e Condições da Operação - Cláusula 2ª. A cisão parcial da VB, com a versão do acervo Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx.
QIWI BRASIL TECNOLOGIA S.A
CNPJ: 12.865.530/0001-81
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Balanços patrimoniais em 31 de maio de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais)
Demonstrações de resultados
Ativo | Nota | 2.014 | 2.013 | Passivo e patrimônio líquido | Nota | 2.014 | 2.013 |
Circulante | Circulante |
Exercícios findos em 31 de maio de 2014 e 31 de maio de 2013
(Em milhares de Reais)
Contas a receber de clientes | Obrigações Trabalhistas | 171.999 | 189.371 | Receita operacional líquida | 3.044.653 | 297.079 | |
e outros recebíveis | 516.423 | - Passivo Fiscal | 71.125 | 5.503 | Custo dos serviços prestados | (3.064.809) | (247.760) |
Pagamentos antecipados | 1.085.224 | 183.653 Outras Obrigações | 469 | 12.985 | Xxxxx xxxxx | (20.156) | 49.319 |
Estoques | 99.460 | 26.262 | 495.410 | 328.443 | (Despesas) receitas operacionais | ||
Ativo Fiscal | 66.079 | 28.193 Não circulante | Depreciações | (16.777) | (15.900) | ||
Despesas Antecipadas | - | 113.928 Empréstimos partes relacionadas | 2.673.136 | 3.544.401 | Despesas administrativas | (2.736.288) | (1.465.947) |
Não circulante | 1.978.309 | 785.808 Patrimônio líquido | 2.673.136 | 3.544.401 | Outras receitas Resultado antes | 5.351 | - |
Outros recebíveis | 156.695 | 67.276 Capital social | 3.571.428 | 2.500.000 | das despesas financeiras líquidas | (2.767.870) | (1.432.528) |
Ativo diferido | - | - (-) Capital a Integralizar | (359.223) | (359.223) | Receitas financeiras | 196.041 | 33.940 |
Imobilizado | 2.518.245 | 2.002.365 Demais Reservas | 6.489.358 | - | Despesas financeiras | (27.032) | (18.943) |
Intangível | 23.700 | 23.700 Prejuízos acumulados | (8.193.160) | (3.134.472) | Despesas financeiras líquidas | 169.009 | 14.997 |
2.698.640 | 2.093.341 | 1.508.403 | (993.695) | (Prejuízo) lucro antes do imposto | |||
4.676.949 | 2.879.149 4.676.949 | 2.879.149 | de renda e da contribuição social | (2.598.861) | (1.417.531) | ||
Imposto de renda | |||||||
SKILL CONTABILIDADE LTDA QIWI BRASIL TECNOLOGIA S.A XXXXXXXXX XXXXXX e contribuição social - Correntes - - CNPJ: 11.204.279/0001-41 XXXXXX XXXXXXXXX CPF: 000.000.000-00 - RG: 17.121.467 Imposto de renda CRC: 2SP 025.977/O-6 CFP: 000.000.000-00 - RG: V859952A CRC: 1SP 172.299/O-5 e contribuição social - Diferido - - | |||||||
Caixa e equivalentes de caixa 211.123 433.772
Fornecedores e outras contas a pagar 251.817 120.584
Nota 2014 2013
As Demonstrações Financeiras na integra encontram-se em poder da administração.
(Prejuízo) lucro liquido do exercício (2.598.861) (1.417.531)