ANEXO 12

ANEXO 12

CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

1. Conforme previsto na Cláusula 38, do CONTRATO, para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e do APORTE, quando de sua assinatura, o PODER CONCEDENTE constituirá em favor da CONCESSIONÁRIA a vinculação dos recursos provenientes da arrecadação da Contribuição para o Custeio dos Serviços de Iluminação Pública instituída pela Lei n.º 8.468, de 30 de dezembro de 2002, que custeia os serviços de iluminação pública, em caráter universal, de forma a viabilizar a tranquilidade, o bem-estar e a segurança nos espaços públicos, conforme abaixo.

2. A vinculação dos valores provenientes da CCIP para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO e do APORTE será implantada por meio de CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, que deverá ser celebrado pelas PARTES com a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA até a data indicada na Cláusula 13.2.1. do CONTRATO, devendo ser mantida até a final liquidação de todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO.

2.1. Os custos derivados do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA serão arcados pela CONCESSIONÁRIA, sendo que cada uma das PARTES deverá arcar com seus próprios custos e despesas decorrentes de suas respectivas obrigações para operacionalização da vinculação dos valores provenientes da CCIP, conforme previsto nesta cláusula.

2.2. Após a assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, qualquer das PARTES poderá providenciar seu registro no cartório de Registro de Títulos e Documentos do local da sede do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA.

3. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá prever que, na data de sua assinatura, serão abertas a Conta Reserva e a Conta Vinculada, com a finalidade exclusiva de realizar e garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pela PODER CONCEDENTE no CONTRATO, ficando os recursos nelas depositados vinculados ao CONTRATO, nos montantes indicados no presente ANEXO, em caráter irrevogável e irretratável, até final da liquidação de tais obrigações.

3.1. Os recebíveis da CCIP nos montantes indicados no presente anexo serão vinculados exclusivamente ao CONTRATO, sendo vedada, portanto, sua vinculação para quaisquer outras finalidades, bem como sua utilização para garantir outros projetos ou contratos da PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

3.2. Os recursos depositados na Conta Reserva no montante do saldo mínimo estabelecido neste ANEXO e aqueles que transitarem na Conta Vinculada não poderão ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco ser dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos da PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

4. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá prever, com a finalidade de eventual necessidade de complementação e/ou recomposição do saldo mínimo da Conta Reserva, que, a partir da data de sua assinatura, a arrecadação da CCIP realizada pela EMPRESA DISTRIBUIDORA será integralmente transferida para a Conta Vinculada, tudo nos termos do presente ANEXO.

5. A composição e manutenção do saldo mínimo da Conta Reserva deverá observar o quanto segue:

5.1. Na data de celebração do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá depositar na Conta Reserva, o salso mínimo da Conta Reserva, equivalente ao somatório do valor total do APORTE previsto no CONTRATO e de valor equivalente a 3 (três) vezes o VALOR MÁXIMO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL.

5.2. Caberá à CONCESSIONÁRIA informar trimestralmente à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA o saldo mínimo da Conta Reserva, equivalente ao somatório do valor do APORTE devido na data informada e de valor equivalente a 3 (três) vezes o VALOR MÁXIMO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL vigente, responsabilizando-se civil e criminalmente por tais informações.

5.3. Caso seja necessário, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá proceder à retenção e transferência da Conta Vinculada para a Conta Reserva em valor equivalente à complementação necessária para que se atinja o saldo mínimo da Conta Reserva.

5.4. Caso os valores depositados sejam superiores ao saldo mínimo da Conta Reserva, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá realizar a transferência dos recursos excedentes para a conta indicada pelo PODER CONCEDENTE.

6. A operacionalização da Conta Vinculada será dada da seguinte forma:

6.1. Na data de celebração do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá vincular toda a arrecadação da CCIP para a Conta Vinculada.

6.2. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá reter mensalmente na Conta Vinculada recursos suficientes para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, tendo como base o VALOR MÁXIMO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL. Concluída a retenção dos recursos e atendido o saldo mínimo da Conta Reserva, o restante dos recursos serão transferidos para a conta indicada pelo PODER CONCEDENTE.

6.3. A CONCESSIONÁRIA comunicará a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e o PODER CONCEDENTE a respeito do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e do APORTE a ser pago pelo PODER CONCEDENTE, mediante o envio de: (i) relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, na ausência deste, do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES elaborado pela CONCESSIONÁRIA; (ii) documento de cobrança do APORTE, acompanhado dos correspondentes TERMOS DE ACEITE do PODER CONCEDENTE que ensejam, na forma do CONTRATO, o pagamento do APORTE, responsabilizando-se civil e criminalmente por tais informações.

6.4. Após o recebimento dos documentos descritos no item 6.3, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir, na mesma data, os valores equivalentes ao APORTE da Conta Reserva e os valores de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL da Conta Vinculada para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

6.5. Caso a arrecadação da CCIP de determinado mês seja insuficiente para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir recursos da Conta Reserva para a conta indicada pela CONCESSIONÁRIA suficientes para pagamento do valor total devido pelo PODER CONCEDENTE.

0.0.0.Xx hipótese de que trata o item 6.5, acima, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará a retenção e transferência da Conta Vinculada em valor equivalente à complementação necessária para que se atinja novamente o saldo mínimo da Conta Reserva.

7. O CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA determinará a emissão mensal de extrato da Conta Reserva e da Conta Vinculada e seu envio à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

8. É facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a aplicação financeira dos recursos existentes na Conta Reserva em investimentos específicos disponíveis na INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, desde que lastreados em títulos públicos federais, com possibilidade de resgate em até 1 dia útil. Os frutos e rendimentos advindos deverão ser incorporados à respectiva Conta Reserva, sendo-lhes aplicáveis as disposições relativas à própria Conta Reserva. Os riscos das aplicações financeiras serão integralmente assumidos pelo PODER CONCEDENTE, cabendo-lhe a responsabilidade pela reposição imediata e integral do SALDO MÍNIMO no caso de eventuais perdas, de acordo com o previsto neste ANEXO.